美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内.
委员会档案编号:
Tidewater Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| |
(公司成立的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
| | |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
|
| 加速过滤器 ☐ |
非加速过滤器 ☐ 新兴成长型公司 |
|
| 规模较小的申报公司
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
目录
第一部分 |
2 | |||
项目1. |
财务报表 | 2 |
||
简明的合并资产负债表 | 2 | |||
简明合并损益表 | 3 |
|||
综合收益的简明合并报表 | 4 |
|||
简明的合并现金流量表 | 5 |
|||
简明合并权益表 | 7 |
|||
简明合并财务报表附注 | 8 | |||
项目 2. |
管理'S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
||
项目 3. |
关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
||
项目 4. |
控制和程序 | 36 |
||
第二部分 |
37 |
|||
项目1. |
法律诉讼 | 37 |
||
项目1A. |
风险因素 | 37 |
||
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 | ||
项目 6. |
展品 | 38 |
第一部分:财务信息
第 1 项。财务报表
TIDEWATER INC.
简明的合并资产负债表
(未经审计)
(以千计,股票和面值数据除外)
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
受限制的现金 | |||||||
贸易和其他应收账款,扣除信贷损失备抵金(美元) 和 $ 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
海上作业用品 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
净资产和设备 | |||||||
延期干船坞和调查费用 | |||||||
赔偿资产 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付账款 | $ | $ | |||||
应计费用 | |||||||
长期债务的当前部分 | |||||||
其他流动负债 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务 | |||||||
其他负债 | |||||||
承付款和意外开支 | |||||||
股权: | |||||||
普通股 $ 面值, 授权股份, 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | |||||||
额外的实收资本 | |||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累计其他综合收益 | |||||||
股东权益总额 | |||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | |||
权益总额 | |||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
TIDEWATER INC.
简明合并损益表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
三个月已结束 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
收入: |
||||||||
船舶收入 |
$ | $ | ||||||
其他营业收入 |
||||||||
总收入 |
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成本和支出: |
||||||||
船舶运营成本 |
||||||||
其他营业收入的成本 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
折旧和摊销 |
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资产处置收益,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
成本和支出总额 |
||||||||
营业收入 |
||||||||
其他收入(支出): |
||||||||
外汇收益(亏损) |
( |
) | ||||||
未合并公司的净亏损中的权益 |
( |
) | ||||||
利息收入及其他,净额 |
||||||||
利息和其他债务成本,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他支出总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前收入 |
||||||||
所得税支出 |
||||||||
净收入 |
||||||||
归属于非控股权益的净收益(亏损) |
( |
) | ||||||
归属于Tidewater Inc.的净收益 |
$ | $ | ||||||
普通股每股基本收入 |
$ | $ | ||||||
普通股每股摊薄收益 |
$ | $ | ||||||
已发行普通股的加权平均值 |
||||||||
认股权证、限制性股票单位和股票期权的稀释作用 |
||||||||
调整后的加权平均普通股 |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
TIDEWATER INC.
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
(以千计)
三个月已结束 |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
其他综合收益(亏损): |
||||||||
应收票据的未实现收益(亏损) |
( |
) | ||||||
养老金计划负债的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
综合收入总额 |
$ | $ |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
TIDEWATER INC.
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
三个月 |
三个月 |
|||||||
已结束 |
已结束 |
|||||||
2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
|||||||
经营活动: |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
||||||||
折旧 |
||||||||
延期干船坞和调查费用的摊销 |
||||||||
债务溢价和折扣的摊销 |
||||||||
低于市场价的合约的摊销 |
( |
) | ||||||
递延所得税准备金 |
||||||||
资产处置收益,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
股票薪酬支出 |
||||||||
扣除业务收购影响后的资产负债变化: |
||||||||
贸易和其他应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
延期干船坞和调查费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他,净额 |
||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||
来自投资活动的现金流: |
||||||||
资产处置的收益 |
||||||||
增建物业和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
由(用于)投资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流: |
||||||||
长期债务的本金支付 |
( |
) | ||||||
购买普通股 |
( |
) | ||||||
收购控股子公司的非控股权益 |
( |
) | ||||||
债务发行成本 |
( |
) | ||||||
重新获得基于股份的奖励以纳税 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ |
TIDEWATER INC.
简明的合并现金流量报表继续
(未经审计)
(以千计)
三个月 |
三个月 |
|||||||
已结束 |
已结束 |
|||||||
|
2023年3月31日 |
|||||||
现金流信息的补充披露: |
||||||||
在此期间支付的现金用于: |
||||||||
扣除资本化金额的利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
$ | $ |
截至2024年3月31日,现金、现金等价物和限制性现金包括230万美元的长期限制性现金,这些现金包含在我们简明合并资产负债表中的其他资产中。 |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
TIDEWATER INC.
简明合并权益表
(未经审计)
(以千计)
三个月已结束 |
||||||||||||||||||||||||
累积的 |
||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
非 |
||||||||||||||||||||||
常见 |
付费 |
累积的 |
综合的 |
控制 |
||||||||||||||||||||
股票 |
首都 |
赤字 |
收入(亏损) |
利息 |
总计 |
|||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
综合收益总额(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
普通股的发行 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
普通股的回购和退休 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
股份奖励的摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
综合收益总额(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
收购控股子公司的非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
股份奖励的摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ |
随附的附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
(1) |
中期财务报表 |
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了特拉华州的一家公司Tidewater Inc. 及其合并子公司(统称为 “公司”、“Tidewater”、“我们” 或 “我们”)的财务状况、经营业绩、综合收益、现金流和股东权益变动。
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国(美国)中期财务信息的公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)的中期财务信息规章制度编制的。因此,我们年度财务报表中通常包含的某些信息和披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们的年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023年12月31日,于向美国证券交易委员会提交 二月 29, 2024 (2023年度报告)。管理层认为,随附的财务信息反映了所有必要的正常经常性调整,这些调整是公平陈述我们在本报告所述期间的经营业绩、财务状况和现金流所必需的 不表明了以下结果 可能 预计持续一整年。
我们的季度业绩 三几个月已结束 2024年3月31日 以及截至的财务状况 2023年12月31日 如本季度表格报告所述 10Q包括在中完成的收购结果 第三四分之一 2023.开启 2023年7月5日 我们与挪威上市有限公司Solstad Offshore ASA的某些子公司(统称 “卖方”)敲定了船舶、租船合同和其他资产买卖协议(以下简称 “收购协议”),根据该协议,我们从卖方处收购(Solstad 收购):(i)
我们已经确定,根据FASB会计准则编纂(ASC)的规定 805,收购的总资产的公允价值几乎都集中在相似的可识别资产中,因此,Solstad的收购被视为资产收购。资产收购的成本主要分配给净资产和设备,其余成本分配给收购的其他各种个人资产和负债,则根据其相对公允价值进行承担。
我们的财务报表是在合并基础上编制的。在这种列报基础上,我们的财务报表合并了所有子公司(我们拥有控股财务权益的实体),所有公司间账户和交易均已清除。我们使用权益法来核算我们对股权投资具有重大影响力,但确实如此 不行使控制权和护理 不主要受益人。
前一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。除非另有说明,否则本文件中包含的所有每股信息均按摊薄后的基础计算。
(2) |
最近发布或通过的会计公告 |
在 2023 年 11 月, 财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU) 2023-07,分部报告,要求按年度和中期披露增量细分市场信息,包括定期向首席运营决策者(CODM)提供的重大分部支出,并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。本指导方针在年度期间有效 2023年12月15日 以及之后开始的过渡期 2024年12月15日。 我们目前正在评估该准则对我们在合并财务报表中披露的影响。
在 2023 年 12 月 FASB 发布了 ASU 2023-09,所得税,这需要进一步分解所得税税率对账和司法管辖区缴纳的所得税中的信息,以提高所得税披露的透明度。本指导方针对以下日期开始的年度期间有效 2024年12月15日。 我们目前正在评估该准则对我们在合并财务报表中披露的影响。
(3) |
信用损失备抵金 |
预期的信贷损失是在初始确认我们的贸易应收账款和合同资产时确认的。在随后的每个报告期中,即使损失是 不然而,信贷损失是根据信贷损失的历史和当前状况以及影响收款能力的合理和有根据的预测来确认的。我们开发了适用于我们的贸易应收账款和合同资产的预期信用损失模型,该模型考虑了我们的历史表现和经济环境,以及具有相似风险特征的每个细分客户群体的信用风险及其预期发展。我们的惯例是在所有合法的收款选择都已用尽后注销应收账款。
信贷损失备抵金中的活动 三几个月已结束 2024年3月31日如下所示:
贸易 |
||||
(以千计) |
和其他 |
|||
应收款 |
||||
2024 年 1 月 1 日的余额 |
$ | |||
预期信贷损失的本期贷款 |
( |
) | ||
注销 (A) |
( |
) | ||
其他 |
( |
) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
(A) |
注销我们在尼日利亚合资企业的剩余余额。 |
(4) |
收入确认 |
请参阅 “注意 (12) 业务分部和地理分布”,用于按细分市场和全球机队的总收入。
合约余额
在 2024年3月31日,我们有 $
在 2024年3月31日,我们有 $
(5) |
股东权益和稀释性股权工具 |
每股收益
对于 三几个月已结束 2024年3月31日和 2023,我们报告了运营净收入。我们在这些时期的摊薄后每股收益基于我们的已发行普通股的加权平均值,并使用库存股法计算我们未偿还的 “价内” 认股权证、限制性股票单位和股票期权。
累计其他综合收益
下表按组成部分列出了扣除税款后的累计其他综合收益(OCI)的变化:
(以千计) | 三个月已结束 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||
应收票据的未实现收益(亏损) | ( | ) | ||||||
OCI 中确认的养老金福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ |
稀释性股票工具
下表显示了普通股、增量 “价内” 认股权证、限制性股票单位和已发行股票期权数量的变化:
已发行股票总数,包括认股权证、限制性股票单位和股票期权 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
已发行普通股 | ||||||||
新债权人认股权证(行使价 $ 每股普通股) | ||||||||
GulfMark 债权人认股权证(行使价 $) 每股普通股) | ||||||||
限制性股票单位和股票期权 | ||||||||
总计 |
我们也有
普通股回购
在 二月2024,我们宣布董事会授权最多回购 $
(6) |
所得税 |
我们和子公司开展业务的司法管辖区的所得税税率和税收制度各不相同,我们的子公司经常受到最低税收制度的约束。在某些司法管辖区,纳税义务基于总收入、法定认定利润或其他因素,而不是净收入。由于我们行业整体和司法管辖区收益的波动性和不可预测性,我们使用离散的有效税率方法来计算过渡期的税收,而不是将年度有效税率应用于整个财政年度的估计。
对于三几个月结束了 2024年3月31日,所得税支出反映了不同司法管辖区基于收入(视为利润制度)或税前利润的纳税负债。
税收状况不确定的纳税义务主要归因于与外国司法管辖区相关的常设机构问题、F部分收入所含收入和外国服务预扣税。与所得税负债相关的罚款和利息包含在所得税支出中。应付所得税包含在其他流动负债中。
截至 2023年12月31日,我们的资产负债表反映了大约美元
管理层评估所有可用的正面和负面证据,以允许使用现有的递延所得税资产。
除了有限的例外情况外,我们是 不在此之前的几年内,需要接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的税务审计 2017 年 3 月。 我们需要接受各种外国税务机关的持续审查,而且确实如此 不认为这些检查的结果将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响。
(7) | 员工福利计划 |
美国固定福利养老金计划
我们赞助了一项已冻结的固定福利养老金计划(养老金计划) 2010涵盖某些美国员工。我们有 不从那以后向养老金计划缴款 2019.每年进行精算估值,对未来养老金义务和资产市场价值的评估将决定未来是否缴款。
行政人员补充退休计划
我们支持非缴费型和非合格固定福利补充高管退休计划(补充计划),该计划在此期间不对新参与者开放 2010.我们捐款了 $
净定期福利成本
我们的固定福利养老金计划和补充计划(统称为 “养老金福利”)的净定期福利成本由以下部分组成:
(以千计) | 三个月已结束 | |||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
养老金福利: | ||||||||
利息成本 | $ | $ | ||||||
计划资产的预期回报率 | ( | ) | ( | ) | ||||
精算收益净额摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期养老金净成本 | $ | $ |
定期净养老金成本的组成部分包含在 “利息收入和其他净额” 标题中。
(8) | 债务 |
以下是所有未偿债务的摘要:
(以千计) | ||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
优先债券: | ||||||||
高级有担保定期贷款 (A) | $ | $ | ||||||
2028 年 7 月到期的优先无抵押票据百分比 (B) | ||||||||
2026 年 11 月到期的优先有担保票据百分比 (C) (D) | ||||||||
供应商设施协议 | ||||||||
$ | $ | |||||||
债务折扣和发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
减去:长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | $ | $ |
| (A) | 截至 2024年3月31日和2023年12月31日,公允价值(级别 3) 的优先有担保定期贷款为 $ |
| (B) | 截至 2024年3月31日和2023年12月31日,公允价值(级别 2) 的 |
(C) | 截至 2024年3月31日和2023年12月31日,公允价值(级别 2) 的 | |
(D) | 大约 $ |
高级有担保定期贷款
Tidewater作为母担保人、特拉华州有限责任公司和该公司的全资子公司(“TDW International”)作为借款人、Tidewater的某些其他非限制性子公司、其他担保方、贷款方DNB银行ASA纽约分行(“DNB银行”)签订了信贷协议信贷代理人和DNB Markets, Inc.(“DNB Markets”),作为账簿管理人和委托牵头安排人(“信贷协议”),该协议完全借鉴了该协议七月5, 2023,单笔预付美元
高级有担保定期贷款由 $ 组成
信贷协议包含 三财务契约:(i)最低流动性测试等于美元中较大者
10.375%到期的优先无抵押票据 2028 年 7 月
开启 七月3, 2023,Tidewater完成了先前宣布的美元发行
优先无抵押票据是根据债券条款发行的,日期为 六月30, 2023(“债券条款”),由作为债券受托人的北欧受托人AS与我们之间的协议。优先无抵押票据在北欧ABM上市,是 不由我们的任何子公司担保。
优先无担保票据的到期日 七月3, 2028.优先无担保票据的利息应计利率为
优先无担保票据包含 二财务契约:(i)最低流动性测试等于美元中较大者
8.5%到期的优先担保票据 2026 年 11 月
这个 2026票据是根据票据条款发行的,日期为 2021 年 11 月 15 日 (注意条款),我们和北欧受托人AS是受托人和安全代理人。偿还款项 2026票据由我们在票据中指定为担保人的全资美国子公司(担保人)提供担保。
这个 2026票据由(i)担保人拥有的每艘船只的抵押贷款、作为该船舶一部分的设备以及上述所有内容的相关保险权作为担保;(ii)我们对受限集团公司(定义为公司、Tidewater Marine International, Inc.(TMII)和担保人)提出的公司间索赔;(iii)包含船舶抵押收益或定期收益的银行账户存入还本付息储备账户,(iv)某些长期租约合同下每位担保人的权利的抵押品转让现在存在或将来产生的,以及(v)担保人的所有股权和
这个 2026备注到期了 2026 年 11 月 16 日。 的利息 2026票据的累积率为
这个 2026备注包含 二财务契约:(i)最低流动性测试(担保人流动性)等于美元中较大者
供应商设施协议
我们签署了建造协议 十新船。每艘船交付后,我们 可能 签订设施协议,为部分施工和交付成本提供资金。四艘船已经交付2024年3月31日,而且我们签订了大约
信贷额度协议
我们已经签订了信贷额度协议,规定超级优先担保循环信贷额度将于以下日期到期 2026年11月16日 这提供了对 $ 的访问权限
.
(9) |
承付款和意外开支 |
货币贬值和波动风险
由于我们的国际业务,我们面临外币兑美元的汇率波动的影响。对于我们的一些国际合同,部分收入和当地支出是以当地货币产生的,因此我们面临美元与外币之间汇率变动的风险。我们通常会这样做 不对冲正常业务过程中出现的与外币合约相关的任何外币汇率波动,这使我们面临汇率损失的风险。为了最大限度地减少这些项目的财务影响,我们尝试以美元签订绝大多数服务合同。此外,我们尝试在适当时将我们的运营成本货币与收入来源的货币进行匹配,从而最大限度地减少这些风险的财务影响。我们持续监控与所有合约相关的货币兑换风险 不以美元计价。
法律诉讼
在与我们的业务相关的某些诉讼、索赔或诉讼中,我们被指定为被告或当事方,不时作为当事方参与政府调查或在正常业务过程中提起的诉讼。尽管无法肯定地预测此类诉讼或其他诉讼的结果,也无法准确预测此类诉讼或其他诉讼可能产生的任何责任金额,但我们确实如此 不预计这些问题将对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
(10) |
公允价值测量 |
其他金融工具
我们的主要金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、贸易应收账款和交易应付账款,账面价值被视为代表各自公允价值。由于现金等价物投资组合的期限短和保守性,现金等价物的账面价值被认为代表其公允价值。在 第二四分之一 2022,我们同意与墨西哥国家石油公司PEMEX进行交易,以兑换美元
(11) |
财产和设备、应计费用、其他流动负债和其他负债 |
截至 2024年3月31日,我们的财产和设备主要包括
属性和设备摘要如下:
(以千计) |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
物业和设备: |
||||||||
船只和相关设备 |
$ | $ | ||||||
其他财产和设备 |
||||||||
减去累计折旧和摊销 |
||||||||
财产和设备,净额 |
$ | $ |
应计费用汇总如下:
(以千计) |
||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
|||||||
工资单和相关应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计船舶费用 |
||||||||
应计利息支出 |
||||||||
其他应计费用 |
||||||||
$ | $ |
其他流动负债汇总如下:
(以千计) |
||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
应付税款 |
$ | $ | ||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
其他负债汇总如下:
(以千计) |
||||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
养老金负债 |
$ | $ | ||||||
对不确定税收状况的责任 |
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其他 |
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$ | $ |
(12) |
业务的分部和地域分布 |
我们每一个人
运营部门由高级管理层领导,业绩经过审查,资源由我们的首席执行官兼首席运营决策者分配。每个细分市场都有离散的财务信息,我们的首席执行官使用每个运营部门的结果进行资源分配和绩效评估。
下表比较了该细分市场的收入、船舶营业利润(亏损)、折旧和摊销以及资产和设备的增加 三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023。船舶收入涉及我们拥有和运营的船只,而其他营业收入则涉及其他杂项海洋相关业务。
(以千计) |
三个月已结束 |
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2024年3月31日 |
2023年3月31日 |
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收入: |
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船舶收入: |
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美洲 |
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亚太地区 |
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中东 |
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欧洲/地中海 |
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西非 |
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其他营业收入 |
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总计 |
$ | $ | ||||||
船舶营业利润(亏损): |
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美洲 |
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亚太地区 |
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中东 |
( |
) | ||||||
欧洲/地中海 |
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西非 |
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其他营业利润 |
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公司开支 |
( |
) | ( |
) | ||||
资产处置收益,净额 |
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营业收入 |
$ | $ | ||||||
折旧和摊销: |
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美洲 |
$ | $ | ||||||
亚太地区 |
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中东 |
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欧洲/地中海 |
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西非 |
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企业 |
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总计 |
$ | $ | ||||||
房产和设备的增建: |
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美洲 |
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亚太地区 |
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中东 |
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欧洲/地中海 |
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西非 |
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企业 |
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总计 |
$ | $ |
下表对总资产进行了比较2024年3月31日和2023年12月31日:
(以千计) |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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总资产: |
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美洲 |
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亚太地区 |
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中东 |
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欧洲/地中海 |
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西非 |
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企业 |
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$ | $ |
(13) | 资产处置、待售资产和资产减值 |
在 三月结束 2024年3月31日,我们卖了
第 2 项。管理人员T'S讨论和分析财务状况和经营业绩
前瞻性陈述
本10-Q表格中包含的某些陈述构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述,其中包括任何非历史事实的陈述。此类陈述通常包含 “期望”、“相信”、“思考”、“预测”、“计划”、“假设”、“估计”、“预测”、“目标”、“目标”、“预测”、“目标”、“预测”、“打算”、“应该”、“将”、“应该”、“将” 和其他类似词语。前瞻性陈述是根据管理层当前对未来发展及其对Tidewater Inc.及其子公司的潜在影响的预期和信念做出的。无法保证影响Tidewater Inc.及其子公司的未来发展会达到管理层的预期。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩,涉及风险和不确定性,还有一些重要因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中反映的预期或估计存在重大差异,其中包括:全球能源需求以及石油和天然气价格的波动;行业产能过剩;可用于根据需要补充资产基础(包括通过收购或船舶建造)以及为我们的资本提供资金的资本资源有限支出需求;全球金融市场状况的不确定性以及在需要时以优惠条件(如果有的话)获得资本或信贷的潜在限制;能源行业客户的决策和资本支出以及行业对海上勘探、油田开发和生产的预期的变化;客户群的整合;失去主要客户;客户对船舶规格的需求不断变化,这可能会使我们的一些旧船在技术上过时,无法用于某些客户项目或某些项目市场;快速的技术变革;与船舶维护相关的延误和其他问题;合格人员的持续可用性以及我们吸引和留住他们的能力;通常发生在我们业务领域的运营风险,包括清算交易对手的潜在影响;我们遵守契约和其他债务工具契约的能力;恐怖主义和海盗行为;区域或全球公共卫生危机或流行病的影响;潜在信息技术的影响,网络安全或数据安全漏洞;收购业务整合和进入新业务领域;与合资伙伴的分歧;自然灾害或恶劣天气状况;动荡的政治局势、战争、内乱和政府行动,例如征用或执行不完善或未得到持续执行的海关或其他法律;与我们的国际业务相关的风险,包括当地内容、当地货币或类似要求,尤其是在我们开展业务的政治风险较高的国家;利率和外币波动;国际公约提出的劳动力变革;增加监管负担和监督;修改国外收入征税法律;留住技术工人;我们参与全行业、多雇主、固定养老金计划;执行与环境、劳工和外国腐败行为有关的法律;全球对气候变化的关注、监管和审查增加;股东活动增加;补救行动或评估的潜在责任根据现有或未来的环境法规或诉讼;已申诉和未申诉的索赔的影响以及可用保险的范围;未决法律诉讼的解决;以及本10-Q表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中详述的其他风险和不确定性。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现(或任何此类发展变化的后果),或者如果我们的基本假设被证明不正确,则实际结果或结果可能与我们的前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。本10-Q表格中关于我们的环境、社会和其他可持续发展计划、目标或活动的前瞻性陈述和其他陈述并不表示这些陈述对投资者来说一定是重要的,也不表示必须在我们向美国证券交易委员会提交的文件中披露。此外,与环境、社会和可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于仍在制定的标准、我们持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。本10-Q表格中的声明是自本申报之日起作出的,Tidewater不表示有任何意图或义务公开更新或修改此类声明,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此外,有关我们的业务和证券投资的某些风险的讨论,请参阅我们的10-K表年度报告和本10-Q表格中包含的 “风险因素”。
在本10-Q表格的某些地方,我们可能会提及第三方发布的旨在描述能源生产、钻探和勘探活动趋势或发展的报告,我们明确表示不对此类信息的准确性和完整性承担任何责任,也没有采取任何措施来更新或独立核实此类信息。
前瞻性陈述应在上述风险因素的背景下考虑,这些风险因素在本10-Q表季度报告中进行了讨论,并在随后向美国证券交易委员会提交的文件中更新的2023年10-K表年度报告(年度报告)中进行了讨论。提醒投资者和潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至本文发布之日。管理层不承担任何更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或事态发展的义务。
管理层对财务状况和经营业绩(MD&A)的讨论和分析应与 “第1项” 中随附的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。财务报表” 以及我们的2023年年度报告。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素,包括年度报告第1A项 “风险因素” 以及本季度报告其他地方列出的因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
执行摘要和当前业务展望
潮水
我们是海上能源行业经验最丰富的国际运营商之一,拥有超过65年的历史。我们的船舶和相关服务为海上原油和天然气(也称为石油和天然气)勘探活动、油田开发、生产和维护以及风力发电场开发和维护的各个阶段提供支持。我们的服务包括移动式海上钻探装置的牵引和锚固处理;运送维持钻探、修理、生产活动、油田废弃、拆除和恢复活动所需的物资和人员;海上施工、地震和海底支持;风电场建设的岩土工程调查支持,以及管道和电缆铺设等各种其他专业服务。此外,我们在海上船舶行业拥有最广泛的地理运营足迹之一。我们的全球运营足迹使我们能够快速应对不断变化的当地市场状况,并响应我们认为与之有密切关系的众多客户不断变化的需求。
2023年3月7日,我们与挪威公共有限责任公司Solstad Offshore ASA的某些子公司(统称 “卖方”)签订了船舶、租船合同和其他资产买卖协议(“收购协议”),根据该协议,我们同意从卖方处收购(“索尔斯塔德收购”):(i) 卖方拥有的37艘平台供应船(“索尔斯塔德船只”);以及(ii)管理某些索尔斯塔德船只的租船合同。2023年7月5日,我们完成了对Solstad的收购,总现金收购价格约为5.942亿美元,包括5.77亿美元的基本收购价格加上最初的300万美元收购价格调整;320万美元的燃料和润滑油等营运资金项目;以及1,100万美元的估计交易成本,主要包括咨询和律师费。收购价格由手头现金和优先有担保定期贷款和2028年7月到期的10.375%的优先无抵押票据的净收益相结合。
在2023年8月1日之前,我们有未偿还的A系列认股权证,行使价为57.06美元,B系列认股权证,行使价为62.28美元,两者的到期日均为2023年7月31日。2023年7月,共行使了200万份A系列认股权证和B系列认股权证,发行了190万股普通股,以换取1.115亿美元的现金收益。剩余未行使的A系列认股权证和B系列认股权证共计310万份,根据其条款于2023年7月31日到期。
截至2024年3月31日,我们拥有214艘船只,平均船龄为11.9年,可用于为全球能源行业提供服务。
MD&A 目标和推动我们业绩、现金流和流动性的主要因素
我们的 MD&A 旨在从管理层的角度提供有关我们的财务状况和经营业绩的信息。
我们的收入、净收益和运营现金流在很大程度上取决于我们近海船队的活动水平。与我们行业中众多其他船舶运营商一样,我们的业务活动在很大程度上取决于客户的勘探、油田开发和生产活动水平。反过来,我们客户的业务活动取决于当前和预期的原油和天然气价格,这些价格的波动取决于预期的未来原油和天然气供需水平,以及对寻找、开发和生产原油和天然气储量的成本的估计。我们在整个MD&A中的目标是讨论这些因素如何影响我们的历史业绩,以及在适用的情况下,我们预计这些因素将如何影响我们的未来业绩和未来的流动性。
我们在所有领域的收入主要是由我们的活跃船队规模、活跃船只利用率和日费率推动的。由于我们的运营和折旧成本中有很大一部分不会随着收入的变化成比例变化,因此我们的营业利润在很大程度上取决于收入水平。
运营成本主要包括船员费用、维修和保养费用、保险费用、燃料、润滑油和供应成本以及其他船舶运营成本。舰队规模、船队构成、运营地理区域、海事人员的供需以及当地劳动力要求是影响所有航段总体船员成本的主要因素。此外,与较旧、较小和不太复杂的船只相比,我们更新、技术更先进的船只通常需要更多经过专门培训、薪酬更高的船队人员。如果对熟练人员的竞争加剧,船员成本可能会增加。
与船舶重新认证相关的费用将延期并在30个月内按直线分期摊销。重新认证干船坞时产生的与船舶再认证无关的维护费用按实际支出列为费用。与延长船舶使用寿命或提高船舶功能的船舶改造相关的成本被资本化并折旧。
保险成本取决于多种因素,包括我们的安全记录和保险市场的定价,并且可能会随着时间的推移而波动。我们的船只通常投保不超过其估计的公允市场价值,以弥补损坏或损失。我们还为第三方损失造成的潜在负债购买保险,我们认为限额对我们的运营来说是合理的,但通常不购买业务中断保险或类似保险。每年对保险限额进行审查,并根据持续运营的预期范围和第三方保险的成本购买第三方保险。
燃料和润滑油成本可能在任何给定时期内波动,具体取决于船舶调动的数量和距离、未租船的活跃船只数量、干船码头以及燃料价格的变化。我们还将船舶运营成本汇总为 “其他” 船舶运营成本。这些费用包括经纪人佣金、培训费用、卫星通信费、代理费、港口费和其他杂项费用。经纪人的佣金主要发生在我们的非美国业务中,经纪人有时会协助获得工作。经纪人的报酬通常按日费率的百分比支付,因此,支付给经纪人的佣金通常会根据船舶收入而波动。
我们从运营中产生的现金流的角度来讨论我们的流动性。我们的主要资本来源是我们的手头现金,内部产生的资金,包括运营现金流、船舶销售和长期债务融资。我们还不时在公开市场上发行股票或股票类金融工具,也可以作为收购货币发行。这种能力受现有市场条件的影响。
行业状况与展望
鉴于当前石油和天然气行业的动荡局势,我们的业务受到许多宏观因素的影响,这些因素会影响我们的前景和预期。本文描述的我们的前景和预期完全基于我们今天的市场,因此受影响石油和天然气行业的各种变化条件的影响。
我们预计,全球海上石油和天然气市场的供需平衡将继续有利于主要石油和天然气生产商的海上活动。推动这一前景的因素包括国际上对碳氢化合物的需求持续增长,石油输出国组织+(欧佩克+)继续积极维持充足和稳定的油价,以及支持海上能源行业的全球船舶供应减少。由于持续的地缘政治冲突、全球通货膨胀趋势和各国央行的相关行动,以及围绕世界主要经济体预期增长率的不确定性,预计能源价格将保持波动。
我们的业务直接受到全球海上石油和天然气勘探、开发和生产活动水平的影响,而这反过来又受到石油和天然气价格趋势和能源市场状况的影响,特别是能源公司在运营活动和资本项目上支出意愿的影响。这项活动包括改善对浮动钻机的需求,这也直接影响了我们的行业。
石油和天然气价格受到一系列地缘政治和经济力量的影响,包括基本的供需原则。海上石油和天然气勘探和开发活动通常需要更高的石油或天然气价格,以证明与陆上活动相比,海上活动的支出水平要高得多。价格存在很大的不确定性,因此极不稳定。在过去几年中,石油和天然气商品定价受到(一)全球疫情,其中包括主要石油消费国的封锁;(二)俄罗斯和乌克兰之间持续的东欧战争,包括对俄罗斯石油生产的制裁;(iii)以色列/巴勒斯坦冲突,由于周边国家的军事行动,导致中东航运中断加剧;(iv)欧佩克+产量配额;(五)资本分配以及主要石油和天然气公司内部限制资金的纪律以前可用于资源开发;(六)主要消费国的通货膨胀经济;以及(七)与石油和天然气部门被认为对气候变化的责任有关的积极性增加。这些因素以及产区的众多区域冲突在不同时期造成或加剧了石油和天然气价格的重大波动,这反过来又影响了石油和天然气公司的资本预算。尽管近年来现货石油价格波动,但我们的客户在做出离岸投资决策时倾向于考虑波动性较小的中长期价格。我们继续看到国际和国内市场的上游投资势头良好。我们认为,这些市场是由弹性的长周期海上开发、产能扩张以及勘探和开发活动的增加所推动的。
我们是世界上最大的海上支援船运营商之一,我们在世界上大多数海上石油和天然气盆地开展业务。我们相信,在未来许多年中,我们将有足够的机会在该领域运营我们的船只。我们还在可持续发展领域寻求机遇,包括支持海上风能发电,以及改善机队在排放和环境影响方面的绩效。尽管我们的业务受到许多宏观因素的影响,包括本文讨论的那些因素,鉴于我们当前行业的动荡局势,这些因素影响了我们的前景和预期,但我们的机队目前已接近充分利用,而且我们的日租率在最近几个季度有所提高。我们认为,基本面,特别是能源的供应和需求,将支持海上上游开发支出的多年增长。
操作结果
我们的五个运营部门均由高级管理层领导,由我们的首席执行官——首席运营决策者——审查结果并分配资源。每个细分市场都有离散的财务信息,我们的首席执行官使用每个运营部门的结果进行资源分配和绩效评估。
下表列出了公司整体经营业绩表,各细分市场披露了财务业绩,并附有船舶利用率和平均日费率。
船舶利用率主要由市场条件决定,在较小程度上由干船停靠要求决定。船舶日费率取决于主要通过能源公司与海上支援船供应相关的海上勘探、油田开发和生产支出水平所产生的需求。可用设备的规格和提供的服务范围也可能影响船舶的日费率。船舶利用率的计算方法是将船舶在报告期内的工作天数除以该船在报告期内可供工作的天数。因此,堆叠船只会降低利用率,因为堆叠船只被视为可供使用,并包含在利用率的计算中。平均日费率的计算方法是将船舶在报告期内的收入除以该船在报告期内的工作天数。
船舶总利用率是根据所有在役船只(包括堆叠船只、待售船只和干船坞船只)计算的。活跃利用率是根据活跃船只计算的(不包括待售船只和堆叠船只)。平均日费率是根据船舶总工作天数计算得出的。每个活跃天数的船舶运营成本是根据总可用天数减去堆叠天数计算得出的。在役船舶总数还包括空船租赁但不归我们所有的船只。这些船只包含在我们所有的船舶统计数据中。它们不包括在自有船只数量中。我们目前有三艘空船租赁。
合并业绩——截至2024年3月31日的三个月,与2023年12月31日的比较
(除统计数据外,以千计) |
三个月已结束 |
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
% 变化 |
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总收入 |
$ | 321,164 | $ | 302,658 | $ | 18,506 | 6 | % | ||||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||
船舶运营成本: |
||||||||||||||||
船员成本 |
102,352 | 97,537 | (4,815 | ) | (5 | )% | ||||||||||
维修和保养 |
21,348 | 21,635 | 287 | 1 | % | |||||||||||
保险 |
2,580 | 2,765 | 185 | 7 | % | |||||||||||
燃料、润滑油和补给品 |
17,318 | 15,265 | (2,053 | ) | (13 | )% | ||||||||||
其他 |
23,958 | 21,351 | (2,607 | ) | (12 | )% | ||||||||||
船舶总运营成本 |
167,556 | 158,553 | (9,003 | ) | (6 | )% | ||||||||||
其他营业收入的成本 |
1,150 | 1,337 | 187 | 14 | % | |||||||||||
一般和行政 |
25,329 | 24,724 | (605 | ) | (2 | )% | ||||||||||
折旧和摊销 |
56,270 | 59,167 | 2,897 | 5 | % | |||||||||||
资产处置收益,净额 |
(11,039 | ) | (4,218 | ) | 6,821 | 162 | % | |||||||||
成本和支出总额 |
239,266 | 239,563 | 297 | 0 | % | |||||||||||
营业收入 |
81,898 | 63,095 | 18,803 | 30 | % | |||||||||||
其他收入(支出): |
||||||||||||||||
外汇收益(亏损) |
(4,085 | ) | 2,250 | (6,335 | ) | (282 | )% | |||||||||
未合并公司的净收益(亏损)中的权益 |
(5 | ) | 10 | (15 | ) | (150 | )% | |||||||||
利息收入及其他,净额 |
1,483 | 3,029 | (1,546 | ) | (51 | )% | ||||||||||
利息和其他债务成本,净额 |
(19,476 | ) | (20,263 | ) | 787 | 4 | % | |||||||||
其他支出总额 |
(22,083 | ) | (14,974 | ) | (7,109 | ) | 47 | % | ||||||||
所得税前收入 |
59,815 | 48,121 | 11,694 | 24 | % | |||||||||||
所得税支出 |
13,070 | 10,793 | (2,277 | ) | (21 | )% | ||||||||||
净收入 |
46,745 | 37,328 | 9,417 | 25 | % | |||||||||||
归属于非控股权益的净亏损 |
(281 | ) | (336 | ) | 55 | 16 | % | |||||||||
归属于Tidewater Inc.的净收益 |
$ | 47,026 | $ | 37,664 | $ | 9,362 | 25 | % | ||||||||
选择操作统计信息: |
||||||||||||||||
利用率 |
81.5 | % | 81.5 | % | 0.0 | % | ||||||||||
主动利用率 |
82.3 | % | 82.4 | % | (0.1 | )% | ||||||||||
船舶平均日费率 |
$ | 19,563 | $ | 18,066 | $ | 1,497 | 8.3 | % | ||||||||
船舶每活跃日的运营成本 |
$ | 8,480 | $ | 7,894 | $ | (587 | ) | (7.4 | )% | |||||||
平均船只总数 |
219 | 220 | (1 | ) | ||||||||||||
平均堆叠船只 |
(2 | ) | (2 | ) | — | |||||||||||
平均活跃船只 |
217 | 218 | (1 | ) |
收入:
o |
与2023年第四季度相比,收入受益于2024年第一季度的更高日利率。 |
|
o |
在一年中通常是季节性最缓慢的季度,活跃船舶利用率和活跃船只略有下降。 |
船舶运营成本:
o |
增长主要是由于将国际船员换成当地船员,以及船只从空船租赁过渡到定期租船。 |
一般和行政:
o |
增加主要是由于人员成本增加。 |
折旧和摊销:
o |
减少是由于一艘船在2023年第四季度完全贬值所致。 |
资产处置收益,净额:
o |
在2024年第一季度,我们出售了现役船队中的三艘船只,总额为1,250万美元,确认收益总额为1,100万美元。在2023年第四季度,我们出售了四艘船,其中一艘来自待售资产,总额为580万美元,确认收益总额为420万美元。 |
利息支出:
o |
由于债务减少,我们在2023年第四季度和2024年第一季度支付了2620万美元的本金。 |
利息收入及其他,净额:
o |
利息收入主要来自投资我们的现金余额,而现金余额保持相对稳定。 | |
o |
2023年第四季度,我们在合并损益表中确认了50万美元的收益,该收益与养老金计划的结算收益有关,该收益包含在利息收入和其他收入中。 |
外汇损失:
o |
在2024年第一季度和2023年第四季度,我们的外汇亏损和收益分别主要是由于美元兑挪威克朗、巴西雷亚尔、安哥拉宽扎、英镑和欧元走强/疲软导致的各种外币余额结算和重估的结果。 |
所得税支出:
o |
我们在全球许多司法管辖区的收入都要缴税,由于这些外国税收管辖区的损益混合,我们的实际税收支出与总净收入的差异可能不成比例。我们在2024年第一季度和2023年第四季度的税收支出主要归因于我们在国外业务的税收。 |
截至2024年3月31日的三个月与2023年12月31日相比的分部业绩
美洲分部运营。
(除统计数据外,以千计) |
三个月已结束 |
|||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
总收入 |
$ | 63,941 | $ | 68,425 | $ | (4,484 | ) | (7 | )% | |||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||
船舶运营成本: |
||||||||||||||||
船员成本 |
24,062 | 24,045 | (17 | ) | (0 | )% | ||||||||||
维修和保养 |
4,534 | 3,846 | (688 | ) | (18 | )% | ||||||||||
保险 |
494 | 526 | 32 | 6 | % | |||||||||||
燃料、润滑油和补给品 |
4,522 | 3,241 | (1,281 | ) | (40 | )% | ||||||||||
其他 |
5,928 | 5,172 | (756 | ) | (15 | )% | ||||||||||
船舶总运营成本 |
39,540 | 36,830 | (2,710 | ) | (7 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
3,332 | 3,072 | (260 | ) | (8 | )% | ||||||||||
折旧和摊销 |
10,943 | 12,352 | 1,409 | 11 | % | |||||||||||
船舶营业利润 |
$ | 10,126 | $ | 16,171 | $ | (6,045 | ) | (37 | )% | |||||||
选择操作统计信息: |
||||||||||||||||
利用率 |
74.5 | % | 78.9 | % | (4.4 | )% | ||||||||||
主动利用率 |
76.5 | % | 81.0 | % | (4.5 | )% | ||||||||||
船舶平均日费率 |
$ | 25,894 | $ | 24,524 | $ | 1,370 | 5.6 | % | ||||||||
船舶每活跃日的运营成本 |
$ | 12,264 | $ | 10,758 | $ | (1,506 | ) | (14.0 | )% | |||||||
平均船只总数 |
36 | 38 | (2 | ) | ||||||||||||
平均堆叠船只 |
(1 | ) | (1 | ) | — | |||||||||||
平均活跃船只 |
35 | 37 | (2 | ) |
收入:
o |
收入下降的主要驱动因素是活跃利用率的降低和活跃船只的减少,但平均日费率的大幅上升部分抵消了这一点。 |
|
o |
由于2024年第一季度干船坞活动增加,利用率下降。 |
|
o |
由于船只转移到其他航段,活跃船只减少。 |
船舶运营成本:
o |
增加的主要原因是维修和保养成本上升,以及补给、调动和干船坞活动时机导致的燃料和消耗品成本增加。 |
一般和管理费用:
o |
增加主要是由于人员成本增加。 |
折旧和摊销费用:
o |
下降主要是由于2023年第四季度干船坞活动减少导致的船舶减少和摊销额降低。 |
亚太分部业务。
(除统计数据外,以千计) |
三个月已结束 |
|||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
总收入 |
$ | 47,781 | $ | 38,632 | $ | 9,149 | 24 | % | ||||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||
船舶运营成本: |
||||||||||||||||
船员成本 |
19,306 | 15,177 | (4,129 | ) | (27 | )% | ||||||||||
维修和保养 |
2,769 | 2,977 | 208 | 7 | % | |||||||||||
保险 |
273 | 269 | (4 | ) | (1 | )% | ||||||||||
燃料、润滑油和补给品 |
1,937 | 1,191 | (746 | ) | (63 | )% | ||||||||||
其他 |
2,491 | 2,045 | (446 | ) | (22 | )% | ||||||||||
船舶总运营成本 |
26,776 | 21,659 | (5,117 | ) | (24 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
2,126 | 1,841 | (285 | ) | (15 | )% | ||||||||||
折旧和摊销 |
4,032 | 3,810 | (222 | ) | (6 | )% | ||||||||||
船舶营业利润 |
$ | 14,847 | $ | 11,322 | $ | 3,525 | 31 | % | ||||||||
选择操作统计信息: |
||||||||||||||||
利用率 |
84.0 | % | 86.6 | % | (2.6 | )% | ||||||||||
主动利用率 |
84.0 | % | 86.6 | % | (2.6 | )% | ||||||||||
船舶平均日费率 |
$ | 30,101 | $ | 25,378 | $ | 4,723 | 18.6 | % | ||||||||
船舶每活跃日的运营成本 |
$ | 14,252 | $ | 12,434 | $ | (1,819 | ) | (14.6 | )% | |||||||
平均船只总数 |
21 | 19 | 2 | |||||||||||||
平均堆叠船只 |
— | — | — | |||||||||||||
平均活跃船只 |
21 | 19 | 2 |
收入:
o |
收入增长的主要驱动因素包括平均日费率和向该细分市场的船舶转运量的大幅增加,但利用率的降低部分抵消了这一增长。 |
|
o | 活跃利用率下降的主要原因是船舶干船坞活动。 |
船舶运营成本:
o |
增长主要是由于将国际船员换成当地船员;以及船只从空船租赁过渡到定期租船。 |
一般和管理费用:
o |
增加主要是由于人员成本增加。 |
折旧和摊销费用:
o |
增长主要是由于第一季度船只增加。 |
中东分部业务。
(除统计数据外,以千计) |
三个月已结束 |
|||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
总收入 |
$ | 37,932 | $ | 38,072 | $ | (140 | ) | (0 | )% | |||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||
船舶运营成本: |
||||||||||||||||
船员成本 |
13,270 | 13,716 | 446 | 3 | % | |||||||||||
维修和保养 |
4,508 | 4,105 | (403 | ) | (10 | )% | ||||||||||
保险 |
420 | 501 | 81 | 16 | % | |||||||||||
燃料、润滑油和补给品 |
2,304 | 2,610 | 306 | 12 | % | |||||||||||
其他 |
6,006 | 4,906 | (1,100 | ) | (22 | )% | ||||||||||
船舶总运营成本 |
26,508 | 25,838 | (670 | ) | (3 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
2,622 | 2,529 | (93 | ) | (4 | )% | ||||||||||
折旧和摊销 |
7,273 | 7,612 | 339 | 4 | % | |||||||||||
船舶营业利润 |
$ | 1,529 | $ | 2,093 | $ | (564 | ) | (27 | )% | |||||||
选择操作统计信息: |
||||||||||||||||
利用率 |
86.6 | % | 85.6 | % | 1.0 | % | ||||||||||
主动利用率 |
86.6 | % | 85.6 | % | 1.0 | % | ||||||||||
船舶平均日费率 |
$ | 11,108 | $ | 10,855 | $ | 253 | 2.3 | % | ||||||||
船舶每活跃日的运营成本 |
$ | 6,719 | $ | 6,304 | $ | (416 | ) | (6.6 | )% | |||||||
平均船只总数 |
43 | 45 | (2 | ) | ||||||||||||
平均堆叠船只 |
— | — | — | |||||||||||||
平均活跃船只 |
43 | 45 | (2 | ) |
收入:
o |
收入略有下降的主要驱动因素是该地区船舶数量的减少被较高的平均日费率和略高的利用率所部分抵消。 |
|
o |
由于第一季度干船坞天数减少,利用率增加。 |
|
o |
由于2023年第四季度的船舶销售以及2024年第一季度向该地区转移,活跃船只减少。 |
船舶运营成本:
o |
增长主要是由于2024年第一季度的培训成本。 |
一般和管理费用:
o |
没有显著差异。 |
折旧和摊销费用:
o |
下降的主要原因是与2024年第一季度船舶转让相关的折旧,以及2023年第四季度记录的修订后的使用寿命调整。 |
欧洲/地中海分部业务。
(除统计数据外,以千计) |
三个月已结束 |
|||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
总收入 |
$ | 80,381 | $ | 80,743 | $ | (362 | ) | (0 | )% | |||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||
船舶运营成本: |
||||||||||||||||
船员成本 |
26,282 | 25,848 | (434 | ) | (2 | )% | ||||||||||
维修和保养 |
5,493 | 6,081 | 588 | 10 | % | |||||||||||
保险 |
756 | 791 | 35 | 4 | % | |||||||||||
燃料、润滑油和补给品 |
4,094 | 3,717 | (377 | ) | (10 | )% | ||||||||||
其他 |
4,359 | 3,719 | (640 | ) | (17 | )% | ||||||||||
船舶总运营成本 |
40,984 | 40,156 | (828 | ) | (2 | )% | ||||||||||
一般和行政 |
3,202 | 3,122 | (80 | ) | (3 | )% | ||||||||||
折旧和摊销 |
21,438 | 23,697 | 2,259 | 10 | % | |||||||||||
船舶营业利润 |
$ | 14,757 | $ | 13,768 | $ | 989 | 7 | % | ||||||||
选择操作统计信息: |
||||||||||||||||
利用率 |
87.1 | % | 89.0 | % | (1.9 | )% | ||||||||||
主动利用率 |
87.1 | % | 89.0 | % | (1.9 | )% | ||||||||||
船舶平均日费率 |
$ | 19,763 | $ | 19,061 | $ | 702 | 3.7 | % | ||||||||
船舶每活跃日的运营成本 |
$ | 8,866 | $ | 8,558 | $ | (307 | ) | (3.6 | )% | |||||||
平均船只总数 |
51 | 50 | 1 | |||||||||||||
平均堆叠船只 |
— | — | — | |||||||||||||
平均活跃船只 |
51 | 50 | 1 |
收入:
o |
由于利用率的降低在很大程度上抵消了日间利率的上升,因此略有下降。 |
|
o |
由于船舶调动和干船停靠天数的增加,活跃利用率下降。 |
船舶运营成本:
o |
增长主要是由于船只转移到该细分市场。 |
一般和管理费用:
o |
没有显著差异。 |
折旧和摊销费用:
o |
下降主要是由于一艘船在2023年第四季度完全贬值。 |
西非分部业务。
(除统计数据外,以千计) |
三个月已结束 |
|||||||||||||||
2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
改变 |
% 变化 |
|||||||||||||
总收入 |
$ | 88,651 | $ | 74,643 | $ | 14,008 | 19 | % | ||||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||
船舶运营成本: |
||||||||||||||||
船员成本 |
19,432 | 18,751 | (681 | ) | (4 | )% | ||||||||||
维修和保养 |
4,044 | 4,626 | 582 | 13 | % | |||||||||||
保险 |
637 | 678 | 41 | 6 | % | |||||||||||
燃料、润滑油和补给品 |
4,461 | 4,506 | 45 | 1 | % | |||||||||||
其他 |
5,174 | 5,509 | 335 | 6 | % | |||||||||||
船舶总运营成本 |
33,748 | 34,070 | 322 | 1 | % | |||||||||||
一般和行政 |
2,055 | 2,152 | 97 | 5 | % | |||||||||||
折旧和摊销 |
11,838 | 11,061 | (777 | ) | (7 | )% | ||||||||||
船舶营业利润 |
$ | 41,010 | $ | 27,360 | $ | 13,650 | 50 | % | ||||||||
选择操作统计信息: |
||||||||||||||||
利用率 |
77.1 | % | 73.3 | % | 3.8 | % | ||||||||||
主动利用率 |
78.3 | % | 74.8 | % | 3.5 | % | ||||||||||
船舶平均日费率 |
$ | 18,687 | $ | 16,356 | $ | 2,331 | 14.3 | % | ||||||||
船舶每活跃日的运营成本 |
$ | 5,531 | $ | 5,547 | $ | 16 | 0.3 | % | ||||||||
平均船只总数 |
68 | 68 | — | |||||||||||||
平均堆叠船只 |
(1 | ) | (1 | ) | — | |||||||||||
平均活跃船只 |
67 | 67 | — |
收入:
o |
收入增长的主要驱动因素包括平均日费率的显著提高和利用率的提高。 |
|
o | 由于干船坞活动减少,活跃利用率有所提高,维修和动员天数降低。 |
船舶运营成本:
o |
增长主要是由于船舶转让,2024年第一季度的船舶可用天数相对高于2023年第四季度。 |
一般和管理费用:
o |
没有显著差异。 |
折旧和摊销费用:
o |
增长主要是由于2023年第四季度干船坞活动增加导致的摊销。 |
船舶处置、待售资产和堆叠船只
当市场条件允许和机会出现时,我们可能会出售和/或回收船只。我们通常以较旧的船舶或不符合我们战略目标的船只为目标,但当第三方以积极的价值主张联系时,我们也可能会出售船只。我们不时根据正式资产待售计划指定待售船只。根据此类计划,我们会指定特定的船只,并在指定后的一年内积极销售这些船只。持有待售资产在指定日期按其可变现净值进行估值,并在必要时每季度进行重新估值,直到船舶出售。我们的大多数船舶都出售给在海上能源行业中不与我们竞争的买家。2024 年前三个月的船舶销售包括我们现役船队的三艘船只。截至2024年3月31日,我们没有船只被归类为待售资产。
如果船员休假或大幅减少,并且对船只进行有限的维护,我们认为该船是堆放的。尽管目前尚未履行租船合同,但堆叠船只仍被视为在役并包含在我们的利用率统计数据中。我们将任何指定为在堆叠船上出售的资产的船只都包括在内,因为它们会继续产生与堆叠相关的费用。2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,我们分别有一艘和两艘堆叠船。堆叠船只的减少归因于船只的销售。截至2024年3月31日和2023年12月31日的三个月,船舶运营成本中包含的总堆叠成本分别为20万美元和20万美元。
流动性、资本资源和其他事项
截至2024年3月31日,我们拥有2.897亿美元的现金及现金等价物,其中包括限制性现金和外国子公司持有的金额,其中大部分可供我们使用,而不会产生不利的税收后果。外国子公司现金中包括以美元和外币持有的余额,这些余额因各种货币兑换和汇回限制、合作伙伴和税收相关事项而等待汇回。我们目前预计,我们的外国子公司的收益将无限期地再投资于外国司法管辖区,为战略举措(例如投资、扩张和收购)提供资金,为营运资金需求提供资金,并在正常业务过程中偿还外国子公司的公司间负债。此外,我们目前不打算将外国子公司的收益汇回美国,因为我们国内业务产生的现金和外国子公司的公司间负债的偿还目前足以满足我们在美国业务的现金需求。
我们增长战略的一个关键组成部分是通过收购、合资企业和其他战略交易扩大我们的业务和机队。我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途,包括资本支出、投资、收购、债务偿还或再融资以及其他商业机会。为了推进这一战略,正如我们在10-K表年度报告中其他地方所讨论的那样,我们于2023年7月5日完成了对Solstad的收购,根据该收购,我们收购了37艘平台供应船,调整后的总现金购买价格约为5.942亿美元。收购价格由手头现金和优先有担保定期贷款和2028年到期的10.375%的优先无抵押票据(优先担保票据)的净收益相结合。
我们为业务融资的目标是维持和保持足够的财务资源和足够的流动性水平。除了手头现金外,我们还有2500万美元的循环信贷额度(RCF),将于2026年到期。尚未向该融资机制提取任何款项。截至2024年3月31日,我们的合并资产负债表上有7.233亿美元的债务,其中1.030亿美元将在未来十二个月内到期。截至2024年3月31日,包括手头现金在内的营运资金为2.764亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中,我们通过经营活动创造了4,670万美元的净收入和5,480万美元的现金流,其中包括我们的利息支付和干船厂成本。随着Solstad收购的完成,我们的债务大幅增加,包括当前到期日、干船厂债务和利息成本。但是,我们预计Solstad船舶将产生足够的营业收入,以支付相应增加的债务。
优先有担保定期贷款、优先无抵押票据、2026年11月到期的8.5%的优先担保票据和循环信贷额度包含以下三个财务契约的组合:(i)最低流动性测试等于2,000万美元或净计息债务的10%(以较高者为准);(ii)我们和合并子公司的最低权益比率均为30%;(iii)利息覆盖率不低于大于 2:1。我们目前遵守了这些财务契约,预计将持续遵守这些财务契约。
我们认为,现金和现金等价物以及经营活动提供的未来净现金将为我们提供足够的流动性,为我们的债务提供资金并满足我们的流动性需求。
我们签署了建造十艘新船的协议。每艘船交付后,我们可能会签订融资协议,为部分建造和交付成本提供资金。截至2024年3月31日,四艘船已经交付,我们签订了融资协议,提供约1,390万欧元(合1,520万美元)的融资。四项融资协议的利率均在2.7%至6.3%之间,分十次等额的本金半年分期支付,第一笔分期付款在船舶交付后约六个月开始。四艘交付的船舶中的三艘的付款从2023年第四季度开始,第四艘船的付款从2024年第二季度开始。融资协议由船舶担保,由Tidewater作为母担保人提供担保,不包含任何财务承诺。
有关我们负债的更多详情,请参阅随附的合并财务报表附注 (8)-“债务”。
股票回购
2023 年 11 月,我们宣布董事会批准回购高达 3,500 万美元的普通股。截至2023年12月31日,我们已经以约3500万美元(每股59.29美元)的价格回购并退回了590,499股股票,其中不包括佣金和1%的消费税。此外,2024年2月29日,我们宣布了新的股票回购授权,金额为4,860万美元,这是我们融资协议允许的最大回购授权。根据这项新授权,我们在截至2024年3月31日的三个月内以约350万美元(每股90.12美元)的价格回购并退回了38,831股股票,其中不包括佣金和1%的消费税。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,没有回购任何股票。有关2023年第四季度普通股回购的更多信息,请参阅我们的10K表格第5项——注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。另请参阅第二部分。第 2 项。此处规定的 “发行人股权证券回购” 以及随附的本年度回购合并财务报表附注(5)-“股东权益和稀释性股权工具”。
分红
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,没有宣布分红。请参阅随附的合并财务报表附注 (5)-“股东权益和摊薄权益工具”。
运营活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金分别为5,480万美元和1,280万美元。
截至2024年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金反映了4,670万美元的净收入,其中包括5,630万美元的非现金折旧和摊销以及1,100万美元的资产处置净收益。运营资产和负债的合并变化使用了60万美元的现金,支付延期干船坞和调查费用的现金为4000万美元。
截至2023年3月31日的三个月,经营活动提供的净现金反映了1,080万美元的净收益,其中包括3,070万美元的非现金折旧和摊销以及220万美元的资产处置净收益。运营资产和负债的合并变化提供了230万澳元的现金,支付延期干船坞和调查费用的现金为3,130万美元。
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,(用于)投资活动提供的净现金分别为150万美元和290万美元。
截至2024年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金反映了1,250万美元的收入,主要与出售三艘船有关。增建的财产和设备包括对现有船舶进行约1,020万美元的资本化升级,以及主要用于其他财产和信息技术设备采购和开发工作的70万美元。
截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金反映了570万美元的收入,主要与出售五艘船有关。增建的财产和设备包括对现有船舶和设备进行资本化升级的约690万美元以及用于其他不动产和信息技术设备采购和开发工作的180万美元。
融资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金分别为4,460万美元和520万美元。
截至2024年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金包括支付1,250万美元的长期债务,以350万美元的价格购买38,831股普通股,10万美元的债务发行成本和2,850万美元的股票奖励税款。
截至2023年3月31日的三个月,用于融资活动的净现金包括为收购多数股权(现为全资)子公司的非控股权益而支付的140万美元款项,以及为基于股份的奖励缴纳的370万美元税款。
关键会计政策和估算的应用
我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告描述了会计政策,这些政策对于报告我们的财务状况和经营业绩至关重要,需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。本10-Q表季度报告应与我们的2023年年度报告中有关这些关键会计政策的讨论一起阅读。
新的会计公告
有关新会计公告影响的信息,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注的 “附注(2)——最近发布或通过的会计公告”。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
有关影响我们的市场风险的定量和定性披露,请参阅第7A项。我们的《2023年年度报告》中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。自2023年12月31日以来,我们的市场风险敞口没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计目标是确保在我们根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)提交的报告(例如本10-Q表季度报告)中要求披露的所有信息都是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给发行人管理层,包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。但是,任何控制系统,无论构思和遵循得多么周密,都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。
在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序(定义见交易法第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见(i)本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注的 “附注(9)——承诺和意外开支”;(ii)2023年年度报告第一部分第3项;以及(iii)2023年年度报告第8项中包含的合并财务报表附注的 “附注(12)——承诺和意外开支” 中关于法律诉讼的讨论。
第 1A 项。风险因素
截至本文件提交之日,与2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第1部分第1A项中披露的风险因素相比,没有任何重大变化。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
发行人回购股票证券
2023年第四季度,我们根据3500万美元的回购授权回购了590,499股普通股。2024年2月29日,我们宣布了新的股票回购授权,金额为4,860万美元,这是我们融资协议允许的最大回购授权。股票回购可以不时在公开市场上进行,也可以通过私下谈判的交易进行。回购计划可以随时暂停或终止,并且没有指定的到期日期。截至2024年3月31日,我们已根据该授权回购了350万美元的普通股。
截至2024年3月31日的三个月的普通股回购活动如下:
最高美元 |
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股票价值 |
||||||||||||||||
的总数 |
那可能还是 |
|||||||||||||||
总计 |
购买的股票 |
已购买 |
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的数量 |
平均值 |
作为公开的一部分 |
计划中或 |
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股份 |
已支付的价格 |
已宣布的计划 |
程式 |
|||||||||||||
时期 |
已回购 | 每股 | 或程序 |
(以千计) |
||||||||||||
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日 |
— | — | — | $ | 48,600 | |||||||||||
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日 |
38,831 | $ | 90.12 | 629,330 | 45,093 | |||||||||||
总计 |
38,831 | 629,330 |
所有股票回购均使用现金资源进行,其条款旨在符合第10b-18条规定的豁免资格。我们的股票回购可以通过公开市场购买或根据规则10b5-1的交易计划进行。上表不包括为支付股票期权行使价而预扣的股票和用于结算与持股/行使股票奖励相关的员工预扣税款的2,850万美元。
第 6 项。展品
展览 数字 |
|
描述 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构。 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库。 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库。 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase。 |
|
|
|
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类学扩展演示文稿链接库。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* |
在 10-Q 表中随本季度报告一起提交。 |
** |
随附本10-Q表格的季度报告。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告
|
TIDEWATER INC. |
|
(注册人) |
|
|
日期:2024 年 5 月 2 日 |
/s/ 塞缪尔·卢比奥 |
|
塞缪尔·R·卢比奥 |
|
执行副总裁兼首席财务官 |
|
(首席财务和会计干事和授权签署人) |