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如上述奖励摘要中所述，根据康菲石油公司2023年综合股票和绩效激励计划（“计划”），您已获得限制性股票单位（“RSU”）的奖励。这些条款和条件以及您的奖励摘要构成管理您的奖励的奖励协议。您的奖励还受本计划条款的约束，这些条款是控制性的。该计划的副本可在The Mark上找到。奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划规定的含义，其含义自奖励授予之日起生效。

1.奖项的受理。您必须接受您的奖励才能归属于受本奖励协议约束的 RSU。接受此奖励即表示您同意奖励协议和本计划的所有条款和条件。您同意，授予委员会关于本计划或本奖励协议的解释或事实调查结果的决定是最终的、确凿的和具有约束力的，并且计划参与者的发放委员会的决定不必统一。

2. 奖励类型。一旦归属并受第7条的约束，您有权在结算时获得一股普通股（任何部分RSU应在结算日按公允市场价值以现金支付）；前提是授予委员会决定法律、法规或法令禁止以普通股形式结算，或者发行此类股票的成本过高或负担过重的司法管辖区，则公允市场价值此类股票应改为以现金支付。除非第 4 节另有规定，否则不允许以现金结算 RSU。普通股的交付可以通过纸质或电子证书或使用经纪账户或公司自行选择的其他媒介进行账面记账转账。

3.结算日期。根据第 2 条对归属限制性股票单位的结算应在适用的归属日期或其后在管理上可行的情况下尽快结算，但无论如何应在归属年底之前结算；前提是该奖励（包括股息等价物）构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬，则不得向 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）进行和解 “特定员工”（该术语在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条中定义），直至该条款的第一天特定雇员离职后的第七个月，或特定雇员去世之日（如果更早）。一旦结算，RSU将被取消，并没收其中的所有权利。

4. 归属。要归属于受本奖励协议约束的限制性股票单位，包括再投资的股息等价物，您必须接受您的奖励，并且您必须从奖励摘要中规定的授予日起至上述归属计划中规定的日期，持续受雇于公司和/或其100％拥有（直接或间接）且参与已获得授予委员会批准的子公司（“参与公司”）。

除非下文第 5 节另有规定或授予委员会自行决定以书面形式批准，否则当您因任何原因停止受雇于公司和参与公司（根据您上次为其提供服务的参与公司的政策和惯例，包括任何适用于休假的政策）（此类停工称为 “”）时，未归属的 RSU 将被立即取消，并丧失与之相关的所有权利。终止雇用”）。公司和参与公司之间的雇佣调动不构成终止雇佣关系。

如果发生控制权变更且继任者或尚存实体不承担或延续限制性股票单位，则限制性股权单位应在本计划第12（a）和12（c）节规定的范围内，在控制权变更之前立即归属并结算。否则，除非第 5 (e) 节另有规定，否则不得仅因控制权变更或控制权变更后终止雇佣关系而加速归属。如果控制权变更不构成《守则》第409A (a) (2) (A) (v) 条所指的 “公司所有权变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更”；与此类控制权变更相关的普通股不复存在；继任者或幸存实体不假设或者延续限制性股票单位，那么对于任何构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬的 RSU，此类限制性股票单位应为转换为获得相当于截至控制权变更之日类似数量普通股公允市场价值的现金的权利，该金额应在限制性股票单位本应根据本奖励协议的其他条款归属和结算之日结算并支付给您。

a. 在拨款日期之后裁员。如果您接受该奖励，则所有限制性股票单位应在您因裁员而终止雇佣关系之日后的第七个月的第一天归还，如果您参与康菲石油公司遣散费计划，“裁员” 定义为 “裁员”；如果适用，则康菲石油公司高管遣散费计划或康菲石油关键员工控制权变更遣散计划下的 “遣散费” 您参与此类计划；或根据公司或参与公司的任何类似书面裁员或裁员计划进行裁员或裁员您所参与的；前提是，如果任何此类计划下的全部或任何部分福利以执行公司可接受的索赔解除为前提，则除非您执行且未撤销此类释放，否则就本裁决而言，不应将解雇视为因 “裁员” 而终止雇佣关系。

b. 在授予日期之后死亡或残疾。如果您接受该奖励，则所有 RSU 应在您因死亡终止雇佣关系之日或残疾后终止雇佣关系之日后的第七个月的第一天（或者，如果早于您去世之日或授予之日三周年）归属，前提是此类解雇构成离职并在授予日期之后发生。

c. 商业交易。如果您接受该奖励且您在授予之日之后终止了构成离职的雇佣关系，原因是：(i) 职能外包；(ii) 将参与公司的全部或基本全部资产出售给公司控制集团以外的另一雇主（无论您是否被聘用或接受其他雇主的工作）；(iii) 您将工作转移到拥有公司的公司或其他实体，直接或间接，低于 50% 的权益；或 (iv) 任何其他出售就本计划下的执行限制性股票单位计划而言，授予委员会确定为资产剥离的资产，授予委员会可自行决定不得取消全部或部分未归属的限制性股票单位，而是加快全部或部分限制性股票单位的归属（至此类终止雇佣关系之日后的第七个月的第一天，如果更早，则为你去世之日）或授予日期的三周年），或者可以将外包供应商、买方或其他视为外包供应商、买方或其他交易后雇主应继续作为参与公司，直到您终止雇佣关系或根据其条款以其他方式解决奖励为止。如果您受雇于一家因出售或转让参与公司的全部或部分股权而不再是子公司的参与公司，则授予委员会可自行决定不得取消全部或部分未归属的限制性股票单位，而是根据《守则》第 409A 条的要求加快未归属限制性股票单位的归属和结算，或将剥离的实体（或其继任者）继续作为参与公司直至您终止雇佣关系或其他

根据裁决条款结算裁决。如果您将工作转移到非参与公司的子公司，或者以其他方式终止雇佣关系，但这并不构成与剥离或其他商业交易相关的离职，则授予委员会可自行决定将继任雇主视为参与公司，直到您根据其条款终止雇佣关系或以其他方式解决裁决为止。授予委员会根据上述规定作出的任何决定都必须以书面形式记录在案，并且不必在同样的基础上适用于本计划下的所有奖励获得者。

d. 控制权变更后的资格终止。如果您接受奖励，控制权发生变更，并且继任者或幸存实体接管限制性SU，则所有限制性SU应在控制权变更后的合格终止之日（由本计划定义）归属，前提是此类合格终止构成离职。为避免疑问，在控制权变更两周年后终止雇佣关系不构成合格解雇。为了确定是否发生了符合条件的解雇，“原因” 和 “正当理由” 这两个术语的含义与 ConocoPhillips 关键员工控制权变更遣散计划规定的含义无关，无论您是否有资格参与此类计划。

6. 普通股权和股息等价物。限制性股票单位没有任何投票权或其他通常与普通股相关的权利，只是公司根据奖励协议进行和解的义务。虽然尚未偿还，但受本奖励协议约束的限制性股票单位应累积等值的股息。在支付普通股现金分红的每一天，RSU的数量应增加一定数量的整数和/或部分RSU，等于如果下述未偿还的限制性股票单位是普通股本应支付的现金分红金额，除以该股息支付日普通股的公允市场价值。如果限制性股票单位在现金分红的记录日期尚未到期，但归属并在该股息的支付日期之前结算，则扣除预扣税款后的此类股息应在向普通股持有人支付股息的同时以现金支付给您（如果出现行政延误，应不迟于向普通股持有人支付此类现金分红的次年的3月15日支付）。

b. 如果授予委员会自行决定认定限制性股票单位的归属或通过发行普通股结算限制性股票单位可能违反与公司、其任何关联公司或您有关的任何法律、法规、上市标准或法令，则授予委员会可以冻结或暂停您对限制性股票的归属和结算的权利，直到授予委员会不再进行归属和结算为止，有可能违反此类法律、法规、上市标准或法令。

c. 尽管此处有任何相反的规定，但根据公司回扣政策（不时修订）的条款和适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，本计划及其前身计划和计划（包括可变现金激励计划）向您提供的限制性股份和所有其他奖励均可能被全部或部分没收或补偿。您同意与公司和授予委员会合作，采取一切必要行动协助授予公司和委员会遵守此类回扣政策，包括向公司退还或向公司支付根据此类回扣政策需要追回的任何款项。回扣政策的副本作为附录在康菲石油公司最近提交的10-K表年度报告中。

8. 税收和预扣税。无论预扣金额多少，您均应承担与 RSU 相关的所有税款以及奖励协议下的任何其他权利。公司对奖励的税收待遇不作任何担保，税收后果可能会因您的公民身份和您居住或工作国家的适用法律而异。公司可自行决定在贷记时、结算时或任何其他时间预扣限制性股票单位或以其他方式在结算限制性股票单位时交割的普通股，以满足最高适用预扣税率所需的预扣税，并且公司可以根据需要加快归属，以完成此类预扣税。预扣的单位或股份可以由公司保留或代表您出售。公司还可以自行决定从股息等价物中预扣任何所需的税款，但不得超过最高适用预扣税率，并可通过其他工资扣除来满足所需的预扣税（以及与此类预扣税相关的任何所需利息）。

10. 个人数据。本计划和本协议的管理，包括普通股的任何后续所有权，涉及在公司、其子公司和关联公司、授予委员会及其代表、第三方服务提供商（例如美林（美国银行公司）和Computershare（或其继任者）以及世界各地的各种监管和税务机构之间收集、使用和传输有关您的个人数据。这些数据可能包括您的姓名、年龄、出生日期、薪酬、包括地址和电话号码在内的联系信息、工作地点、就业状况、纳税状况、社会保险、税收或其他身份证号码、工资、国籍、职称或职位、普通股所有权、授予、已取消、既得或未归属以及未兑现的奖励的详细信息以及相关信息。接受此奖励即表示您授权此类收集、使用和传输此类数据。在适用的范围内，公司根据适用法律和康菲石油全球劳动力隐私政策维护、处理和使用个人数据。在适用的范围内，您可以按照康菲石油全球劳动力隐私政策中规定的程序行使访问、更正、限制或删除您的个人数据的权利。该计划的第三方服务提供商可能会要求您同意将数据使用和传输条款分开，以遵守适用法律，而您接受本奖项的条件是此类协议。

11. 除非死亡，否则不得进行任何任务。除非由于您的死亡或根据本计划以其他方式出售、转让、质押或转让，否则不得出售、转让、质押或转让 RSU 和奖励协议下的任何其他权利。如果您在该奖励结算之前死亡，则应向您在正确填写的受益人指定表中指定的一个或多个受益人进行和解，该表在您去世前可以接受并由发放委员会接受。如果未指定此类受益人，则应向您的遗产或根据遗嘱或血统和分配法有效转让本奖励的一名或多名个人进行和解。但是，除非向授予委员会提供附有受益人指定或遗嘱副本的书面通知，以及授予委员会认为证明转让的有效性以及受让人接受本奖励条款和条件所必需的其他证据，否则本奖励的死后转让或为结算裁决而应付的金额均不对公司具有约束力。

12. 对就业和其他计划的影响。本协议的任何条款均不赋予您继续在公司或任何关联公司工作的任何权利。就公司或任何关联公司的任何退休计划或任何其他薪酬计划而言，本协议项下的奖励或其他补助金的发放或归属均不应被视为收益。

13. 管辖法律和语言。本奖励协议受特拉华州法律管辖、解释和执行。您同意，您的明确意图是以英文起草奖励协议、本计划以及所有其他与奖励协议达成、提供或提起的文件、通知和法律诉讼。您承认自己精通英语并理解奖励协议的条款，或者有能力咨询精通英语的顾问。如果奖励协议、计划或任何相关文书或通知被翻译成另一种语言，并且翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

14. 修正案。可在未经您同意的情况下以书面形式对奖励协议进行修订或补充 (a) 纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款；(b) 为了您的利益增加公司的契约和协议，或增加您的权利或放弃保留给公司或赋予公司的任何权利或权力，前提是此类变更或更正均不得未经您的同意，对您在本协议下的权利产生不利影响；或 (c) 进行此类其他更改由于通过或颁布、变更或解释任何法律或政府规章或法规，包括任何适用的联邦或州证券法或税法，公司根据法律顾问的建议认定是必要或可取的。否则，除非通过您和公司签署的书面文书，否则不得修改奖励协议。

15. 继任者和受让人。公司可以转让其在本奖励协议下的任何权利。奖励协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本奖励协议对您和您的继承人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。

16. 完整协议；可分割性。奖励协议和本计划构成了您与公司之间关于本奖励协议标的的的的的全部谅解。奖励协议和计划的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

18. 全球附录。尽管此处有任何相反的规定，但限制性股票单位也将受附录A中规定的适用条款和条件的约束，前提是公司认为由于您在美国以外的国家居住、工作或搬迁到美国以外的国家而有必要或明智地适用此类条款和条件，以遵守当地法律或促进本计划的管理。附录 A 是本奖励协议的一部分。