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正如授予日期为2024年2月13日的绩效份额单位奖励摘要（“奖励摘要”）中所述，根据康菲石油公司2023年综合股票和绩效激励计划（“计划”），根据康菲石油公司2023年综合股票和绩效激励计划（“计划”），您已获得绩效股票单位（“PSU”）的奖励，这些单位是受制于绩效目标的绩效股票单位（“PSU”）。这些绩效分享计划条款和条件以及您的奖励摘要构成管理您的奖励的奖励协议。您的奖励还受本计划条款的约束，这些条款是控制性的。该计划的副本可在The Mark上找到。奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有本计划规定的含义，其含义自奖励授予之日起生效。

1.奖项的受理。您必须接受您的奖励才能归属于受本奖励协议约束的 PSU。接受此奖励即表示您同意奖励协议和本计划的所有条款和条件。您同意，授予委员会关于本计划或本奖励协议的解释或事实调查结果的决定是最终的、确凿的和具有约束力的，并且计划参与者的发放委员会的决定不必统一。

受本奖励协议约束的PSU，包括根据第7条从再投资的股息等价物中提取的PSU，可以在授予日之后和结算之前增加或减少，以反映业绩期24期间的业绩、晋升和降级，通常是从2024年1月1日至2026年12月31日这段期间，对委员会制定的绩效目标（由委员会自行决定不时进行调整）进行评估。此类调整反映在账面记账目中，这些账目由授予委员会保管，无需对本奖励协议进行正式修正即可自动纳入奖励摘要。作为调整过程的一部分，应根据拨款委员会的行政程序，在结算之前对部分PSU进行四舍五入。

a. 如果是晋升，授予委员会可以随时自行决定增加PSU，如果是降级，则可以减少（包括降至零），以反映您在绩效期24期间的晋升或降级到不同的薪金等级；前提是控制权变更前夕受本奖励协议约束的PSU的数量不得由于降级发生或生效而减少控制。

d. 如果控制权变更发生在结算日期（如下文所定义）之前，并且继任者或尚存实体不承担或延续PSU，则根据本计划第12（a）节，可以增加PSU，以反映委员会对控制权变更之前业绩期内（在可确定的范围内）绩效目标的评估，但不得根据第 (b) 小节或小节减少PSU (c) 以上。

e. 如果控制权变更发生在结算日之前，继任者或尚存实体接管或继续使用PSU，并且您在控制权变更后和结算日之前遭受 “合格终止”（由计划定义），则根据本计划第12（b）条，PSU可以增加以反映委员会对合格终止前业绩期内绩效目标的评估（至范围可确定），但不得根据第 (b) 款缩小或(c) 以上。为避免疑问，在控制权变更两周年之后终止雇佣（定义见下文）不构成合格解雇。为了确定是否发生了符合条件的解雇，“原因” 和 “正当理由” 这两个术语的含义与 ConocoPhillips 关键员工控制权变更遣散计划规定的含义无关，无论您是否有资格参与此类计划。

3.结算日期。根据第2条对既得PSU的结算应在2027年2月9日（“结算日”）之后或在行政上可行的情况下尽快结算，但无论如何应在2027年12月31日之前结算。但是，如果控制权变更发生在结算日期之前，并且继任者或尚存实体不承担或延续PSU，则PSU应在控制权变更前立即归属和结算。一旦结算，PSU将被取消，并没收其中的所有权利。

4.KEDCP 延期选举。如果您有资格参与康菲石油公司的关键员工递延薪酬计划（“KEDCP”），您可以根据KEDCP的选举规则，选择将根据第3条向您支付的全部或部分现金改为存入您的KEDCP账户，此后此类递延金额的分配将受KEDCP条款和KEDCP下的选择的约束 CP。

5. 归属。要归属受本奖励协议约束的PSU，包括再投资的股息等价物，您必须接受奖励，并且您必须从奖励摘要中规定的授予日起至结算日持续受雇于公司和/或其100％拥有（直接或间接）且参与已获得授予委员会批准的子公司（“参与公司”）。在结算之前，根据第 2 节，既得PSU仍需进行调整。

除非下文第 6 节另有规定，经授予委员会自行决定书面批准，或您与公司之间的书面信函协议中另有规定，否则当您因任何原因停止受雇于公司和参与公司（根据您上次为其提供服务的参与公司的政策和惯例确定）时，未归属的 PSU 将被立即取消，并丧失相关所有权利。到休假）（这样终止雇用（称为 “终止雇用”）。公司和参与公司之间的雇佣调动不构成终止雇佣关系。

如果发生控制权变更且继任者或尚存实体不接管或延续PSU，则根据本计划第12（a）节，PSU应在控制权变更前立即归属。否则，除非第 6 (e) 节另有规定，否则不得仅因控制权变更或控制权变更后终止雇佣关系而加速归属。

i. 为此，如果您参与康菲石油公司遣散费计划，则将 “裁员” 定义为 “裁员”；如果您参与康菲石油公司高管遣散费计划或康菲石油关键员工控制权变更遣散计划（如适用）下的 “遣散费”；或根据您参与的公司或参与公司的任何类似书面裁员或裁员计划下的裁员或裁员参加；前提是任何此类计划下的全部或任何部分福利都取决于释放的执行在公司可接受的索赔中，除非您执行且未撤销此类释放，否则就本裁决而言，不应考虑因 “裁员” 而终止雇佣关系。

i. 为此，“残疾” 是指您被确定有权获得（A）公司或参与公司适用的长期残疾计划下的补助金和/或（B）《社会保障法》规定的残疾补助金。在没有任何此类决定的情况下，发放委员会有权自行决定您是否患有残疾。

c. 根据上述规定加速归属的按比例分配的PSU数量是通过将PSU乘以分数计算得出的，分数的分子是您在业绩期24到终止雇用之日为止参与绩效共享计划的完整月数，分母是您开始参与业绩期24绩效份额计划之前的业绩期24剩余的日历月数。这种计算应根据授予委员会的行政程序四舍五入。

d. 商业交易。如果您接受该奖励且终止雇佣关系是在授予之日之后发生的，原因是：(i) 职能外包；(ii) 将参与公司的全部或基本全部资产出售给公司控制集团以外的另一雇主（无论您是否被邀请或接受其他雇主的工作）；(iii) 您将工作转移到公司直接或间接拥有的公司或其他实体超过50％的利息；或（iv）授予委员会确定的任何其他资产出售就本计划下的绩效份额计划而言，要被视为剥离，授予委员会可自行决定不得取消全部或部分未归属的PSU，而是加快全部或部分PSU的归属，或者可以将外包供应商、买方或其他交易后雇主视为参与公司，直到您根据其条款终止雇佣关系或以其他方式解决奖励为止。如果您受雇于因出售或转让参与公司的全部或部分股权而不再是子公司的参与公司，则授予委员会可自行决定不得取消全部或部分未归属的PSU，而是加快未归属PSU的归属，或将剥离的实体（或其继任者）视为参与公司，直到您终止雇佣关系或根据裁决条款对裁决进行其他和解。如果您将工作转移到非参与公司的子公司，或者以其他方式终止雇佣关系，但这并不构成与剥离或其他商业交易相关的离职，则授予委员会可自行决定将继任雇主视为继任雇主

e. 控制权变更后的资格终止。如果您接受该奖励，控制权发生变更，并且继任者或幸存实体接管或继续使用PSU，则所有PSU应在控制权变更后的资格终止之日归属。第 2 (e) 节的规定适用于确定是否发生了符合条件的终止。

虽然尚未偿还，但受本奖励协议约束的PSU应累积等值的股息。在支付普通股现金分红的每一天，PSU的数量应增加一个整数和/或部分PSU，等于如果未偿还的PSU是普通股本应支付的现金分红金额，除以该股息支付日普通股的公允市场价值。如果PSU在现金分红的记录日期尚未到期，但归属并在该股息的支付日期之前结算，则扣除预扣税款后的此类股息应在向普通股持有人支付股息的同时以现金支付给您（如果出现行政延误，应不迟于向普通股持有人支付此类现金分红的次年的3月15日支付）。

a. 如果授予委员会认定您已经或正在参与任何活动，而授予委员会只能判断该活动对公司或其子公司造成或可能不利，则授予委员会可以取消您的全部或部分未归属或未结算的PSU。取消的 PSU 下的所有权利将被没收。

b. 如果授予委员会自行决定通过发行普通股进行PSU的归属或PSU的结算可能违反与公司、其任何关联公司或您有关的任何法律、法规、上市标准或法令，则授予委员会可以冻结或暂停您PSU的归属和结算权，直到授予委员会不再进行归属和结算为止，有可能违反此类法律、法规、上市标准或法令。

c. 尽管此处有任何相反的规定，但根据公司回扣政策（不时修订）的条款和适用法律，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，本计划及其前身计划和计划（包括可变现金激励计划），PSU和所有其他奖励均可能全部或部分没收或补偿。您同意与公司和授予委员会合作，采取一切必要行动协助授予公司和委员会遵守此类回扣政策，包括向公司退还或向公司支付根据此类回扣政策需要追回的任何款项。回扣政策的副本作为附录在康菲石油公司最近提交的10-K表年度报告中。

9. 税收和预扣税。无论预扣金额多少，您都应承担与PSU相关的所有税款以及奖励协议下的任何其他权利。公司对奖励的税收待遇不作任何保证，税收后果可能会因您的公民身份和您居住或工作国家的适用法律而异。公司可自行决定在结算时扣留PSU或以其他方式可交付的现金，可以在贷记时、结算时或任何其他时间，以满足不超过最高适用预扣税率的任何所需预扣税款，并且公司可以根据需要加快归属以完成此类预扣税。预扣的单位可以由公司保留。公司还可以自行决定从股息等价物中预扣任何所需的税款，但不得超过最高适用预扣税率，并可通过其他工资扣除来满足所需的预扣税（以及与此类预扣相关的任何所需利息）。如果该奖励（包括股息等价物）构成《守则》第409A条规定的不合格递延薪酬，则在特定员工离职后的第七个月的第一天之前，不得向 “特定员工”（定义见守则第409A（a）（2）（B）（i）条）进行 “离职”（定义见守则第409A条）的和解，如果早于指定雇员的死亡日期。

11. 个人数据。本计划和本协议的管理涉及在公司、其子公司和关联公司、授予委员会及其代表、第三方服务提供商（例如美林（美国银行公司）和Computershare（或其继任者）以及世界各地的各种监管和税务机构之间收集、使用和传输有关您的个人数据。这些数据可能包括您的姓名、年龄、出生日期、薪酬、包括地址和电话号码在内的联系信息、工作地点、就业状况、纳税状况、社会保险、税收或其他身份证号码、工资、国籍、职称或职位、普通股所有权、授予、已取消、既得或未归属以及未兑现的奖励的详细信息以及相关信息。接受此奖励即表示您授权此类收集、使用和传输此类数据。在适用的范围内，公司根据适用法律和康菲石油全球劳动力隐私政策维护、处理和使用个人数据。在适用的范围内，您可以按照康菲石油全球劳动力隐私政策中规定的程序行使访问、更正、限制或删除您的个人数据的权利。该计划的第三方服务提供商可能会要求您同意将数据使用和传输条款分开，以遵守适用法律，而您接受本奖项的条件是此类协议。

12. 除非死亡，否则不得进行任何任务。除非由于您的死亡或根据本计划以其他方式出售、转让、质押或转让 PSU 和奖励协议下的任何其他权利。如果您在该奖励结算之前死亡，则应向您在正确填写的受益人指定表中指定的一个或多个受益人进行和解，该表在您去世前可以接受并由发放委员会接受。如果未指定此类受益人，则应向您的遗产或根据遗嘱或血统和分配法有效转让本奖励的一名或多名个人进行和解。但是，除非向授予委员会提供附有受益人指定或遗嘱副本的书面通知，以及授予委员会认为证明转让的有效性以及受让人接受本奖励条款和条件所必需的其他证据，否则本奖励的死后转让或为结算裁决而应付的金额均不对公司具有约束力。

13. 对就业和其他计划的影响。本协议的任何条款均不赋予您继续在公司或任何关联公司工作的任何权利。就公司或任何关联公司的任何退休计划或任何其他薪酬计划而言，本协议项下的奖励或其他补助金的发放或归属均不应被视为收益。

14. 管辖法律和语言。本奖励协议受特拉华州法律管辖、解释和执行。您同意，您的明确意图是以英文起草奖励协议、本计划以及所有其他与奖励协议达成、提供或提起的文件、通知和法律诉讼。您承认自己精通英语并理解奖励协议的条款，或者有能力咨询精通英语的顾问。如果奖励协议、计划或任何相关文书或通知被翻译成另一种语言，并且翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

15. 修正案。可以在未经您同意的情况下以书面形式对奖励协议进行修改或补充 (a) 以反映第 2 节所述对 PSU 的调整；(b) 纠正或修正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款；(c) 为了您的利益增加公司的契约和协议，或者增加您的权利或放弃保留或授予的任何权利或权力公司，前提是此类变更或更正不会对您的权利产生不利影响未经您的同意；或 (d) 由于通过或颁布、变更或解释任何法律或政府规章或法规，包括任何适用的联邦或州证券或税法，根据法律顾问的建议，进行本公司认为必要或可取的其他变更。否则，除非通过您和公司签署的书面文书，否则不得修改奖励协议。

16. 继任者和受让人。公司可以转让其在本奖励协议下的任何权利。奖励协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本奖励协议对您和您的继承人、遗嘱执行人或管理人具有约束力。

17. 完整协议；可分割性。奖励协议和本计划构成了您与公司之间关于本奖励协议标的的的的的全部谅解。奖励协议和计划的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

19. 全球附录。尽管此处有任何相反的规定，PSU也将受附录A中规定的适用条款和条件的约束，前提是公司认为由于您在美国以外的国家居住、工作或搬迁到美国以外的国家而有必要或明智地适用此类条款和条件，以遵守当地法律或促进本计划的管理。附录 A 是本奖励协议的一部分。

本附录A是上述授权日期授予您的PSU奖励协议的一部分。如果公司自行决定，为了遵守当地法律或促进本计划的管理，必须或建议适用此类条款和条件，则下文规定的国家/地区（如果有）的附加条款和条件将适用于您。

本第二节的以下规定适用于在加拿大工作或居住的每位参与者，或者因该奖励而正在或可能需要缴纳加拿大税收的每位参与者（个人称为 “加拿大参与者”，统称为 “加拿大参与者”）。就本节而言，受雇于公司或子公司（包括作为子公司的康菲石油加拿大资源公司）的每位加拿大参与者被称为 “加拿大员工”。

本计划和本奖励协议中所有提及 “联邦”、“州”、“地方” 或 “外国” 税收、法律、规章或规章的内容均应解释为包括加拿大参与者工作或居住所在省份的税收、法律、规章和法规，以及其中适用的加拿大税收、法律、规章和法规。对于加拿大参与者，委员会可能会将本计划或本奖励协议中提及的美国（或其任何政治分支机构）的特定适用法律解释和适用为基本相似的加拿大（或其任何政治分支机构）的适用法律。

本计划和本奖励协议中使用的大写术语 “合格解雇” 应解释为公司或参与公司无故终止加拿大雇员在公司或任何参与公司 (i) 的雇佣关系，仅包括适用的就业或劳动标准立法规定的适用的最低解雇期通知（如果有）（为避免疑问，不包括该加拿大雇员根据合同可能有权获得的任何额外通知期限或普通法)，或 (ii) 由加拿大雇员出于正当理由，在控制权变更之日或之后以及控制权变更两周年之日或之前。

尽管本奖励协议中有任何相反的含义，但本计划第8（a）节中使用的无资本术语和本奖励协议第5节中使用的 “持续就业” 应解释为包括适用的就业或劳动标准立法规定的适用的最低解雇期通知（如果有），并且为避免疑问，不得包括任何额外的通知期限根据合同，该加拿大雇员可能有权获得的权利或普通法。

尽管本奖励协议中有任何相反的含义，但本计划第8（a）和11节中使用的无资本术语 “终止雇佣” 以及本奖励协议第5和6节中使用的大写术语 “终止雇用” 应针对加拿大雇员进行解释，因此此类事件发生的时间不早于适用雇佣机构规定的适用的最低解雇期通知之后的紧随日期劳动标准立法（如果有），为避免疑问，应不包括根据合同或普通法，此类加拿大雇员可能有权享受的任何额外通知期限。

尽管本奖励协议或本计划中有第2节或任何其他相反的规定，但每份PSU均应通过交付一股普通股进行结算，本奖励协议应解释为加拿大雇员有权以证券结算PSU，不得以现金或其他对价结算或支付PSU。普通股的交付可以通过纸质或电子证书或使用经纪账户或公司自行选择的其他媒介进行账面记账转账。根据KEDCP，以普通股结算的PSU不得延期。

意在使PSU不成为或成为《所得税法》（加拿大）（“ITA”）中定义的针对任何加拿大雇员的 “工资延期安排”。本计划和本奖励协议的解释、管理和管理应影响此类意图，公司不得对任何加拿大员工采取任何与该意图不一致的行动。

本公司可自行决定，本奖励协议第9节规定的预扣款也可以通过预扣本来可以在PSU结算时交割的普通股来进行。任何预扣的股份均可由公司保留或代表您出售。尽管有上述规定或本奖励协议第9节中有任何相反的规定，但加拿大雇员可以选择通过向公司或其指定子公司现金支付此类预扣款来履行与PSU结算相关的任何预扣税义务，在这种情况下，加拿大雇员有权获得PSU结算时原本可交割的全部普通股。此类选择必须根据公司的管理程序作出，此类程序可能规定，未及时做出此类选择的加拿大雇员应被视为选择扣留原本可交割的PSU或普通股。

根据ITA第110（1.4）和110（1.9）小节规定的规则，根据ITA第110（1.4）分节的规定，与PSU相关的普通股被指定并视为非合格证券。该条款构成了根据ITA第110（1.9）分节发出的通知，即此类证券是非合格证券。根据ITA第110（1）（d）条，不可扣除任何被视为与此类不合格证券有关的福利。对根据单独协议发行的任何其他证券适用ITA第110（1.31）分节规定的年度20万美元归属限额时，将不考虑每个归属年度被视为获得的与此类不合格证券相关的任何福利。

加拿大参与者根据本计划收购的普通股只能在普通股上市交易的主要证券交易所处置，或者加拿大证券法（包括招股说明书要求的任何适用豁免）可能允许的其他方式处置。双方承认，就加拿大证券法而言，加拿大参与者是公司或公司关联实体的员工、执行官、董事或顾问，因此承认，由于他们之间的关系，根据本计划授予或发行的证券除其他外受National Instrument 45-106——招股说明书豁免中规定的适用招股说明书豁免的约束。

关于奖励协议第11条，每位加拿大参与者承认，他或他们的个人数据可能会被传输、存储和处理到具有不同隐私法的外国司法管辖区，这些司法管辖区可能不如加拿大的隐私法那么全面，政府当局和执法部门可能能够根据外国司法管辖区的法律获得对加拿大参与者的个人数据的访问权限。

加拿大参与者承认，根据本奖励协议第5和6节，根据本奖励协议授予的PSU受归属和其他限制的约束，如果根据这些部分和本附录A的适用条款未满足或失效，都将导致加拿大参与者丧失其对部分或全部PSU的权利，无论终止雇佣关系是由于加拿大参与者辞职还是由于以下原因解雇本公司或参与公司因故或无理由，以及是否提供此类终止雇佣关系的通知。

尽管本奖励协议或本计划中有第2节或任何其他相反的规定，但每份PSU均应通过交付一股普通股进行结算，PSU不得以现金或其他对价进行结算或支付。普通股的交付可以通过纸质或电子证书或使用经纪账户或公司自行选择的其他媒介进行账面记账转账。根据KEDCP，以普通股结算的PSU不得延期。

本第四节的以下规定适用于在英国受雇或居住在英国从事英国纳税目的的每位参与者，或者正在或可能因该奖励而需要缴纳英国税收的每位参与者（个人称为 “英国参与者”，统称为 “英国参与者”，统称为 “英国参与者”）。

如果您是英国参与者，则您承认并同意，只要该权利产生或可能产生，则您无权获得补偿或损害赔偿，无论该权利是由于您终止雇佣关系（无论解雇是违反合同还是其他原因），还是由于奖励价值的损失或减少所致。授予奖励后，您将被视为不可撤销地放弃了任何此类权利。

如果您是英国参与者，则您同意您有责任支付所有与税务相关的项目，并特此承诺应公司、雇主实体或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所有此类物品。您还同意就您需要支付或预扣或已经或将要向英国税务海关总署（或任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付或将要支付的任何税务相关项目向公司和雇用实体进行赔偿，并继续对其进行赔偿。

尽管如此，您还是明白，如果您是董事或执行官（根据《交易法》第13（k）条的定义），则前述条款的条款可能不适用。如果您是董事或执行官，并且在英国纳税年度发生上述补偿事件后的90天内没有向您收取或缴纳应缴的所得税，则任何未缴税款的金额都可能构成一项福利，可以据此支付额外的所得税和国民保险缴款。在这种情况下，您承认，您最终将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司或雇用实体（如适用）偿还因该额外福利而应缴的任何员工国民保险缴款的价值，公司和/或雇用实体可以在此后随时向您收回这笔缴款。