执行官修改了约翰·麦克唐纳的协议

第 3 号修正案至

山地软件有限公司

行政人员雇佣协议

特拉华州的一家公司Upland Software, Inc.（“公司”）与约翰·麦克唐纳（“高管”）于2017年3月28日签订并于2019年3月13日和2020年11月12日修订的高管雇佣协议（“原始协议”）的本修正案 #3 于2024年1月30日生效。

演奏会

鉴于截至本文发布之日，公司和高管希望修改原始协议的第 3 (a)、3 (c) 段和第 7 (b) 段。

修正案

特此删除第3 (a) 款，全部改为以下内容：

“3 (a) 基本工资。自2024年1月1日起生效，此后在雇佣期内（可能有任何增减，如下所述），公司将按500,000美元的年化费率（“基本工资”）向高管支付基本工资作为高管服务报酬。基本工资将根据公司的正常工资惯例定期分期支付（需缴纳必要的预扣税）。在雇佣期内，董事会应不时审查高管的薪酬，至少每12个月审查一次。基本工资（连同当时存在的基本工资）的任何增加或减少均应作为本协议下的 “基本工资”。如有必要，将调整第一笔和最后一笔付款，以反映工资期的第一个或最后一个工作日以外的开始或终止日期。”

特此修订第3 (c) 款，在其末尾增加以下内容：

“如果高管从首席执行官兼公司董事长的职位过渡到董事会成员或公司顾问的职位（“高管的持续服务”），则只要高管继续以任何一种身份任职，高管当时的未偿股权奖励将继续按照其条款和授予奖励时适用的股权激励计划的条款进行归属；但是，前提是高管的持续服务终止时由无故的公司或董事会，诸如此类的截至终止之日尚未兑现和未归属的奖励应在终止之日全额归属（任何具有基于绩效的归属条件的此类股权奖励将在目标水平上加速全额归属）。除非此处另有规定，否则Executive的股权奖励应继续受授予奖励所依据的股权激励计划的条款和条件以及适用的股权奖励协议的约束。”

特此删除第7 (b) 段，全部改为以下内容：

“7 (b) 公司无故解雇；高管出于正当理由解雇。如果公司无故终止了高管的聘用，或者如果高管解雇了高管的职务

有正当理由就业，则高管有权获得 (i) 任何已赚取但未付的薪酬、已赚取但未付的奖金、应计但未付的休假工资和任何费用报销，(ii) 以在解雇生效之日起的十二 (12) 个月内延续高管基本工资的形式提供的遣散费，根据公司的正常工资惯例定期支付，(iii) 任何补偿十二 (12) 期的医疗福利延续保费在此类终止之日起几个月，前提是高管及时选择继续承保 COBRA 或适用的州法律所规定的保险，并且 (iv) 任何在终止时未偿还和未归属的股权奖励均应自终止之日起全部归属（任何具有基于绩效的归属条件的此类股权奖励设在目标水平）；但是，前提是该高管有权获得第 (ii) 条中规定的金额、(iii) 和 (iv) 应以高管和高管为条件妻子执行和交付（不撤销）对公司有利的索赔的全面解除以及对高管截至解雇之日的其他持续义务的确认；此外，前提是第（iii）条中规定的此类COBRA保费报销应在为员工提供医疗保险的雇主开始新工作时终止，高管必须在其生效之日之前将此类其他工作通知公司。尽管如此，一旦高管严重违反本协议或专有信息协议（定义见第11节），公司将不再有义务支付第（ii）和（iii）条中规定的任何款项，高管无权再获得第（ii）和（iii）条中规定的每月分期付款。

除本修正案 #3 中另有规定外，原始协议的所有条款和条件将继续完全有效，并在其他方面保持不变。

就公司而言，自上述第一天和第一年起，双方均由其正式授权的官员执行了本协议第 3 号修正案，以昭信守。

“公司”

Upland 软件有限公司

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“行政人员”

    

约翰·T·麦克唐纳德