upld-20240331
000150515512/312024Q1假的0.5P7YP10D18,0000.001
。关联方交易
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何重大关联方交易需要报告
13。后续事件
30800015051552024-01-012024-03-310001505155美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001505155UPLD：优先股购买权会员2024-01-012024-03-3100015051552024-04-30xbrli: 股票00015051552024-03-31iso421:USD00015051552023-12-31iso421:USDxbrli: 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号001-36720
Upland Logo - JPEG.jpg
山地软件有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华27-2992077
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
国会大道 401 号，1850 号套房
奥斯汀, 德州78701
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(512) 960-1010
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元UPLD纳斯达克全球市场
优先股购买权-
纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐（不要检查申报公司是否规模较小）规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有  ☒
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2024年4月30日， 27,592,899注册人的普通股已流通。

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Upland Software, Inc
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页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
1
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。
其他信息
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
37
展品索引
38
签名
39
 




目录
Upland Software, Inc
简明合并资产负债表
（以千计，股份和每股金额除外）
第 1 项。财务报表
2024年3月31日2023年12月31日
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$231,614 $236,559 
应收账款（扣除备抵金美元）389和 $572分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
29,253 38,765 
递延佣金，当前9,678 10,429 
未开单应收账款3,213 2,701 
应收所得税，当前5,221 3,775 
预付费用和其他流动资产10,215 8,004 
流动资产总额289,194 300,233 
应收税收抵免1,553 1,657 
财产和设备，净额1,803 1,932 
经营租赁使用权资产2,480 2,929 
无形资产，净额166,988 182,349 
善意264,012 353,778 
递延佣金，非当期12,593 12,568 
利率互换资产15,889 14,270 
其他资产434 308 
总资产$754,946 $870,024 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付账款$4,642 $8,137 
应计补偿7,083 7,174 
应计费用和其他流动负债6,770 7,050 
递延收入99,550 102,763 
经营租赁负债，当前2,073 2,351 
应付票据的当前到期日（包括未摊销的美元折扣）2,143和 $2,228分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
3,257 3,172 
流动负债总额123,375 130,647 
应付票据，减去当前到期日（包括未摊销的美元折扣）2,657和 $3,148分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
472,642 473,502 
递延收入，非当期3,428 3,860 
经营租赁负债，非流动1,224 1,597 
非流动递延所得税负债，净额14,696 16,025 
其他长期负债447 461 
负债总额615,812 626,092 
夹层股权

A系列可转换优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份； 115,000分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
119,013 117,638 
股东权益：
普通股，$0.0001面值； 75,000,000授权股份； 27,996,656和 29,908,407分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份
3 3 
额外的实收资本602,813 608,995 
累计其他综合收益2,307 6,168 
累计赤字(585,002)(488,872)
股东权益总额20,121 126,294 
负债总额、可转换优先股和股东权益$754,946 $870,024 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

Upland Software, Inc
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股份和每股金额除外）

 截至3月31日的三个月
 20242023
收入：
订阅和支持$67,078 $72,914 
永久许可1,470 1,571 
产品总收入68,548 74,485 
专业服务2,188 2,571 
总收入70,736 77,056 
收入成本：
订阅和支持19,829 23,485 
专业服务及其他1,220 2,051 
总收入成本21,049 25,536 
毛利49,687 51,520 
运营费用：
销售和营销17,018 14,289 
研究和开发12,455 12,530 
一般和行政13,232 17,189 
折旧和摊销11,396 15,094 
收购相关费用— 1,094 
商誉减值87,227 128,755 
运营费用总额141,328 188,951 
运营损失(91,641)(137,431)
其他费用：
利息支出，净额(4,958)(5,461)
其他收入（支出），净额(78)1,425 
其他支出总额 (5,036)(4,036)
所得税收益前的亏损(96,677)(141,467)
从所得税中受益547 1,422 
净亏损$(96,130)$(140,045)
优先股股息 (1,375)(1,315)
归属于普通股股东的净亏损$(97,505)$(141,360)
每股普通股净亏损：
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(3.37)$(4.38)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值28,917,897 32,259,110 







所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

Upland 软件有限公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）

 截至3月31日的三个月
 20242023
净亏损$(96,130)$(140,045)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整(2,611)15 
以外币计价的公司间贷款的未实现折算收益（亏损），扣除税款(1,412)1,235 
利率互换162 (8,154)
其他综合损失：$(3,861)$(6,904)
综合损失$(99,991)$(146,949)








































所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

Upland 软件有限公司
简明合并权益表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
截至2024年3月31日的三个月
优先股普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
 股份金额股份金额
截至2023年12月31日的余额115,000 $117,638 29,908,407 $3 $608,995 $6,168 $(488,872)$126,294 
应计股息-可转换优先股1,375 — — (1,375)— — (1,375)
根据公司计划发行股票，扣除预缴税款的股票330,903 — (331)— — (331)
股票回购和退休(2,242,654)(7,998)(7,998)
基于股票的薪酬— — 3,522 — — 3,522 
外币折算调整— — — — — (2,611)— (2,611)
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）— — — — — (1,412)— (1,412)
利率互换— — — — — 162 — 162 
净亏损— — — — (96,130)(96,130)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额115,000 $119,013 27,996,656 $3 $602,813 $2,307 $(585,002)$20,121 
截至2023年3月31日的三个月
优先股普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额115,000 $112,291 32,221,855 $3 $606,755 $11,110 $(308,998)$308,870 
应计股息-可转换优先股— 1,315 — — (1,315)— — (1,315)
根据公司计划发行股票，扣除预缴税款的股票— — 219,155 — (235)— — (235)
基于股票的薪酬— — — — 6,462 — — 6,462 
外币折算调整— — — — — 15 — 15 
向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）— — — — — 1,235 — 1,235 
利率互换— — — — — (8,154)— (8,154)
净亏损— — — — — — (140,045)(140,045)
截至2023年3月31日的余额115,000 $113,606 32,441,010 $3 $611,667 $4,206 $(449,043)$166,833 



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4

Upland Software, Inc
简明合并现金流量表
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
经营活动
净亏损$(96,130)$(140,045)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销13,802 18,500 
递延所得税(1,057)(1,975)
递延成本的摊销3,047 3,352 
外币重新计量损失(164)(859)
非现金利息，净收入和其他收入，净额(882)573 
基于非现金股票的薪酬支出3,522 6,462 
商誉减值造成的非现金损失87,227 128,755 
扣除收购业务合并后的运营资产和负债的变化：
应收账款9,361 6,991 
预付费用和其他流动资产(4,117)(2,362)
其他资产(2,608)(2,483)
应付账款(3,459)(184)
应计费用和其他负债(389)(859)
递延收入(3,032)(41)
经营活动提供的净现金5,121 15,825 
投资活动
购买财产和设备(183)(215)
用于投资活动的净现金(183)(215)
筹资活动
偿还债务成本— (130)
应付票据的付款(1,350)(1,350)
股票回购和退休(7,918)— 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(331)(235)
向企业卖方支付的额外对价— (5,066)
用于融资活动的净现金(9,599)(6,781)
汇率波动对现金的影响(284)238 
现金和现金等价物的变化(4,945)9,067 
现金和现金等价物，期初236,559 248,653 
现金和现金等价物，期末$231,614 $257,720 
现金流信息的补充披露：
为利息支付的现金，扣除利率互换$8,720 $7,134 
缴纳税款的现金$2,114 $2,507 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Upland 软件有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（未经审计）






1。运营的组织和性质
特拉华州的一家公司Upland Software, Inc.（“Upland”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）使全球企业能够更智能地运作 25有助于增加收入、降低成本和提供商业价值的云软件产品。Upland 的解决方案涵盖数字营销、知识管理、联络中心服务、销售效率和内容生命周期自动化。高地服务结束了 10,000客户范围从大型跨国公司和各种政府机构到中小型企业。该公司的客户涉足多个行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府、保险、非营利组织、医疗保健、生命科学、零售和酒店业。
通过一系列收购和整合，该公司以Upland品牌建立了各种软件应用程序库，以满足特定的数字化转型需求。除了增加核心有机增长的战略外，Upland还打算在其互补技术和业务的云产品中进行收购。Upland预计，这将扩大其产品供应、客户群和市场准入，从而增加规模效益。

2。重要会计政策的列报依据和摘要
演示基础
这些简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明的合并财务报表包括Upland Software, Inc.及其全资子公司（统称为 “Upland”、“公司”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。附注2中披露的公司重大会计政策没有发生任何重大变化， 重要会计政策的列报基础和摘要，在我们的年度报告中。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。公司管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表在所有重大方面均在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制，并包括公允列报所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
财务报表应与公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。受此类估算影响的重要项目包括与收入确认、递延佣金、信贷损失补贴、股票薪酬、或有对价、收购的无形资产、商誉、无形资产和长期资产减值、无形资产和财产及设备的使用寿命、公司利率互换的公允价值和所得税相关的项目。根据公认会计原则，管理层的估算基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设。管理层定期使用历史经验和其他因素评估其估计和假设；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。
截至2024年5月2日，即本10-Q表季度报告发布之日，Upland不知道有任何需要更新其估计值或判断或修订其资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

6

信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和公司的利率互换套期保值。公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构中，这些机构有时可能会超过联邦保险限额。公司在这些账户中没有出现任何损失，公司认为它不会面临任何与现金和现金等价物相关的重大信用风险。该公司在正常业务过程中向许多客户提供信贷，通常不需要抵押品。为了管理应收账款信用风险，公司定期对客户进行信用评估，维持当前的预期信用损失，其中考虑了历史损失信息、客户的地理位置、当前的市场状况以及合理和可支持的预测等因素。
截至2024年3月31日的三个月，没有任何个人客户占总收入的10％以上，也没有超过截至2024年3月31日或2023年12月31日应收账款的10％。
最近的会计公告
最近发布的会计公告——未通过
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应报告细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。亚利桑那州立大学 2023-07 应在回顾的基础上适用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07对其披露的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 其中要求公共实体每年在税率对账中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。亚利桑那州立大学 2023-09 应在前瞻性基础上申请，并允许追溯性申请。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年对其披露的影响。
3。公允价值测量
公司根据金融资产和负债公允价值计量和披露的权威指导认可金融工具。该指南定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。该指南还建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。
这些等级包括1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场的报价；2级，定义为活跃市场中除报价以外的其他可直接或间接观察的投入；以及3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观察投入，因此要求实体制定自己的假设。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、货币市场基金、应收账款、应付账款、利率互换套期保值和债务。现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，这主要是由于到期日短。
7

经常性按公允价值计量的资产汇总如下（以千计）：
 2024 年 3 月 31 日的公允价值衡量
（未经审计）
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金和现金等价物中包含的货币市场基金$206,058 $— $— $206,058 
利率互换— 15,889 — 15,889 
总计$206,058 $15,889 $— $221,947 

 2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
 第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
现金和现金等价物中包含的货币市场基金$211,661 $— $— $211,661 
利率互换— 14,270 — 14,270 
总计$211,661 $14,270 $— $225,931 
现金和现金等价物中包含的货币市场基金是高流动性投资，使用报价和活跃市场按公允价值计量，因此被归类为1级。
公司利率互换的公允价值在每个中期报告期结束时根据当时评估的公允价值进行计量，并在必要时进行调整。由于公允价值衡量标准基于市场方法，因此被归类为二级。
债务
该公司认为，根据其浮动利率特征和公司目前可用的利率，其截至2024年3月31日的长期债务的账面价值接近其公允价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司债务折扣前的估计公允价值为美元480.7百万和美元482.1根据使用公司目前可用的利率（二级投入）的估值方法，分别为百万美元。

4。商誉和其他无形资产
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司商誉余额的变化（以千计）：
截至2023年12月31日的余额$353,778 
商誉减值(87,227)
外币折算调整(2,539)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$264,012 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，由于我们的股价下跌影响了我们的市值，我们进行了量化减值评估，导致商誉减值为美元87.2百万和美元128.8分别为百万。我们的量化商誉减值分析应用了两种方法来估算公司的公允价值，即：a) 贴现现金流法和b) 上市公司指导法。这两种方法表明，该公司的公允价值低于其账面价值。贴现现金流法需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部制定的预测、对我们业务长期增长率的估计以及加权平均资本成本的确定。根据上市公司指导方法，我们根据与公司运营特征相似的可比上市公司的收入和收益的市场倍数估算公允价值。我们将继续评估商誉的减值情况，并随着指标的出现进行调整。
8

无形资产，净额包括公司在业务收购中记录的客户关系、营销相关资产和已开发技术的估计收购日期公允价值。
以下是公司无形资产的摘要，净额（以千计）：
估计有用
寿命（年）		格罗斯
账面金额		累积的
摊销		净负载
金额
2024 年 3 月 31 日：（未经审计）
客户关系
1-10
$354,070 $210,034 $144,036 
商标名称
1.5-10
9,467 7,532 1,935 
开发的技术
4-9
86,948 66,107 20,841 
优惠租约6.3274 98 176 
无形资产总额$450,759 $283,771 $166,988 
估计有用
寿命（年）		格罗斯
账面金额		累积的
摊销		净负载
金额
2023 年 12 月 31 日：
客户关系
1-10
$378,923 $222,436 $156,487 
商标名称
1.5-10
10,012 7,862 2,150 
开发的技术
4-9
94,103 70,582 23,521 
优惠租约6.3280 89 191 
无形资产总额$483,318 $300,969 $182,349 
管理层已记录 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的无形资产减值。
公司定期审查其可识别无形资产的估计使用寿命，同时考虑任何可能导致公允价值下降或使用寿命修改的事件或情况。
摊销费用总额为 $13.5百万和美元18.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
截至2024年3月31日，未来五年及以后的预计年度摊销费用如下（以千计）：
摊销
开支
截至12月31日的财年：
2024 年的剩余时间$40,297 
202538,796 
202636,572 
202727,680 
202817,999 
2029 年及以后5,644 
总计$166,988 

5。所得税
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税优惠反映了其对全年适用的有效税率的估计，该税率根据发生期间记录的任何离散事件进行了调整。根据全年的估计税收支出，每季度对估算值进行重新评估。
美元的所得税优惠0.5百万和美元1.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，主要与分别在2024年和2023年第一季度记入的商誉减值的递延所得税影响有关。税收优惠被与我们的合并后的非美国所得税相关的外国所得税所抵消
9

运营、与美国免税商誉摊销相关的递延所得税负债的变动，以及公司未合并申报或有净营业亏损结转的某些州的州税。
该公司历来在2021年之前在美国蒙受的营业亏损，鉴于其累计亏损和有限的利润记录，已分别在2024年3月31日和2023年12月31日记录了针对其美国递延所得税净资产（不包括可抵税商誉）的估值补贴。
该公司反映了不确定的税收状况，主要体现在其应付长期税款中，以及截至2024年3月31日余额不大的部分递延所得税资产中。公司及其子公司在美国联邦司法管辖区、多个美国州司法管辖区和多个外国司法管辖区提交纳税申报表。在截至2020年12月31日的年度中，公司不再接受美国联邦所得税审查，在截至2019年12月31日的年度中，除跨境交易延长时效外，公司不再接受税务机关的州和地方或外国所得税审查。公司目前未在任何联邦、州或任何外国司法管辖区接受审计。在使用净营业亏损的纳税年度的诉讼时效结束之前，美国在2020年之前的几年中产生的营业亏损仍有待调整。

6。债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务包括以下各项（以千计）：
2024年3月31日2023年12月31日
优先担保贷款（包括未摊销的美元折扣）4,800和 $5,376基于估算的利率为 7.6% 和 7.6%，分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
$475,899 $476,674 
减少当前到期日(3,257)(3,172)
长期债务总额$472,642 $473,502 

2019年，公司签订了一项信贷协议（“信贷额度”），其中规定（i）全额提款， 7年、优先担保定期贷款（“定期贷款”）和（ii）一美元60百万， 5年份，截至2024年3月31日尚未提取的循环信贷额度（“Revolver”）。
从2019年12月31日开始，定期贷款按季度偿还，金额等于 0.25% (1.00该贷款本金总额的百分比（每年）。任何剩余的未付金额均应在2026年8月6日（“定期贷款到期日”）到期并全额支付。
由公司选择，定期贷款按年利率累计利息，基于 (i) 基本利率（定义见下文）加上利润率为 2.75% 或 (ii) 比率（不低于 0.00％）由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）发布，或根据信贷额度以其他方式确定（按等于1、2、3或6个月的期限计算，如果有并得到所有相关贷款人和代理人的同意，则为12个月或少于1个月的期限）加上利润率为 3.75%。任何一天的基准利率是年利率，等于（i）当天有效的最优惠利率，（ii）联邦基金有效利率（不低于）中最大值 0.00%）在该日生效的加上1.00％的½％，以及（iii）从该日开始的一个月利息期的联邦基金有效利率+ 1.00%。在使下述利率互换生效后，美元257.9截至2024年3月31日，在未偿定期贷款中，100万美元的有效年化固定利率为 5.4％，截至2024年3月31日的剩余未偿还本金的浮动利率为 9.2%. 应计利息按季度支付，对于根据联邦基金有效利率累计利息的定期贷款，应计利息在适用的利率期结束时支付。
左轮手枪下的贷款最高可用 $60百万。Revolver提供了一种子工具，公司可以根据该次级贷款申请信用证（“信用证”），总金额在任何时候都不超过未偿还金额的美元10为公司捐款一百万美元。未清信用证的总金额根据最高循环金额下的信贷可用性进行预留。截至2024年3月31日，该公司在左轮手枪或相关次级贷款下没有未偿还的借款。
公司遭遇了 0.50Revolver未借用余额的年度未使用线路费百分比，该余额按季度支付。在2024年8月6日（“到期日”）之前，可以借入、偿还和再借入左轮手枪下的贷款，届时必须偿还根据左轮手枪借入的所有款项。

10

盟约
信贷额度包含惯常的肯定和否定承诺。
信贷额度没有财务契约，只要少于 35左轮手枪的百分比是从任何财政季度的最后一天开始提取的。如果 35左轮手枪的百分比是截至给定财政季度的最后一天，公司将被要求维持总杠杆比率（截至该日的融资债务比率）减去公司及其担保人的无限制现金和现金等价物的金额，金额不超过美元50.0百万美元，按当时结束的连续四个财政季度的季度末计算，调整后的息税折旧摊销前利润（按预计计算，包括使任何收购生效）），不大于 6.00到 1.00。
此外，信贷额度包含惯常违约事件，但须遵守惯例补救期。违约事件的发生可能导致定期贷款和Revolver的加速发行，以及代理人和贷款人行使补救措施的权利。在贷款人选择时，违约利率应适用于违约事件期间的所有债务，年利率等于 2.00比适用利率高出百分比。定期贷款和Revolver几乎由公司的所有资产担保。
截至2024年3月31日，公司遵守了信贷额度下的所有契约。
利率互换
2019年，公司签订了浮动至固定利率互换协议，以限制与债务相关的利率风险敞口，实际上将公司定期贷款的全部余额从可变利息支付转换为固定利率支付，年化固定利率为 5.4%，对于 7-一年的债务期限。与我们的未提取美元相关的利率60百万支左轮手枪仍然漂浮着。
2023 年 8 月，公司以美元的价格将其名义利率互换资产的一部分卖回交易对手20.5百万。当时，一美元20.5与名义出售金额相关的累计其他综合收益中记录了百万的收益。该收益将计入利息支出，扣除公司在定期贷款剩余期限内的浮动利率债务的应计利息，减去净利息支出，摊销总额为美元1.5截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。
截至2024年3月31日，美元257.9百万的定期贷款的有效年化固定利率为 5.4％是由于浮动利率到固定利率的互换，剩余的本金具有如上所述的浮动利率。
与公司衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额被重新归类为利息支出，扣除公司浮动利率债务的应计利息。 公司衍生金融工具对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合综合（亏损）收益报表的影响如下 （以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
利率互换其他综合收益（亏损）中确认的未实现收益（亏损）1,619 $(8,154)
金额从累计其他综合收益（亏损）重新归类为利息支出，净额(1,457)— 
利率互换的其他综合收益（亏损）总额$162 $(8,154)

平均现金利息成本 7.2% 和 5.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的收入为美元4.8百万和美元5.4与信贷额度相关的未摊销递延融资成本分别为百万美元。这些融资成本将在信贷额度的剩余期限内分摊为非现金利息支出。
11

7。每股净亏损
我们计算普通股的每股亏损，面值美元0.0001每股（“普通股”）和A系列优先股，面值美元0.0001每股（“A系列优先股”）使用两类方法。两类方法要求普通股股东在此期间可获得的收入根据其各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。我们将我们的A系列优先股视为参与证券，因为其持有人有权完全参与在转换后的基础上以普通股申报或支付的任何股息或其他分配。
下表列出了每股亏损的计算（以千计，股票和每股金额除外）：
截至3月31日的三个月
20242023
分子：
净亏损$(96,130)$(140,045)
优先股股息和增持(1,375)(1,315)
归属于普通股股东的净亏损$(97,505)$(141,360)
分母：
加权—已发行普通股、基本股和摊薄后的平均普通股28,917,897 32,259,110 
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(3.37)$(4.38)
由于截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别出现净亏损，每股基本亏损和摊薄亏损相同。公司使用如果转换法的应用来计算我们的A系列优先股的摊薄后每股收益。公司采用库存股法计算我们的股票期权、限制性股票单位和业绩限制股票单位的摊薄后每股收益。
下表列出了截至的反稀释普通股等价物：
 3月31日
 20242023
 
股票期权141,699 152,683 
限制性库存单位
2,937,337 2,507,689 
性能限制型股票单位350,000 193,750 
按折算法计算的A系列优先股(1)
7,061,046 6,752,038 
反稀释普通股等价物总额10,490,082 9,606,160 
(1) 截至2024年3月31日,A系列优先股加上累计股息总额为美元123.6百万。A系列优先股的转换价格为美元17.50 每股，详见”注释 9.A 系列可转换优先股”.

8。承诺和意外开支
购买承诺
公司的购买承诺与托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术以及公司在正常运营中购买的其他服务有关。在某些情况下，这些安排要求最低年度购买承诺。
诉讼
在正常业务过程中，公司参与各种诉讼和法律诉讼。公司预计，任何当前或未决的法律诉讼都不会对公司的简明合并资产负债表或简明合并运营报表产生重大不利影响。

12

9。A 系列可转换优先股
2022年7月14日，公司与HGGC, LLC的子公司Ulysses Aggregator, LP（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），将在收盘时发行和出售 115,000公司A系列优先股的股份，面值美元0.0001每股，价格为 $1,000每股（“初始清算优先权”），总收购价为美元115.0百万（“投资”）。公司将投资收益用于一般公司用途以及与交易相关的费用和开支。
2022年8月23日（“截止日期”），投资结束（“收盘日”），A系列优先股发行给买方。在发行A系列优先股方面，公司产生了直接和增量支出，包括交易费、财务咨询和法律费用（“A系列优先股发行成本”），这降低了A系列优先股的账面价值。截至2024年3月31日，A系列优先股发行成本总额为美元4.6百万。
在截止日期的同时，公司和买方签订了注册权协议（“注册权协议”），公司向特拉华州国务卿提交了与收盘有关的指定证书（“指定证书”），规定了A系列优先股的权力、名称、优先权和其他权利。根据注册权协议，买方对A系列优先股转换后可发行的任何A系列优先股或公司普通股拥有某些惯常注册权，包括与提交货架注册声明、承保发行权和存款权有关的权利。
股息条款
在公司事务的任何清算、解散或清盘中，A系列优先股在股息支付和资产分配权方面排名高于公司普通股。A系列优先股的初始清算优先权为美元1,000每股，表示清算优先权总额（定义见下文）为美元1,000发行后。A系列优先股的持有人有权按以下利率获得股息 4.5每年百分比，在第一年内 七年在截止日期之后，无论申报的资产是否合法可支付。此类股息应自股票发行之日起按季度累积和复利。股息率将提高到 7.0% 在 七-截止日期的周年纪念日。公司可自行决定通过增加每股已发行A系列优先股的清算优先权以现金或实物股息支付股息。2023年6月7日，为了遵守纳斯达克上市规则第5635（b）和（d），公司股东授权发行A系列优先股的普通股标的普通股，其金额等于或超过该A系列优先股发行前夕已发行普通股的20％（包括在指定该系列条款的指定证书中包含的反稀释条款的实施时）优先股）。A系列优先股还有权在折换后的基础上全额参与以现金、股票或其他形式支付给普通股持有人的任何股息。A系列优先股已累计未付股息为美元8.6截至 2024 年 3 月 31 日，百万人，代表 489,617转换后的普通股价格为美元17.50每股。
清算权
如果进行任何清算，A系列优先股的持有人有权获得每股金额，其金额等于（1）每股初始清算优先权加上此类股票的任何应计或已申报但未付的股息（“清算优先权”）或（2）A系列优先股转换为普通股时的应付金额，以较高者为准。A系列优先股的分配和清算权将优先于公司所有其他股权。截至2024年3月31日，A系列优先股的清算优先权为美元123.6百万。
可选兑换
在A系列优先股原始发行日期7周年之际或之后，公司有权以等于的现金购买价格赎回A系列优先股的任何已发行股份 105截至赎回之日清算优先权的百分比加上应计和未付股息。
认定清算事件兑换
发生根本性变化后，A系列优先股的持有人有权要求公司以等于（1）中较大值的现金回购其A系列优先股的部分或全部股票 105清算优先权的百分比加上持有人在发行日五周年之前有权获得的股息的现值，以及（2）此类优先股有权获得的金额，就好像在基本变更前夕转换为普通股一样。
13

根本性变更（“视同清算事件”）的定义是直接或间接向任何第三方出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产，或完成任何交易，其结果是任何第三方或第三方集团成为超过该第三方的受益所有人 50公司投票权的百分比。
投票权
A系列优先股将与普通股一起就所有事项进行投票，而不是作为单独的类别（指定证书中特别规定或法律另有要求的除外）在转换后的基础上进行投票。A系列优先股的持有人将有权选择 一只要A系列优先股的持有人总共持有至少一次，就担任公司董事会（“董事会”）成员 5全面摊薄后普通股的百分比。此外，A系列优先股的持有人将有权选举一名无表决权的董事会观察员，任期只要他们至少持有 10截至发行之日已发行的可转换优先股股份的百分比。
转换功能
持有人可以随时选择将A系列优先股全部或部分转换为一定数量的普通股，其商数等于清算优先权总额加上所有应计和未付股息之和除以美元转换价格所得的商数17.50（“转换价格”）。在以下情况下，转换价格可能会有所调整：
•股票拆分和组合
•投标要约或交换要约
•以低于上次报告的普通股每股销售价格平均值的每股价格分配权利、期权或认股权证 十连续交易日
•分拆和其他分布式财产
•以每股价格低于转换价格发行股票挂钩证券
反稀释条款
A系列优先股对股票分割、股票分红、合并、重要资产出售、重组事件和资本重组交易或类似事件有惯常的反稀释条款，以及加权平均反稀释保护，但根据当前或未来的股票激励计划或安排（包括行使员工股票期权）发行的惯例例外情况除外。

10。股东权益
普通股和优先股
普通股的面值为 0.0001每股。每股普通股都有权 一在所有股东大会上投票。经公司股本持有人代表公司所有有权投票的已发行股本所代表选票的多数票，可以增加或减少（但不得低于当时已发行的普通股数量）的法定普通股数量。普通股持有人也有权获得股息，前提是我们董事会宣布的，只要资金合法可用，则受任何已发行优先股的优先权的约束。
参见”注释 9.A 系列可转换优先股” 以了解我们的A系列优先股，这是唯一一类已发行优先股。
股票回购计划
2023 年，董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），总金额不超过 $25百万美元，这将允许公司不时在公开市场或以其他方式回购其已发行和流通普通股的股份，包括根据第10b5-1条的交易计划以及《交易法》第10B-18条，只要为此类交易支付的总购买价格不超过美元25百万美元用于所有此类购买。该授权没有指定的到期日期。因此，除非董事会提前通过决议终止，否则股票回购计划将在公司回购所有获准回购的股票后到期。
14

在2024财年，根据《通货膨胀减少法》，公司的净股票回购需缴纳1％的消费税。消费税作为累计赤字的减免额包含在股东权益简明合并报表中。应计消费税总额为 $0.2百万美元包含在股票回购总成本中，不包括平均每股成本，也不包括在截至2024年3月31日的三个月内支付的现金总额中，因为期末未付金额。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购并随后退休 2,242,654普通股，共计 $7.9根据股票回购计划支付的百万现金。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $2.8仍有100万美元可供额外股票回购。公司没有义务收购任何特定数量的普通股，并可随时自行决定修改或暂停回购。

税收优惠保留计划和优先股购买权
2023 年 5 月 2 日，我们的董事会批准并宣布派发股息为 一截至2023年5月12日（“记录日期”），公司每股已发行普通股的优先股购买权（“权利”）。 32,441,010向普通股登记持有人发放了权利。权利的描述和条款载于截至2023年5月2日的税收优惠保护计划（“计划”）中，该计划可能会不时修改，该计划由公司与作为权利代理人的Broadridge企业发行人解决方案有限责任公司签订。
通过该计划，董事会正在寻求保护公司使用其净营业亏损结转额（“NOL”）和其他税收属性来抵消潜在的未来所得税负债的能力。如果公司发生《美国国税法》（“《守则》”）第382条定义的 “所有权变更”，则公司使用此类NOL和其他税收属性的能力将受到严重限制。通常，如果一个或多个 “百分之五的股东” 持有的公司股票百分比比在过去三年期间的任何时候或自公司上次 “所有权变动” 以来任何时候持有的最低股票百分比增长了五十个百分点以上，则发生 “所有权变更”。该计划旨在通过阻止任何人收购来使公司更难进行所有权变更 4.9未经董事会批准的已发行股票的百分比或更多。董事会认为，减少所有权变更的可能性符合公司及其股东的最大利益，所有权变更可能会有效增加公司未来的纳税负债，从而损害公司未来的经营业绩。
权利与普通股进行交易，并且与普通股密不可分，普通股的记录持有者是权利的记录持有者。权利仅由代表普通股的证书（如果是无凭证股票，则由账面记账系统中的注释）来证明。除本计划中规定的某些例外情况外，还将对在记录日期（定义见下文）之后流通的任何普通股（包括公司A系列优先股的转换时）以及在分配日期（定义见下文）和到期日（定义见下文）之前发行的任何普通股的权利也将发行。
在分发之日之前，这些权利不可行使。在分配日期之后，每项权利均可行使从公司购买B系列初级参与优先股的千分之一股份，面值美元0.0001本公司（“B系列优先股”）的每股收购价格为每千分之一B系列优先股18.00美元（“收购价格”），视本计划规定的调整而定。
“分发日期” 是 (i) 在公开宣布个人或团体成为收购人（定义见下文）或披露显示收购人存在的信息后的第十天营业结束，或者董事会大多数成员知道收购人存在的较早日期（本条款 (i) 所述日期，即 “股票收购日期”）和 (ii) 中较早的日期（本条款 (i) 所述日期，“股票收购日期”），以及 (ii) 在第十个工作日（或董事会事先确定的较晚日期）营业结束在任何人开始投标或交换要约之日之后（直到任何个人或团体成为收购人），投标或交换要约的完成将导致该人成为收购人。个人或团体在获得实益所有权后成为 “收购人” 4.9普通股已发行股份的百分比或以上，计划中规定的某些情况除外。
权利最早将在以下时间到期：(a) 2024 年 5 月 1 日营业结束，(b) 根据本计划赎回或交换权利的时间，或 (c) 董事会确定税收优惠已用于所有重要方面，或者根据《守则》第 382 条进行的所有权变更不会对公司使用税收的时间段产生任何重大影响福利，或严重损害公司在任何特定时间可以使用的税收优惠金额期限，用于适用的纳税目的（例如最早的日期，“到期日”）。
15

在行使或交换一项权利之前，该权利的持有人将没有因持有该权利而作为公司股东的权利，包括但不限于投票权和获得股息的权利。
董事会可以调整购买价格、B系列优先股可发行的数量和未偿还权的数量，以防止股票分红、股票分割、B系列优先股或普通股的重新分类或某些其他特定交易可能导致稀释。不对低于以下的购买价格进行调整 1必须填写%。
在通过该计划时，董事会批准了B系列初级参与优先股的指定证书（“指定证书”）。指定证书已于 2023 年 5 月 2 日提交给特拉华州国务卿。
B系列优先股的每千分之一股份（如果发行）：
•将不可兑换。
•将使持有人有权获得美元的季度股息0.001每千分之一的B系列优先股，或等于一股普通股股息的金额，以较大者为准。
•将使持有人在清算时有权获得美元0.001每千分之一的B系列优先股，或等于支付的款项的金额 一普通股份额，以较大者为准。
•将具有与之相同的投票权 一普通股份额。
•如果由于合并、合并或类似交易而交换普通股，则持有人有权获得等于一股普通股付款的每股付款。
累计其他综合收益
综合收益由两个要素组成，即净亏损和其他综合收益（亏损）。其他综合收益（亏损）项目记录在我们简明合并资产负债表的股东权益部分中，不包括在净亏损中。我们的其他综合收益主要包括使用美元以外本位货币的子公司的外币折算调整、外国子公司的公司间贷款的未实现折算亏损以及利率互换的未实现收益。
下表显示了在指定日期（以千计）我们简明合并资产负债表中股东权益部分中扣除所得税后的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分：
2024年3月31日2023年12月31日
外币折算调整$(22,558)$(19,947)
扣除税款后向外国子公司提供的公司间贷款的未实现折算损失(4,742)(3,330)
利率互换的未实现收益15,889 14,270 
利率互换出售的已实现收益，扣除重新归类为利息支出的金额，净额13,718 15,175 
累计其他综合收益总额$2,307 $6,168 
该公司拥有公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。由于贷款的长期性质，重新评估产生的未实现的折算收益（亏损）被确认为AOCI的组成部分。截至2024年3月31日，与外国子公司的公司间贷款的未实现折算收益（亏损）扣除所得税支出（美元）3.2百万。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月公司间未实现折算收益（亏损）的税收准备金（收益）为美元0.1百万福利和美元0.5分别造成百万美元的损失。分配给所有其他时期和组成部分其他综合收入各个组成部分的所得税支出/福利并不重要。该公司将税收从AOCI重新归类为收益，因为与税收影响相关的项目也进行了类似的重新分类。
我们外国子公司的本位币是当地货币。外国子公司的经营业绩采用当年每月平均汇率折算成美元（“美元”）。这些子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元。相关的折算调整记录在AOCI股东权益的单独部分中。
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股票薪酬
公司确认，我们的简明合并损益表中包含的以下支出类别的所有奖励中的股票薪酬支出如下（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
收入成本$186 $302 
研究和开发606 655 
销售和营销397 576 
一般和行政2,333 4,929 
总计$3,522 $6,462 
限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）
从2019年开始，公司开始根据其2014年股权激励计划授予限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），以代替限制性股票奖励，主要用于股票计划管理目的。
自 2022 年以来， 五十授予我们首席执行官的股权奖励中有百分比是PSU。2024 年和 2023 年 PSU 协议规定，需要归属的单位数量可能介于 0% 至 300% 和 0% 至 200根据公司截至年底的绝对股东总回报率（“TSR”）授予的单位的百分比分别为 36月的业绩周期。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中PSU和RSU的活动：
单位数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归还的未归属限制性单位1,858,847 $9.76 
已授予2,017,687 4.23 
既得(467,524)8.70 
被没收(121,673)9.92 
截至 2024 年 3 月 31 日未归还的未归属限制性单位3,287,337 $6.51 
上面的 PSU 和 RSU 活动表包括根据以下条件授予的 PSU 单位 100目标支出百分比。补偿费用在补助金所需的服务期内确认。限制性股票单位的公允价值是根据授予日期的奖励公允价值确定的。PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，不受基础市场目标的实现而波动的影响。
蒙特卡罗模拟模型中对截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内授予的PSU使用的重要假设如下：
2024年3月31日2023年12月31日
预期波动率62.1%55.5%
无风险利率4.0%4.4%
剩余绩效期（以年为单位）3.082.86
股息收益率——
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股票期权活动
截至2024年3月31日的三个月中，股票期权活动如下：
的数量
选项
杰出		加权—
平均值
运动
价格
截至 2023 年 12 月 31 日未平息149,914 $11.44 
期权已过期(8,215)6.22 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清141,699 $11.72 

11。收入确认
收入确认政策
当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，即确认收入，金额反映了公司在协议期限内（通常是向客户提供这些商品或服务）为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。我们签订的合同可能包括各种产品和服务的组合，这些组合通常能够区分开来，并作为单独的履约义务来考虑。收入在扣除销售积分和补贴后予以确认。收入在扣除向客户征收的任何税款后予以确认，这些税款随后汇给政府当局。
收入根据ASC 606的以下五步模型进行确认， 与客户签订合同的收入:
•识别与客户签订的合同
•确定合同中的履约义务
•确定交易价格
•将交易价格分配给合同中的履约义务
•在公司履行绩效义务时或当公司履行绩效义务时确认收入
我们合同规定的履约义务包括订阅和支持、永久许可以及单一运营部门内的专业服务收入。
订阅和支持收入
根据订阅费协议，该公司的软件解决方案可用作托管应用程序安排，无需许可该软件的永久权利。从公司向客户提供解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按比例逐步确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们认为这种收入确认方法真实地描述了所提供服务的转让。我们的订阅合同期通常为1至3年。已开具发票的金额记入应收账款和递延收入或订阅和支持收入，具体取决于收入确认标准是否得到满足。每月使用量超过标准订阅费所含水平的额外费用将在每月月底确认为订阅和支持收入，并同时开具发票。订阅和支持收入包括与公司数字互动应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短消息服务（“SMS”）计划和活动提供短代码连接。正如下文 “委托人与代理注意事项” 部分的进一步讨论的那样，公司按总额确认与这些消息相关的订阅合同相关的收入。
永久许可收入
该公司还记录了永久许可下专有软件产品的销售收入。不同本地许可证的收入在向客户提供软件时预先确认。该公司的大多数产品不需要大量定制。
专业服务收入
通过订阅和支持许可证以及永久许可证提供的专业服务包括实施费、数据提取、配置和培训。公司的实施和配置服务不涉及
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对软件进行了大量定制，被认为对功能不是必不可少的。随着时间的推移，专业服务的收入将在提供此类服务时予以确认。固定价格服务的收入通常会随着时间的推移进行确认，使用输入法来估算完成进度。消费型服务的收入通常在提供服务时予以确认。
履约义务和独立销售价格
履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是会计单位。公司与客户签订的合同通常包含多项履约义务，通常包括通过个人或多次订阅或永久许可出售的专业服务。对于这些合同，如果个人履约义务不同，公司将根据合同中每种不同商品或服务的相对独立销售价格（“SSP”）将合同的总交易价格按金额分配给每项履约义务，从而单独记录这些义务。我们仅在交易价格中包括估计的可变对价金额，前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决后，确认的累计收入可能不会发生重大逆转。
合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时确认为收入，或作为履约义务的履行确认。我们根据总体定价目标来确定SSP，同时考虑市场状况和其他因素，包括我们的合同价值、历史独立销售额、客户人口统计、地理位置以及合同中用户的数量和类型。
委托人与代理人的注意事项
公司评估其是供应商经销商协议和消息相关订阅协议的委托人（即按总额报告收入）还是代理人（即按净额报告收入）。如果公司是主体，则它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指示其使用来创造组合产出。公司的控制权体现在该公司在向客户转让商品或服务之前参与其平台上的整合，这进一步支持了公司的控制权，公司对客户负有主要责任，在确定定价方面有一定的自由裁量权，这进一步支持了公司的控制权。尽管这些因素都不被视为推定或决定性因素，但在得出总收入与净收入确认的结论时，公司最看重的是分析其是否是该安排中的主要债务人。
通常，公司按总额报告供应商经销商协议的收入，这意味着向客户开具的账单金额记作收入，产生的费用记作收入成本。由于该公司在与消息相关的订阅合同中负有主要义务，在确定与其报文传送程序管理服务相关的价格方面有自由度，负责完成交易并存在信用风险，因此我们得出结论，按总额记录收入是适当的，将第三方产生的相关直通电信报成本记为收入成本。以公司为代理人的协议所提供的收入并不重要。
合约余额
收入确认、账单和现金收款的时机可能会导致已开单的应收账款、未开票的应收账款和递延收入。计划在履行义务得到履行并确认收入之后开具账单，从而产生未开票的应收账款，这些应收账款预计将在接下来的十二个月期间开票，并在我们的简明合并资产负债表中记入未开票应收账款。当我们提前收到客户的实施、维护和其他服务预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常用于支付服务并开具账单时向客户开具的发票。我们将合同负债确认为履行基本履约义务后的收入。预计将在接下来的十二个月期间内被确认为收入的合同负债记入递延收入，其余部分在每个报告期末的随附简明合并资产负债表中记录为非流动递延收入。
递延收入主要包括在收入确认之前向客户开具账单或从客户那里收到的金额、预先从客户那里收到的维护和其他服务预付款以及初始订阅费。我们在提供服务时将递延收入确认为收入，并且满足相应的收入确认标准。客户预付款通常用于支付服务执行和计费时向客户开具的发票。我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和何时付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务以及客户类型，我们要求在向客户交付产品或服务之前付款。
19

未开单应收账款
未开票应收账款是指公司根据其收入确认政策，已确认收入的金额，这些金额涉及已交付的软件许可证和已经提供的专业服务，但已拖欠发票，公司认为拥有无条件的付款权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未开票应收账款为美元3.2百万和美元2.7分别是百万。
递延佣金
我们的销售队伍赚取的销售佣金和相关的工资税被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他费用在签订合同时计为资本，并系统地摊销，这与在客户关系预期寿命期间的货物和服务转让相一致，预期寿命已确定为大约 6年份。我们的客户关系的预期寿命基于历史数据和管理层的估计，包括预计的续订条款和相关底层技术的使用寿命。续订合同支付的佣金与为新客户合同支付的佣金不相称，与续订相关的递延佣金在估计的平均合同续订期限内资本化并摊销 18月。我们使用了ASC 606-10-10-4允许的 “投资组合方法” 的实际权宜之计，该方法允许实体将指导应用于具有相似特征的合约投资组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指导应用于个别合同没有实质性区别。预计将在接下来的十二个月期间摊销的资本化成本部分作为递延佣金记入流动资产，其余部分作为递延佣金记入长期资产，扣除流动部分。摊销费用包含在随附的简明合并运营报表中的销售和营销费用中。根据公司的长期资产政策，每当事件或情况表明递延佣金的账面价值可能无法收回时，都会对递延佣金进行减值审查。在截至2024年3月31日的三个月中，没有发现任何减值指标。
截至2024年3月31日的三个月，超过资本佣金的递延佣金摊销额为美元0.7百万。
递延收入
递延收入指客户预付款或尚未满足上述收入确认标准的账单。
递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未得收入。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了美元45.5百万和美元1.2订阅服务和专业服务收入分别计入本期初的递延收入余额中。
剩余的履约义务
截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $258.4预计将从剩余的履约义务中确认100万美元的收入。我们预计将确认收入约为 69未来剩余履约义务的百分比 12月，余额随后予以确认。
分类收入
该公司按地理位置和创收活动对与客户签订的合同的收入进行分类，因为它认为它最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
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按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在估算客户用户的所在位置。收货国家/地区通常与计费国家/地区相同。该公司主要在美国、英国和加拿大开展业务。有关这些操作的信息如下所示（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
收入：
订阅和支持：
美国$47,724 $52,242 
英国9,075 9,675 
加拿大3,328 3,491 
其他国际6,951 7,506 
订阅和支持总收入67,078 72,914 
永久许可：
美国691 656 
英国98 223 
加拿大59 42 
其他国际622 650 
永久许可证总收入1,470 1,571 
专业服务：
美国1,233 1,597 
英国271 258 
加拿大188 229 
其他国际496 487 
专业服务收入总额2,188 2,571 
总收入$70,736 $77,056 

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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读（“秒”），包括我们于2024年2月22日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可以通过使用诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“将”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“计划”、“期望” 等前瞻性词语或这些词语或类似表述的负数或复数形式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含前瞻性陈述这些话。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们的财务业绩以及我们实现或维持盈利能力或预测未来业绩的能力；
•我们关于未来收购的计划以及我们完成和整合收购的能力；
•我们扩大市场业务的能力，包括我们的营销和销售组织，并成功增加产品销售的能力；
•我们未来以可接受的条件或完全获得融资的能力；
•我们对未来时期的收入、收入成本和运营开支的预期；
•我们对永久许可、使用费和专业服务收入的期望；
•我们适应影响全球经济的宏观经济因素的能力，包括外汇风险、通货膨胀和供应链限制；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们成功进入新市场和管理国际扩张的能力；
•我们遵守隐私法律法规的能力；
•我们在产品和服务中整合和交付人工智能（“AI”）功能的能力；
•我们提供高质量客户服务的能力；
•我们关于增长的计划以及我们有效管理增长的能力；
•维持我们的高级管理团队和关键人员；
•我们经销商的表现；
•我们适应不断变化的市场条件和竞争的能力；
•我们适应技术变革和持续创新的能力；
•全球经济和金融市场状况和不确定性；
•对基于云的数字化转型应用程序的需求增长；
•我们能够将我们的应用程序与其他软件应用程序集成；
•维护和扩大我们与第三方的关系；
•与知识产权侵权和其他索赔进行辩护相关的费用；
•我们维护、保护和增强我们的品牌和知识产权的能力；
•我们对影响我们业务的趋势（例如季节性）的期望；
•商誉和其他无形资产减值；
•我们对我们的应用程序如何使客户受益以及我们的竞争优势的信念；
•我们第三方数据中心的运营、可靠性和安全性；
•我们对股息支付的期望；
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目录
•我们的股票回购计划（定义见 注意事项 10.股东权益），包括对根据股票回购计划进行回购的时间和方式的预期；
•我们目前的负债水平，包括我们面临的可变利率风险；
•可能取消或限制税收优惠或税收损失和/或减少美国联邦净营业亏损结转额（“NOL”）；以及
•我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 “风险因素” 下包含的其他风险因素，经本10-Q表季度报告更新，并在我们未来的10-Q表季度报告中以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中根据需要定期更新。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素”在我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

概述
我们利用超过 25 种云软件产品，帮助全球企业更智能地工作，这些产品有助于增加收入、降低成本和创造商业价值。我们的解决方案涵盖数字营销、知识管理、联络中心服务、销售效率和内容生命周期自动化。我们为来自大型跨国公司和各种政府机构以及中小型企业的10,000多名客户提供服务。我们的客户从事各种各样的行业，包括金融服务、咨询服务、技术、制造、媒体、电信、政府、保险、非营利组织、医疗保健、生命科学、零售和酒店业。
通过一系列收购和整合，我们建立了Upland品牌的各种软件应用程序库，以满足特定的数字化转型需求。我们的收入已从截至2018年12月31日的1.499亿美元增长到截至2023年12月31日止年度的2.979亿美元，复合年增长率为15％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，国外收入占总收入的百分比分别为30％和29％。
为了支持持续增长，我们打算收购互补技术和业务。这将扩大我们的产品库、客户群和市场准入，从而增加规模效益。根据我们的增长战略，从2012年2月到2024年3月31日，我们已经进行了31次收购。

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目录
关键指标和非公认会计准则财务指标
除了下文描述的GAAP财务指标外 “经营业绩”，我们会定期审查以下关键指标和非公认会计准则财务指标，以评估和确定我们的业务趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测并做出战略决策。
核心有机增长率
从截至2023年6月30日的三个月开始，我们开始披露我们的核心有机增长率，这是一项非公认会计准则财务指标。我们使用核心有机增长率作为关键绩效衡量标准，以评估一段时间内的合并经营业绩，并用于规划和预测目的。核心有机增长率是两个报告期之间的订阅和支持收入的百分比变化，不包括来自Sunset Assets和超额费用的订阅和支持收入，每个时期的定义如下。我们在计算同比核心有机增长率时，假设截至最近一期末完成的所有收购或处置均已于上年度第一天结束。核心有机增长率并不代表我们业务在相应时期初产生的实际有机收入。
在截至2024年3月31日的三个月期间，我们的核心有机增长率为负1.9％。
核心有机增长率不一定代表未来的经营业绩，也不一定表示如果未进行某些日落资产分类，或者某些收购或处置在前一财年的第一天完成，则可能取得的实际业绩。我们认为，该指标有助于管理层和投资者分析我们同期的财务和运营业绩，评估根据收购和处置的影响正常化的业务增长，以及根据不包括非核心日落资产和非承诺的超额费用进行调整。例如，通过纳入收购前收入，核心有机增长率使我们能够衡量截至本期末业务的基础收入增长，我们认为这可以深入了解我们当前的表现。
相关定义术语
在定期审查我们的业务方面，我们决定停止提供某些非战略产品和数量有限的非战略性客户合同（统称为 “日落资产”）。在将来对我们的业务进行定期审查时，我们可能会决定向Sunset Assets增加额外的非战略产品或非战略性客户合同，或者从日落资产的分类中删除某些产品或客户合同。无论哪种情况，我们都将调整归属于日落资产的收入，并正确反映此类增加或删除的同比变化。
超额费用是指由于包括短信和电子邮件在内的服务使用量以及超过与公司签订的合同中规定的水平的第三方直通成本而获得的订阅和支持收入以及合同最低客户承诺之外的订阅和支持收入。
下表显示了每个时期总收入（最具可比性的GAAP指标）与核心有机收入的对账情况。
三个月三月三十一日
20242023
（以千美元计）
总收入与核心有机收入的对账：
总收入$70,736 $77,056 
减去：
永久许可收入1,470 1,571 
专业服务收入2,188 2,571 
Sunset Assets 的订阅和支持收入9,232 13,533 
超额费用1,425 1,878 
核心有机收入$56,421 $57,503 

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调整后 EBITDA
我们监控调整后的息税折旧摊销前利润，以帮助我们评估运营的有效性和效率。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），根据公认会计原则计算，经折旧和摊销费用调整后，净利息支出，债务清偿亏损，净其他支出，所得税收益，股票薪酬支出，收购相关费用，购买会计递延收入折扣和商誉减值。
下表显示了持续经营净亏损（最具可比性的GAAP指标）与每个时期的调整后息税折旧摊销前利润的对账。
三个月已结束
3月31日
20242023
（以千美元计）
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净亏损$(96,130)$(140,045)
添加：
折旧和摊销费用13,802 18,500 
利息支出，净额4,958 5,461 
其他支出（收入），净额78 (1,425)
从所得税中受益(547)(1,422)
股票薪酬支出3,522 6,462 
与收购相关的费用— 1,086 
非经常性诉讼费用118 — 
购买会计递延收入折扣75 228 
商誉减值87,227 128,755 
调整后 EBITDA$13,103 $17,600 
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：
•投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，而不考虑因融资、资本结构和资产收购方法而可能因公司而有很大差异的项目；
•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则财务指标结合使用，用于规划目的，编制年度运营预算，以衡量经营业绩，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通，因为调整后的息税折旧摊销前利润消除了我们认为不代表核心经营业绩的项目的影响；
•调整后的息税折旧摊销前利润使我们与过去的财务业绩更具一致性和可比性，便于对我们的业务进行同期比较，还有利于与其他公司的比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其GAAP业绩。
调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，例如：
•商誉减值以及折旧和摊销属于非现金支出，折旧或摊销的资产有助于创收，将来通常必须予以更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的现金需求；但是，大部分折旧和摊销与收购会计调整产生的商誉摊销有关，后者无需替换未来；
•调整后的息税折旧摊销前利润可能无法反映我们的营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映股票薪酬的潜在稀释影响；
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目录
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能减少可用现金的利息或税款支付；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或类似标题的指标，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP业绩。
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目录

运营结果
合并运营报表数据
下表列出了我们在指定时期内的经营业绩，以及我们在指定时期的经营业绩占收入的百分比。各期经营业绩的比较不一定代表未来各期的业绩。
截至3月31日的三个月
20242023
金额收入百分比金额收入百分比
（以千美元计，股票和每股数据除外）
收入：
订阅和支持$67,078 95 %$72,914 95 %
永久许可1,470 2 %1,571 2 %
产品总收入68,548 97 %74,485 97 %
专业服务2,188 3 %2,571 3 %
总收入70,736 100 %77,056 100 %
收入成本：
订阅和支持 (1)(3)
19,829 28 %23,485 30 %
专业服务及其他 (1)
1,220 2 %2,051 3 %
总收入成本21,049 30 %25,536 33 %
毛利49,687 70 %51,520 67 %
运营费用：
销售和营销 (1)
17,018 24 %14,289 19 %
研究和开发 (1)
12,455 18 %12,530 16 %
一般和行政 (1)(2)
13,232 19 %17,189 22 %
折旧和摊销11,396 16 %15,094 20 %
收购相关费用— — %1,094 1 %
商誉减值87,227 123 %128,755 167 %
运营费用总额141,328 200 %188,951 245 %
运营损失(91,641)(130)%(137,431)(178)%
其他费用：
利息支出，净额(4,958)(7)%(5,461)(7)%
其他收入（支出），净额(78)— %1,425 2 %
其他支出总额(5,036)(7)%(4,036)(5)%
所得税准备金前的亏损(96,677)(137)%(141,467)(183)%
从所得税中受益547 1 %1,422 1 %
净亏损(96,130)(136)%(140,045)(182)%
优先股股息和增持(1,375)(2)%(1,315)(2)%
归属于普通股股东的净亏损$(97,505)(138)%$(141,360)(184)%
每股普通股净亏损：
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(3.37)$(4.38)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值28,917,897 32,259,110 
(1) 包括 “基于股份的薪酬” 中详述的股票薪酬第 1 项。财务报表——附注10。股东权益”.
(2)包括2024年3月31日和2023年3月31日三个月，分别为230万美元和490万美元的一般和管理股票薪酬。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，不包括股票薪酬在总收入中的百分比的一般和管理费用分别为15％和16％。
(3)包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为240万美元和340万美元的折旧和摊销。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
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目录
收入
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
收入：
订阅和支持$67,078$72,914(8)%
永久许可1,4701,571(6)%
产品总收入68,54874,485(8)%
专业服务2,1882,571(15)%
总收入$70,736$77,056(8)%
收入百分比：
订阅和支持95%95%
永久许可2%2%
产品总收入97%97%
专业服务3%3%
总收入100%100%
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，总收入为7,070万美元，而截至2023年3月31日的三个月为7,710万美元，下降了640万美元，下降了8％。这一下降主要是由于日落资产的收入预计将减少440万美元。剩余的下降是由于客户未超过合同最低限额而减少了50万美元的超额费用；由于实施项目减少，专业服务收入下降了40万美元；由于我们正在通过增长投资解决的部分产品的订阅和支持收入减少，减少了110万美元。

收入成本
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
收入成本：
订阅和支持 (1)
$19,829$23,485(16)%
专业服务及其他1,2202,051(41)%
总收入成本21,04925,536(18)%
毛利$49,687$51,520
占总收入的百分比：
订阅和支持 (1)
28%30%
专业服务及其他2%3%
总收入成本30%33%
毛利70%67%
(1)包括折旧、摊销和股票补偿费用，如下所示：
折旧$—$2
摊销$2,406$3,404
股票补偿$186$302
28
目录
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，订阅和支持收入的成本为1,980万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2350万美元，下降了370万美元，下降了16％。订阅成本和支持收入的减少主要与人事相关成本减少120万美元、基础设施成本减少100万美元、可变电信运营商成本减少40万美元以及与我们的日落资产相关的无形资产摊销减少100万美元有关。
截至2024年3月31日的三个月，专业服务和其他收入的成本为120万美元，而截至2023年3月31日的三个月为210万美元，下降了90万美元，下降了41％。专业服务费用的减少与人事相关开支的减少有关。

运营费用
销售和营销费用
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
销售和营销 (1)
$17,018$14,28919 %
占总收入的百分比24%19%
(1)包括股票补偿费用，如下所示：
股票补偿$397$576
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为1,700万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,430万美元，增长了270万美元，增长了19％。销售和营销支出的增加归因于人事相关费用增加了180万美元，营销费用增加了80万美元，这与宣布的增长计划投资相关的营销费用增加了80万美元。

研发费用
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
研究和开发 (1)
$12,455$12,530(1)%
占总收入的百分比18%16%
(1)包括股票补偿费用，如下所示：
股票补偿$606$655
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为1,250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,250万美元。尽管研发总支出保持相对平稳，但我们已经改变了支出组合，将人事相关费用从美国和国外成本较高的中心转移到位于印度卓越中心的较低成本中心，从而以相同的成本提高了开发生产力。

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目录
一般和管理费用
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
一般和行政 (1)
$13,232$17,189(23)%
占总收入的百分比19%22%
(1)包括股票补偿费用，如下所示：
股票补偿$2,333$4,929
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,320万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,720万美元，减少了400万美元，下降了23％。这一下降主要是由于人事相关成本的减少，包括非现金股票薪酬支出减少了260万美元。
折旧和摊销费用
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
折旧和摊销：
折旧$292$328(11)%
摊销11,10414,766(25)%
折旧和摊销总额$11,396$15,094(24)%
占总收入的百分比：
折旧—%1%
摊销16%19%
折旧和摊销总额16%20%
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1140万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,510万美元，减少了370万美元，下降了25％。这种减少主要是由于与日落资产相关的某些无形资产被全部摊销。

收购相关费用
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
收购相关费用$—$1,094(100)%
占总收入的百分比—%1%
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，与收购相关的支出为零，而截至2023年3月31日的三个月为110万美元，减少了110万美元，下降了100％。自2022年两次收购以来，我们没有进行任何新的收购。截至2023年3月31日的三个月中，与收购相关的费用包括与2022年完成的收购相关的费用。

30
目录
商誉减值
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
商誉减值$87,227 $128,755 (32)%
当我们公司（这是我们唯一的报告单位）的账面价值（或公认会计准则账面价值）超过根据包括普通股股价趋势在内的多种因素和假设确定的本公司的估计公允价值时，商誉减值将在非经常性基础上确认。我们每年在10月1日对商誉进行减值评估，或者在发生可能导致我们公司的账面价值超过公司估计公允价值的事件时更频繁地进行减值评估。由于在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，我们的股价下跌，我们在每个季度进行了商誉减值评估，导致截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，商誉减值分别为8,720万美元和1.288亿美元。参见 注意事项 4.商誉和其他无形资产在我们的简明合并财务报表附注中，了解有关我们2024年第一季度商誉减值的更多信息。我们将继续评估2024年的商誉减值，如果我们的股价下跌，未来的商誉减值可能会发生。
其他收入（支出）
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
其他费用：
利息支出，净额$(4,958)$(5,461)(9)%
其他收入（支出），净额(78)1,425(105)%
其他支出总额$(5,036)$(4,036)25 %
占总收入的百分比：
利息支出，净额(7)%(7)%
其他收入（支出），净额—%2%
其他支出总额(7)%(5)%
截至2024年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月，扣除利息收入后的利息支出为500万美元，而截至2023年3月31日的三个月为550万美元，下降了50万美元，下降了9％，这是由于在2023年8月偿还了3500万美元的债务本金导致利息支出减少，以及定期本金还款减少了我们的信贷额度的未偿借款。此外，随着利率逐季上升，我们现金余额的利息收入有所增加。
截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，其他收入净额为140万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的其他收入（支出）净额主要与外币汇率波动有关。
31
目录
从所得税中受益
截至3月31日的三个月
20242023% 变化
（以千美元计）
从所得税中受益$547$1,422(62)%
占总收入的百分比1%1%
截至2024年3月31日的三个月
在截至2024年3月31日的三个月中，所得税收益为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月中，所得税福利为140万美元，导致所得税福利减少了90万美元。截至2024年3月31日的三个月，所得税收益主要与2024年第一季度记账的8,720万美元商誉减值的递延所得税影响有关。该税收优惠被与我们的合并非美国业务相关的国外所得税、与美国免税商誉摊销相关的递延所得税负债的变化以及公司未合并申报或净营业亏损结转的某些州的美国州税所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，所得税收益主要与2023年第一季度记账的1.288亿美元商誉减值的递延所得税影响有关。该税收优惠被与我们的合并非美国业务相关的国外所得税、与美国免税商誉摊销相关的递延所得税负债的变化以及公司未合并申报或净营业亏损结转的某些州的美国州税所抵消。
流动性和资本资源
我们主要通过经营活动产生的现金、包括出售普通股或可转换优先股在内的资本筹集以及信贷额度下的借款，为我们的运营提供资金。我们认为，当前的现金和现金等价物、来自运营活动的现金流以及我们现有信贷额度下的可用性将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。此外，我们可以利用Revolver下可用的资本来源，通过收购来支持我们的持续增长。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2.316亿美元，Revolver下有6,000万美元的可用借款，如下所述，还有4.807亿美元的定期贷款未偿借款。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为2.366亿美元，Revolver下有6,000万美元的可用借款，定期贷款下有4.821亿美元的未偿借款。从2023年12月31日到2024年3月31日，现金及现金等价物减少了490万美元，这主要是由于支付了790万美元回购公司普通股，140万美元的债务偿还额被510万美元的运营现金流所抵消。
截至2024年3月31日，我们的外国子公司持有的现金和现金等价物为3,380万美元，截至2023年12月31日为3,480万美元。我们的意图是将这些资金永久性地再投资到美国境外，而我们目前的计划并未表明有必要将其汇回国内，为我们的国内业务提供资金。我们不对外国子公司的未分配收益征收联邦所得税。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的营运资金盈余分别为1.658亿美元和1.696亿美元。

信贷额度
如” 中所述注意事项 6.债务信贷额度”，该公司的信贷额度包括截至2024年3月31日的全额定期贷款，以及6000万美元的未提取循环贷款。在预定的季度本金摊销后，定期贷款将于2026年8月6日到期。未抽出的左轮手枪将于2024年8月6日到期，目前，公司没有意图或需要在该左轮手枪到期之前提取该左轮手枪。
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下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千美元计）
合并现金流量表数据：
经营活动提供的净现金$5,121 $15,825 
用于投资活动的净现金(183)(215)
用于融资活动的净现金(9,599)(6,781)
汇率波动对现金的影响(284)238 
现金和现金等价物的变化(4,945)9,067 
现金和现金等价物，期初236,559 248,653 
现金和现金等价物，期末$231,614 $257,720 
来自经营活动的现金流
运营活动提供的现金在很大程度上受我们在人员和基础设施上投资的现金金额的影响，以支持我们业务的预期增长。运营提供的净现金中包括每次收购后发生的一次性收购相关费用，这些费用是为了交易所收购的业务并将其转变为公司的统一运营平台。此外，运营现金流还包括超出原始收购会计估计值的收益支付的影响。我们的营运资金主要包括现金、客户应收账款、预付资产、未开票的专业服务、递延佣金、应付账款、应计薪酬和其他应计费用、与收购相关的收益和滞留负债、租赁负债和递延收入。提供的专业服务的数量、客户预订和合同续订的数量和时间、这些预订和续订的相关收款时间，以及支出承诺和应付账款、应计费用、应计工资和相关福利的支付时间，都影响这些账户余额。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为510万美元，而截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1,580万美元，减少了1,070万美元。截至2024年3月31日的三个月，营运资金的变化包括应收账款的收款、预付资产和其他流动资产的增加、流动负债的支付和递延收入的减少。
大量现金来源是预先开具订阅费和支持费发票，这笔发票记作递延收入，并作为负债列入我们的简明合并资产负债表。递延收入由我们的软件订阅和支持预订费用中未赚取的部分组成，根据我们的收入确认政策，该部分摊销为收入。我们通过分析已开具发票的新订阅、新订阅和现有订阅的预期现金收入以及我们持续的运营费用要求来评估我们的流动性。
来自投资活动的现金流
从历史上看，我们的主要投资活动包括收购互补技术和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续扩大我们的产品库、客户群和市场准入。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金包括购买20万美元的房地产和设备。
来自融资活动的现金流
我们的主要融资活动包括为收购提供资金而筹集的资金、为收购融资而产生的债务收益、偿还和偿还债务、股票回购和基于股份的员工工资税纳税活动。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金与2023年同期相比增加了280万美元，这是由于2024年用于普通股回购的790万美元被截至2023年3月31日的三个月向企业卖方支付的510万美元额外对价所抵消。
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关键会计政策与估算值的使用
我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制简明合并财务报表。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
以下关键会计政策反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的重大判断和估计：
•所得税；以及
•商誉和其他无形资产。
截至2024年5月2日，即本10-Q表季度报告发布之日，我们不知道有任何需要更新我们的估计或判断或要求我们修改资产或负债账面价值的具体事件或情况。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
其他主要会计政策
我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的中期财务报表和其他财务信息，如本文和所示”第 1 项。财务报表” 在本10-Q表季度报告中，我们在2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中没有反映我们的关键会计政策和估计的重大变化。请参阅我们的年度报告，详细了解我们涉及重大管理判断的关键会计政策。
我们会持续评估我们的估计、判断和假设，虽然我们认为我们的估计、判断和假设是合理的，但它们是基于当时可用的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有显著差异。
最近的会计公告
有关近期会计公告以及这些声明对我们简明合并财务报表的影响的信息，请参阅 “注2.重要会计政策的列报基础和摘要——最近的会计声明”到我们的简明合并财务报表。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通货膨胀风险，以及与我们开展业务的国家总体经济状况变化相关的风险。在账户无法收回的情况下，通过在递延收入中增加抵消负债，以部分或全部抵消未清应收账款，从而减轻对我们运营报表的任何影响。我们的现金余额存放在常规运营账户中，其中一部分由联邦存款保险公司保险，还有未投保的货币市场账户。根据我们的信贷额度，我们在货币市场账户中的大部分现金余额都存放在贷款机构。迄今为止，我们尚未使用衍生工具来减轻市场风险敞口的影响。我们也没有使用也不打算将衍生品用于交易或投机目的。
利率风险
我们对利率变动的市场风险敞口主要与我们的现金等价物和浮动利率债务有关。
我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的前提下保持本金，同时最大限度地提高收益率。目前，这一目标是通过进行多元化投资来实现的，仅包括货币市场共同基金和联邦存款保险公司投保的机构流动性存款账户。
2019年，公司签订了浮动至固定利率互换协议，以限制与我们的债务相关的利率风险敞口，实际上将公司7年期债务的全部定期贷款余额从浮动利息支付转换为固定利率支付，年化固定利率为5.4％。2023年8月24日，公司出售了部分利率互换，获得了2,050万美元的净现金收益。此类出售生效后，2.579亿美元的定期贷款的有效年化固定利率为5.4％，根据所述的利率，截至2024年3月31日的剩余未偿还本金的浮动利率为9.2％ “注6.债务。
与我们的6000万美元左轮手枪相关的利率仍然浮动。
截至2024年3月31日，我们的信贷额度下的未清余额为480.7美元。根据公司截至2024年3月31日的未偿浮动利率债务余额，假设100个基点的变化可能会导致截至2024年3月31日的三个月的利息支出总额增加60万美元。
外币兑换风险
我们的客户通常以其所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用以外币支出，包括澳元、加元、印度卢比、英镑、欧元和以色列新谢克尔，将来，随着我们向其他国外扩张，我们预计将产生以其他外币计算的运营费用。因此，我们面临外汇汇率波动的影响，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响可能导致截至2024年3月31日的三个月收入变动0.4％。我们之前没有参与过任何货币对冲策略。如果我们决定对冲我们的外币汇率敞口，由于缺乏经验、不合理的成本或市场流动性不足，我们可能无法进行有效的套期保值。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与外币汇率波动相关的风险的方法。
我们的外国子公司的非金融资产和负债使用资产负债表日的有效汇率折算成美元。相关的折算调整计入累计其他综合收益（亏损）中股东权益的单独组成部分。此外，我们还有公司间贷款，用于为收购外国子公司提供资金。由于这些贷款的长期性质，调整产生的外币收益（亏损）被确认为累计其他综合收益（亏损）的一部分。


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目录
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。我们的管理层得出结论，本报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
对财务报告的内部控制由于其固有的局限性而不能绝对保证财务报告目标的实现。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会出现因人为失误而导致的判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以设计过程保障措施以降低风险，但不能消除风险。
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第二部分 — 其他信息
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们在2023年10-K表年度报告中列出的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的风险因素在2024年没有重大变化。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
2023 年 9 月 1 日和 2023 年 10 月 31 日，董事会批准了股票回购计划（定义见附注） 10。股东权益）总额分别高达1500万美元和1,000万美元，授权总额为2500万美元，这使公司能够不时在公开市场或其他方式回购其已发行和流通普通股，包括根据第10b5-1条交易计划和《交易法》第10B-18条。该授权没有指定的到期日期。因此，除非董事会提前通过决议终止，否则股票回购计划将在公司回购所有获准回购的股票后到期。公司没有义务收购任何特定数量的普通股，并可随时自行决定修改或暂停回购。
在截至2024年3月31日的三个月中，作为股票回购计划的一部分，公司以每股3.50美元的平均价格购买了2,242,654股股票，其中不包括佣金成本和消费税的影响。
下表提供了有关在截至2024年3月31日的三个月内购买公司根据《交易法》第12条注册的股权证券的信息。
时期购买的股票总数每股支付的平均价格 (2)的总数
购买的股票
作为其中的一部分
公开宣布
计划 		最大值
近似美元
股票的价值
那可能还是
在下方购买
该计划
1/1/2024 - 1/31/2024691,096 $4.12 691,096 $7,901,000 
2/1/2024 - 2/29/2024681,570 $3.93 681,570 $5,172,000 
3/1/2024 - 3/31/2024 (1)
1,006,609 $2.66 869,988 $2,801,000 
2,379,275 2,242,654 
(1) 回购的股份总数包括向员工预扣的136,621股股票，以满足授予股份奖励时的法定预扣税义务。
(2) 每股支付的平均价格不包括与上述回购相关的佣金成本和消费税。

第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
开启 2024年2月27日, 蒂莫西·马托克斯, a 董事在公司的董事会上， 采用一份书面计划，销售额不超过 13,843旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的公司普通股股票。书面计划将于2024年12月31日或出售所有股票的任何更早日期到期。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的其他高管（定义见第16a-1（f）条）或董事均未加入 采用要么 终止任何第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排（此类术语的定义见《证券法》第S-K条第408项）。

第 6 项。展品
请参阅本页后面的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。
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目录
展览索引
展品编号展品描述
10.1*
2024 年 1 月 30 日注册人与 John T. McDonald 之间的《雇佣协议》第 3 号修正案
10.2*
2024 年 1 月 30 日注册人与凯伦·卡明斯之间的《雇佣协议》第 1 号修正案
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101*
内联 XBRL（可扩展业务报告语言）。本截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中的以下材料，格式为Inline XBRL：（i）Upland Software, Inc.的简明合并资产负债表，（ii）Upland Software, Inc. 的简明合并运营报表，（iii）Upland Software, Inc. 的简明合并运营报表，（iii）Upland Software, Inc.的简明合并运营报表，（iv）Upland Software, Inc.的简明合并运营报表，（iv）Upland Software, Inc.的简明合并财务报表 Land Software, Inc.，（v）Upland Software, Inc. 的简明合并现金流报表和（vi）未经审计的附注Upland Software, Inc.的简明合并财务报表。该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在Inline XBRL文档中。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
* 随函提交。

** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
山地软件有限公司
日期：2024 年 5 月 2 日
/s/ 迈克尔·希尔
迈克尔·D·希尔
首席财务官

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