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目录表

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格：10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日

或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期

委托文件编号：001-36376

2U，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
26-2335939
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
哈金斯路7900号
拉纳姆
国防部
20706
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(301) 892-4350
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元两个人纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是  ☐*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是  ☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器：
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 ☐ 是的 ☒不是
截至2024年4月30日，已有 84,159,626注册人的普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表
目录
第一部分：财务信息
4
第1项。
财务报表
4
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表
4
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表和全面亏损（未经审计）
5
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并股东权益变动表（未经审计）
5
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
39
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
54
第四项。
控制和程序
55
第二部分：其他信息
56
第1项。
法律诉讼
56
第1A项。
风险因素
56
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
89
第三项。
高级证券违约
89
第四项。
煤矿安全信息披露
89
第五项。
其他信息
89
第六项。
陈列品
90
签名
91

1
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述会受到重大风险和不确定性的影响。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本季度报告10-Q表格中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：
•高等教育市场和在线教育市场的趋势，以及对这些市场增长的预期；
•我们维持最低经常性收入(由第二修订信贷协议定义)或其他财务比率的能力，在所需期间至我们第二修订信贷协议(定义如下)的到期日为止；
•学院和大学、教师、学生、雇主、认证机构以及州和联邦许可机构对在线学习的接受、采用和增长；
•竞争对我们行业的影响和竞争对手的创新；
•我们遵守与数据隐私、数据保护、人工智能和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务的能力；
•我们对基于云的软件即服务技术和基于技术的服务为大学客户和学生带来的潜在好处的期望；
•我们依赖第三方提供我们平台中使用的某些技术服务或组件；
•我们对我们商业模式的可预测性、可见性和重复性的期望；
•我们有能力满足我们产品的预期发布日期；
•我们有能力获得新客户，并扩大与现有大学客户的合作；
•我们有能力成功整合我们收购的业务，包括edX收购(定义如下)，以实现我们收购的预期收益，并管理、扩大和发展合并后的公司；
•我们以有吸引力的条款对债务进行再融资的能力，如果有的话，以更好地与我们对盈利能力的关注保持一致，并解决即将到来的到期日以及任何再融资或相关交易可能对我们普通股的价格和交易产生的影响；
•我们有能力重新遵守本公司普通股在纳斯达克全球精选市场上市的继续上市标准；
•我们有能力偿还我们的巨额债务，并遵守管理我们的可转换票据(定义如下)的契约和转换义务，以及管理我们的定期贷款安排的第二次修订信贷协议(定义如下)；
•我们有能力实施我们的平台战略，实现预期的效益；
•我们有能力从最近的收购中产生足够的未来运营现金流，以确保相关商誉不会受到损害；
•我们有能力执行我们的增长战略，包括国际扩张和发展我们的企业业务；
•我们有能力继续为我们的课程招收潜在的学生；
•我们有能力在我们的学位课程中保持或提高学生保留率；
•我们有能力吸引、聘用和留住高级管理人员和其他关键人员；
2
目录表
•我们对平台可伸缩性的期望；
•适用于我们或我们的大学客户的法律、法规或指导意见的潜在变化；
•我们期望我们的现金余额和其他可用的财政资源在多长时间内足以为我们的业务提供资金；
•股东激进主义的影响和代价；
•我们普通股市场价格大幅下跌的潜在负面影响，包括商誉和无限期无形资产的减值；
•我们的2022年战略调整计划或类似的业绩改进举措的预期影响以及与此相关的估计节省和预计产生的金额；
•任何自然灾害或突发公共卫生事件的影响，如2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行；
•我们对有上限的看涨期权交易(定义如下)的影响以及期权交易对手和/或其各自关联公司的行动的预期；以及
•其他我们无法控制的因素。
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参考本季度报告10-Q表中第II部分第1A项“风险因素”中所描述的风险。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
您应该完整阅读这份10-Q表格的季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。在本Form 10-Q季度报告中，除非上下文另有说明，否则术语“2U”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是2U，Inc.及其子公司。
3
目录表
第一部分：财务信息
 
第1项。    财务报表

2U，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (未经审计) 
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$124,728 $60,689 
受限现金12,710 12,710 
应收账款净额67,235 115,944 
其他应收账款，净额24,196 28,293 
预付费用和其他资产30,521 33,828 
流动资产总额259,390 251,464 
其他应收款，净额，非流动14,955 12,507 
财产和设备，净额37,978 40,233 
使用权资产61,813 63,986 
商誉650,008 651,498 
无形资产，净额357,078 371,198 
其他非流动资产51,715 68,797 
总资产$1,432,937 $1,459,683 
负债和股东权益  
流动负债  
应付账款和应计费用$114,000 $103,378 
递延收入102,286 81,949 
租赁责任14,472 15,158 
应计重组负债7,409 14,506 
其他流动负债46,598 44,348 
流动负债总额284,765 259,339 
长期债务898,416 896,514 
递延税项负债，净额317 323 
租赁负债，非流动79,724 83,297 
其他非流动负债1,137 1,165 
总负债1,264,359 1,240,638 
承付款和或有事项(附注5)
股东权益
优先股，$0.001面值，5,000,000授权股份，无已发布
— — 
普通股，$0.001面值，200,000,000授权股份，83,644,026截至2024年3月31日已发行和发行的股份; 82,260,619截至2023年12月31日已发行和发行股票
84 83 
额外实收资本1,747,529 1,741,657 
累计赤字(1,552,228)(1,497,579)
累计其他综合损失(26,807)(25,116)
股东权益总额168,578 219,045 
总负债和股东权益$1,432,937 $1,459,683 
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
2U，Inc.
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计，以千计，不包括每股和每股金额)

 截至三个月
3月31日，
 20242023
收入$198,377 $238,504 
成本和开支
课程与教学31,052 32,840 
服务和支持25,511 36,109 
技术和内容开发34,995 45,484 
市场营销和销售89,712 100,175 
一般和行政39,702 39,250 
重组费用4,727 4,875 
总成本和费用225,699 258,733 
运营亏损(27,322)(20,229)
利息收入577 365 
利息支出(19,267)(17,957)
债务修改费用和债务清偿损失— (16,735)
其他(费用)收入，净额(8,404)607 
所得税前亏损(54,416)(53,949)
所得税费用(233)(113)
净亏损$(54,649)$(54,062)
每股净亏损，基本和稀释$(0.65)$(0.68)
流通、基本和稀释普通股的加权平均股
83,448,101 79,310,434 
其他全面收益(亏损)  
外币折算调整，税后净额为#美元0所有呈交的期间
(1,691)(3,303)
综合损失$(56,340)$(57,365)
 
见简明合并财务报表附注。

5
目录表
2U，Inc.
简明合并股东权益变动表
（未经审计，单位：千，股份金额除外）

 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
综合损失		总计
股东的
权益
 股票金额
平衡，2023年12月31日82,260,619 $83 $1,741,657 $(1,497,579)$(25,116)$219,045 
与员工购股计划相关的普通股发行627,663 — 661 — — 661 
与限制性股票单位结算有关的普通股发行，扣除预扣税755,744 1 (113)— — (112)
基于股票的薪酬费用— — 5,324 — — 5,324 
净亏损— — — (54,649)— (54,649)
外币折算调整— — — — (1,691)(1,691)
余额，2024年3月31日83,644,026 $84 $1,747,529 $(1,552,228)$(26,807)$168,578 

见简明合并财务报表附注。
6
目录表
2U，Inc.
简明合并股东权益变动表
（未经审计，单位：千，股份金额除外）

 普通股其他内容
已缴费
资本		累计
赤字		累计
其他
综合损失		总计
股东的
权益
 股票金额
平衡，2022年12月31日78,334,666 $78 $1,700,855 $(1,179,972)$(19,445)$501,516 
与员工购股计划相关的普通股发行207,160 1 1,176 — — 1,177 
与限制性股票单位结算有关的普通股发行，扣除预扣税1,047,765 1 (362)— — (361)
股票期权的行使17,166 — 110 — — 110 
基于股票的薪酬费用— — 14,563 — — 14,563 
净亏损— — — (54,062)— (54,062)
外币折算调整— — — — (3,303)(3,303)
平衡，2023年3月31日79,606,757 $80 $1,716,342 $(1,234,034)$(22,748)$459,640 

见简明合并财务报表附注。
7
目录表
2U，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计，以千计)
截至3月31日的三个月，
 20242023
经营活动的现金流  
净亏损$(54,649)$(54,062)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
非现金利息支出3,283 3,532 
折旧及摊销费用24,686 30,020 
基于股票的薪酬费用5,324 14,563 
非现金租赁费用4,162 4,457 
信贷损失准备金2,873 2,497 
债务清偿损失— 12,123 
应收账款销售损失8,120 — 
其他284 (598)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额39,186 (11,455)
其他应收账款，净额(310)947 
预付费用和其他资产20,025 (1,213)
应付账款和应计费用2,395 11,158 
递延收入20,583 24,674 
其他负债，净额(3,713)(9,165)
经营活动提供的净现金72,249 27,478 
投资活动产生的现金流  
应摊销无形资产的增加(7,134)(10,586)
购置财产和设备(176)(1,222)
用于投资活动的现金净额(7,310)(11,808)
融资活动产生的现金流  
债务收益— 239,223 
偿还债务(1,376)(321,078)
优先有抵押定期贷款融资的提前偿付溢价— (5,666)
支付债务发行成本— (2,867)
与限制性股票单位结算相关的预扣税款(112)(361)
行使股票期权所得收益— 110 
员工购股计划收益661 1,176 
用于融资活动的现金净额(827)(89,463)
汇率变动对现金的影响(73)501 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)64,039 (73,292)
期初现金、现金等价物和限制性现金73,399 182,578 
现金、现金等价物和受限现金，期末$137,438 $109,286 
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)


1.    组织
2U，Inc.(连同其子公司The Company)是一家领先的在线教育平台公司。该公司的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人的潜力。作为顶尖非营利大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，该公司提供的技术和服务使其客户能够大规模地将其教育产品带到网上。
该公司提供86与以下合作伙伴合作，使全球人能够接受世界一流的教育260一流的全球大学和其他领先的组织。通过其教育消费市场edX，该公司提供超过4,600高质量的在线学习机会，包括开放课程、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科生和研究生学位课程。
该公司提供的课程涵盖人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作等广泛主题，为学习者提供了一条经济实惠的途径，以实现短期和长期的专业和教育目标。该公司的平台为其客户提供数字基础设施，以推出世界级的在线教育产品，并使学生能够轻松获得与工作相关的高质量教育，而不受成本或地点的限制。
该公司拥有二可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
该公司的学位课程部门为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。参加这些项目的学生一般都在寻求与在校园获得相同质量的本科生或研究生学位。
该公司的替代证书部门通过与非营利性学院和大学以及其他领先组织的关系，提供优质的在线公开课、高管教育计划、技术和技能新兵训练营。参加这些课程的学生通常寻求通过更短的持续时间、更低的价格来重新掌握或提高技能，以获得职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，该公司还向包括雇主、非营利组织、政府和政府实体在内的组织和机构销售产品，以提高其劳动力的技能和重新技能。
2.    重大会计政策
列报依据和合并原则
随附之未经审核简明综合财务报表，包括本公司之资产、负债、经营业绩及现金流量，乃根据：(I)美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就中期财务资料编制；(Ii)根据形成10-Q之指示；及(Iii)根据一九三四年证券交易法(“交易法”)S-X法规第10-01条之指引，就须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交之财务报表编制。在此类规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些票据和其他财务信息已被浓缩或省略。该公司认为，简明综合财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平地反映本公司截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩可能不能代表公司未来的业绩。这些简明综合财务报表未经审计，应与公司经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
截至2023年12月31日的简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的年度报告中的所有披露。
9
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


持续经营的企业
于每一年度及中期期间，本公司评估是否有综合考虑的情况或事件，令人对其能否在综合财务报表发出日期后一年内继续经营下去产生重大怀疑。评估的依据是在综合财务报表发布之日已知或合理可知的相关条件或事件。
根据附注8所界定的第二个经修订的信贷协议，如果超过$40在2025年1月30日，即未偿还定期贷款余额的到期日，即2025年1月30日，公司2025年到期的2025年中期票据中，仍有100万美元未偿还。372.42025年1月30日，将有100万人涌入。
第二个修订的信贷协议还包含一项财务契约，要求该公司保持$900截至连续四个会计季度任何期间的最后一天的最低经常性收入(定义见第二次修订的信贷协议)。截至2024年3月31日，公司遵守了本公约，经常性收入比最低经常性收入高出$5.81000万美元。管理层不能保证公司在未来期间将实现最低限度的经常性收入。根据该公司目前的展望，它认为截至2024年6月30日的连续四个季度的经常性收入将低于美元9001000万美元。如果本公司不能遵守本财务契约，并且不能治愈或获得与本契约相关的豁免，则第二次修订信贷协议下的债务可能会加速。有关本公司债务的进一步资料，请参阅附注8。
2024年3月14日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，称其未能遵守纳斯达克的最低投标价格要求。根据纳斯达克规则，公司有180个历日或至2024年9月10日(合规期)重新遵守最低投标价格要求。如果该公司未能在2024年9月10日之前重新获得合规，它可能有资格获得第二个180个日历日的合规期。如果普通股连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元(除非纳斯达克的员工根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌情权延长这十天期限)，公司可以在合规期内的任何时间恢复合规。如果本公司未能及时恢复合规，本公司普通股的退市将构成(I)2025年票据和(Ii)2030年票据(连同2025年票据，“可转换票据”)条款下的“根本性变化”，据此，可转换票据的持有人可要求本公司以现金方式回购全部或部分可转换票据，回购价格相当于将回购的可转换票据的本金额加上回购日的应计和未付利息，但不包括回购日期。该公司正在评估重新遵守最低投标价格要求的各种选择，包括通过实施反向股票拆分。
本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于对其债务进行再融资或筹集资金以在短期内减少债务，并重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求或获得与可转换票据的基本变化条款相关的豁免。若不能完成上述事项，本公司手头可能没有足够的现金或可用流动资金来偿还到期的债务。该公司目前正在评估在短期内对其债务进行再融资的选择；然而，不能保证该公司将以有利的条件获得这种融资，或者根本不能。鉴于这些因素，本公司是否有能力在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。
随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，假设本公司将能够持续经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。这些简明的综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整，也不包括反映未来可能产生的影响的调整，如公司不能继续经营下去，可能需要对记录的资产金额和负债分类进行回收和分类。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响在此报告的金额。该公司的估计和假设是基于历史经验和各种其认为在当时情况下是合理的其他因素。受该等估计影响的重大项目包括但不限于信贷损失拨备的计量、隐含价格优惠、已收购无形资产、商誉及无限期无形资产的可回收性、递延税项资产及可转换优先票据的公允价值。由于制作过程中所涉及的固有不确定性
10
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


根据估计数，未来期间报告的实际结果可能会受到这些估计数变化的影响。该公司持续评估其估计和假设。
公允价值计量
若干资产及负债（包括现金及现金等价物、应收款项、给予大学客户之垫款、应付账款及应计开支以及其他流动负债）之账面值因其短期性质而与其各自之公平值相若。
公允价值是指在计量日，市场参与者之间基于本公司的本金或（在没有本金的情况下）特定资产或负债的最有利市场进行的有序交易中，出售资产将收到的价格或转让负债将支付的价格。
美国公认会计原则规定了一个三级公允价值层次结构，以对所有按公允价值在经常性基础上计量的资产和负债以及在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债在初始计量之后的期间进行分类和披露。一般而言，由于减值费用的影响，资产在非经常性基础上按公允价值入账。当有减值指标时，本公司按公允价值重新计量商誉、无形资产和其他长期资产等非金融资产，只有在确认减值损失时才按公允价值记录。公允价值层次要求本公司在确定公允价值时使用可观察到的输入，并尽量减少使用不可观察到的输入。有关按公允价值在非经常性基础上计量的资产的进一步讨论，请参阅附注3。这三个层次的定义如下：
•第1级- 反映活跃市场中相同资产或负债的市场报价（未经调整）的可观察输入数据;
•二级- 在市场上可直接或间接观察到的相同或类似资产和负债的可观察输入数据，但活跃市场上的报价除外;
•第三级- 由很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，这要求公司根据情况下可获得的最佳信息，对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。
公司拥有包括现金存款、应收账款、应付帐款和债务在内的金融工具。除本公司可转换优先票据外，该等金融工具的账面价值均接近其于2024年3月31日及2023年12月31日的公允价值。请参阅附注8 欲了解有关该公司可转换优先票据的更多信息，请访问。
商誉和其他无限期的无形资产
自10月1日起，该公司每年审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况发生变化，很可能使商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值，则会更频繁地审查减值。
商誉
商誉是指收购价格超过所收购企业已确认净资产公允价值的部分。公司的商誉余额与2017年7月收购GetSmarter、2019年5月收购三部曲和2021年11月收购edX有关。该公司在报告单位层面测试商誉，这是一个运营部门或低于一个运营部门的一个水平。本公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化审查。如果本公司决定绕过定性评估，或根据定性评估确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，本公司将使用量化方法审查商誉减值。在完成量化评估后，本公司可能被要求根据报告单位的账面价值和公允价值之间的差额确认减值。
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目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


2023年第二季度，公司完成了内部财务报告结构的更新，以更好地与2022年战略调整后的执行结构保持一致。作为此次更新的结果，公司的三替代凭证部分(高管教育、训练营和公开课)中的报告单位被合并为一个报告单位(替代凭证)。学位课程部分继续拥有一报告单位(学位课程)。本公司在报告单位变更之前和之后进行减值评估。有关这些评估结果的更多信息，请参阅下面的中期减值评估部分。
本公司采用以收入为基础和以市场为基础的加权组合方法来确定报告单位的公允价值。
以收入为基础的方法要求公司做出重大假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率以及对收入和利润率的预测。在确定这些假设和准备这些估计时，公司会考虑每个报告单位的历史业绩和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
此外，使用基于市场的方法的报告单位的价值是通过将报告单位与其他上市公司和/或与类似业务领域的公开披露的业务合并和收购进行比较来估计的。报告单位的价值是基于在可比公司中观察到的某些财务参数的定价倍数。本公司还对市场价值进行估计和假设，以确定报告单位的估计公允价值。
其他未确定期限的无形资产
2021年11月，本公司收购了一项无限期无形资产，该资产代表了已建立的edX商标。本公司的结论是，由于事实和情况的变化，自2023年7月1日起，edX商标应不再具有无限期的使用寿命。该公司开始以直线方式摊销edX商标，预计剩余使用年限为25好几年了。
本公司采用以收益为基础的方法确定其无限期活期资产的公允价值。以收入为基础的方法要求公司做出重大假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率、收入和利润率预测以及特许权使用费。在确定这些假设和准备这些估计时，公司会考虑历史结果和当前的经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于总体经济和监管条件、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
中期减损评估
2023年第二季度，公司市值大幅下降，管理层认为这是与公司商誉和无限期无形资产相关的触发事件。此外，由于公司报告单位在2023年第二季度发生变化，公司在报告单位变化之前和之后进行了中期减值评估。截至2023年5月1日，公司进行了这些中期减值评估。
对于截至2023年5月1日进行的量化中期减损评估，在报告单位变更之前，管理层确定了开放课程报告单位的公允价值和无限寿命无形资产的公允价值（两者均属于替代凭证部门）超过了各自的估计公允价值。因此，截至2023年6月30日的三个月内，公司记录了美元的减损费用16.71000万美元用于商誉，所有这些都与公开课报告股有关，以及#美元117.4 百万美元的价值是无限寿命的无形资产。这些费用包含在公司简明综合运营报表的运营费用中。其余各报告单位的估计公允价值超出其各自的公允价值约 10%或更多。
对于截至2023年5月1日进行的中期减值评估，在报告单位变更后，管理层确定学位计划报告单位和替代证书报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，本公司的结论是，与该等报告单位有关的商誉并无减损，因此无须作进一步的量化减值评估。
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目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


2023年第三季度，公司市值大幅下降，管理层认为这是与公司商誉相关的触发事件。截至2023年9月30日，公司进行了量化中期减值评估。本公司每个报告单位的估计公允价值比各自的账面价值高出超过10%。根据截至2023年10月1日(年度商誉减值评估日期)进行的定性评估，本公司并无任何报告单位的估计公允价值较其账面价值高出少于10%.
在2023年第四季度，该公司的市值大幅下降。此外，该公司对某些长期财务预测进行了更新。管理层认为这些因素正在引发与公司商誉相关的事件。本公司于2023年12月31日进行了量化中期减值评估，并确定其替代凭证报告部门的账面价值超过其估计公允价值。因此，在截至2023年12月31日的三个月内，公司记录的减值费用为62.81000万美元用于商誉。这笔费用包括在公司综合经营报表的营业费用中。学位方案报告单位的估计公允价值超过其账面价值超过10%.
未来情况的变化，例如我们的市值下降，或与评估我们报告单位公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的变化，可能需要我们在未来记录额外的减值费用。
对于每项中期减值评估，本公司采用以收入为基础的方法和以市场为基础的方法的加权组合来确定每个报告单位的公允价值，并采用以收入为基础的方法来确定其无限寿命无形资产的公允价值。以收益为基础的方法所使用的主要假设包括基于每个报告单位或无限期无形资产的折现率、终端增长率、对收入和利润率的预测以及特许权使用费税率。以收入为基础的方法在很大程度上依赖于活跃市场无法观察到的投入，这将被视为“第3级”公允价值计量，如上文公允价值计量一节所定义。以市场为基础的办法使用的关键假设包括选择适当的同业集团公司。用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
可转换优先票据
2020年4月，本公司发布了2.25%于2025年5月1日到期的可转换优先债券(“2025年债券”)，本金总额为$3802000万美元，包括初始购买者行使购买额外2025年债券的选择权，以非公开发行的方式。有关2025年债券的更多信息，请参阅附注8。
2023年1月，本公司发布4.502030年2月1日到期的可转换优先票据(“2030年优先票据”)，本金总额为$147.0在一次非公开募股中获得了100万美元。有关2030年债券的更多信息，请参阅附注8。
根据ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计，公司的可转换优先票据作为单一工具入账。
发债成本
债务发行成本是由于进行某些借款交易而产生的，并从本公司综合资产负债表上债务负债的账面金额中减值列报。债务发行成本在相关债务工具的期限内摊销。债务发行成本的摊销作为利息支出的组成部分计入公司的综合经营报表和全面亏损。如果公司在标的票据的全部期限结束前清偿债务，可能需要注销部分或全部未摊销债务发行成本，可能需要确认清偿损失。有关本公司债务的进一步资料，请参阅附注8。
近期会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。此ASU旨在为以下各项提供可选的权宜之计和例外
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目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


在符合某些标准的情况下，将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲关系，以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的潜在会计和财务报告负担。本ASU可从包括其生效日期(即2020年3月12日)至2022年12月31日的任何过渡期开始实施。2022年12月21日，FASB发布了ASU 2022-06号，参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期。这一ASU将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，并立即生效。该公司将在伦敦银行同业拆借利率终止时采用该标准，并预计该标准的采用不会对其综合财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。这一ASU要求年度和中期披露，预计将改善可报告部门的披露，主要是通过加强对重大部门支出的披露。该ASU在2023年12月15日之后的财政年度内有效，应在追溯的基础上采用。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(话题740)：所得税披露的改进。本ASU要求对所得税进行新的披露，主要集中在已支付所得税和税率调节表的披露上。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效，应在预期的基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
3.    商誉与无形资产
下表按本公司简明综合资产负债表上可报告分项列示各期间商誉账面值的变动情况。
 截至2023年12月31日的余额外币折算调整截至2024年3月31日余额
 (单位：千)
学位课程分部
商誉毛额$192,459 $— $192,459 
累计减值— — — 
净商誉192,459 — 192,459 
备用凭据段
商誉毛额$687,880 $(1,490)$686,390 
累计减值(228,841)— (228,841)
净商誉459,039 (1,490)457,549 
总计
商誉毛额$880,339 $(1,490)$878,849 
累计减值(228,841)— (228,841)
净商誉$651,498 $(1,490)$650,008 
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目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


下表列出了截至所示日期公司简明合并资产负债表中无形资产的组成部分。
  2024年3月31日2023年12月31日
 估计数
平均有用
寿命(以年为单位)		毛收入
携带
金额		累计
摊销和减值		网络
携带
金额		毛收入
携带
金额		累计
摊销和减值		网络
携带
金额
 (单位：万人)
资本化技术
3-5
$251,689 $(168,016)$83,673 $245,867 $(159,155)$86,712 
资本化的内容开发
4-5
234,688 (181,540)53,148 233,592 (176,374)57,218 
大学客户关系
9-10
208,198 (80,675)127,523 208,823 (75,849)132,974 
企业客户关系1014,300 (3,396)10,904 14,300 (3,039)11,261 
商号和域名*
5-25
277,706 (195,876)81,830 284,810 (201,777)83,033 
无形资产总额$986,581 $(629,503)$357,078 $987,392 $(616,194)$371,198 
*
本公司的结论是，由于事实和情况的变化，截至2023年6月30日被归类为无限期生存的edX商标现在是有限生存的。2023年第三季度，该公司开始以直线方式在其预计使用寿命范围内摊销该商标。EdX商标的账面总额为$255.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，均为百万。 累计摊销和减损包括美元176.72024年3月31日和2023年12月31日，与edX商品名称相关的损失达百万美元。有关这些减损费用的更多信息，请参阅注2。
上表所列数额包括#美元。40.5百万美元和美元43.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，正在进行的技术和内容开发资金分别为百万美元。
公司记录了与应摊销无形资产有关的摊销费用#美元。22.1百万美元和美元27.2截至2024年和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。
下表列出了截至2024年3月31日公司投入使用的可摊销无形资产的估计未来摊销费用。
未来摊销费用
(单位：千)
2024年剩余时间$57,329 
202560,127 
202643,758 
202730,737 
202826,012 
此后98,585 
总计$316,548 

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4.    其他资产负债表明细
预付费用和其他资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司余额为美元20.51000万美元和300万美元19.8 预付费用中的预付资产和简明综合资产负债表上的其他资产分别为百万美元。
其他非流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司余额为美元13.81000万美元和300万美元13.6 在其他资产中集成与其云计算安排相关的软件而产生的递延费用分别为百万美元，在简明合并资产负债表上为非流动资产。此类费用须在相关云计算安排的剩余合同期限内摊销，使用寿命为 三至五年。该公司产生了$1.21000万美元和300万美元0.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的此类摊销分别为百万美元。
应付账款和应计费用
下表列出了截至各日期公司简明合并资产负债表上应付账款和应计费用的组成部分。
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
应计大学和教学人员薪酬$28,666 $28,339 
应计营销费用26,271 19,652 
应计补偿和相关福利13,613 9,870 
应付账款和其他应计费用45,450 45,517 
应付账款和应计费用总额$114,000 $103,378 
其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司余额为美元13.41000万美元和300万美元10.5 简明综合资产负债表上的其他流动负债中分别为百万美元，这代表从参加公司某些替代证书课程的学生收到的收益，这些课程应支付给相关大学客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司应计利息余额为美元13.71000万美元和300万美元13.6 简明综合资产负债表上的其他流动负债中分别为百万美元。
5.    承付款和或有事项
法律或有事项
该公司涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。当损失被认为是可能的，并且损失金额可以合理估计时，公司应承担责任。虽然本公司预期任何现有索偿及法律程序(下文所述的特定事项除外，如作出不利决定)的最终解决方案不会个别或整体对其财务状况产生重大不利影响，但部分或全部该等法律程序的不利结果可能会对特定期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。这项评估是基于公司目前对相关事实和情况的了解。就目前的法律程序而言，本公司认为，截至本报告所载资产负债表日期，重大损失不太可能超过已确认的金额。因此，公司对这些问题的看法受到固有不确定性的影响，并可能在未来发生变化。
Favell等人的研究成果。V.南加州大学和2U，Inc.消费者集体诉讼
2022年12月20日，原告Iola Favell、Sue Zarnowski和Mariah Cummings代表以下公司向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起了针对南加州大学(USC)和本公司的集体诉讼。[a]2009年4月1日至2022年4月27日在南加州大学罗西尔分校注册的在线研究生学位课程的所有学生。(“Favell I”)公司。á135.原告声称违反了加利福尼亚州的虚假
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广告法(“FAL”)，加州。公民。法典§17500，加利福尼亚州不正当竞争法(“UCL”)，加州。公民。法典§17200，加州消费者法律救济法(“消费者权益保护法”)，加州。公民。代码§1770，以及与在某些营销材料中使用南加州大学罗西尔排名相关的不当得利。
2023年2月3日，该公司将案件转移到美国加州中区地区法院。然后，在2023年3月8日，该公司提交了驳回诉讼的动议，辩称除其他外，原告的所有指控都缺乏根据，鉴于原告提出的其他指控，某些救济要求不能向联邦法院提出。2023年3月28日，在法院可以对该动议做出裁决之前，原告提交了一份修订后的申诉(“第一份修订后的申诉”)，放弃了受到质疑的救济请求，转而只根据《CLRA》主张了一个单一的诉因。第一个修改后的申诉基于与原始申诉相同的事实指控，但要求与其CLRA索赔相关的宣告性救济、实际损害赔偿、附带损害赔偿、间接损害赔偿、补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿以及律师费和费用。
2023年3月28日，原告还向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起了单独的集体诉讼，重申FAL、UCL和CLRA声称他们已从联邦诉讼中删除(“Favell II”)。州法院的诉讼基于与联邦诉讼相同的事实指控。原告在州法院寻求与索赔有关的宣告性和禁制令救济、恢复原状以及律师费和费用。
2023年4月17日，该公司采取行动，驳回了Favell I案中第一个修订后的起诉书的全部内容，辩称原告的所有索赔都缺乏根据。2023年5月4日，该公司将Favell II诉讼从州法院移至加利福尼亚州中区美国地区法院，原告随后提出动议，要求将其发回州法院。2023年7月6日，法院就公司关于驳回第一修正案中的第一项申诉的动议和原告关于还押第二号案的动议举行了听证会，并做出了一项裁决，批准了公司在允许修改的情况下驳回申诉的动议，并驳回了原告的还押动议。2023年7月28日，原告在Favell I和Favell II中提交了修改后的诉状，增加了一名原告和更详细的指控，但在其他情况下重申了各自的相同诉求。2U于2023年8月31日动议驳回修改后的申诉，并于2023年11月16日举行听证会。2024年1月23日，法院发布了一项命令，驳回了原告在Favell I和II中修改的申诉，但允许原告在命令发布后21天内进行修改。原告在命令发布后21天内没有提交修改后的起诉书。因此，在这件事上不再有针对2U的积极索赔。该公司一直坚称，这两起针对2U的诉讼都是毫无根据的。
2U，Inc.等人V.Cardona等人。
2023年4月4日，该公司代表自己及其南非子公司Get Education International Property Ltd.对教育部(以下简称教育部)和教育部长米格尔·卡多纳提起诉讼。这起诉讼挑战了教育部发布的一封亲爱的同事信，该信将公司和其他在线项目经理(OPM)视为受高等教育法案(HEA)目的高度监管的“第三方服务商”。公司争辩说，商务部试图扩大《美国法典》第20篇第1088(C)节以及商务部条例和长期指导文件中所载“第三方服务商”的定义，超出了其职权范围。该公司还辩称，该部门在没有遵循规定的规则制定程序的情况下发布其对第三方服务机构的新谅解，违反了《卫生与环境保护法》和《行政诉讼法》。该案目前在哥伦比亚特区悬而未决，案件编号为1：23-cv-00925。2023年4月7日，公司提交了暂缓生效的动议和初步禁令，以阻止新的亲爱的同事信按计划于2023年9月1日生效。2023年4月11日，司法部宣布将暂停2023年9月1日的生效日期，并考虑对亲爱的同事信进行修改。该部表示，当最后确定亲爱的同事信的更新版时，更新版至少在六个月内不会生效，以便让受监管实体有足够的时间遵守。鉴于这些事态的发展，公司撤回了暂缓和初步禁令的动议，法院搁置了诉讼，等待最终的亲爱的同事信的发布。2024年3月18日，双方向法院提交了一份联合状况报告，政府在报告中表示，它仍在制定更新的指导方针，预计不会在未来90天内发布更新的指导方针。该公司认为，它有一个有价值的索赔，并打算积极地挑战该部，如果该部继续寻求将该公司视为第三方服务机构。由于涉及的法律问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
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Francis诉2U，Inc.等人；隐私集体诉讼
2023年10月10日，原告查德·弗朗西斯向美国马萨诸塞州地区法院提起了针对该公司和edX LLC的集体诉讼TS，指控违反了联邦视频隐私保护法。原告试图代表一类在拥有Facebook账户的情况下在edX上观看视频的个人，声称2U和edX在未经他同意的情况下向Facebook泄露了他的个人观看信息。原告要求赔偿$。2,500对于每一次违规行为，惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。2023年12月15日，公司和edX提交了一项动议，要求驳回因未能提出索赔而提出的投诉。原告于2024年2月12日提交了答辩书，公司和edX于2024年3月13日提交了答辩书。驳回动议目前正在法院待决。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。然而，由于涉及的法律和事实问题性质复杂，目前无法确定此事的结果。
市场营销和销售承诺
公司与其大学客户在学位课程部分达成的某些协议要求公司承诺达到与营销和销售活动相关的某些人员配备和支出投资门槛。此外，学位课程部分的某些协议要求公司在营销课程方面的投资达到商定的水平，以实现特定的课程绩效。该公司相信，它目前遵守了所有此类承诺。
其他供应商承诺
2023年9月，作为整合供应商以降低推出计划成本的努力的一部分，公司与现有供应商签订了一项协议，以更优惠的价格购买内容开发和其他服务，总最低承诺为$30.02000万至2026年12月31日。
未来对大学客户的最低还款额
根据本公司学位课程部分的某些合同，本公司已经或有义务向大学客户支付款项，以换取合同延期和各种营销及其他权利。下表列出了截至2024年3月31日，预计未来应支付给大学客户的最低还款额。
未来最低还款额
(单位：千)
2024年剩余时间$3,523 
20253,500 
20263,500 
20273,500 
20283,500 
此后— 
未来向大学客户支付的最低还款额总额$17,523 
或有付款
公司已经与学位课程部分的某些大学客户签订了协议，要求公司在某些课程指标不是按年实现的情况下支付未来的最低付款。本公司确认该等协议项下任何估计或有付款为相关期间的抵销收入，并在简明综合资产负债表的其他流动负债中记录负债。
6.    重组费用
2022年第二季度，公司加快了向平台型公司的计划转型(《2022年战略调整计划》)。该计划旨在将公司重新定位为一个单一平台，使其能够推行基于投资组合的营销战略，从而将流量吸引到edX市场。作为计划的一部分，该公司简化了管理结构，减少了员工人数，理顺了房地产足迹，并实施了优化措施
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营销支出。在2022年第三季度，该公司完成了计划中的裁员，并将其面对面业务整合到其在马里兰州拉纳姆和南非开普敦的办事处。为进一步推进2022年战略调整计划，该公司在2023年第三季度削减了员工人数。
该公司预计，与2022年战略调整计划相关的重组费用总额约为$70百万至美元75万该公司记录了$2.91000万美元和300万美元4.5截至2022年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月，与2022年战略重组计划相关的重组费用分别为2.5亿欧元。截至2024年3月31日，公司累计产生重组费用$58.5与2022年战略调整计划相关的1.8亿美元。估计剩余的大部分重组费用与租赁设施有关，并将在剩余租赁期限内确认为费用，范围为1至7好几年了。
2023年末，公司宣布领导层变动，并开始全面业绩改进工作，旨在进一步提高盈利能力，优化运营模式和资产负债表。这项工作的一部分包括与实施公司组织结构变化相关的裁员，因为管理层努力使人员配备水平与各职能领域的业务优先事项保持一致。
下表按可报告分部列出了本公司在所指期间的简明综合经营报表的重组费用。
截至三个月
2024年3月31日		截至三个月
2023年3月31日
 学位课程分部备用凭据段学位课程分部备用凭据段
领导力和组织结构的变化
遣散费和与遣散费有关的费用$1,140 $308 $— $— 
2022年战略调整计划
遣散费和与遣散费有关的费用— — 1,231 — 
租赁和与租赁相关的费用2,011 742 2,143 759 
与重组活动有关的专业费用和其他费用— 119 340 — 
其他*— — 13 — 
2,011 861 3,727 759 
其他重组费用 **407 — 380 9 
重组费用总额
$3,558 $1,169 $4,107 $768 
*包括某些技术和内容开发成本的加速。
**包括遣散费和遣散费以及与租赁有关的费用。
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应计重组负债汇总
下表列出了所示期间公司简明合并资产负债表上应计重组负债的增加和调整。
 截至2023年12月31日的余额额外成本现金支付截至2024年3月31日余额
 (单位：千)
领导力和组织结构的变化
遣散费和与遣散费有关的费用$9,779 $1,319 $(5,219)$5,879 
2022年战略调整计划
遣散费和与遣散费有关的费用4,093 — (2,786)1,307 
与重组活动有关的专业费用和其他费用363 232 (550)45 
租赁和与租赁相关的费用28 3,131 (3,132)27 
其他遣散费和与遣散费有关的费用243 — (92)151 
全面重组$14,506 $4,682 $(11,779)$7,409 
7.    租契
该公司主要在美国、南非和英国以不可取消的经营租赁方式租赁设施。该公司的经营租约的剩余租约期限在一至10几年，其中一些包括延长租约长达五年，其中一些包括终止租约的选项一年。该等延长本公司经营租约条款的选择权于租约开始时并不被视为可合理肯定行使，因此并未计入各自不可撤销租赁条款的厘定内。根据不可撤销经营租赁安排到期的未来租赁付款包含租赁期内的固定租金增长。
下表列出了公司简明综合经营报表中租赁费用的组成部分和所示每个期间的全面亏损。
截至三个月
3月31日，
20242023
(单位：千)
经营租赁费用$4,168 $4,457 
短期租赁费用43 34 
可变租赁费用1,930 1,907 
转租收入(636)(427)
租赁总费用$5,505 $5,971 
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截至2024年3月31日，公司经营租赁，加权平均剩余租赁期限为 6.0年，加权平均贴现率为10.7%.截至2024年和2023年3月31日的三个月，为经营租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元6.1百万美元和美元6.0分别为100万美元。有几个不是截至2024年和2023年3月31日止三个月各月因获得使用权资产而产生的租赁负债。
下表列出了截至所示日期公司经营租赁负债的到期日，不包括未来转租收入总计#美元的影响。4.1总计一百万美元。
2024年3月31日
(单位：千)
2024年剩余时间$18,106 
202520,440 
202620,991 
202721,564 
202817,083 
此后32,281 
租赁付款总额130,465 
减去：推定利息(36,269)
租赁总负债$94,196 
8.    债务
下表列出了截至所示各日期公司简明合并资产负债表上未偿长期债务的组成部分。
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
定期贷款安排$375,250 $376,200 
循环设施40,000 40,000 
可转换优先票据527,000 527,000 
递延的政府赠款义务3,500 3,500 
其他借款1,273 1,699 
减去：未摊销债务贴现和发行成本(40,648)(43,670)
债务总额906,375 904,729 
减去：长期债务的当前部分(7,959)(8,215)
长期债务总额$898,416 $896,514 
该公司相信其长期债务的公允价值接近债务的公允价值，因为条款和利率接近市场利率，但2025年票据除外，其估计公允价值为美元177.11000万美元和300万美元191.7 截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，以及2030年票据，其估计公允价值为美元51.21000万美元和300万美元55.0 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万。下文所述的2030年票据于2023年1月发行。该公司的每项长期债务工具均被归类为公允价值等级内的第2级。
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定期贷款信贷和担保协议
于2023年1月9日，本公司订立了日期为2023年1月9日的《信贷及担保协议延期修正案》、《第二修正案》及《第一增量协议》(下称《第二修订信贷协议》)，修订了本公司现有的定期贷款安排，前身为经修订定期贷款安排。经第二次修订信贷协议的规定在满足为其中设定的某些条件后生效，包括但不限于为下文提及的2030年中期票据提供资金，以及预付若干现有定期贷款，以将经修订定期贷款安排下未偿还的定期贷款本金金额从5672000万美元至2000万美元3801000万美元。根据第二份经修订信贷协议，贷款人同意(其中包括)将其项下定期贷款的到期日由2024年12月28日延长至2026年12月28日(或如超过$40本公司于2025年1月30日仍未偿还的债券(2025年1月30日)，并向本公司提供本金为美元的优先担保第一留置权循环贷款安排402000万美元(“循环贷款机制”)。此类循环贷款的终止日期为2026年6月28日(或如果超过#美元)。50截至2025年1月1日(2025年1月1日)，本公司2025年债券中仍有400万笔未偿还。如果公司不在短期内进行再融资或筹集资本以减少债务，并且如果未偿还定期贷款余额的到期日为$372.4截至2025年1月30日，如果公司不能充分增加收入、实现额外的运营效率和减少开支，公司的流动资金可能不足以偿还加速到期日的余额。截至2024年3月31日，循环贷款机制下的未偿还借款为#美元。401000万美元。此外，我们第二次修订的信贷协议包括一项财务契约，要求公司维持$900从截至2021年9月30日的财政季度开始，到到期日为止，截至连续四个财政季度的任何期间的最后一天的最低经常性收入(根据第二次修订的信贷协议的定义)。未能维持这一最低经常性收入可能会导致上述融资安排违约，从而导致到期日加快。
第二次修订信贷协议项下贷款的年利率等于(I)定期贷款的基本利率或SOFR(定义见第二次修订信贷协议)利率(视何者适用而定)，另加5.50如属基本利率贷款及6.50%对于定期SOFR贷款和(Ii)就循环贷款而言，基本利率或定期SOFR利率(视情况而定)外加4.50如属基本利率贷款及5.50%的情况下，定期SOFR贷款。倘第二份经修订信贷协议项下之定期贷款于第二份经修订信贷协议六个月周年之前就重新定价事件（定义见第二份经修订信贷协议）预付或修订，本公司须支付预付溢价 1.0贷款金额的百分比。
于修订前，经修订定期贷款融资项下之贷款按相等于基本利率或经调整欧洲美元利率（如适用）加 4.75如属基本利率贷款及5.75%的欧洲美元贷款。本公司须按季度偿还本金， 0.25%的本金总额。
第二次经修订信贷协议项下之责任由本公司若干附属公司（本公司及担保人，统称“信贷方”）担保。第二次修订的信贷协议项下的义务是由信贷方的所有有形和无形资产的完善担保权益担保的，但不包括惯例允许的留置权和其他商定的例外情况，某些惯例排除的资产除外。
经修订的第二份信贷协议载有习惯性平权契约，除其他外，包括提供年度和季度财务报表和合规证书、财产维护、保险、遵守法律和环境事项。第二份经修订信贷协议载有惯常负面契诺，包括(其中包括)对债务产生的限制、授予留置权、作出投资及收购、派发股息、回购本公司股权及进行联属交易及出售资产。第二份经修订信贷协议载有(I)一份对贷款人有利的财务契约，规定本公司须维持最低经常性收入(定义见第二份经修订信贷协议)，自截至2021年9月30日止财政季度起至到期日止本公司连续四个财政季度的任何期间的最后一天；及(Ii)三份仅为循环贷款人的利益而订立的财务契约，有关最高综合优先担保净杠杆率、最高综合总净杠杆率及最低综合固定费用覆盖率。第二次修订的信贷协议还规定了常规违约事件，除其他事项外，包括：不偿还债务；破产或资不抵债事件；不遵守契约；违反陈述或担保；其他重大债务违约；抵押品任何重要部分的任何留置权减值(如第二次修订的信贷协议所界定)；第二次修订的信贷协议的任何实质性规定的失败
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信贷协议或任何保证保持完全效力；公司控制权的变更；以及重大判断违约。违约事件的发生可能导致第二次修订的信贷协议规定的债务加速履行。截至2024年3月31日，本公司遵守了第二次修订信贷协议下的契诺。
如果第二次修订信贷协议项下的违约事件发生并持续，则应持有第二次修订信贷协议项下适用的必要承诺和贷款金额的贷款人的要求（或同意），经行政代理人通知借款人，第二次修订信贷协议项下的义务应立即到期并应立即支付。此外，如果信贷方成为任何破产、无力偿债或类似法律下的自愿或非自愿程序的主体，则第二次修订信贷协议下的任何未偿还债务将自动立即到期并应立即支付。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与第二次修订信贷协议下的定期贷款相关的未摊销债务贴现和发行成本余额为#美元20.01000万美元和300万美元21.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止三个月，经修订信贷协议项下定期贷款的相关实际利率约为14.7%和13.8%。截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止三个月，经修订信贷协议项下循环贷款的相关利率约为10.9%和10.1%。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，这些设施的相关利息支出约为$14.11000万美元和300万美元13.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
可转换优先票据
2025年笔记
本公司于2020年4月发行本金总额为$的2025年债券380根据修订后的1933年证券法第144A条，包括初始购买者以私募方式向合格机构买家私募购买额外2025年债券的选择权。发行2025年债券所得款项净额约为$369.6在扣除最初购买者的折扣、佣金和本公司应支付的发售费用后，本公司将支付100,000,000欧元。
2025年的票据由本公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“2025年契约”)管理。2025年发行的债券的息率为2.25年息%，自2020年11月1日起，每半年拖欠一次，分别为每年5月1日和11月1日。2025年债券将于2025年5月1日到期，除非提前回购、赎回或转换，并包含与其他重大债务加速挂钩的交叉加速条款，包括第二次修订的信贷协议和2030年债券。
2025年票据为本公司的优先无抵押债务，与本公司的优先无抵押债务、明确从属于2025年票据的本公司债务的优先偿付权、实际上从属于本公司的优先有担保债务(包括经修订信贷协议第二项下的债务)在抵押品的价值范围内同等，在结构上从属于所有债务和其他债务，包括贸易应付款项，以及(如本公司不是其持有人)本公司附属公司的优先股权(如有)。
截至注明的每个日期，2025年债券的账面净额如下：
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
本金$380,000 $380,000 
未摊销发行成本(2,282)(2,807)
账面净额$377,718 $377,193 
发行成本将在2025年票据的合同期限内摊销为利息费用。2022年第一季度采用ASO 2020-06后，用于摊销发行成本的实际利率为 2.9%.截至2024年和2023年3月31日止三个月与2025年票据相关的利息费用为美元2.71000万美元和300万美元2.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
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(未经审计)


持有人可以在以下情况下选择兑换2025年票据：
•在2020年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后报告每股销售价格超过130转换价格的百分比至少为每个20交易日，不论是否连续30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日；
•在此期间五紧接在以下日期之后的连续工作日10连续交易日期间(如10连续交易日期间，指2025年债券的每1,000元本金的交易价在测量期内的每个交易日低于98公司普通股在该交易日最后报出的每股销售价格的乘积的百分比和该交易日的换算率；
•根据《2025年契约》的规定，公司普通股发生某些公司事件或分配时；
•如公司要求赎回该2025年期票据；及
•自2024年11月1日起(包括该日在内)的任何时间，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。
2025年债券的初始兑换率为每1,000美元2025年债券本金持有35.3773股公司普通股，初始转换价格约为$28.27每股本公司普通股，并可根据2025年契约中规定的某些特定事件的发生而进行调整。转换后，公司将视情况支付或交付现金、公司普通股股票或现金和公司普通股股票的组合，由公司选择。如果公司要求赎回2025年债券，或2025年债券持有人选择转换他们的2025年债券，公司将决定是以现金、普通股还是两者的组合进行结算。在发生“完全根本性改变”时(如2025年契约所界定)，本公司在某些情况下会在一段特定时间内提高转换率。
此外，一旦发生“根本变化”(如2025年契约所界定)，2025年债券持有人可要求本公司以现金回购价格回购其2025年债券，回购价格相当于将回购的2025年债券的本金金额，外加应计和未支付的利息(如果有)。
2025年债券可由本公司选择在任何时间、不时于2023年5月5日或之后以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前赎回全部或部分2025年债券，现金赎回价格相等于将赎回的2025年债券的本金金额，另加应计未付利息(如有)，但前提是本公司最后报告的普通股每股销售价格超过130转换价格的百分比(I)每项至少20交易日，不论是否连续30于紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日及(Ii)紧接本公司发出有关赎回通知日期前一个交易日结束的连续交易日。此外，赎回任何票据将构成对该票据的“彻底的根本改变”，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回后进行转换，则适用于该票据转换的换算率在某些情况下将会增加。2025年发行的债券不设偿债基金。
截至2024年3月31日，允许2025年票据持有人转换的条件尚未满足，公司有权根据2025年契约决定转换时的结算方式。因此，2025年票据在简明综合资产负债表上被归类为非流动票据。
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(未经审计)


关于2025年债券，本公司与若干交易对手订立了私下协商的封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)。根据上限催缴交易的上限价格，一般预期该等上限催缴交易可减少于转换2025年票据时对本公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过转换后2025年票据本金的任何现金付款，而该等减值及/或抵销须受上限限制。被封顶的看涨交易的上限价格最初为$44.34每股上限认购交易的成本约为$50.5百万美元。
在2020年4月，公司用出售2025年债券所得款项的一部分，全数偿还所有未偿还的款项，并解除与以下款项有关的所有债务：2503.8亿优先担保定期贷款安排。该公司打算将出售2025年债券的剩余净收益用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购和战略交易。
2030年笔记
于二零二三年一月十一日，本公司发行本金总额为$147.01000万美元。2030年债券由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“2030 Indenture”和2025 Indenture，Indentures)管理。2030年发行的债券的利息为4.50年息%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，时间为每年2月1日和8月1日。2030年中期票据将于2030年2月1日到期，除非本公司提前赎回或回购或转换，并包含与其他重大债务加速挂钩的交叉加速条款，包括第二次修订的信贷协议和2025年票据。发行2030年债券所得款项净额为1美元。127.11000万美元。
2030年票据为本公司的优先无抵押债务，在付款权利上与本公司的优先债务相同，在付款权利上优先于本公司明确从属于2030年票据的债务，实际上从属于本公司的优先有抵押债务，以担保该债务的抵押品的价值为限，及结构上从属于所有债务及其他负债，包括应付贸易账款及（倘本公司并非其持有人）本公司附属公司之优先股（如有）。
于所示日期，二零三零年票据的账面净值包括以下各项：
2024年3月31日2023年12月31日
(单位：千)
本金$147,000 $147,000 
未摊销债务贴现和发行成本(18,402)(19,136)
账面净额$128,598 $127,864 
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(未经审计)


发行成本于二零三零年票据的合约期内摊销至利息开支。用于摊销发行成本的实际利率为 7.5%和7.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为%。截至2024年和2023年3月31日止三个月与2030年票据相关的利息费用为美元2.41000万美元和300万美元2.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
持有人可在下列情况下选择转换其2030年票据：
•于2023年1月11日及之后任何时间，直至紧接到期日前第二个预定交易日营业时间结束为止;
•发生某些公司事件或按照契约规定分配普通股时;
•如果公司要求赎回此类2030年票据;但某些持有人有权为任何此类被要求赎回的2030年票据选择延迟转换期，这将导致此类持有人实际拥有的普通股股份超过所有权上限（定义见2030年契约），超过该上限，此类转换可以以现金结算;和
•当公司违反2030年契约项下的财务契约时。
2030年票据的初始转换率为每1，000美元2030年票据本金额111.1111股普通股，相当于初始转换价约为1，000美元。9.00本公司可于二零三零年契约所载若干特定事件发生时作出调整。转换后，公司将支付或交付（如适用）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，由公司选择（受上述所有权上限限制）。于发生“整体基本变动”（定义见2030年契约）后，本公司将于若干情况下于指定期间内提高兑换率。
此外，于发生“基本变动”（定义见2030年契约）时，2030年票据持有人可要求本公司按相等于将予购回的2030年票据本金额加应计及未付利息（如有）的现金购回价购回彼等的2030年票据。
2030年票据可由本公司选择于任何时间及不时全部或部分赎回，惟因拥有权上限而无法于2026年1月11日或之后及紧接到期日前第30个预定交易日或之前即时实物结算的2030年票据除外，现金赎回价等于赎回的2030年票据的本金额，加上应计和未付利息（如有），但前提是最后报告的每股普通股销售价格超过 130%的转换价格， 20交易日，不论是否连续30截至本公司发出有关赎回通知之日前一个交易日（包括该交易日）的连续交易日。此外，要求赎回任何票据将构成该票据的整体基本面变动，在此情况下，倘该票据在要求赎回后转换，则适用于该票据转换的转换率将在若干情况下增加。二零三零年票据并无提供偿债基金。本公司动用手头现金及发售二零三零年票据所得款项偿还经修订定期贷款融资项下部分未偿还款项。
根据2030年契约，公司有权确定转换时的结算方式。因此，2030年票据在简明综合资产负债表上被归类为非流动票据。
递延政府补助金债务
该公司拥有二与乔治王子县、马里兰州和马里兰州签订的总金额为美元的未偿有条件贷款协议3.5百万美元，每张利率为3年利率。这些协议是有条件的贷款义务，可以免除，只要公司达到与2U马里兰州拉纳姆总部的就业水平相关的某些条件。与乔治王子郡的有条件贷款到期日为2027年6月22日，与马里兰州的有条件贷款协议到期日为2028年6月30日。截至2024年和2023年3月31日的三个月，与这些贷款相关的利息支出微不足道。
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(未经审计)


信用证
该公司签订的某些经营租赁协议要求以现金或无条件、不可撤销信用证的形式支付保证金。截至2024年3月31日，本公司已签订备用信用证，金额合计为$12.12000万美元作为适用租赁设施的保证金及与递延政府补助责任有关的保证金。
本公司持有受限制现金作为本公司租赁设施的备用信用证的抵押品，并与递延政府补助义务有关。
未来本金付款
截至所示日期，第二次修订信贷协议下定期贷款、2025年票据、2030年票据和政府赠款的未来本金付款如下：
2024年3月31日
(单位：千)
2024年剩余时间*$6,350 
2025383,800 
2026368,600 
2027— 
2028— 
此后147,000 
未来本金支付总额$905,750 
*
2024年到期的金额包括1.5百万美元和美元2.0只要公司达到与2U马里兰州拉纳姆总部的就业水平相关的某些条件，就可以免除数百万有条件的贷款义务。
债务再融资成本
本公司于2023年1月订立第二份经修订信贷协议，修订经修订的定期贷款安排。经修订定期贷款安排的若干投资者参与第二份经修订信贷协议，而两项投资之间未来现金流量的现值变动少于10%。因此，本公司将此次再融资事件作为债务调整对这些投资者进行了会计处理。经修订定期贷款安排的若干投资者并无参与第二份经修订信贷协议，或两项投资之间未来现金流量的现值变动大于10%。因此，本公司将此次再融资事件作为债务清偿对这些投资者进行了会计处理。于2023年第一季，本公司就这项再融资事件应用债务修改会计，录得#美元12.1因债务清偿而蒙受的损失和4.62000万美元的债务修改费用。
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(未经审计)
9.    所得税
公司所有时期的所得税规定包括联邦所得税、州所得税和外国所得税。截至2024年3月31日和2023年3月31日的前三个月的所得税拨备是基于估计的全年有效税率，包括高税和低税司法管辖区之间的收入组合，在实施了专门与过渡期相关的重要项目后，以及不太可能实现税收优惠的亏损实体。
本公司截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的有效税率均低于1%。截至2024年3月31日的三个月，公司的所得税支出为0.2百万美元。截至2023年3月31日的三个月，公司的所得税支出为0.1百万美元。
到目前为止，由于当前和累积的净营业亏损，该公司还没有被要求支付美国联邦所得税。
10.    股东权益
普通股
截至2024年3月31日，公司获准发行 205,000,000股本的总股份，包括200,000,000普通股和普通股5,000,000优先股的股份。截至2024年3月31日，已有 83,644,026已发行普通股，本公司已预留合共46,969,043其未来发行的法定普通股股份如下：
预留供未来发行的股份
已发行的限制性股票单位3,514,250 
业绩优异的限制性股票单位2,919,288 
未偿还股票期权3,422,446 
预留给可转换优先票据37,113,059 
为未来发行预留的普通股总股份46,969,043 
基于股票的薪酬
该公司维持一项基于股票的薪酬计划：经修订和重述的2014年股权激励计划（“2014年计划”），该计划于2014年1月生效。2014年计划下可供未来发行的股份增加了 4,113,030和3,916,733根据2014年计划中自动增持股份准备金的规定，分别于2024年1月1日和2023年1月1日进行。
该公司还制定了2017年员工股票购买计划（“ESPP”）。2023年第二季度，ESPP下可供购买的股票增加了 2,000,000根据对公司ESPP的修订，以增加该计划下可用的授权股份数量。截至2024年3月31日， 1,289,678根据ESPP，股票仍可购买。
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(未经审计)


下表列出了与2014年计划和ESPP相关的股票补偿费用，包含在公司简明综合经营报表和所示各期间全面亏损的以下项目中。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
 (单位：千)
课程与教学$40 $40 
服务和支持1,474 3,277 
技术和内容开发609 1,657 
市场营销和销售513 1,154 
一般和行政2,688 8,435 
基于股票的薪酬总支出$5,324 $14,563 
限售股单位
2014年计划规定向符合资格的参与者发行限制性股票单位（“RSU”）。限制性股票单位通常受基于服务的归属条件约束，并在授予之日起的不同时间归属，大多数受限制股票单位以同等的季度或年度份额归属，通常在一段时间内 三年.
下表概述了公司在所示期间的RSU活动。 不是在截至2024年3月31日的三个月内，批准了RSU。
 数量：
单位		加权的-
平均助学金
日期：每股公允价值
截至2023年12月31日的未偿还余额4,595,630 $8.09 
授与— — 
既得(681,643)10.45 
被没收(399,737)7.77 
截至2024年3月31日的未偿还余额3,514,250 $7.67 
在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，归属的RSU的公允价值总额为$0.71000万美元和300万美元5.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2024年3月31日，与尚未确认的未归属RSU相关的总补偿成本为#美元17.1百万美元，并将在加权平均期间约为1.5好几年了。
业绩限制性股票单位
2014年计划规定向符合条件的参与者发行业绩限制性股票单位。PRSU通常包括与罗素3000指数成份股公司的股东总回报目标相关的服务条件和市场条件，以及/或基于公司实现预定目标的内部财务表现的条件。2014年度计划下业绩限制性股票单位授予的条款，包括归属期间，由公司董事会或其薪酬委员会决定。
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(未经审计)


在2022年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予1.72000万个PRSU，总内在价值为20.41000万美元。PRSU授予协议规定，需要归属的单位数量可以从200%至0批准数量的百分比，取决于每年确定的基于内部财务业绩的目标的实现情况。这些PRSU中的某些在所有的末尾被授予三一年制演出期，而其他演出期则在每个三一年制业绩期间。在授予的PRSU中， 0.6 于2022年3月授出之股份总数为100，000，000股，每股加权平均授出日期公平值为$10.77, 0.6 于2023年2月授出，每股加权平均授出日期公平值为11.13，以及0.3 2024年2月授予了百万美元，加权平均授予日期公允价值为美元0.40。每一期间确认的费用是在赠款时估计的，可能会因内部财务业绩目标的实现而出现波动。对于第一和第二表演时段，100%和27.8符合条件的PRSU分别获得了%的收入。
在2023年第一季度，作为其年度股权奖励周期的一部分，公司授予1.42000万个PRSU，总内在价值为12.21000万美元。PRSU授予协议规定，需要归属的单位数量可以从150%至0准予数量的%。对于2023年1月1日至2023年12月31日结束的第一个业绩期间和2024年1月1日至2024年12月31日结束的第二个业绩期间，有资格获得的单位数量范围为130%至0%取决于内部财务业绩目标的实现情况，这些目标是每年确定的。此外，实际赚取的PRSU数量可向上或向下调整20%基于公司的总股东回报(“TSR”)表现与同期罗素3000指数的总股东回报(TSR)表现相比。如果公司的绝对TSR为负，则TSR乘数不能超过0%，以内部财务业绩目标为基础的完成百分比上限为125%。在被授予的PRSU中，0.5于2023年3月以加权平均授出日期每股公允价值$7.15和0.4于2024年2月以加权平均授出日期每股公允价值$0.39。其中包括奖励中TSR-业绩部分的每股公允价值，这些价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，为#美元。0.39及$0.00分别为第一和第二个业绩期间的每股收益。对于第一个表演期，0符合条件的PRSU的百分比已赚取。
在2024年第一季度，作为一次性奖励周期的一部分，公司授予0.81,000,000个PRSU，授予日期每股公允价值为$0.49。PRSU奖励协议规定，奖励有资格在公司30天平均股价达到至少1美元时授予。10.00在该日或之前两年制授予日的周年纪念日。
下表概述了（i）截至2024年和2023年3月31日止三个月，用于估计PRSUs TLR绩效部分公允价值的假设，以及（ii）截至2024年3月31日止三个月，用于估计PRSUs公允价值的假设，受市场归属条件约束的假设。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已有 0.41000万美元和1.2 截至每个日期尚未定义绩效指标的百万未完成PRSU。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，出于会计目的，此类奖励不被视为授予，并已从下表中剔除。
截至三个月
3月31日，
 20242023
无风险利率5.11%4.68%
预期期限(年)1.001.00
预期波动率162%108%
股息率0%0%
 截至2024年3月31日的三个月
无风险利率4.33%
预期期限(年)1.30
预期波动率126%
股息率0%
30
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下表概述了公司在所示期间的PRSU活动。
 数量：
单位		加权的-
平均助学金
日期：每股公允价值
截至2023年12月31日的未偿还余额1,404,125 $11.15 
授与1,780,669 0.44 
既得— — 
被没收(265,506)0.40 
截至2024年3月31日的未偿还余额2,919,288 $5.59 
截至2024年3月31日尚未确认的未归属PRSU相关的总补偿费用为美元1.9百万美元，并将在加权平均期间约为1.3好几年了。
股票期权
2014年计划规定向符合资格的参与者发行股票期权。根据2014年计划发行的股票期权的行使期限通常不超过 10几年，通常在一年内三年制句号。
下表总结了用于估计所示期间授予的股票期权公允价值的假设。 不是截至2024年3月31日的三个月内授予了股票期权。
截至三个月
2023年3月31日
无风险利率3.6%
预期期限(年)5.69
预期波动率87%
股息率0%
加权平均授予日每股公允价值$4.93
下表列出了该公司在所指时期的股票期权活动摘要。
 数量
选项		加权平均
行权价格/
分享		加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)		集料
固有的
价值
(单位：千)
截至2023年12月31日的未偿还余额4,103,758 $27.79 4.63$— 
授与— — 0.00
已锻炼— — 0.00
被没收(85,812)10.11 
过期(595,500)14.58 
截至2024年3月31日的未偿还余额3,422,446 30.53 4.84— 
截至2024年3月31日可撤销2,799,038 $34.23 4.21$— 
截至2023年3月31日的三个月内行使的期权的总内在价值为美元0.1百万美元。
截至2024年3月31日，与未归属期权相关的未确认补偿成本总额为美元3.1百万美元，并将在加权平均期间约为0.9好几年了。
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11.    每股净亏损
每股摊薄净亏损与列报所有期间的每股基本净亏损相同，因为考虑到公司的净亏损，潜在摊薄项目的影响是反摊薄的。下列证券已被排除在已发行普通股加权平均股份的计算范围之外，因为这一影响在所示的每个期间都是反稀释的。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
股票期权3,422,446 5,138,770 
限制性股票单位3,514,250 7,424,337 
业绩限制性股票单位2,919,288 2,181,702 
与可转换优先票据有关的股份29,776,706 29,776,706 
总反稀释证券39,632,690 44,521,515 
下表列出了该公司在所显示的每个时期的基本和稀释后每股净亏损的计算。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
分子(千)：  
净亏损$(54,649)$(54,062)
分母：  
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股
83,448,101 79,310,434 
每股基本和稀释后净亏损$(0.65)$(0.68)
12.    细分市场和地理信息
该公司拥有二可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。本公司须汇报的分部乃根据(I)首席营运决策者(“行政总裁”)审阅的财务资料、(Ii)内部管理及相关报告架构及(Iii)行政总裁作出资源分配决定的基础而厘定。该公司的学位课程部分包括向非营利性学院和大学提供的技术和服务，以实现学位课程的在线交付。该公司的替代证书部分包括通过与非营利性学院、大学和其他领先组织的关系提供的高级在线高管教育课程和基于技术技能的训练营。
重要客户
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，没有大学客户占公司综合收入的10%或以上。
截至2024年3月31日，无大学客户占公司合并应收账款净余额10%及以上。截至2023年12月31日，学位项目部门的两家大学客户占公司合并应收账款净余额的10%或以上，具体情况如下：$36.41000万美元和300万美元14.3 百万，相当于 31%和12分别占公司合并应收账款、净余额的%。
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细分市场表现
下表列出了有关该公司每个可报告部门在所示每个时期的经营业绩的财务信息。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
 (美元，单位：万美元)
按细分市场划分的收入*  
学位课程分部$111,546 $140,480 
备用凭据段86,831 98,024 
总收入$198,377 $238,504 
细分市场盈利能力**  
学位课程分部$31,985 $47,204 
备用凭据段(14,690)(17,013)
分部总盈利能力$17,295 $30,191 
部门利润率*  
学位课程分部28.7 %33.6 %
备用凭据段(16.9)(17.4)
总部门利润率8.7 %12.7 %
*
该公司已排除截至2024年和2023年3月31日的三个月每个月的分部间收入的微小金额。
**
公司将分部盈利能力定义为净利润或净亏损（如适用），扣除净利息收入（费用）、其他收入（费用）、净税款、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、绩效改进举措实施费用、重组相关成本、股东激进主义成本、某些诉讼相关成本、包括某些非普通课程诉讼和其他程序的费用、减损费用、债务修改费用和债务消除损失以及股票补偿费用。其中部分或全部项目可能不适用于任何特定的报告期。
***
本公司将部门利润率定义为部门利润率，即部门利润率占各自部门收入的百分比。

33
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


下表列出了该公司各部门的总盈利能力与每一时期的净亏损的对账。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
 (单位：万人)
净亏损$(54,649)$(54,062)
调整：
基于股票的薪酬费用5,324 14,563 
其他费用(收入)，净额8,404 (607)
净利息支出18,690 17,592 
所得税费用233 113 
折旧及摊销费用24,686 30,020 
债务修改费用和债务清偿损失— 16,735 
重组费用4,727 4,875 
其他*9,880 962 
调整总额71,944 84,253 
分部总盈利能力$17,295 $30,191 
*
包括(1)交易和整合费用#美元0.31000万美元和300万美元0.1 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元，（ii）诉讼相关费用为美元2.61000万美元和300万美元0.8 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元，以及（iii）绩效改进计划实施费用为美元7.01000万美元和300万美元0分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。
下表按部门列出了截至所示每个日期的公司总资产。
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (单位：万人)
总资产  
学位课程分部
$358,426 $377,395 
备用凭据段1,074,511 1,082,288 
总资产$1,432,937 $1,459,683 
地理信息
该公司在美国以外的收入是以大学客户主要运营国家的货币为基础的。该公司在美国以外的收入为1美元28.5百万美元和美元30.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万。该公司在上述每个期间的几乎所有非美国收入均来自替代凭证部门在美国以外的业务。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司在非美国国家的长期有形资产总计约为美元3.2百万美元和美元3.5分别为100万美元。
13.    应收账款和合同负债
应收贸易账款
该公司的贸易应收账款余额与正常业务过程中应收学生或客户的款项有关。贸易应收账款余额期限少于一年并计入账户
34
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


应收账款，在公司简明综合资产负债表上的净额。下表列出了截至每个指定日期公司在每个部门的应收贸易账款。
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (单位：万人)
学位课程分部应收账款
$11,483 $3,207 
学位课程部分未开具账单的收入17,584 72,525 
替代凭证段应收账款45,187 47,455 
总计74,254 123,187 
减去：信贷损失准备金(7,019)(7,243)
应收贸易账款净额$67,235 $115,944 
该公司定期审查其产品组合，以与其业务目标保持一致，包括运营成本、预期注册人数和其他因素，公司还会不时签订协议，从战略上退出某些计划，并可能在未来达成协议。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司余额为美元10.51000万美元和300万美元68.2分别为与应收账款中的投资组合管理活动相关的未开账单收入，在精简合并资产负债表上的净额。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的余额为$1.01000万美元和300万美元16.9与其他资产内的投资组合管理活动相关的非流动应收账款分别为1,000万美元，在简明综合资产负债表上为非流动资产。这些非流动应收账款通常在12至24月份。
本公司于2024年1月订立应收账款保理交易，交易对手承诺以买入率#购买若干欠本公司与投资组合管理活动有关的应收账款。88%(“保理协议”)。根据保理协议，本公司可出售合资格的应收账款而无追索权，以换取现金。根据ASC 860金融资产的转让和服务，出售的应收账款已从公司资产负债表中取消确认。由于其短期性质，出售应收账款的公允价值接近其账面价值。出售应收账款所得款项在简明综合现金流量表上反映为经营活动的现金流量。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司无追索权地出售了$82.1保理协议项下的应收账款1.3亿美元，净收益为#美元74.01000万美元。出售这些应收账款的损失为#美元。8.1100万美元包括在公司精简综合经营报表上的其他收入(费用)中。
下表列出了在所示期间公司简明综合资产负债表上的贸易应收账款的信贷损失准备金的变动情况。
信贷损失准备
(单位：千)
截至2023年12月31日的余额$7,243 
本期准备金1,036 
核销金额(1,245)
外币折算调整(15)
截至2024年3月31日余额
$7,019 
35
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


其他应收款
本公司的其他应收账款包括参加本公司某些替代证书课程的学生在延长付款期限的学费支付计划项下到期的款项。这些支付计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款条件通常为12至42本集团之资产净值乃按月入账，并扣除任何隐含价格优惠，而隐含价格优惠乃根据收款历史、市场数据及任何货币时间价值部分厘定。该等应收款项并无包括任何费用或发起成本。该等应收款项结余之账面值与其公平值相若。 下表列出了截至所示日期公司其他应收账款的组成部分（净额）。
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(单位：千)
其他应收款，摊销成本$49,546 $49,358 
减去：信贷损失准备金(10,395)(8,558)
其他应收账款，净额$39,151 $40,800 
其他应收款，净额，流动$24,196 $28,293 
其他应收款，净额，非流动$14,955 $12,507 
下表列出了所示期间公司简明合并资产负债表上其他应收账款信用损失拨备的变化情况。
信贷损失准备
(单位：千)
截至2023年12月31日的余额$8,558 
本期准备金1,837 
截至2024年3月31日余额
$10,395 
当延长付款计划下合同到期的款项尚未支付时，公司认为应收账款已逾期。截至2024年3月31日， 70根据延期付款计划到期的其他应收款项净额的百分比为即期。
36
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


在发起时，本公司使用信用质量指标对其其他应收款进行分类，该指标基于从管理和服务付款计划的第三方提供商那里获得的信用等级排名。第三方提供商利用信用评级机构数据来确定信用等级排名。本公司会持续监察其他应收账款的收款情况。信贷损失拨备的充分性是通过分析多种因素来确定的，这些因素包括行业趋势、投资组合表现和拖欠率。下表按信用质量指标和起始年份列出截至所示日期的其他应收账款，按摊销成本包括利息增加列出。
2024年3月31日
创始年份
 20242023202220212020年及之前总计
(单位：千)
信用质量等级
高$3,874 $8,184 $244 $492 $1,073 $13,867 
中4,317 8,755 2,759 2,111 2,867 20,809 
低2,837 4,906 2,092 2,090 2,945 14,870 
总计$11,028 $21,845 $5,095 $4,693 $6,885 $49,546 
2023年12月31日
创始年份
 20232022202120202019年及之前总计
(单位：千)
信用质量等级
高$12,744 $1,229 $404 $311 $205 $14,893 
中13,178 3,067 2,614 735 674 20,268 
低7,658 2,464 2,684 734 657 14,197 
总计$33,580 $6,760 $5,702 $1,780 $1,536 $49,358 
合同责任
该公司的递延收入代表合同负债。本公司通常在每个学期的早期收到学位方案部分大学客户的付款，并从其他证书部分的学生那里获得全额付款，要么在课程注册时全额支付，要么在课程结束前根据付款计划在服务期结束前全额支付。这些付款被记录为递延收入，直到服务交付或公司以其他方式履行义务时，收入才被确认。下表列出了截至所示每个日期公司在每个部门的合同负债。
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
 (单位：万人)
学位课程部分递延收入
$20,322 $1,735 
替代凭据部门递延收入81,964 80,214 
合同总负债$102,286 $81,949 
对于学位项目部门，截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司确认了美元1.71000万美元和300万美元1.1 与上一年年底存在的递延收入余额相关的收入分别为百万。
对于替代凭证部门，截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司确认了美元54.91000万美元和300万美元54.9与前一年度末存在的递延收入余额相关的收入分别为100万美元。
37
目录表
2U，Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)


合同采购成本
学位课程部分有$1.0百万美元和美元1.0截至2024年3月31日和2023年12月31日分别在简明综合资产负债表上记录的主要在其他资产内、非流动的资本化合同购置成本净额。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，公司将一笔无形的合同购置成本资本化，并在学位计划部分记录了一笔无形的相关摊销费用。
14.    补充现金流信息
该公司的现金利息支付，扣除资本化金额后为#美元。16.0百万美元和美元13.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。该公司应计但未支付的资本支出为#美元。1.41000万美元和300万美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为100万美元。
38
目录表
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本Form 10-Q季度报告和我们截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告中其他部分包含的这些报表的相关注释一起阅读。本季度报告中10-Q表格中包含的某些陈述可能构成根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。“将要”、“将允许”、“打算”、“将可能导致”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”或类似的表述，或此类词语或短语的否定，旨在识别“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。由于此类陈述包含风险和不确定因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。许多因素都可能导致或促成这些差异，包括在本Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素”、我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。本文中的陈述是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日起的，不应在任何随后的日期被依赖。除非适用法律另有要求， 我们不承担、也特别不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后发生的、发展的、意外的事件或情况的任何义务。
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指2U，Inc.及其附属公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注一起阅读，这些报表出现在本季度报告第1项中的Form 10-Q表中，以及我们截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表及相关附注中，这些报表包括在我们于2024年3月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
概述
我们是一家领先的在线教育平台公司。我们的使命是扩大获得高质量教育的机会，释放人的潜力。作为顶尖非营利大学和其他领先组织值得信赖的合作伙伴，我们提供的技术和服务使我们的客户能够大规模地将他们的教育产品带到网上。我们与260所全球一流大学和其他领先组织合作，为全球8600万人提供接受世界一流教育的机会。通过我们的教育消费市场edX，我们提供了超过4600个高质量的在线学习机会，包括公开课、高管教育课程、新兵训练营、专业证书以及本科生和研究生学位课程。
我们的课程涵盖人工智能、商业、医疗保健、教育和社会工作等广泛主题，为学习者提供了一条经济实惠的途径，以实现短期和长期的专业和教育目标。我们的平台为我们的客户提供数字基础设施，以推出世界级的在线教育产品，并允许学生轻松获得与工作相关的高质量教育，而不受成本或地点的限制。
我们有两个可报告的部分：学位课程部分和替代证书部分。
在我们的学位课程部分，我们为非营利性学院和大学提供技术和服务，以实现学位课程的在线交付。参加这些项目的学生一般都在寻求与在校园获得相同质量的本科生或研究生学位。
在我们的替代证书部分，我们通过与非营利性学院和大学以及其他领先组织的关系，提供优质的在线公开课、高管教育计划、技术和技能新兵训练营。参加这些课程的学生通常寻求通过更短的持续时间、更低的价格来重新掌握或提高技能，以获得职业发展或个人发展。除了直接向个人销售这些产品外，我们还向组织和机构销售产品，包括雇主、非营利组织、政府和政府实体，以提高其劳动力的技能和重新技能。

39
目录表
我们的业务模式和经营成果的组成部分
我们商业模式的关键要素和我们经营业绩的组成部分如下所述。
收入驱动因素
在我们的学位课程部分，我们几乎所有的收入都来自与大学客户的收入分享安排，根据该协议，我们将获得合同规定的学生支付给他们的学位课程金额的一定百分比。我们提供整套服务的合同通常有10至15年的期限，不包括方便起见的终止权。我们根据灵活的学位模式提供服务的合同通常期限为五年或更长时间，不包括方便起见的终止权。我们不时地达成协议，从战略上退出某些项目。这些投资组合管理协议可以规定与这些程序的转移相关的补偿和整体费。在我们的替代证书部分，我们几乎所有的收入都来自参加我们的高管教育计划、新兵训练营和优质在线公开课的学生的学杂费。每个细分市场的收入主要是由我们课程的学生注册人数推动的。
运营费用
市场营销和销售
我们最大的支出与营销和销售活动有关，以吸引学生参加我们这两个细分市场的课程。这包括搜索引擎优化、搜索引擎营销和社交媒体优化的成本，以及我们营销和招聘团队的人员和人员相关费用。
在我们的学位课程部分，我们在任何时期的营销和销售费用平均都会在7到12个月后产生学生入学人数。然后，随着学生完成他们的项目，我们会产生收入，这通常发生在最初注册后的两年时间里。因此，我们在任何时期的营销和销售费用都是为了在未来时期创造收入的投资。因此，我们不认为直接将本期收入与本期营销和销售费用进行比较是有意义的。
在我们的替代凭据部分，我们在任何时期的营销和销售费用都会在24周后产生学生注册。然后，我们会随着学生完成课程的进展而产生收入，这通常发生在最初注册后的两到六个月内。
课程与教学
课程和教学费用主要包括大学获得与我们的高管教育和新兵训练营相关的使用其品牌名称和其他商标的许可证的金额。付款是基于合同规定的学杂费的百分比，我们从这些课程的学生那里获得。课程和教学费用还包括我们的高管教育和新兵训练营教学人员的人事和与人员相关的费用。
服务和支持
服务和支持费用主要包括与管理和运营我们的教育产品相关的人员和与人员相关的费用，以及支持学生和教职员工。服务和支持费用还包括支持我们的平台、促进计划内现场实习和学生沉浸以及协助满足合规要求的费用。
技术和内容开发
技术和内容开发费用主要包括与我们平台的持续改进和维护相关的人员和与人员相关的费用，以及托管和许可费用。技术和内容支出还包括资本化技术和内容的摊销。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们集中职能的人事和与人员有关的费用，包括行政管理、法律、财务、人力资源等不提供直接业务服务的部门。一般和行政费用还包括某些专业费用和其他公司费用。
重组费用
重组费用包括遣散费和与遣散费有关的费用、与设施退出有关的费用以及与专业服务有关的费用。
40
目录表
减值费用
减值费用包括为将资产的账面价值减记为公允价值而记录的金额。
净利息收入(费用)
净利息收入（费用）主要包括长期债务的利息费用以及现金和现金等值物的利息收入。利息费用还包括债务发行成本的摊销。
债务修改费用和债务清偿损失
债务修改费用和债务清偿损失包括与我们的某些债务再融资有关的记录金额。
其他收入(费用)，净额
其他收入（费用），净额主要包括外币损益、与销售应收账款相关的损益以及其他营业外收入和费用。
所得税
我们所有时期的所得税拨备包括美国联邦、州和外国所得税。我们在此期间的实际税率是根据较高税率和较低税率司法管辖区的组合计算的。

经营成果
综合经营业绩
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较
下表列出了所示每个期间的选定简明综合经营报表和全面损失数据。
截至3月31日的三个月，
 20242023期间之间的变化
 金额收入百分比金额收入百分比金额百分比
(千美元)
收入$198,377 100.0 %$238,504 100.0 %$(40,127)(16.8)%
成本和开支
课程与教学31,052 15.7 32,840 13.8 (1,788)(5.4)
服务和支持25,511 12.9 36,109 15.1 (10,598)(29.4)
技术和内容开发
34,995 17.6 45,484 19.1 (10,489)(23.1)
市场营销和销售89,712 45.2 100,175 42.0 (10,463)(10.4)
一般和行政39,702 20.0 39,250 16.5 452 1.2 
重组费用4,727 2.4 4,875 2.0 (148)(3.0)
总成本和费用225,699 113.8 258,733 108.5 (33,034)(12.8)
运营亏损(27,322)(13.8)(20,229)(8.5)(7,093)35.1 
利息收入577 0.3 365 0.2 212 58.1 
利息支出(19,267)(9.7)(17,957)(7.5)(1,310)7.3 
债务修改费用和债务清偿损失— — (16,735)(7.0)16,735 (100.0)
其他收入(费用)，净额(8,404)(4.2)607 0.3 (9,011)*
所得税前亏损(54,416)(27.4)(53,949)(22.5)(467)0.9 
所得税费用(233)(0.1)(113)— (120)106.2 
净亏损$(54,649)(27.5)%$(54,062)(22.5)%$(587)1.1 %
41
目录表
收入。截至2024年3月31日的三个月，收入与2023年的2.385亿美元相比，下降了4010万美元，降幅16.8%，至1.984亿美元。
我们学位课程部分的收入减少了2890万美元，降幅为20.6%。这一下降是由于2023年运营的某些项目因投资组合管理活动而在2024年不再运营，以及在疫情期间从我们的项目毕业的学生人数多于同期参加这些项目的学生人数。相当于全日制课程(FCE)的入学人数减少了10,798人或19.5%。
我们的替代凭证部门的收入减少了1,120万美元，或11.4%。这一下降主要是由于我们的新兵训练营产品收入减少了2190万美元，原因是FCE注册人数减少了30%，特别是编码新兵训练营。这一下降被该公司高管教育课程收入增加110万美元部分抵消，这是由FCE注册人数增加32%推动的。
课程与教学。与2023年的3280万美元相比，课程和教学支出减少了180万美元，降幅为5.4%，降至3110万美元。这一下降主要是由于我们的替代证书部分中某些产品的收入较低，导致应支付给大学客户的金额减少。
服务和支持。与2023年的3610万美元相比，服务和支持费用减少了1060万美元，降幅为29.4%，降至2550万美元。这一减少主要是由于人员和与人员有关的费用减少。
技术和内容开发。与2023年的4550万美元相比，技术和内容开发支出减少了1050万美元，降幅为23.1%，降至3500万美元。这一减少主要是由于人员和与人员有关的费用减少650万美元，折旧和摊销费用减少640万美元。这些减少被支持我们的平台和软件应用程序的费用增加了210万美元部分抵消。
市场营销和销售。与2023年的1.02亿美元相比，营销和销售费用减少了1050万美元，降幅为10.4%，降至8970万美元。这一减少主要是由于营销费用减少了630万美元，以及人员和人员相关费用减少了300万美元。
一般和行政。与2023年的3930万美元相比，一般和行政费用增加了50万美元，即1.2%，达到3970万美元。这一增长主要是由于实施公司全面业绩改善计划的成本增加了700万美元，某些与诉讼相关的费用增加了180万美元，折旧和摊销费用增加了110万美元。这些增加被人员和与人员有关的费用减少980万美元部分抵消。
重组费用。截至2024年3月31日的三个月的重组费用为470万美元，与截至2023年3月31日的三个月相当。
净利息收入(费用)。净利息支出增加110万美元，或6.2%，达到1870万美元，而2023年为1760万美元。这一增长主要是由于我们第二次修订的信贷协议下产生的利息支出增加了90万美元。
债务修改费用和债务清偿损失。于截至2023年3月31日止三个月内，吾等录得债务清偿亏损1,210万美元及与第二份经修订信贷协议再融资相关的债务修改开支460万美元。
其他收入(费用)，净额。截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额为840万美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他收入净额为60万美元。这一变化主要是由于在截至2024年3月31日的三个月内，保理协议项下的应收账款销售亏损810万美元，以及外币汇率的波动影响了我们在替代凭证部门的运营。
所得税费用。在截至2024年3月31日的三个月里，我们确认了20万美元的所得税支出，我们的有效税率不到1%。截至2023年3月31日的三个月，我们确认了10万美元的所得税支出，我们的有效税率不到1%。到目前为止，由于我们目前和累积的净营业亏损，我们还没有被要求支付美国联邦所得税。

42
目录表
业务部门经营业绩
我们将分部盈利定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净额、税项、折旧及摊销费用、交易成本、整合成本、业绩改善计划实施费用、重组相关成本、股东行动成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼及其他诉讼的费用)、减值费用、债务修改费用及债务清偿损失，以及基于股票的补偿开支前的净收益或净亏损(视情况而定)。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，而且在不同时期可能有所不同。当在财务报表附注之外列报时，部门总盈利能力是一种非GAAP衡量标准。总部门盈利能力是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他同行公司的业绩进行比较的关键指标。特别是，在计算总部门盈利能力时不计入某些费用，可以为我们业务的期间比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，总部门盈利能力为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
下表列出了各所示期间的部门总盈利与净亏损的对账。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
 (单位：万人)
净亏损$(54,649)$(54,062)
调整：
基于股票的薪酬费用5,324 14,563 
其他费用(收入)，净额8,404 (607)
净利息支出18,690 17,592 
所得税费用233 113 
折旧及摊销费用24,686 30,020 
债务修改费用和债务清偿损失— 16,735 
重组费用4,727 4,875 
其他*9,880 962 
调整总额71,944 84,253 
分部总盈利能力$17,295 $30,191 
*
包括（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的交易和整合费用分别为30万美元和10万美元，以及（ii）截至2024年3月31日止三个月的诉讼相关费用分别为260万美元和80万美元，及（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月绩效改进计划实施费用分别为700万美元和0美元。
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目录表
截至2024年和2023年3月31日的三个月
下表呈列各所示期间按分部划分之收益及分部盈利能力。
截至3月31日的三个月，期间之间的变化
 20242023金额百分比
 (美元，单位：万美元)
按细分市场划分的收入*    
学位课程分部
$111,546 $140,480 $(28,934)(20.6)%
备用凭据段86,831 98,024 (11,193)(11.4)
总收入$198,377 $238,504 $(40,127)(16.8)%
细分市场盈利能力    
学位课程分部
$31,985 $47,204 $(15,219)(32.2)%
备用凭据段(14,690)(17,013)2,323 13.7 
分部总盈利能力$17,295 $30,191 $(12,896)(42.7)%
*
上述截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业绩中已剔除了无形的部门间收入。
与2023年的4720万美元相比，学位课程部分的盈利能力下降了1520万美元，降幅为32.2%，降至3200万美元。这一减少主要是由于收入减少了2,890万美元，但由于人员和与人员有关的费用减少而导致的运营费用减少了1,370万美元，部分抵消了这一减少。
替代凭证部门的盈利能力增加了230万美元，增幅为13.7%，达到1470万美元，而2023年为1700万美元。这一增长主要是由于人员和人员相关成本以及营销费用的减少导致运营费用减少了1350万美元，但收入减少了1120万美元，部分抵消了这一减少。
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们的主要流动性来源是总计1.247亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本和一般企业用途。
2020年4月，我们发行了本金总额为3.8亿美元的2025年债券，包括由初始购买者根据证券法第144A条以私募方式向合格机构买家行使购买额外2025年债券的选择权。2025年的票据由本公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(“2025年契约”)管理。2025年发行的债券息率为2.25%，由2020年11月1日开始，每半年派息一次，分别于每年5月1日及11月1日派息一次。债券将于2025年5月1日到期，除非在该日之前按照其条款回购、赎回或转换。在2024年11月1日之前，2025年债券只有在满足某些条件后才可转换，此后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间都可以转换。关于2025年债券，我们达成了私人谈判的上限看涨期权交易，溢价成本约为5,050万美元。有上限的看涨期权交易一般预期将减少2025年票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换2025年票据本金的任何现金付款，而有关减少及/或抵销须受上限所规限。发行2025年债券所得款项净额为3.19亿元，扣除最初购买者的折扣、发售开支及上限催缴交易的成本后。截至2024年3月31日，容许2025年票据持有人转换的条件尚未满足，而我们有权根据2025年契约决定转换时的结算方式，因此，2025年票据在简明综合资产负债表上被分类为非流动票据。
于2021年6月，吾等订立日期为2021年6月28日的定期贷款信贷及担保协议(“定期贷款协议”)，并以Alter Domus(US)LLC为行政代理及抵押品代理，向吾等提供本金总额为4.75亿美元的定期贷款(“2021年定期贷款安排”)，初步到期日为2024年12月28日。该贷款于2023年1月修订如下，其年利率等于基本利率或调整后的欧洲美元利率(视情况而定)，在基本利率贷款的情况下加上4.75%的适用保证金，在欧洲美元贷款的情况下为5.75%的适用保证金。我们使用2021年定期贷款安排的收益为收购edX的一部分提供资金，并支付相关成本、手续费和开支。于2021年11月4日，吾等订立《定期贷款信贷及担保协议第一修正案》及《合并协议》，修订《定期贷款协议》(统称“经修订定期贷款安排”)，主要目的是在
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目录表
原始本金为1亿美元。经修订的定期贷款融资所得款项可作一般企业用途。
于2023年1月，吾等订立《信贷及担保协议延期修正案、第二修正案及第一增量协议》(“第二修订信贷协议”)，修订经修订的定期贷款安排。第二项经修订信贷协议的条文于满足为其中设定的若干条件后生效，包括(但不限于)为下文提及的2030年票据提供资金及预付若干现有定期贷款，以将经修订定期贷款安排下未偿还的定期贷款本金由5.67亿元减至3.8亿元。根据第二份经修订信贷协议，贷款人同意(其中包括)将其项下定期贷款的到期日由2024年12月28日延长至2026年12月28日(或，如于2025年1月30日，2025年1月30日，我们的2025年票据中仍有超过4,000万美元未偿还)，并提供本金为4,000万美元的优先担保第一留置权循环贷款安排。此类循环贷款的终止日期将为2026年6月28日(或，如果2025年1月1日仍有超过5000万美元的未偿还票据，则为2025年1月1日)。根据第二份经修订信贷协议，贷款的年利率等于(I)就定期贷款、基本利率或定期SOFR利率(视何者适用而定)加5.50%的保证金(如属基本利率贷款)及(Ii)就循环贷款而言的基本利率或定期SOFR利率(视何者适用而定)加4.50%的保证金(如属基本利率贷款)及5.50%的保证金(如属定期SOFR贷款)。
于2023年1月，我们完成根据证券法第144A条以私募方式向合资格机构买家发行本金总额147.0元的票据(“2030年票据”)。2030年债券由本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约(即《2030年债券契约》)管理。2030年债券的息率为年息4.50%，由2023年8月1日开始，每半年派息一次，分别于每年2月1日及8月1日派息一次。除非我们提前赎回或购回或转换，否则2030年债券将于2030年2月1日到期。自2023年1月11日起及之后的任何时间，2030年票据只能在满足某些条件下才可转换，此后在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间均可转换。发行2030年债券所得款项净额为1.271亿元。我们用发行2030年债券的收益，连同我们资产负债表上的现金，偿还了修订定期贷款安排下未偿还的部分金额。根据《2030年契约》，我们有权决定转换时的结算方式。因此，2030年中期票据在浓缩综合资产负债表上被归类为非流动票据。
有关我们债务的更多信息，请参阅本季度报告第I部分第1项Form 10-Q中“简明综合财务报表附注”中的附注8。请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”中所描述的风险，以讨论与我们的负债和资本结构有关的风险。具体地说，请参阅标题为“第二个修订后的信贷协议包含可能限制我们运营灵活性的金融契约，”和,未来我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。”
我们的运营资金主要来自我们的客户和学生为我们的技术和服务支付的款项、我们第二次修订的信贷协议下的借款、2025年债券、2030年债券以及公共和私募股权融资。于二零二四年一月，吾等与摩根士丹利高级基金(“摩根士丹利”)订立应收账款保理交易，据此，摩根士丹利承诺以88%的购买率购买与投资组合管理活动有关的若干应收账款(“保理协议”)。于截至2024年3月31日止三个月内，本公司无追索权地出售保理协议项下的应收账款8,210万美元，净收益7,400万美元。我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上我们第二次修订信贷协议下运营产生的现金和可用的借款能力，将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。然而，我们能否在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营取决于我们的债务再融资或筹集资本以在短期内减少我们的债务，以及如下所述，重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求或获得与可转换票据(定义如下)的基本变化条款相关的豁免。如果我们无法完成上述工作，我们很可能手头就没有足够的现金或可用流动性来偿还到期的债务。
根据第二次修订的信贷协议，如果我们于2025年5月1日到期的2025年票据中有超过4000万美元的未偿还债券在2025年1月30日到期，则3.724亿美元的未偿还定期贷款余额的到期日将提前到2025年1月30日。此外，我们的第二个修订的信贷协议包括一项财务契约，要求我们在连续四个会计季度的任何期间的最后一天保持9亿美元的最低经常性收入(根据第二个修订的信贷协议的定义)。截至2024年3月31日，我们遵守了这一公约，经常性收入比最低经常性收入金额高出580万美元。我们不能保证我们将在未来几个时期实现最低限度的经常性收入。基于我们目前的展望，我们认为截至2024年6月30日的连续四个季度的经常性收入将低于9亿美元。如果我们不能
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目录表
如果未履行本财务契约，且无法治愈或获得与本契约相关的豁免，则第二次修订的信贷协议下的债务可能会加速。
于2024年3月14日，吾等收到纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)的书面通知，称吾等未能遵守纳斯达克的最低投标价格要求。根据纳斯达克的规定，我们有180个日历日，即到2024年9月10日(合规期)，重新遵守最低投标价格要求。如果我们未能在2024年9月10日之前重新获得合规性，我们可能有资格获得第二个180日历日的合规期。如果我们的普通股连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元(除非纳斯达克的员工根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌处权延长这十天期限)，我们可以在合规期内的任何时候恢复合规。如果本公司未能及时恢复遵守纳斯达克的最低投标要求，根据(I)2025年票据及(Ii)2030年票据(连同2025年票据，“可转换票据”)的条款，我们的普通股退市将构成“根本性改变”，届时可转换票据持有人可要求吾等以现金回购全部或部分可转换票据，回购价格相当于将予回购的可转换票据的本金额，另加回购日期的应计及未付利息，但不包括回购日期。我们正在评估重新遵守最低投标价格要求的各种选择，包括通过实施反向股票拆分。
我们目前正在评估在短期内为我们的债务进行再融资的选择，但不能保证这种融资将以有利的条件或根本不向我们提供。请参阅本季度报告10-Q表第II部分第1A项“风险因素”中所描述的风险，以讨论与我们的负债和资本结构有关的风险。鉴于这些因素，我们是否有能力在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。
2022年战略调整计划的实施改善了盈利能力，我们预计这与2023年第四季度启动的全面业绩改善工作相结合，将导致未来盈利能力的进一步改善。我们相信，这些盈利能力的提高将进一步得益于我们的长期收入合同。我们长期支持现金需求的能力将取决于许多因素，包括我们实现2022年战略调整计划和2023年第四季度启动的全面业绩改进工作的预期好处的能力，以及我们以合理条件获得股权或债务融资的能力(如果有的话)。
我们现金的主要用途包括对债务进行再融资，偿还债务要求，以及用于内容开发、资本化技术以及财产和设备的资本支出。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，我们的资本资产增加分别为870万美元和1280万美元。
我们或我们的关联公司可随时通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下协商交易或其他方式，寻求偿还或购买我们的未偿债务。该等购回或交换（如有）将按本公司可能厘定的条款及价格进行，并将视乎当时市况、本公司的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。所涉数额可能很大。
现金流
下表概述我们于所示期间的现金流量（以千元计）。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
经营活动提供的净现金$72,249 $27,478 
用于投资活动的现金净额(7,310)(11,808)
用于融资活动的现金净额(827)(89,463)
汇率变动对现金的影响(73)501 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$64,039 $(73,292)
经营活动
经营活动产生的现金流通常来自我们的净收益(亏损)以及我们的经营资产和负债的变化，并经折旧和摊销费用以及基于股票的薪酬费用等非现金费用项目进行调整。我们的运营现金流可能会因应收账款和递延收入的变化而在季度之间波动，这些变化是由不同的学术时间表和我们课程的注册水平推动的。除了营运资金的这些波动之外，年初运营的现金流还受到更大的营销活动的影响
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目录表
支出和某些付款的时间。我们通常还会在11月下旬和12月减少付费搜索以及其他营销和销售工作，因为假日季节的需求较少，这有助于第四季度营运资金的改善。
以下各节阐述了截至2024年3月31日的三个月中，我们通过经营活动提供的7220万美元现金的组成部分。
净收益(亏损)(经非现金费用调整)
下表列出了我们在截至2024年3月31日的三个月中的净亏损(经非现金费用调整)(单位：千)：
净亏损$(54,649)
非现金利息支出3,283 
折旧及摊销费用24,686 
基于股票的薪酬费用5,324 
非现金租赁费用4,162 
信贷损失准备金2,873 
应收账款销售损失8,120 
其他284 
净亏损(经非现金费用调整)$(5,917)
营运资产及负债变动，扣除所收购资产及负债
下表列出了截至2024年3月31日的三个月中营业资产和负债变化提供的现金净额(单位：千)：
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额和其他应收账款净额提供的现金$38,876 
由预付费用、其他资产和其他负债提供的现金，净额16,312 
应付账款和应计费用提供的现金2,395 
递延收入提供的现金20,583 
经营资产和负债变动提供的现金净额$78,166 
2023年12月31日至2024年3月31日：
•应收账款净额和其他应收款净额减少3890万美元。应收账款净额和其他应收账款净额的减少主要是由于保理协议下的某些应收账款的销售，但由于我们学位课程分部客户的学术术语的时间安排，应收账款净额的增加部分抵消了这一减少。
•预付费用、其他资产和其他负债净减少1630万美元。减少的主要原因是根据保理协议出售非经常应收账款。
•应付账款和应计费用增加240万美元，主要原因是营销费用应计费用增加。
•递延收入增加了2,060万美元，这主要是由于我们客户的学术术语的时间安排。
投资活动
我们的投资活动主要包括支持业务整体增长的资本支出、战略收购和资产剥离。我们预计我们的投资现金流将受到我们为资本支出支付的时机以及我们决定追求的战略收购或其他增长机会的影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为730万美元。现金的使用是由于用于增加可摊销无形资产的710万美元现金流出和用于购买财产和设备的20万美元现金流出。
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目录表
融资活动
我们的融资活动主要包括长期债务借款、偿还长期债务本金、与结算受限股票单位相关的预扣税款以及行使股票期权的现金收益。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为80万美元。现金的使用是由于根据第二次修订的信贷协议和2030年票据的140万美元现金净流出，以及与结算受限股票单位相关的10万美元预扣税金，部分被从员工股票购买计划股票购买收到的现金收益70万美元抵消。
关键会计政策和估算
收入确认、应收账款和信贷损失准备
我们几乎所有的收入都来自与我们的大学客户或学生的合同安排，以提供我们的技术和服务。
履约义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。交易价格是根据我们将有权获得的对价确定的，以换取将服务转移给客户。在交易价格包含可变对价的范围内，我们使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价的金额。如果根据我们的判断，合同项下的累积收入很可能不会在未来发生重大逆转，则可变对价包括在交易价格中。任何估计，包括对可变对价的限制的影响，都会在每个报告期进行评估，如有必要，我们会调整对整体交易价格的估计。然后使用累积追赶法在剩余的估计业绩期间确认收入。
我们的学位课程部分的收入主要来自合同规定的百分比，即我们的大学客户从参加2U学位课程的学生那里获得的学费和杂费，减去信用卡费用和我们同意在某些大学合同中排除的其他特定费用。我们与大学客户在这一领域的合同只有一项履约义务，因为在合同背景下，提供大学客户吸引、招生、教育和支持学生所需的紧密集成技术和服务平台的承诺并不明确。我们提供整套服务的合约一般有10至15年的期限，而根据我们灵活的学位模式提供服务的合约一般有5年或更长的期限。单一履约义务是在大学客户获得和消费福利时交付的，这种福利在一系列学术术语中按比例发生。在安排期间，从大学客户那里收到的金额在性质上是不同的，因为它们取决于收取的学费和每个学年内注册该课程的学生人数。这些金额将按比例分配给相关的学术术语并按比例确认，该术语的定义是从上课的第一天开始到最后一天。收入是在扣除津贴后确认的，津贴是为我们向大学客户退还学杂费的预期义务而设立的。
我们的替代证书部门的收入主要来自与学生签订的学费和费用合同，用于注册和通过我们的高管教育项目和新兵训练营。我们的高管培训课程为期2至16周，而我们的新兵训练营为期12至24周。在这一细分市场中，我们与学生签订的合同包括提供教育和相关的学生支持服务，并被视为单一履行义务或多项履行义务，具体取决于所提供的服务。所有履约义务在相同的报告期内按比例履行，该报告期被定义为从课程的第一天开始到最后一天的期间。我们确认从招生学生那里获得的收益(扣除任何适用的价格优惠)，并与相关大学客户分享从学生那里获得的合同规定的金额，以换取大学同意提供的使用大学品牌名称和其他大学商标的许可证和其他服务。这些金额在我们的简明综合经营报表和全面亏损中确认为课程和教学费用。我们与大学客户在这一领域的合同通常比我们与大学客户在学位课程部分的合同的期限更短。
我们不披露学位课程部分未履行的履约义务的价值，因为可变对价完全分配给完全未履行的承诺，即转让构成单一履约义务一部分的服务。我们不披露替代凭据部分未履行的履约义务的价值，因为履约义务是原始期限不到一年的合同的一部分。
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向大学客户付款
根据我们在学位课程部分的某些合同，我们已经或有义务在合同执行或合同延期时向大学客户支付款项，以换取各种营销和其他权利。一般来说，这些金额在我们的压缩合并资产负债表上作为其他资产资本化，并在合同有效期内作为对销收入摊销，从到期付款或合同收入确认开始的较晚时间开始。
应收款、合同资产和负债
与合同有关的资产负债表项目包括我们压缩的综合资产负债表上的应收账款、净额、其他应收账款、净收入和递延收入。应收账款，净额包括贸易应收账款，由已开票收入和未开票收入组成。我们的贸易应收账款余额的期限不到一年。应收账款，净额按摊销成本扣除信贷损失准备后的净额列报。我们计量信贷损失准备的方法需要根据历史损失经验估计损失率，并根据与确定预期应收账款可收回性相关的因素进行调整。其中一些因素包括当前的市场状况、拖欠趋势、应收账款的老化行为以及行业群体、客户类别或个人客户的信用和流动性质量指标。我们的估计会根据对信用质量指标的持续评估定期进行审查和修订。从历史上看，坏账的实际核销与先前的估计没有显著差异。
当收入确认发生在开票之前时，我们确认未开出的收入。未开票收入在我们的学位课程部分中确认，因为只有在学期开始和最终招生信息可用后，才会向大学客户开具账单。我们的未开票收入代表合同资产。
其他应收账款，净额包括参加我们某些替代证书课程的学生根据延长付款期限的学费付款计划应支付的金额。这些计划由第三方提供商管理和服务，旨在帮助学生在申请了所有其他学生资助和奖学金后支付学费。相关应收账款的付款期限一般超过一年，并在扣除任何隐含价格优惠后入账，该等优惠乃根据吾等的收款历史、市场数据及货币组成部分的任何时间价值厘定。这些应收账款中不包括手续费或发起成本。
递延收入是指截至报告期末，我们的简明综合经营报表的收入和全面亏损中确认的金额相比，已开出或收到的金额超出的部分，该等金额在我们的简明综合资产负债表中作为流动负债反映。我们的递延收入代表合同负债。我们通常在每个学期的早期收到学位课程分部大学客户的付款，并从替代证书分部的学生那里收到付款，要么在课程注册时全额支付，要么在课程结束前根据付款计划在服务期结束前全额支付。这些付款被记录为递延收入，直到服务交付或我们的义务以其他方式履行，届时收入被确认。
长寿资产
应摊销无形资产
收购的无形资产。 我们利用购买的确定寿命的无形资产，如软件、网站和域名、商品名称，并在其估计使用寿命的基础上按直线摊销。从历史上看，我们评估这些收购的无形资产的使用寿命在3至10年之间。
资本化技术。 资本化技术包括某些已购买的软件和技术许可证、直接第三方成本以及用于创建内部使用软件的内部薪资和薪资相关成本。软件开发项目一般包括三个阶段：初步项目阶段(所有成本都计入已发生的费用)、应用程序开发阶段(某些成本资本化，某些成本计入已发生的费用)和实施/运行后阶段(所有成本都计入已发生的费用)。在应用程序开发阶段资本化的成本包括设计应用程序、编码、将我们的技术与大学的网络和系统集成以及软件测试的成本。成本资本化需要在确定项目何时达到应用程序开发阶段以及我们期望从该软件的使用中获益的时间段时做出判断。一旦软件投入使用，这些金额将使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常为三到五年。
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资本化内容开发。 我们与大学客户教职员工和行业专家合作，逐个课程地开发每个课程的内容。根据所提供的内容，我们可能会使用大学客户及其教职员工提供的材料，包括课程、案例研究、演示文稿和其他阅读材料。我们负责创建适合通过我们的在线学习平台交付的材料，包括与此相关的所有费用。关于学位课程部分，内容的开发是我们单一履行义务的一部分，并被视为合同履行成本。
符合资本化条件的内容开发成本是第三方直接成本，如录像、编辑和其他与创建数字内容相关的服务。此外，我们利用内部薪资和薪资相关费用来创建和制作视频和其他数字内容，用于大学客户提供的产品，通过我们的在线学习平台交付。当我们和大学客户都充分开发了内容时，资本化就结束了，这时资本化内容开发的摊销就开始了。每次发行的资本化成本按课程记录，并计入可摊销无形资产，净额计入我们的精简合并资产负债表。这些数额使用直线法在估计的使用年限内摊销，估计使用年限一般为四至五年。估计的使用寿命与计划的课程更新率相符。此更新率与教职员工对类似的校园课程所引用的预期课程更新率一致。
长期资产评估
当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们会审查长期资产(包括物业和设备、资本化技术、资本化内容开发和收购的有限寿命无形资产)的减值。为了评估资本化技术和内容开发的可回收性，按独立现金流的最低水平对金额进行分组。长期资产的可回收能力是通过将资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产不可收回，应确认的减值按资产的账面价值超过该资产或资产组的估计公允价值(贴现现金流量)的金额计量。我们的减值分析基于累积结果和预测业绩。
商誉和其他无限期的无形资产
截至10月1日，我们每年审查商誉和其他无限期活着的无形资产的减值，并在发生事件或情况变化时更频繁地审查商誉或无限期活着资产的公允价值低于其账面价值。
商誉
我们在报告单位层面测试我们的商誉，这是一个运营部门或低于一个运营部门的一个水平。在2023年第二季度，我们完成了内部财务报告结构的更新，以更好地与2022年战略调整计划后的执行结构保持一致。此次更新的结果是，我们在替代凭证部分(高管教育、训练营和公开课)中的三个报告单位被合并为一个报告单位(替代凭证)。学位方案区段仍然有一个报告单位(学位方案)。我们在报告单位改变之前和之后进行了减值评估。下文将进一步说明这些评估的结果。
我们首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化审查。如果我们决定绕过定性评估或根据定性评估确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将使用量化方法审查减值商誉。在完成量化评估后，我们可能需要根据报告单位的账面价值和公允价值之间的差额确认减值。
我们采用基于收入和基于市场的加权组合方法来确定报告单位的公允价值。以收入为基础的方法要求我们做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率以及对收入和利润率的预测。在确定这些假设和准备这些估计时，我们会考虑每个报告单位的历史业绩和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于一般经济和监管条件、市值、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
此外，使用基于市场的方法的报告单位的价值是通过将报告单位与其他上市公司和/或与类似业务领域的公开披露的业务合并和收购进行比较来估计的。报告单位的价值是基于在可比公司中观察到的某些财务参数的定价倍数。
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我们也对市场价值进行估计和假设，以确定报告单位的估计公允价值。该等估计及假设的变动可能会对公允价值的厘定及商誉减值测试结果产生重大影响。
其他未确定期限的无形资产
2021年11月，我们收购了一项无限期的无形资产，它代表了公认的edX商标。我们的结论是，由于事实和情况的变化，从2023年7月1日起，edX商标应该不再有无限的使用寿命。我们开始以直线方式对edX商标进行摊销，预计其剩余使用寿命为25年。这一会计估计变化的影响对我们截至2023年12月31日的年度综合经营报表并不重要。我们预计，在未来一段时间内，影响将是微不足道的。请参阅备注3在本季度报告第一部分的“简明合并财务报表附注”中，请参阅表格10-Q中的第1项，以了解更多关于无限生存无形资产的信息。
我们利用以收入为基础的方法确定了我们的无限生活资产的公允价值。以收入为基础的方法要求我们做出重要的假设和估计。这些假设和估计主要包括但不限于贴现率、终端增长率、收入和利润率预测以及特许权使用费。在确定这些假设和准备这些估计时，我们会考虑历史结果和当前经营趋势、收入、盈利能力、现金流结果和预测以及行业趋势。这些估计可能会受到许多因素的影响，包括但不限于总体经济和监管条件、竞争对手为获得市场份额所做的持续努力以及未来的学生招生模式。
减值评估
在2023年第二季度，我们经历了市值的大幅下降，管理层认为这是与我们的商誉和无限期无形资产有关的触发事件。此外，由于我们的报告单位在2023年第二季度发生变化，我们在报告单位变化之前和之后进行了中期减值评估。截至2023年5月1日，我们进行了这些中期减值评估。
对于截至2023年5月1日进行的中期减值评估，在报告单位发生变化之前，我们确定了公开课程报告单位的账面价值和无限寿命无形资产的账面价值，两者都属于替代凭证部分，超过了各自的估计公允价值。因此，在截至2023年6月30日的三个月内，我们记录了1,670万美元的商誉减值费用和117.4美元的无限期无形资产减值费用。这些费用包括在我们的简明综合经营报表的运营费用中。其余各报告单位的估计公允价值较其各自的账面价值高出约10%或以上。
对于截至2023年5月1日进行的中期减值评估，在报告单位变更后，管理层确定学位计划报告单位和替代证书报告单位的公允价值不太可能低于各自的账面价值。因此，我们得出的结论是，与该等报告单位有关的商誉并无减损，因此无须作进一步的量化减值评估。
在2023年第三季度，我们经历了市值的大幅下降，管理层认为这是与我们的商誉有关的触发事件。我们执行了截至2023年9月30日的中期减值评估。其余各报告单位的估计公允价值均较其各自的账面价值高出10%以上。
在2023年第四季度，我们经历了市值的大幅下降。此外，我们对某些长期财务预测进行了更新。管理层认为这些因素正在引发与我们的商誉相关的事件。我们进行了截至2023年12月31日的量化中期减值评估，并确定替代凭证报告单位的账面价值超过了其估计公允价值。因此，在截至2023年12月31日的三个月内，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用，这些费用包括在我们综合经营报表的运营费用中。学位计划报告单位的估计公允价值超过其账面价值10%以上。
对于每项中期减值评估，我们采用以收入为基础的方法和以市场为基础的方法的加权组合来确定每个报告单位的公允价值，并采用以收入为基础的方法来确定其无限寿命无形资产的公允价值。就2023年进行的商誉减值评估而言，以收入为基础的方法所使用的主要假设包括根据各报告单位或无限期无形资产的加权平均资本成本(经评估时与业务相关的风险调整后的折现率)、终端增长率以及对收入和利润率的预测。对于截至2023年5月1日执行的无限期无形资产减值评估，基于收入的方法中使用的关键假设包括贴现率、终端增长率、收入预测和特许权使用费比率。基于收入的方法在很大程度上依赖于无法观察到的投入
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目录表
活跃的市场，这将被视为“第3级”公允价值计量。以市场为基础的办法使用的关键假设包括选择适当的同业集团公司。用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
以收入为基础的方法在很大程度上依赖于活跃市场无法观察到的投入，这将被视为“第3级”公允价值计量。以市场为基础的办法使用的关键假设包括选择适当的同业集团公司。用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商誉余额分别为650.0美元和651.5美元。截至2024年3月31日，学位计划报告单位和替代凭证报告单位的商誉余额分别为192.5美元和457.5美元。未来情况的变化，例如我们的市值下降，或与评估我们报告单位公允价值所使用的判断、假设和估计相关的变量的变化，可能需要我们在未来记录额外的减值费用。
用于估计公允价值的估计和假设的变化可能会对公允价值的确定和减值测试结果产生重大影响。对于截至2023年5月1日进行的公开课报告单位的减值分析，贴现率单独增加或减少1%，将导致报告单位估计公允价值分别减少660万美元或增加750万美元，终端增长率单独减少或增加1%，将导致报告单位估计公允价值分别减少220万美元或增加250万美元。
对于截至2023年5月1日进行的无限寿命无形资产的减值分析，单独折现率每增加或减少1%，估计公允价值将分别减少890万美元或增加1,120万美元，单独而言，特许权使用费比率每减少或增加1%，估计公允价值将分别减少980万美元或增加970万美元。
对于截至2023年12月31日进行的替代凭证报告单位的减值分析，单独而言，贴现率每增加或减少1%，报告单位的估计公允价值将分别减少1,860万美元或增加2,070万美元，而终端增长率单独减少或增加1%，将分别导致报告单位的估计公允价值减少630万美元或增加700万美元。
有关商誉及我们的无限期无形资产的更多资料，请参阅本季度报告第I部分第1项表格10-Q所载“简明综合财务报表附注”的附注3。
近期会计公告
有关财务会计准则委员会最近的会计声明及其对我们的影响的讨论，请参阅本季度报告第10-Q表第I部分中的附注2《简明合并财务报表附注》。
关键业务和财务绩效指标
我们使用许多关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。除了调整后的EBITDA(亏损)(我们在下面讨论)以及上面题为“我们的业务模式和运营结果的组成部分”一节中的运营收入和亏损组成部分外，我们还利用FCE登记人数作为评估我们业务成功的关键指标。
相当于全部课程的注册人数
我们衡量在特定时期内提供的每门课程的FCE入学人数，方法是将该课程的注册学生人数乘以该时期内完成课程的百分比。我们将每个部分中每个课程的FCE注册相加，以计算每个部分的FCE注册总数。这一指标允许我们通过考虑我们支持的许多课程跨越多个财政季度这一事实，来一致地查看注册人数的期间变化。例如，如果一门课程有25名注册学生，而40%的课程是在特定时期内完成的，我们会将该课程视为在该时期有10名FCE学员。任何单独的学生可以在一段时间内注册多个课程，因此被算作多个FCE注册。
每个FCE注册的平均收入代表我们在每个运营细分市场的一段时间内提供的课程组合中每门课程的加权平均收入。这一数字是通过将我们每个运营部门某一时期的总收入除以同一时期内适用部门内的FCE登记人数得出的。这一数额可能会根据我们大学客户的学术日历、我们课程的入学水平以及不同的学费水平等因素而有所不同。
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目录表
对于学位课程部分，FCE招生人数和每个FCE招生人数的平均收入包括edX学士学位和硕士学位课程的招生人数和收入。对于替代凭据部分，由于大量学员参加免费或低成本课程，FCE注册人数和每次FCE注册的平均收入不包括注册人数和edX课程的收入。我们认为，剔除这些注册人数和收入的影响对投资者是有用的，因为它有助于进行期间之间的比较。
下表列出了我们的学位课程部分和替代证书部分在每个指定时期的FCE注册人数和每次FCE注册的平均收入。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
学位课程分部
  
FCE招生人数44,693 55,491 
每个FCE注册的平均收入$2,496 $2,532 
备用凭据段  
FCE招生人数24,955 21,990 
每个FCE注册的平均收入$3,260 $4,193 
调整后的EBITDA(亏损)
我们将调整后的EBITDA(亏损)定义为扣除净利息收入(费用)、其他收入(费用)、净利息收入(费用)、净税项、折旧和摊销费用、交易成本、整合成本、业绩改善计划实施费用、重组相关成本、股东行动成本、某些诉讼相关成本(包括某些非普通诉讼和其他诉讼的费用)、减值费用、债务修改和清偿损失以及基于股票的补偿费用之前的净收益或净亏损(视情况而定)。其中一些项目可能不适用于任何特定的报告期，而且在不同时期可能有所不同。
调整后的EBITDA(亏损)是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA(亏损)时，剔除未反映我们持续经营结果的某些费用，可以为我们的业务期间与期间的比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA(亏损)为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
调整后的EBITDA(亏损)不是根据美国公认会计原则计算的衡量标准，不应被视为根据美国公认会计原则计算和列报的任何财务业绩衡量标准的替代指标。
我们使用调整后的EBITDA(亏损)作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：
•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA(亏损)不反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的EBITDA(亏损)不反映(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)外币汇率变化的影响；(3)与收购有关的收益或损失，例如但不限于收购后反映在运营中的或有对价价值的变化；(4)交易和整合成本；(5)业绩改进计划实施费用：(6)与重组相关的成本；(7)减值费用；(8)股东维权成本；(9)某些与诉讼相关的成本；(9)债务清偿损失；(Xi)可能代表现金减少的利息或税款支付；或(十二)非现金支出或股权薪酬的潜在摊薄影响，这一直是我们薪酬计划的重要组成部分，我们预计将继续如此；以及
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA(亏损)，这降低了它作为一种比较指标的有效性。
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目录表
由于这些和其他限制，您应该将调整后的EBITDA(亏损)与其他基于美国公认会计准则的财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收益(亏损)和我们的其他美国公认会计准则结果。下表列出了调整后的EBITDA(亏损)与所示每个期间的净亏损之间的对账。
 截至三个月
3月31日，
 20242023
 (单位：万人)
净亏损$(54,649)$(54,062)
调整：
基于股票的薪酬费用5,324 14,563 
其他(收入)费用，净额8,404 (607)
净利息支出18,690 17,592 
所得税支出(福利)233 113 
折旧及摊销费用24,686 30,020 
债务修改费用和债务清偿损失— 16,735 
重组费用4,727 4,875 
其他*9,880 962 
调整总额71,944 84,253 
调整后的EBITDA$17,295 $30,191 
*
包括（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的交易和整合费用分别为30万美元和10万美元，（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的诉讼相关费用分别为260万美元和80万美元，及（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月绩效改进计划实施费用分别为700万美元和0美元。

第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
我们于2024年3月6日向SEC提交的10-K表格年度报告第二部分第7A项中提供的信息并未对市场风险发生重大变化。
利率风险
根据我们的第二个经修订的信贷协议，我们因借款而承受利率风险。第二项经修订信贷协议项下贷款的年利率为：(I)就定期贷款、基本利率或定期SOFR(定义见第二项经修订信贷协议)利率(视何者适用而定)而言，另加5.50%的基本利率及6.50%的定期SOFR贷款的保证金；及(Ii)就循环贷款而言，基本利率或定期SOFR利率(视何者适用而定)加4.50%的基本利率及5.50%的定期SOFR贷款的保证金。截至2024年3月31日，我们第二次修订的信贷协议下的借款为415.3至100万美元。假设加息100个基点，将导致2024年的利息支出约为420万美元。
外币兑换风险
我们以外币进行重大业务，并面临外币汇率波动带来的风险。我们的主要风险敞口与南非和英国的非美元计价收入和运营费用有关。与海外业务有关的账目按有关期间末的现行汇率换算成美元。因此，如果美元相对于这些外币贬值，我们在非美国业务的收入和运营费用将会增加。相反，如果美元相对于这些外币的价值上升，我们在非美国业务的收入和运营费用将会下降。换算调整作为股东权益的单独组成部分计入。
截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的外币换算调整亏损分别为170万美元和330万美元。在截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们确认了30万美元的外币汇兑亏损和60万美元的外币汇兑收益，分别计入了我们的简明综合经营报表和全面亏损。
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目录表
在截至2024年3月31日的12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为11%和5%。在截至2023年3月31日的12个月中，南非兰特和英镑的汇率波动率分别为12%和10%。外币汇率10%的波动将对我们所有期间的经营业绩和现金流产生无形的影响。在任何给定的财政期间，我们开展业务所用货币的波动既可以增加也可以减少我们的整体收入和支出。这种波动，即使它增加了我们的收入或减少了我们的费用，也会影响我们准确预测未来业绩和收益的能力。
通货膨胀率
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果产生了实质性影响，但我们的业务未来可能会受到通胀的实质性影响。随着美国和全球通胀的加速，我们继续监控所有由通胀驱动的成本，无论它们是在哪里发生的。如果我们的成本受到显著的通胀压力，我们大学客户实施的价格上涨和我们自己的定价策略可能无法完全抵消更高的成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易法要求在我们的报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便根据交易法及其下的规则和法规颁布的“披露控制和程序”的定义及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。根据这项评估，管理层得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月内，我们没有对我们的财务报告内部控制进行任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表

第二部分：其他信息
 
项目1.提起法律诉讼
本项目所要求的资料在此参考附注5并入本季度报告10-Q表第一部分第1项所载的“简明合并财务报表附注”。
第1A项。    风险因素
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括我们10-Q表格季度报告本节中强调的风险和不确定性，总结如下。此风险因素摘要不包含对您可能重要的所有信息，您应该阅读风险因素摘要以及本节以及本季度报告中其他地方对风险和不确定性的更详细讨论。表格10-Q。
与我们的商业模式相关的风险
•自成立以来，我们发生了重大的净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们的财务表现在很大程度上取决于我们招收潜在学生的能力，而我们做到这一点的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响。
•我们的业务在很大程度上依赖于学院和大学采用在线教学的方式。
•为了推出一个新的学位项目，我们通常会在技术和内容开发以及市场营销和销售方面产生巨额支出，以确定和吸引潜在的学生，而我们可能需要几年时间才能从新项目中产生足以收回成本的收入。
•如果新产品不能在我们预期的时间内高效地推出和扩展，我们的声誉和收入将受到影响。
•我们的财务表现在很大程度上依赖于我们课程中的留学生人数，而影响学生留学生人数的因素可能不是我们所能控制的。
与我们的运营和增长战略相关的风险
•我们招收学生的努力在很大程度上依赖于数量有限的第三方广告平台。
•如果我们或我们第三方服务提供商的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
•我们在线学习平台的中断或故障可能会降低客户和学生对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。
•我们面临着来自老牌和新兴公司的竞争，这可能会将客户或学生转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力，并显著减少我们的收入。
•如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。
•我们的高级管理团队和组织结构最近发生了变化，如果我们无法成功实施新的组织结构，或者如果我们失去了任何高级管理层的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•我们的2022年战略调整计划(定义如下)或类似计划的实施可能不会成功，这可能会影响我们提高盈利能力的能力。
•如果学生不在我们平台上提供的免费课程之外进行扩展，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。
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目录表
与负债和资本结构相关的风险
•我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临利率风险，并阻止我们履行与债务有关的义务。
•尽管目前的负债水平和现有的限制性公约，我们仍可能产生额外的债务，这可能会进一步加剧与我们庞大的财务杠杆相关的风险。
•为了偿还债务，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
•我们可能无法筹集必要的资金，以便在“根本变化”后以现金回购可转换票据(定义见下文)，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。
•可转换票据的转换可能稀释现有股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。
•我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
•我们必须满足纳斯达克全球精选市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能面临退市的风险。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来融资中出售证券或股东出售我们的普通股变得更加困难。
与监管我们的业务和我们的大学客户相关的风险
•我们的商业模式依赖于大学客户机构遵守联邦和州法律法规。
•我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束。
•美国国会或能源部的活动可能导致不利的立法、法规、指导、行动或调查。
•我们的商业模式部分取决于我们从大学客户那里获得部分学费收入作为付款的能力，已经通过能源部“亲爱的同事”信进行了验证，但这种验证没有通过法规或法规进行编纂，并且可能会发生变化。
•如果我们或我们的分包商或代理商违反了激励补偿规则，我们可能会对我们的大学客户承担巨额罚款，制裁或其他责任。
•如果我们的大学客户未能及时获得适用监管机构的批准，以提供新课程，对现有课程进行实质性更改或将其课程扩展到某些州或某些州内，我们未来的增长可能会受到负面影响。
•与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法规和法律义务不断变化，以及我们实际或被认为未能遵守这些义务，可能会对我们的业务产生不利影响。
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目录表
风险因素
与我们的商业模式相关的风险
我们不断变化的产品范围和我们运营模式的变化使得我们难以预测未来的财务和经营业绩，我们可能无法在未来实现预期的财务和经营业绩。
从2008年到2017年，我们的课程通常只包括研究生学位课程。 2017年7月，我们扩大了我们的产品，包括优质的在线高管教育计划，并在2019年5月，我们进一步扩大了我们的产品，包括基于技能的新兵训练营。于2020年，我们推出首个本科学位课程，并于2021年11月扩大课程范围，包括公开课程，并增加面向消费者的市场。此外，我们已不时订立协议，并可能于未来订立协议，以策略性地退出若干客户的计划，以更好地配合我们不断发展的产品范围及业务。鉴于我们目前的产品范围发生了重大变化，我们的经营模式也发生了变化，我们预测未来经营业绩（包括收入、现金流和盈利能力）的能力有限，并受到许多风险和不确定性的影响。例如，由于双方同意的战略退出计划而导致的收入下降可能要到几个季度后才能在我们的财务业绩中显现出来。我们也可能会遇到我们的收入暂时增加，因为我们收到的某些付款时，这些计划终止。 如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务可能会受到影响。
自成立以来，我们发生了重大的净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别发生了3.176亿美元、3.222亿美元和1.948亿美元的净亏损，在截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月中，我们分别发生了5460万美元和5410万美元的净亏损。我们将需要在未来阶段创造和维持更高的收入水平和/或减少运营支出才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们已经投入大量的资金和其他资源来开发我们的平台，包括扩展我们的平台产品、开发或获取新的平台功能和服务、扩展到新的市场和地理位置、开发新的内容以及我们的销售和营销努力，我们已经并预计将继续投资于这些资源。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法实现或保持盈利能力，也无法增加足够的收入来抵消我们的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。因此，我们可能无法实现并保持盈利能力，我们公司和我们的普通股的价值可能会大幅下降。
我们的财务表现在很大程度上取决于我们为我们的产品招募潜在学生的能力，我们这样做的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响。
建立对我们产品的认知对于我们为大学客户的产品招募潜在学生并创造收入的能力至关重要。我们很大一部分的费用是由于营销和销售工作，致力于吸引潜在的学生到我们的产品。因为我们产生的收入是基于学生支付的部分学费和杂费，所以我们成功的关键是，我们以具有成本效益的方式为我们的产品确定潜在的学生，并且注册的学生在毕业或完成之前一直活跃在我们的产品中。
我们经历过，并可能在未来的经验，在我们的学生入学率波动基于各种因素。 例如，由于我们的大学客户改变其招生标准，加上COVID-19疫情及宏观经济状况各自导致我们提供的课程的学生入学率大幅波动，学生入学率有所下降，未来可能会下降。
以下因素，其中许多在很大程度上是我们无法控制的，可能会阻止我们以具有成本效益的方式或根本无法成功地推动和维持我们产品的学生入学率，这将对我们的收入和实现盈利的能力产生不利影响：
•对在线学习项目的负面看法。我们或我们的竞争对手提供的在线产品可能不成功、运营效率不高或表现不佳。任何这种表现不佳的情况都可能让人产生这样的看法，即在线课程总体上并不是教育学生的有效方式，无论我们的课程是否取得了令人满意的表现。此外，特殊利益集团过去曾采取行动，通过媒体、诉讼或其他策略，未来可能会采取行动，制造对在线学习计划的负面看法。
•不成功的营销努力。我们投入大量资源开发和实施数据驱动的营销策略，专注于在正确的时间识别正确的潜在学生。在我们基于平台和产品层面的营销努力中，我们大量使用了搜索引擎优化，付费
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目录表
搜索、社交媒体和定制网站的开发和部署，我们依赖于少量的互联网搜索引擎和营销合作伙伴。我们营销工作的有效性和成本随着时间的推移而变化，根据经济条件、竞争、广告价格、产品类型、大学客户声誉和其他因素，从一个产品到另一个产品，包括我们的营销合作伙伴识别学生和学习者的有效性。
•损害了大学客户的声誉。因为我们经常使用大学客户的品牌与我们的营销努力相联系，我们的大学客户的声誉对我们招生的能力至关重要。许多影响我们大学客户声誉的因素都超出了我们的控制，包括非营利性教育机构的排名、大学内部事务、大学领导职位的变化以及其他影响公众对我们大学客户看法的事件。
•对供货缺乏兴趣。我们可能会遇到困难，难以吸引学生提供不是很受欢迎的课程，或者是他们所在领域的相对较新的课程。我们无法控制的宏观经济条件可能会降低人们对某一领域就业的兴趣，这可能会导致人们对该领域的工作缺乏兴趣。
•减少了我们大学客户的支持。我们从特定服务中增加收入的能力取决于该服务的注册人数的增长。我们的大学客户可能会限制某些课程的注册人数，完全停止提供这些课程，或者显著减少或抑制我们推广他们的课程的能力，任何这些都会对我们的收入产生负面影响。
•我们对大学客户的招生标准和学位项目的录取决定缺乏控制。即使我们为学位项目找到了潜在的学生，也不能保证我们的大学客户会让这些学生进入该项目。我们的大学客户保留制定招生标准和做出招生决定的完全自由裁量权，大学客户可能会改变招生标准或不一致地应用招生标准。
•我们对大学客户的学费决定缺乏控制，特别是对我们的学位课程。我们不控制我们提供的课程的学费决定，特别是对于我们的学位课程，我们的大学客户保留对学费决定的完全控制权。如果我们因为学费太高或被认为太高而无法有效地招募和留住某个项目的学生，这可能会对我们的业务产生负面影响。
•无法从我们的客户那里保持足够高质量的内容。我们的成功取决于我们为学生提供高质量学习体验的能力。对于我们的某些课程，包括我们的许多学位课程，虽然我们的客户主要负责课程开发，但我们提供学习设计和开发专家，他们与教师合作，确保最终的课程内容具有吸引力，并以在线形式易于理解。对于其他课程，包括我们的公开课课程，我们的客户完全负责课程开发，我们提供有限的自助资源。如果我们提供的课程内容不是高质量的，学生对他们在我们平台上提供的课程的体验不满意，或者不认为我们提供的课程的内容有吸引力，他们可能会停止访问我们的内容。反过来，如果客户认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，客户可能不太愿意在我们的平台上提供内容，学生的体验可能会受到进一步的负面影响。
•学生无法获得资金。与在校的大学生和大学生一样，我们大学客户提供的许多学生，特别是学位课程和新兵训练营，都依赖第三方融资来支付学费和其他教育费用。这可能包括联邦、州或私立学生贷款、奖学金和助学金，或者雇主提供的福利或报销。任何减少高等教育或我们大学客户提供的财政资助的可能性或成本的事态发展，例如由于未能制定政府财政年度的拨款立法而导致政府停摆，都可能削弱学生履行其财务义务的能力，并可能对未来参加我们课程的学生产生负面影响。
•总体经济状况。我们课程的学生入学人数可能会受到全球经济状况变化的影响。经济状况的改善，特别是美国经济状况和美国失业率的改善，可能会减少潜在学生对教育服务的需求，因为他们可以在没有额外教育的情况下找到足够的工作。相反，经济和就业条件的恶化可能会降低雇主为其员工提供教育机会的意愿，或由于认为就业机会不足、经济不确定性增加或其他因素而阻碍现有或潜在学生继续深造。
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目录表
我们的业务在很大程度上依赖于学院和大学采用在线教学的方式。如果我们无法吸引新的大学客户，或者如果现有大学客户的新领导层对继续或扩大在线教育不感兴趣，我们的收入增长和盈利能力可能会受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力与更多的非营利性学院和大学达成协议，在线提供他们的课程。特别是，为了吸引新的大学客户，我们需要说服潜在的大学客户，其中许多客户数百年来只通过校园项目教育学生，投入大量时间和资源引入新的教学模式。在领先的非营利性学院和大学提供在线教育的方式正在发生变化，但许多管理人员和教职员工仍然担心在线提供内容可能会导致对教育过程失去控制，以及对学院和大学提供高质量在线教育的能力持怀疑态度，这些在线教育保持了它们为校园项目设定的标准。克服这种阻力可能很困难，我们与大学客户开发的某些在线课程可能不会获得显著的市场接受度。此外，我们的大学客户定期更换他们的领导职位，不能保证任何新的领导将有兴趣继续或扩大在线提供大学的教育产品。如果我们大学客户的新领导不接受在线提供的教育课程，我们可能无法向大学客户添加额外的课程，大学客户可能会尝试终止或不续签他们与我们的关系。
由于我们与大学客户的某些合同中的排他性条款，我们产品的市场可能会受到限制。我们已经同意，而且我们未来可能会发生终止某些大学客户合同中的部分或全部排他性义务的费用。
我们与大学客户签订的某些合同限制了我们与其他学校开展竞争性课程的能力。在我们的学位课程部分，我们已经确定，启用其中一些合同禁止的竞争性课程可能是我们业务战略的一部分。我们过去曾同意，将来也可能与某些大学客户达成协议，采取以下部分或全部措施来减少或消除某些排他性义务：随着时间的推移支付固定和或有现金，随着时间的推移减少我们的收入份额，和/或在特定条件下对营销进行最低限度的投资。
此外，为了与我们的大学客户保持良好的关系，我们可能会决定不与我们的大学客户视为直接竞争对手的某些机构提供类似的课程或课程，即使我们的合同允许我们这样做。我们与大学客户签订的有限数量的合同包括在有限情况下可能导致价格调整的条款。如果我们需要在启用竞争性产品时产生或有成本，或者如果我们决定不与某些机构接洽，或者如果我们必须调整我们的定价条款，我们增长业务和实现盈利的能力将受到损害。
为了推出一个新的学位项目，我们通常会在技术和内容开发以及市场营销和销售方面产生巨额支出，以确定和吸引潜在的学生，而我们可能需要几年时间才能从新项目中产生足以收回成本的收入。
为了启动一个新的学位项目，我们通常将我们平台的组件与我们的大学客户用来管理其机构内部功能的各种学生信息和其他操作系统集成在一起，我们必须开始招生活动。此外，对于选择为学位课程购买我们的内容开发服务的大学客户，我们提供内容开发人员，他们与大学客户的教职员工密切合作，制作引人入胜的在线课程和内容。这一过程可能既耗时又昂贵，根据我们与大学客户达成的协议，我们对大多数学位项目的这一努力的重大成本负有主要责任，即使在我们产生任何收入之前，也不能保证我们会收回这些成本。
为了换取我们对大学客户学位项目的前期投资，并使我们的激励措施与大学客户的激励措施保持一致，我们的大学客户协议通常规定，我们从大学客户从注册其学位项目的学生那里获得固定百分比的学费。 只有当学生入学，我们的大学客户开始向学生收取学杂费时，我们才开始收回这些前期成本。我们收回对一个新学位项目的投资所需的时间取决于多种因素，主要是我们的内容开发成本、学生获取成本、该项目的学生注册增长率以及该项目的学费。我们估计，平均而言，在与大学客户签署协议后，大约需要三年时间才能完全收回我们对该大学客户新学位项目的投资。由于收回我们在这些新学位项目上的投资可能需要很长的时间，可能会发生我们无法控制的意外情况，导致大学客户在我们能够完全收回投资之前停止或大幅削减学位项目。因此，我们最终可能无法收回在新学位项目上的全部投资，也无法实现学位项目预期的盈利水平。
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如果新产品不能在我们预期的时间内高效地推出和扩展，我们的声誉和收入将受到影响。
我们的持续增长和实现盈利的能力取决于我们和我们的大学客户成功推出和扩大新产品的能力。我们在一年中推出的产品数量随着时间的推移而变化，我们预计2024年新推出的产品数量将大幅增加。我们在预期的时间范围内推出和扩展新产品的能力随着时间的推移和产品之间的不同而不同。如果我们没有在计划的时间框架内成功推出课程或为我们的课程招募潜在的学生，这将对我们的创收能力产生不利影响，我们的大学客户和他们课程中的学生可能会对我们员工的知识和能力失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术以应对不断增长的学生招生和新服务，我们大学客户及其学生的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在学院和大学及其教职员工中的声誉，并影响我们获得新大学客户的能力。
此外，在我们的学位课程部分，如果我们的大学客户不能迅速发展基础设施并聘请足够的教职员工和管理员来应对不断增长的学生入学人数，我们的大学客户及其学生使用我们平台的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在学院和大学及其教职员工中的声誉。
我们高效扩展新产品的能力可能取决于许多因素，包括我们的能力：
•在我们的课程中满足现有学生，并吸引和招收新学生；
•帮助我们的大学客户开发和制作更多的课程内容；
•成功引入新功能和增强功能，并在我们的平台中保持高水平的功能；以及
•为我们的大学客户及其教职员工提供高质量的支持。
如果我们课程的学生入学人数不增加，如果我们不能以经济高效的方式及时推出新课程，或者如果我们无法有效管理新课程，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们平台的质量以及我们大学客户和他们的学生的满意度可能会受到影响。
如果我们未能增加我们企业产品的销售额，或者如果我们需要更改与之相关的合同条款，包括定价或合同期限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
除了面向个人学习者的产品外，我们还向企业、学术机构和政府组织销售我们的企业产品。这些客户利用我们的平台，通过我们的在线平台为现有和潜在员工提供相关培训、技能和资格认证计划。为了保持和扩大我们与这些实体的关系，我们必须展示通过我们的在线平台提供教育、培训、技能和认证的价值、好处和投资回报，并让员工和这些实体都接受我们提供的产品的优点和合法性。
我们的增长战略依赖于增加我们的企业产品对这些实体的销售，我们以订阅的方式提供这些产品。我们在企业模式方面的历史有限，我们模式的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者当我们进入新的国际市场时，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式吸引新客户，或者合同期限与我们历史平均水平一致。我们定价模式或合同长度的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，我们实现增长或盈利的难度可能会增加。随着我们通过企业产品推动更大比例的收入，这也可能导致未来利润率下降。
随着我们寻求增加企业产品的销售额，我们面临着前期销售成本、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和折扣要求。如果我们无法维持或增加企业客户产品的数量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们的财务表现在很大程度上依赖于我们课程中的留学生人数，而影响学生留学生人数的因素可能不是我们所能控制的。
一旦学生报名参加课程，我们和我们的大学客户必须在课程有效期内留住学生，以产生持续收入。我们的战略包括为参加这些课程的学生提供高质量的支持，以支持他们的保留。如果我们无法帮助学生快速解决任何教育、技术或后勤问题，他们
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如果遇到，否则为学生提供有效的持续支持或提供高质量、引人入胜的教育内容，学生可能会退出该产品，这将对我们的收入产生负面影响。
此外，学生留校率可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上不在我们的控制范围之内：
•在我们大学客户的学位项目中，缺乏教职员工的支持。我们的大学客户教职员工需要花费大量的时间和精力与我们合作，为他们的学位课程和其他专为在线学习环境设计的课程开发或独立开发课程内容。我们大学客户的教职员工可能不熟悉开发和制作流程，可能不了解所涉及的时间投入，或者可能不愿改变他们在校园课堂上展示相同内容的方式。我们能否保持较高的学生留存率，在一定程度上取决于我们能否让大学客户的教职员工相信，他们在开发课程内容上所花费的时间和精力是有价值的。缺乏教职员工的支持可能会导致我们学位课程的质量下降，这可能会降低学生对学位课程的满意度和留存率。
•学生的不满。注册学生可能会基于他们对课程价值的个人看法而退出我们的课程。例如，我们可能面临留任挑战，原因是学生对大学客户的教师不满意，对我们课程价值的看法发生了变化，以及在课程完成后对就业前景的看法发生了变化。
•个人因素。个人因素，如继续支付学费的能力，满足课程的严格要求的能力，以及缺乏继续上课的时间，所有这些通常都是我们无法控制的，可能会影响学生继续注册课程的意愿和能力。
如果这些因素中的任何一个影响了留学生人数，可能会显著减少我们从课程中产生的收入，这将对我们在特定课程上的投资回报产生负面影响，并可能损害我们增长业务和实现盈利的能力。
我们的任何一个产品的损失或重大表现不佳都可能损害我们的声誉，这反过来可能会影响我们未来的收入增长。
我们依靠我们提供高质量在线教育服务和现有大学客户推荐的声誉来吸引潜在的新大学客户。因此，任何单一服务的损失，无论是由于我们与大学客户共同决定终止协议，或任何大学客户未能在协议到期时与我们续签协议，或其他原因，都可能损害我们的声誉，并削弱我们追求增长战略并最终实现盈利的能力。
最近我们普通股的市场价格大幅下跌，以及我们收购产生的无形资产和商誉的减值，可能会继续对我们的净收益和股东权益产生负面影响。
我们每年审查商誉和其他无限期无形资产的减值，如果发生的事件或情况变化更有可能使商誉或无限期活资产的公允价值低于其账面价值，我们会更频繁地审查。2022年2月9日之后，我们的普通股市场价格大幅下跌，导致了评估我们的商誉和无限期无形资产余额的触发事件。当我们收购一家企业时，收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和其他无限期的无形资产。于截至2022年3月31日止三个月内，我们分别对商誉及无限期留存无形资产计提减值费用2,880万美元及3,000万美元。于截至2022年9月30日止三个月内，我们分别对商誉及无限期留存无形资产计提减值费用5,020万美元及2,930万美元。于截至2023年6月30日止三个月内，我们分别计入商誉减值费用1,670万美元及无限生息无形资产减值费用1174百万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用。
未来收购结果的下降和其他因素可能会导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。我们可能无法实现我们之前收购或将在未来收购的业务的业务目标，这可能导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能被要求进行另一次减值分析的风险，这可能导致根据所进行的量化评估，我们的商誉和其他无形资产的整个余额减值。
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我们正在努力将生成性人工智能(AI)融入我们的一些产品。这项技术是新的和正在开发的，可能会带来运营和声誉风险、竞争损害、法律和监管风险以及额外成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在我们的平台和产品中使用人工智能技术，我们正在投资扩大人工智能在整个业务中的使用。这项新的新兴技术还处于商业使用的早期阶段，存在一些固有的风险。例如，人工智能技术可能会造成准确性问题、意外偏见和歧视性结果，并造成其他感知或实际的技术、法律、合规、隐私、安全和道德风险，这些风险可能会减缓我们的合作伙伴和客户对使用人工智能的产品和服务的采用。人工智能技术的使用在未来可能会导致网络安全事件，涉及人工智能应用程序最终用户的个人数据。由于人工智能的性质，以及在产生结果时跟踪其推理机制的能力有限，此类网络安全事件可能更难发现。如果我们遇到与使用人工智能技术相关的网络安全事件，同样可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们面临法律责任或监管风险。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们有效竞争的能力。
此外，与使用人工智能相关的诉讼或政府监管(包括使用生成性人工智能)也可能对我们开发和提供使用人工智能的产品的能力产生不利影响，并增加这样做的成本和复杂性。例如，《白宫人工智能权利法案蓝图》的发布表明，美国对人工智能系统运营商的合规要求可能很高。此外，在我们的平台、产品和服务中开发、测试和部署人工智能涉及到极大的技术复杂性，需要专业知识。我们的人工智能系统或基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务和财务业绩。此外，市场需求和对人工智能技术的接受程度还不确定，我们在业务中部署人工智能的努力可能不会成功。
与我们的运营和增长战略相关的风险
我们招收学生的努力在很大程度上依赖于数量有限的第三方广告平台。
我们的平台和计划层面的营销努力大量利用付费搜索、社交媒体、搜索引擎优化和定制网站开发和部署，我们依赖于通过有限数量的第三方广告平台(如Google、Meta平台和LinkedIn)进行广告，以将流量引导到我们的产品，并为其招收新学生。这些平台运营方式的变化--无论是由于法律的变化、移动操作系统提供商实践的变化或其他原因--或其广告价格、数据使用实践或其他条款的变化，在过去影响了我们的学生培养工作的成本和效率，未来可能会使营销我们的产品变得更加昂贵或效率更低。例如，2024年1月4日，谷歌开始在其Chrome浏览器上测试一项名为“跟踪保护”的新功能。默认情况下，此功能通过限制网站对第三方Cookie的访问来限制跨站点跟踪。近30年来，第三方Cookie一直是网络的基本组成部分，帮助平台生成相关美国存托股份等功能。然而，这一变化的实施可能会对我们使用的广告平台产生不利影响，对我们有效地宣传我们的服务的能力产生负面影响。谷歌预计将在2024年第二季度末在所有Chrome浏览器中实施跟踪保护工具。 此外，取消我们在其上做广告的特定媒体或平台，可能会限制我们将流量引导到我们的产品和以成本效益的基础上招收新学生的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果互联网搜索引擎的方法被修改，我们与招生工作相关的搜索引擎优化能力可能会受到损害。
我们的搜索引擎优化能力在很大程度上依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌，将大量流量引导到我们在edx.org上的市场和其他与我们的服务相关的网站。我们通过搜索引擎影响这些网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。例如，搜索引擎经常修改它们的算法，试图优化它们的搜索结果列表。在这方面，我们的搜索结果列表和网站流量因搜索引擎算法的变化而出现波动，谷歌或任何其他搜索引擎未来的算法变化可能会导致edx.org和我们提供的其他网站获得不太有利的位置，这可能会减少访问这些网站的潜在学生数量，并影响我们将搜索引擎优化作为长期学生获取战略的一部分的能力。此外，如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的更成功，可能会有更少的潜在学生被引导到我们的网站。
美国司法部对谷歌提起了几起反垄断诉讼，其中包括谷歌不正当地利用其对互联网搜索的垄断来阻碍竞争和损害消费者。其中的一些
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诉讼仍在进行中，我们无法预测这些诉讼可能对广告成本或谷歌未来运营产生的影响。任何指向我们网站的潜在学生数量的减少都可能对我们通过招生活动产生潜在学生的能力以及最终的收入产生负面影响。
如果我们或我们第三方服务提供商的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的数据泄露，我们可能会失去客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
我们的平台和计算机系统存储和传输专有和机密的客户、学生和公司信息，其中可能包括学生、潜在学生、教职员工的个人信息，并遵守严格的法律和法规义务。作为一家科技公司，我们已经并将继续面临我们的平台和计算机系统面临的越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、社会工程攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种攻击都可能破坏我们的安全，或威胁我们无法控制的开源平台，并创造数据外泄条件和/或扰乱我们的平台和客户的产品。计算机黑客和网络罪犯用来获取未经授权访问数据或破坏计算机系统的技术正在变得越来越复杂，变化频繁，通常直到事件发生后才被检测到。我们已经并可能在未来经历对我们的平台和计算机系统以及我们的第三方服务提供商系统的越来越多的网络安全威胁，我们为维护我们平台的安全和完整性所做的努力，以及我们第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预见、检测或阻止所有危害我们系统的尝试。虽然不能保证有效性，但我们已经实施了某些保障措施和程序，以阻止黑客和所有相关活动，并保护我们平台和计算机系统中的数据。如果我们或我们的第三方服务提供商的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致大学、学生(包括潜在学生)、员工或公司的专有和机密信息丢失或被滥用，这可能会使我们承担重大责任，或可能在很长一段时间内严重中断我们的业务。任何此类活动都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户和学生的能力产生不利影响，导致现有客户缩减其服务范围或选择不续签协议，导致潜在学生不注册或现有学生不继续参加我们的服务，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在客户或学生对我们公司的不信任。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会覆盖我们因应对和补救安全漏洞而可能招致的所有成本、费用或损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源来防范这些中断和安全漏洞的威胁，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。
世界各地司法管辖区的数据保护法要求公司和机构将某些数据泄露事件通知受影响的个人，通常是书面形式。根据我们与大学客户的合同条款，如果法律要求，我们将负责调查和向大学客户的学生披露数据违规行为的费用。除了与调查、披露和补救数据泄露相关的成本外，我们还可能被要求通过提供身份保护或监控服务来补偿受害者。我们还可能面临巨额罚款或受影响各方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。
我们在线学习平台的中断或故障可能会降低大学客户和学生对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。
我们在线学习平台的性能和可靠性对我们的运营、声誉和吸引新大学客户的能力以及我们培养和留住学生的努力至关重要。我们的大学客户依赖我们的平台在线提供课程，学生经常访问我们的平台，作为他们教育经验的重要组成部分。由于我们的平台很复杂，并且包含各种硬件以及专有和第三方软件，因此我们的平台可能存在错误或缺陷，可能会导致我们的大学客户和学生意外停机。基于Web和移动的应用程序在首次引入或发布新版本或增强功能时经常包含未检测到的错误，我们不时地发现我们的技术中存在错误和缺陷，未来可能会检测到新的错误和缺陷。此外，由于各种原因，我们已经并可能在未来经历我们平台的临时系统中断，包括网络故障、电源故障、第三方固件和软件更新问题，以及大量用户试图访问我们的平台。我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们或我们大学客户的声誉，降低学生满意度和留存率，并影响我们吸引新学生和大学客户的能力。如果发生上述任何问题，我们的大学客户可以尝试终止与我们的协议，或向我们提出赔偿或其他索赔。此外，我们平台的持续或反复中断可能会对我们和我们的大学客户遵守适用的法规和认证机构标准产生不利影响。
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我们依赖亚马逊网络服务托管我们平台的某些方面，任何对我们使用亚马逊网络服务的中断或干扰都可能削弱我们向客户和学生交付我们平台的能力，导致客户和学生不满，损害我们的声誉，并损害我们的业务。
我们的在线学习平台和某些其他技术和服务托管在亚马逊网络服务(AWS)提供的数据中心上。有鉴于此，再加上我们不能轻易地将我们的AWS业务转移到另一家云提供商，对我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。AWS可在30天通知后终止与我们的协议。此外，在某些情况下，AWS有权在通知我们的情况下立即终止协议，例如如果AWS认为提供服务可能会给AWS带来重大的经济或技术负担或实质性安全风险，或者为了遵守法律或政府实体的要求。如果我们与AWS的任何安排终止，我们的平台可能会中断，并且在安排新设施和服务时可能会出现延迟和额外费用。
我们的运营在一定程度上取决于AWS保护其数据中心托管设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。使用量激增、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下决定关闭设施、一个或多个地区缺乏网络连接或设施出现其他意想不到的问题可能会导致我们平台的可用性长时间中断，从而损害我们的业务。如果系统发生故障，AWS提供的备份系统和灾难恢复服务可能会不足或出现故障。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，或导致我们的客户无法续签或终止合同，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们的内部信息技术系统对我们的业务至关重要。系统集成和实施问题可能会扰乱我们的运营，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大弱点。
我们依赖于复杂信息技术系统的高效和不间断运行，包括账单系统、人力资源系统、企业资源规划系统和客户关系管理系统。由于我们的业务在规模和复杂性上不断增长，这种增长已经并将继续对我们的内部信息技术系统提出重大要求。为了有效地管理我们的业务量，我们必须投入大量的财政资源和人员来维护和增强现有的系统，并开发或获取新的系统，以跟上我们的业务和信息处理技术的持续变化以及不断发展的行业、监管和会计标准。如果我们经营业务所依赖的信息被认定为不准确或不可靠，或者如果我们未能妥善维护或增强我们的内部信息技术系统，我们可能会出现运营中断、重大缺陷或内部控制的重大弱点，导致运营和行政费用增加，失去及时准确的财务报告的能力，或遭受其他不利后果。
如果我们的学生和客户可用的移动解决方案不有效，我们平台的使用率可能会下降。
近年来，越来越多的学生通过我们的移动应用程序在移动设备上访问我们的产品和市场。与某些移动设备相关的屏幕尺寸较小和功能减少可能会使使用我们的平台变得更加困难，或者我们的客户可能会认为通过此类移动设备进行在线学习并不有效。如果我们不能为我们的客户提供在移动设备上提供有益体验的功能，我们吸引学生使用我们产品的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。
随着新的移动设备和移动功能的发布，我们可能会在为其开发或支持应用程序时遇到问题。此外，支持新设备和移动终端操作系统可能需要大量的时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•移动应用程序分销商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，特别是与竞争对手的应用程序相比，例如我们的移动应用程序被放置在移动应用程序下载商店中；
•我们移动应用程序的分发和使用成本增加；或
•移动操作系统的变化，如iOS和Android，降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或给予竞争产品优惠待遇。
如果我们的客户或学生在访问或使用时遇到困难，或者如果他们选择不使用，我们的移动平台、我们的增长前景和我们的业务可能会受到不利影响。
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我们可能会通过收购或投资其他公司或技术进行扩张，这可能会分散我们管理层的注意力，导致稀释我们股东的股份，并消耗维持我们业务所需的资源。
我们过去已经并可能在未来收购互补的产品、服务、技术或业务。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的条件或批准的制约。此外，我们可能无法确定理想的收购目标，可能错误地估计收购目标的价值，或者可能无法成功地与任何特定目标达成协议。因此，即使进行并宣布了这些交易，也可能不会完成。
收购、投资或新的业务关系可能会导致不可预见的运营困难、支出和整合挑战，包括：
•将管理层的注意力从持续的业务关注和业绩上转移；
•管理一家较大的合并公司；
•保持员工士气，留住关键管理层和其他员工；
•保留现有的业务和业务关系，并吸引新的业务和业务关系；
•整合公司和行政基础设施，消除重复业务和标准、控制、程序和政策方面的不一致；
•协调地理上不同的组织；
•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现意料之外的问题；
•在被收购公司的产品或被收购的技术中未被发现的错误或未经授权使用第三方代码；
•违反我们的网络安全措施，如果存在我们在收购时不知道的网络安全问题；
•进入竞争激烈的市场，在这些市场中，我们没有或只有有限的直接经验，而竞争对手的市场地位更强；以及
•暴露于未知债务，包括第三方对我们收购的公司的索赔和纠纷。
其中许多因素将不在合并后公司的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、收入减少以及管理层的时间和精力转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
如果我们在收购后的整合过程中遇到困难，收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，任何收购、投资或商业关系的预期收益可能无法实现。
此外，对于收购、投资或新的业务关系，我们可以：
•增发股权证券，稀释现有股东的权益；
•使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务；
•以对我们不利的条款招致债务，或我们无法偿还，或可能对我们的业务造成沉重的限制；
•招致巨额费用或巨额负债；或
•会受到不利税收后果的影响。
这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，我们已经收购和未来可能收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给商誉和无限期无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购最终没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据我们的减值评估过程对我们的经营结果进行修改。例如，在截至2022年3月31日的三个月内，我们分别对商誉和无限期居住的无形资产记录了2,880万美元和3,000万美元的减值费用。于截至2022年9月30日止三个月内，我们分别对商誉及无限期留存无形资产计提减值费用5,020万美元及2,930万美元。在三年的时间里
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截至2023年6月30日止月，我们分别计入商誉减值费用1,670万美元及无限期无形资产减值费用1174百万美元。在截至2023年12月31日的三个月内，我们记录了6,280万美元的商誉减值费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的商誉余额分别为6.5亿美元和6.515亿美元。2023年，公司得出结论，由于事实和情况的变化，edX商号应被归类为有限寿命的无形资产，而不是无限寿命的资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，edX商标的账面净值分别为7600万美元和7670万美元。
我们面临着来自老牌和新兴公司的竞争，这可能会将客户或学生转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力，并显著减少我们的收入。
我们预计在线学习市场将继续扩大，在线提供的学位和非学位课程的数量将激增。
在学位课程部分，近年来，在线学习市场上竞争激烈的新进入者数量迅速增加。随着在线学位课程数量的增加，我们在招收学生方面面临着日益激烈的竞争。这一扩张也导致了面向潜在学生的地区性在线学位课程的数量增加。除了根据课程质量和大学品牌实力等因素做出招生决定外，我们还观察到潜在学生优先考虑所在地区的大学，这进一步影响了我们学位课程部分的竞争格局。
在进入门槛较低的替代文凭领域，我们面临着来自其他大型在线公开课提供商的日益激烈的竞争，这些提供商与我们的公开课直接竞争，但也扩大了他们的产品范围，包括证书课程、纳米学位和类似的非学位替代课程。我们还面临着来自提供企业培训计划和在线课程的公司的竞争，这些公司在大学环境之外授课(例如，由不同领域的专家教授)。
我们期待现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对包括我们在内的竞争对手业务的挑战。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务的交付，而我们无法及时或具有成本效益地与之匹敌或超越，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源。竞争加剧可能会在我们能够谈判获得的学费和费用的百分比方面给我们带来定价压力。竞争格局还可能导致潜在大学客户的销售周期更长、更复杂，或者我们在寻求提供在线教育服务的精选非营利性学院和大学中的市场份额下降，任何这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。
许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的客户和学生机会，或者迫使我们以不太有利的经济条款提供我们的平台，包括：
•竞争对手可能会开发出我们的潜在客户或学生认为比我们更有吸引力的服务产品；
•竞争对手可能会采取更积极的定价政策，提供更有吸引力的销售条款，更快地适应新技术以及客户和学生需求的变化，并比我们投入更多的资源来获取学生；
•现有和潜在的竞争对手可能会在自己之间或与第三方建立合作关系，以改进他们的产品和扩大他们的市场，我们的行业可能会看到越来越多的新进入者和更多的整合。因此，可能会出现新的竞争者或竞争者之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额；
•学院和大学可以选择继续使用或自行开发自己的在线学习解决方案，而不是为我们的平台付费。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的声誉和业务可能会受到影响。
我们相信，维持和提高我们的声誉和品牌知名度对于吸引和留住学生和客户非常重要，并且随着竞争的加剧，我们的声誉和品牌知名度的重要性将继续增加。
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我们经营的市场持续发展。我们在这个领域的成功将取决于一系列因素，无论是在我们控制范围内还是超出我们控制范围的因素。以下因素（其中许多因素超出了我们的控制范围）可能会影响我们的声誉和品牌知名度：
•我们有效和高效地营销我们的平台的能力；
•我们有能力维护一个有用、创新和可靠的平台；
•我们有能力在学生和合作伙伴中保持高满意度；
•我们能够为我们的平台提供高质量、有价值的内容；
•我们成功地将我们的平台与竞争产品区分开来的能力；
•我们有能力维持一贯的高水平客户服务；
•我们有能力防止任何实际或感知的数据安全漏洞或事件或数据丢失，或误用或感知到我们的平台被滥用；
•竞争者或其他第三方的行为；
•正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工或我们的客户有关的事件或活动；
•对我们平台的中断、延迟或攻击；以及
•诉讼或法律发展。
由于上述或其他因素对我们的声誉和品牌造成的损害，可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何试图恢复我们的声誉和品牌认知度的努力都可能是昂贵和耗时的，而且不能保证任何此类努力最终都会成功。
如果提供与我们不同的在线教育替代方案的营利性大专机构或在线项目管理提供商表现不佳或继续吸引负面宣传，可能会玷污我们的声誉或整个在线教育的声誉，这可能会削弱我们发展业务的能力。
营利性的大专院校仍受到严格的监管和其他审查，这导致媒体关注该行业，并对该行业进行了负面描述。许多盈利性大专院校主要在网上提供课程。一些营利性在线学校运营商受到政府调查，指控滥用公共资金、财务违规、对学生做出虚假或夸大的承诺，以及未能为学生取得积极成果，包括无法在其所在领域就业。这些指控引起了媒体的大量负面报道，并促使州和联邦两级正在进行的立法听证会和行动以及监管回应。这些调查的重点是特定的公司和个人，以及整个行业营利性高等教育公司的营销和招聘做法。尽管我们不向营利性机构推销我们的平台，并拥有与它们不同的商业模式，但这种负面的媒体关注仍然培养了人们对在线项目管理公司、总体上的在线高等教育以及我们公司的怀疑。有关滥用联邦财政援助资金和其他针对高等教育公司的法定和监管违规行为的指控，即使没有根据，也可能会由于监管加强或对我们产品的需求减少而对我们的成功机会产生负面影响。我们公司一直是营利性教育模式批评者撰写的文章和调查的对象，这些批评者继续主张在州和联邦一级修改法律和法规，这将对我们的商业模式不利，并寻求关于在线项目管理公司的商业实践的信息和加强监督。例如，这些批评者有时会将我们的业务与那些正式成为营利性机构并随后转变为非营利性机构的实体的业务进行比较，以及将这些较新的商业模式与我们自己的业务混为一谈，国会、能源部或其他监管机构可能会对我们的业务进行更严格的审查。这些因素中的任何一个都可能对我们增加大学客户基础、增加我们的产品和收入的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续增长。
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我们的高级管理团队和组织结构最近发生了变化，如果我们无法成功实施新的组织结构，或者如果我们失去了任何高级管理层的服务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2023年11月，我们的前首席执行官Christopher“Chip”Paucek辞职，董事会任命Paul Lalljie为我们的首席执行官。此外，在过去的12个月里，我们进行了几次高级管理层变动，我们还改变了组织结构，任命了每个业务部门的负责人。
任何重大的领导层变动、高级管理层换届或我们组织结构的变化都涉及固有的风险，任何未能确保平稳过渡的情况都可能阻碍我们的战略规划、业务执行和未来的业绩。特别是，这种或任何未来的领导层换届或组织变动可能会导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，以及业务战略或目标的变化，并有可能由于增加的成本、运营效率低下、战略变化、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加而中断我们的运营以及与员工和合作伙伴的关系。我们必须成功地实施我们的新组织结构，以实现我们的经营目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于某些高级管理人员的持续服务。我们的高级管理团队对我们的技术、平台、大学客户关系以及整体财务和战略方向的发展至关重要，高级管理层成员都是随意聘用的，这意味着他们可以随时以任何理由终止与我们的雇佣关系，恕不另行通知。我们的高级管理团队可能不时因行政人员的聘用或离职而出现变动。如果我们失去高级管理层的服务，或如果我们的高级管理团队不能有效地合作，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们没有为我们的任何员工（包括我们的高级管理团队）购买关键人员保险。高级管理团队任何主要成员的流失，或未能找到合适的继任者，可能会使我们的业务更难成功运作及实现我们的业务目标。
此外，由于业务收购和我们最近的组织变化，我们的现有和潜在员工以及任何被收购公司的员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果我们的员工或任何被收购公司的员工因与整合的不确定性或预期困难有关的问题而离职，我们实现收购预期利益的能力可能会受到不利影响。
我们在美国境外有员工，有国际居民申请并注册我们的产品，并计划扩大我们的国际业务，这使我们面临国际业务固有的风险。
自2017年以来，以及最近的edX收购，我们显著增加了我们的国际业务，包括我们提供的国际申请人和学生数量。我们增长战略的一个要素是继续扩大我们的国际业务，并继续扩大我们的全球学生和客户群。我们目前的国际业务和未来的举措将涉及各种风险，可能会限制我们的业务并影响我们的增长前景，包括：
•需要为特定国家本地化和调整在线服务，包括翻译成外语，并确保这些服务使我们的大学客户能够遵守当地的教育法律和法规;
•海外业务人员配备和管理方面的困难，包括不同的定价环境、较长的销售周期、较长的应收账款支付周期和收款问题;
•对外国监管要求缺乏熟悉和意外变化;
•在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划；
•新的和不同的竞争来源，以及可能有利于当地竞争者的做法;
•对知识产权和其他法律权利的保护弱于美国，在美国境外执行知识产权和其他权利存在实际困难；
•合规性挑战与多项相互冲突和不断变化的政府法律法规的复杂性有关，包括劳动和就业、税收、教育、隐私和数据保护以及反贿赂法律法规，如美国《反海外腐败法》和英国《反海外腐败法》。《反贿赂法》;
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制；
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•不利的税务后果，包括间接税的责任或我们海外员工所需预扣税的可能性;
•恐怖袭击、公共卫生危机、劳工罢工或其他大规模停工、不利的环境条件和战争行为，如乌克兰和中东的持续冲突;
•不稳定的区域、经济或政治状况;以及
•汇率波动或外币限制以及对我们收入和支出的影响。
我们的扩张努力可能不会成功。我们在美国吸引大学客户和学生的经验可能与我们在其他市场吸引客户和学生的能力无关。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地及时吸引大学客户和学生，我们的业务和经营业绩将受到损害。
我们在南非的业务使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。
我们在南非有一个重要的员工基地。我们可能会产生符合南非劳动法、法规和条例的费用，包括规范工作时间的法律，在因运营原因终止雇佣关系时提供强制性赔偿的法律，以及对不遵守有关平权行动政策的行政和报告要求的行为处以罚款的法律。我们对南非劳动力的依赖也使我们面临该地区商业、政治和经济环境的破坏，以及自然灾害、公共卫生危机、停电和其他环境条件。维持稳定的政治环境对我们在南非的业务至关重要，恐怖袭击和暴力或战争行为可能直接影响我们的有形设施和劳动力，或导致整体不稳定。我们在南非的业务要求我们遵守复杂的当地法律及监管规定，并使我们面临外币汇率风险。南非经济过去一直是，而且今后可能继续是，通货膨胀率和利率大大高于美国的现行水平，这可能增加我们在南非的成本，降低我们的营业利润率。我们在南非的业务也可能使我们受到贸易限制、外汇管制限制、知识产权保护减少或不足、安全漏洞以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。任何这些领域的负面发展都可能增加我们的运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们聘用了一些被归类为独立承包商的个人，而不是员工，如果美国或国际监管机构强制将他们归类为员工，我们的业务将受到不利影响。
我们聘请独立承包商，并遵守美国和国际有关独立承包商分类的法规和指南。这些法规和指南受司法和机构解释的约束，可以确定我们目前或以前的独立承包商分类不适用。此外，如果独立承包商分类的法律标准发生变化，可能需要修改我们对这些人员的补偿结构，包括支付额外补偿或报销费用。此外，如果我们的独立承包商被确定为被错误分类为独立承包商，我们将在美国和国际法、工人赔偿、失业救济、劳动、就业和侵权法（包括以前的时期）下承担额外风险，以及对员工福利和预扣税的潜在责任。任何这些结果都可能给我们带来巨大的成本，可能严重损害我们的财务状况和我们按照自己的选择开展业务的能力，并可能损害我们的声誉以及我们吸引和留住其他人员的能力。
我们依赖某些第三方软件和服务提供商，这些软件和服务是我们业务运营不可或缺的一部分。
我们依赖于我们从第三方许可的软件和第三方提供的服务来提供我们的技术和服务的某些组件。此外，我们可能需要从第三方获得继续提供我们的技术和服务所需的未来许可证或服务，这些许可证或服务可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续签，或者第三方软件或服务过时、无法正常运行、存在缺陷或无法提供优质服务或满足我们或我们客户的需求，则无法保证我们能够用替代供应商的软件或服务取代第三方软件或服务供应商提供的功能。任何该等因素均可能对我们的财务状况、现金流量或经营业绩产生重大不利影响。
我们的2022年战略调整计划或类似计划的实施可能不会成功，这可能会影响我们提高盈利能力的能力。
2022年7月28日，我们宣布了加快向平台型公司转型的计划(《2022年战略调整计划》)。该计划旨在将公司重新定位为一个单一平台，使我们能够追求一个投资组合-
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基于将流量推向edX市场的营销策略。作为计划的一部分，2022年，我们简化了高管结构，减少了员工人数，理顺了我们的房地产足迹，并采取措施优化了我们的营销支出。为了推进2022年战略调整计划，我们在2023年第三季度削减了员工人数。我们预计与2022年战略重组计划相关的重组费用总计约为7000万至7500万美元。该计划在2022年12月31日前基本完成，与裁员相关的现金支出将持续到2024年第一季度，与房地产相关的现金支出将持续到租赁期1至7年。2023年末，我们宣布了领导层更迭，并开始了一项全面的业绩改进工作，旨在进一步提高盈利能力和优化我们的运营模式。这项工作的一部分包括与实施公司组织结构变化相关的裁员，因为管理层努力使员工数量与各职能部门的业务优先事项保持一致。虽然我们相信2022年战略调整计划和后续相关行动将降低间接成本、提高运营效率并改善盈利能力，但我们不能保证这些活动将实现或保持预期的收益，或者即使实现了这些收益，也足以满足我们的长期盈利能力和运营预期。与2022年战略调整计划和后续相关行动的影响相关的风险还包括来自运营和流动性的额外意外成本和对我们现金流的负面影响、超出我们预期削减的员工流失和对员工士气的不利影响、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能使我们未来更难招聘和留住员工，以及由于合格员工的流失以及对我们在大学客户中的声誉的潜在负面影响，可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们没有实现2022年战略调整计划和后续相关行动的预期效益或协同效应，我们的业务、财务状况、现金流和运营结果可能会受到负面影响。
如果学生不在我们平台上提供的免费课程之外进行扩展，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。
我们的许多学生最初访问免费或审核跟踪我们平台上提供的公开课。 我们的增长战略在一定程度上取决于我们是否有能力增加我们平台上的学习者数量，并说服这些学习者注册我们平台上提供的开放课程的付费证书路径或我们的其他付费课程之一。如果学生不扩展到免费课程以外的领域，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
与负债和资本结构相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临利率风险，并阻止我们履行与债务有关的义务。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，我们在综合基础上分别有约9.47亿美元及9.484亿美元的债务，其中包括3.8亿美元的2.25%高级无担保可转换票据(“2025年票据”)，这些票据是根据本公司与全国协会Wilmington Trust(“2025年契约”)之间的契约而发行的。此外，于2023年1月11日，吾等根据本公司与全国协会Wilmington Trust，National Association之间的契约(“2030年契约”及连同2025年契约，“契约”)发行1.47亿元于2030年到期的4.50%高级无抵押可换股票据(“2030年票据”及连同2025年票据，“可换股票据”)，并修订、延长及偿还日期为2021年6月28日的定期贷款信贷及担保协议，订立日期为1月9日的延期修订、第二次修订及第一次递增信贷及担保协议，2023年(“第二次经修订信贷协议”)将该工具下未偿还的定期贷款金额减至3.8亿美元，并增加一项不超过4,000万美元的循环信贷安排。见本年度报告表格10-K第II部分第8项所载“合并财务报表附注”的附注10。
我们的巨额债务可能会产生重要的后果。例如，它可以：
•限制我们为营运资本、资本支出、收购、投资和其他一般企业目的获得额外融资的能力；
•要求我们从经营活动中获得的大部分现金用于偿还债务，并减少可用于营运资本、资本支出、投资或收购和其他一般公司用途的现金数量；
•与负债较少的某些竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•妨碍我们迅速适应不断变化的市场状况的能力；
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•让我们接受监管机构的额外审查；
•限制我们在未来以合理的条款和条件获得充足的银行融资的能力；以及
•增加我们对总体经济状况或我们的一个或多个业务的潜在低迷的脆弱性，并限制我们计划或应对的灵活性。
契约和第二次修订的信贷协议包含，而关于我们未来可能产生的债务的协议可能包含肯定和否定的契约，限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。例如，根据第二次修订的信贷协议，贷款的预定到期日可以加快到：(I)对于定期贷款安排，如果在该日期仍有超过4000万美元的2025年票据未偿还，则为2025年1月30日；(Ii)对于循环安排，如果在该日期仍有超过5000万美元的2025年票据未偿还，则为2025年1月1日。2030年债券还限制了用2030年债券之前有担保、结构优先或到期的任何债务为2025年债券再融资的能力。倘若第二份经修订信贷协议项下的债务加速，吾等可能没有足够现金或无法借入足够资金为债务再融资或出售足够资产偿还债务，包括与重大债务有交叉加速拨备的可转换票据，包括第二份经修订信贷协议及可转换票据，这可能会立即对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。另见下文“风险因素--与我们的负债和资本结构有关的风险--第二次修订的信贷协议包含可能限制我们经营灵活性的财务契约。”如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。此外，认为我们可能无法继续作为持续经营的企业的看法可能会导致客户和其他业务伙伴选择不与我们开展业务，因为他们担心我们是否有能力履行合同义务并继续不间断地运营我们的业务。
尽管目前的负债水平和现有的限制性公约，我们仍可能产生额外的债务，这可能会进一步加剧与我们庞大的财务杠杆相关的风险。
根据管理我们债务的协议，我们未来可能会招致重大的额外债务。根据契约条款，我们受到有限的限制，不得招致额外的无担保债务。虽然第二份经修订的信贷协议载有对产生额外债务的限制，而任何未来的债务亦可能包含该等限制，但该等限制须受若干门槛、限制及例外情况所规限，而因遵守该等限制而产生的额外债务可能相当庞大。此外，这些限制可能允许我们承担债务，尽管在支付方面优先于我们的普通股，但不构成债务。
第二个修订的信贷协议包含财务契约，这些契约可能会限制我们的经营灵活性，我们可能会不时无法遵守这些条款。
经第二次修订的信贷协议要求我们遵守数个财务契约及其他限制性契约，例如维持最低经常性收入、最低固定收费覆盖比率、最高综合优先担保净杠杆率及最高综合总净杠杆比率、维持保险覆盖范围，以及限制我们进行某些投资的能力。此外，2030年债券还包含某些与第二次修订后的信贷协议中的某些金融契约一致的契约，这些契约阻止我们修改或获得豁免。遵守这些公约可能会限制我们从事新业务、进行某些投资、支付股息或进行各种交易的能力。
这些契约可能会限制我们业务的灵活性，如果不遵守或无法获得与这些契约相关的豁免，可能会导致第二次修订的信贷协议下的违约。具体地说，第二次修订的信贷协议包括一项财务契约，要求我们在连续四个会计季度的任何期间的最后一天保持9亿美元的最低经常性收入(根据第二次修订的信贷协议的定义)。尽管截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们都遵守了第二次修订信贷协议下的契约，但我们不能保证我们将在未来任何时期实现最低经常性收入。倘若吾等未能遵守本财务契诺(或其下的任何其他财务契诺)，并无法补救或获得豁免，吾等将会根据第二份经修订信贷协议违约，而其下的责任可能会加速，并有可能导致可换股票据下的交叉加速，如下进一步所述。基于我们目前的展望，我们认为截至2024年6月30日的连续四个季度的经常性收入将低于9亿美元。如果发生这种违约，贷款人将有权终止其根据第二次修订信贷协议提供贷款的承诺，并宣布任何和所有未偿还借款以及应计和未支付的利息和费用立即到期和支付。此外，贷款人将有权对我们授予他们优先担保权益的抵押品提起诉讼，这些抵押品基本上由我们的所有资产组成。如果第二个修订的信贷协议下的债务加速，我们目前没有足够的现金来偿还这些债务，我们可能无法借入足够的资金来为债务再融资或出售
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有足够的资产偿还债务，包括与重大债务有交叉加速拨备的可转换票据，包括第二次修订信贷协议及可转换票据，这将立即对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。此外，根据第二次修订的信贷协议，贷款的预定到期日可能会加快至(I)定期贷款安排的情况下，即2025年1月30日，如果2025年票据中仍有超过4000万美元的未偿还票据，以及(Ii)如果循环安排的情况下，2025年1月1日，如果2025年票据中仍有超过5000万美元的未偿还票据在该日期。见所附财务报表附注8。
此外，第二份经修订信贷协议限制吾等支付任何现金以结算有关可换股票据的兑换、回购、强制赎回或到期日付款，而任何未来的负债亦可能同样限制或禁止吾等支付任何现金款项。我们无法在转换或回购可转换票据时支付现金，可能会分别导致我们的股东摊薄和限制我们的运营灵活性，并且，就与强制性赎回或到期相关的付款而言，可转换票据的持有人将允许可转换票据持有人加快我们在可转换票据下的义务。此外，我们未来可能产生的任何债务都可能包含金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，不获得与这些公约有关的豁免，或在到期时根据我们的债务偿还债务，我们就会在债务下违约，这反过来又可能导致该债务立即得到全额偿付。
为了偿还或再融资我们的债务，我们将需要大量现金，而我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们对债务进行现金支付和再融资的能力将取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。为了偿还或再融资我们的债务，并满足我们的流动性需求，我们可能需要获得额外的融资，并在市场条件下，我们可能寻求修订、再融资、重组、交换或回购我们的未偿还债务和/或筹集额外股本。我们可能寻求达成循环信贷安排、发行债务或股权证券或产生其他债务、出售资产(包括业务或业务线)或将应收账款证券化，以满足未来的现金需求或降低我们的借款成本。任何股票或债务的发行可以是现金，也可以是用来交换我们的未偿还证券或债务，或两者的组合。我们未来产生的任何债务可能具有对我们不利的条款(包括利率、金融契诺和限制我们经营灵活性的契诺)，任何此类额外的股权融资可能稀释我们现有股东的经济和/或投票权，可能优先于我们的已发行普通股的支付权或赋予持有人其他特权。此外，我们未能获得任何必要的融资、修订、再融资、重组、交换或回购可能会对我们的运营业绩、现金流、财务状况和流动性产生重大不利影响。
如果吾等无法从经营活动中产生足够的现金，或无法以其他方式获得所需资金以支付吾等债务的本金、保费(如有)及利息，或到期应付的款项或强制赎回可转换票据，或吾等未能遵守规管吾等债务的文书中的各项契诺，以及吾等无法获得所需贷款人或票据持有人的豁免(如有的话)，则根据规管该等债务的协议的条款，吾等可能会违约。如果发生这种违约，我们的债务持有人可以选择宣布所有借入的资金已到期和应支付，以及应计和未付利息。因此，我们可能会被迫破产或清算。
我们可能无法筹集到必要的资金，以便在“根本变化”后将可转换票据回购为现金，或支付转换后到期的任何现金金额，而我们的其他债务可能会限制我们回购可转换票据或在转换时支付现金的能力。
除若干例外情况外，可换股票据持有人可要求吾等在“基本变动”(定义见适用契约)后，以现金回购价格回购其可换股票据，回购价格一般相等于待购回可换股票据的本金金额，另加应计及未付利息(如有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购可转换票据或支付转换时到期的现金金额时获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购可转换票据或支付转换时到期现金金额的能力。我们未能在需要时回购可转换票据或支付转换时到期的现金金额，将构成对契约的违约。债务契约的违约或根本性变化本身也可能导致根据管理我们的其他债务的协议违约，这可能导致另一债务
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立即全额偿付的债务。我们可能没有足够的资金来偿还其他债务和可转换票据项下的所有到期金额。
可转换票据的转换可能稀释现有股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部可转换票据的转换可能稀释现有股东的所有权权益，以至于我们在转换可转换票据时交付股份。管理可转换票据的契约下的完全转换条款也可能进一步稀释现有股东的所有权利益。此外，管理可转换票据的契约规定了惯常的反稀释条款，这可能导致发行我们普通股的额外股份。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可换股票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可换股票据的转换可用来满足空头头寸。预期中的可转换票据转换为我们普通股的股票也可能压低我们普通股的价格。
可转换票据、契约和第二次修订信贷协议中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。
可转换票据和Indentures中的某些条款可能会使第三方尝试收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成“根本变化”(如适用的契约所定义)，则票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的可转换票据。此外，如果收购构成了“彻底的根本改变”(如适用的契约所定义)，则我们可能被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在可转换票据和契约以及第二次修订的信贷协议下的义务(根据该协议，“控制权变更”是导致债务加速的违约事件)可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻碍第三方收购我们或撤换现任管理层，包括票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易。
可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，如可转换票据，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-06，可转换工具和实体自有权益合同的会计处理(子专题815-40)(“ASU 2020-06”)，对转换时可全部或部分以现金结算的可转换债务工具的会计准则进行了修订。ASU 2020-06取消了对这类可转换债务工具的负债和权益部分分开核算的要求，并取消了使用库存股方法计算本金可能使用股票结算的可转换工具的稀释每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)证券的全部金额在资产负债表上作为负债列报，以及(Ii)应用IF转换方法计算稀释后每股收益。在IF-转换法下，稀释每股收益一般将在假设所有可转换票据在报告期开始时仅转换为普通股的情况下计算，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。
我们在2022年第一季度采用了ASU 2020-06，使用了修改后的追溯基础，自2022年1月1日起生效。在采用这一ASU后，我们不再在资产负债表上分离可转换票据的负债和权益部分。
有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于2025年债券，我们与某些期权交易对手签订了上限看涨期权交易。预计有上限的看涨期权交易一般会减少2025年债券的任何转换时的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过转换后2025年债券本金的任何现金付款，视情况而定，此类减少和/或抵消受上限的限制。
期权对手方或彼等各自的联营公司可不时在二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(如吾等行使选择权终止封顶赎回交易的相关部分，则可能会在2025年债券的任何转换、吾等于任何基本变动购回日期、任何赎回日期或吾等注销2025年债券的任何其他日期后这样做)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
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此外，如果任何此类有上限的看涨期权交易因任何原因而终止，期权交易对手或其各自的关联公司可能会解除其对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
此外，期权交易对手是金融机构，我们将面临其中任何一家或所有机构在有上限的看涨交易下违约的风险。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了一些金融机构实际或被认为的破产或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
我们可能无法利用我们的净营业亏损结转的一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，由于前期亏损，我们有联邦净营业亏损结转，如果不加以利用，将于2029年开始到期。我们结转的州净营业亏损总额等于或小于根据个别州税法在不同时期结转和到期的联邦净营业亏损。这些结转的净营业亏损可能到期时未使用，无法抵销未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382条，如果一家公司在三年内经历了股权所有权按价值超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。在截至2016年12月31日的三年期间，我们确定发生了这样的所有权变更。然而，如果没有随后的所有权变更，我们所有的历史净运营亏损都应该是可用的。因此，在截至2016年12月31日的三年期间发生所有权变更，预计不会限制我们在到期前结转历史净营业亏损的能力。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。如果未来发生所有权变更并限制我们使用历史净营业亏损结转的能力，将增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的财务报表结果。我们在南非和英国也有净营业亏损结转，不能保证这些国家的实体将产生足够的应税收入来充分利用这些收入。
我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。我们能否持续获得流动资金来源取决于多种因素，包括全球经济状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资以及我们的经营业绩，所有这些都可能受到通胀以及货币和利率波动的影响。如果我们寻求筹集额外资本，可能不会以优惠条件获得，也可能根本无法获得。此外，根据我们第二次修订的信贷协议，我们可能受到限制，不能将融资交易的净收益用于我们的经营目标。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们管理业务和利用商业和战略机会的能力，并引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。我们的第二个经修订的信贷协议包括一项财务契约，该契约要求本公司自截至2021年9月30日的财政季度起至到期日止连续四个财政季度的任何期间的最后一天，维持9亿美元的最低经常性收入(由第二个经修订的信贷协议所界定)。尽管截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们都遵守了第二次修订信贷协议下的契约，但我们不能保证我们将在未来任何时期实现最低经常性收入。基于我们目前的展望，我们认为截至2024年6月30日的连续四个季度的经常性收入将低于9亿美元。若吾等不能遵守本财务契约，且不能补救或获得与本契约相关的豁免，吾等将会拖欠定期贷款及循环融资安排，而第二修订信贷协议项下的责任可能会加速。此外，倘若吾等未能于2025年1月30日前为我们的2025年票据再融资，则第二修订信贷协议项下的定期贷款安排的到期日将会加快，及(Ii)在2025年1月1日之前，第二修订信贷协议项下的循环贷款安排的到期日将会加快。2030年债券还限制了用2030年债券之前有担保、结构优先或到期的任何债务为2025年债券再融资的能力。另见下文“风险因素--与我们的负债和资本结构有关的风险--第二次修订的信贷协议包含可能限制我们经营灵活性的财务契约。”
截至2024年3月31日，我们有3.8亿美元和147.0美元和100万美元2025年及2030年发行的未偿还债券，以及124.7美元和100万美元现金和现金等价物。因此，如果没有额外的资金，我们预计不会有足够的资金。
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资金来履行我们的义务，包括我们即将到期的债务。此外，任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，或者可能被迫破产或清算。见所附财务报表附注2。
我们必须满足纳斯达克全球精选市场的持续上市要求和其他纳斯达克规则，否则我们可能面临退市的风险。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们在未来融资中出售证券或股东出售我们的普通股变得更加困难。
如果我们从纳斯达克全球精选市场退市，或者如果我们无法将上市交易转移到另一个股票市场，我们公开或私下出售股权证券的能力以及我们普通股的流动性可能会受到不利影响。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括要求维持我们普通股的最低出价为每股1.00美元。2024年3月14日，我们收到纳斯达克员工的一封信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的投标价格已经连续30个工作日低于根据纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条(“最低投标价格规则”)在纳斯达克全球精选市场继续上市所需的每股最低投标价格。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们可以在2024年9月10日之前(“合规期”)重新遵守最低投标价格规则。在合规期间的任何时间，如果我们的普通股连续十个工作日的收盘价至少为每股1.00美元(除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(H)条行使酌处权将这十天期限延长)，我们就可以恢复合规。这封信对我们普通股的上市或交易没有立即产生影响。
此外，根据纳斯达克上市规则第5810(3)(A)(Iii)条，如果在纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定的任何合规期内，一家公司的证券连续十个交易日的收盘价低于0.1美元，纳斯达克上市资格部将根据纳斯达克上市规则5810就该证券发布工作人员退市决定(“低价股票规则”)。如果一家公司收到这样的退市通知，该公司可以要求在纳斯达克听证会小组(下称“小组”)举行听证会。如果我们收到这样的员工退市决定，纳斯达克可能不会批准我们的听证会请求，或者如果纳斯达克批准我们的听证会请求，那么在符合所有适用的上市标准(包括低价股票规则)之前，委员会可能不会批准我们的普通股继续上市的请求，或者我们可能无法及时满足委员会可能批准的任何延期的条款。
尽管我们继续监控我们普通股的收盘价，并寻求在分配的合规期内重新遵守所有适用的纳斯达克继续上市要求，但我们正在考虑可行的选择，包括实施股票反向拆分，以重新遵守。于2024年3月26日，本公司董事会已通过并建议我们的股东批准对本公司第八份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，以按10股1股至40股1股之间的任何整数的比例对我们的普通股进行反向股票拆分，具体比例将由董事会酌情决定(“反向股票拆分”)。董事会认为，通过实施反向股票拆分可能是重新遵守我们的普通股在纳斯达克全球精选市场继续上市的最低买入价规则的有效手段，继续上市可提供某些好处，如股票投资的整体可信度，提高知名度和流动性，这也可以帮助促进未来的融资，也有助于吸引、留住和激励员工。如股东批准该等建议(“反向股票拆分建议”)，董事会将有权(但无义务)全权酌情决定(I)在股东无须采取进一步行动的情况下，(I)选择是否进行反向股票拆分，如有，则从上述经批准的范围中厘定反向股票拆分比率；及(Ii)透过向特拉华州州务卿提交修订证书而进行反向股票拆分，所有其他修订将被放弃。董事会将基于多个因素决定是否以及何时进行反向股票拆分，包括市场状况、我们普通股的历史、现有和预期交易价格、反向股票拆分对我们普通股的交易价格和持有者数量的预期影响，以及纳斯达克全球精选市场的持续上市要求。然而，即使实施反向股票拆分，我们也不能保证任何此类拆分将足以使公司恢复遵守最低投标价格规则，或我们将能够在未来或任何较长时间内保持遵守最低投标价格规则、低价股票规则或任何其他上市规则。
如果我们没有在合规期内重新获得合规，包括工作人员可能批准的任何延期，工作人员将发出通知，我们的普通股将被摘牌。然后，我们将有权就这一决定向纳斯达克上市资格委员会提出上诉，并要求举行听证会。我们不能确定我们的股价是否符合未来我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市的要求，或者我们是否会遵守其他继续上市的要求。
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，可能会导致许多负面后果，包括对我们普通股价格的不利影响，我们普通股的波动性增加，我们普通股的流动性减少，有限的
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我们普通股的市场报价的可用性，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，证券分析师覆盖面的减少，某些债务或未偿债务的违约或违约，以及获得融资的更大困难。此外，我们的普通股退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股中做市，或以其他方式寻求或产生对我们的普通股的兴趣，可能导致某些卖方分析师失去当前或未来的覆盖范围，并可能根本阻止某些机构和个人投资于我们的证券。
如果公司未能及时重新遵守纳斯达克的最低投标价格规则，包括通过实施股票反向拆分，或以其他方式被摘牌，根据可转换票据的条款，我们的普通股退市将构成“根本变化”和“彻底的根本变化”(各自的定义见适用的契约)。发生根本性变化和全面根本性变化使持有人有权促使公司按面值回购其可转换票据，或按当时适用的“完全”比率转换其可转换票据，前提是他们决定不保留对可转换票据的投资。如果我们未能遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该债务下违约，而这又可能导致该笔债务及我们的其他债务立即全数偿还。
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌、场外交易市场或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本，投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。退市还可能导致我们的投资者、合作伙伴、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。
如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。
美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。
与监管我们的业务和我们的大学客户相关的风险
我们的商业模式依赖于大学客户机构遵守联邦和州法律法规。
高等教育受到严格监管。我们在美国的所有大学客户以及美国以外的某些大学客户都参与了1965年修订后的HEA第四章联邦学生资助计划，并受到美国教育部(DOE)以及各种州机构、执照委员会和认证委员会的广泛监管。要参加第四章课程，机构必须获得并保持适当的州立教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证委员会的认可，并被美国能源部认证为合格机构。如果参与第四章的大学客户未能得到这些监管机构的良好批准，或被发现违反了这些监管机构颁布的任何法律、法规、标准或政策，大学客户可能会失去获得第四章项目资金的部分或全部机会，失去提供某些项目的能力，或失去在某些州运营的能力，任何这些都可能导致我们从该大学客户项目中获得的收入下降。
适用于我们大学客户的法规、标准、指导方针和政策经常变化，经常受到解释的影响。适用的法律、法规、指南或标准的变化或新的解释可能会影响我们大学客户的认证、在各州运营的授权、第四章计划下允许的活动或联邦资金的使用，或州拨款计划下的州资金。我们无法肯定地预测我们的大学客户的监管机构应用的要求将如何解释，或者我们的大学客户未来是否能够遵守这些要求。
《美国残疾人法》第二章和第三章的某些要求适用于我们和我们的大学客户，1974年《康复法案》的第504条适用于我们接受联邦资助的大学客户。此外，在
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在没有明确的联邦规则制定的情况下，万维网联盟发布的一套建议和技术标准《网络内容无障碍指南2.1》已经成为我们平台面向学习者方面的有效标准。我们可能无法成功确保我们的产品和服务符合这些不断变化的法律和法规要求，这可能会降低我们的解决方案对客户和学生的吸引力，并且我们预计会产生持续的合规成本。
我们的活动受联邦和州法律法规及其他要求的约束。
尽管我们不是高等教育机构，但由于我们作为高等教育机构的服务提供者，我们必须遵守某些教育法律、法规和认证标准，无论是直接还是间接通过我们与大学客户的合同安排。不遵守这些法律、法规和标准可能会导致违约和索赔，并可能损害我们的声誉，削弱我们发展业务和实现盈利的能力。
美国国会或教育部的活动可能导致不利的立法、法规、指导、行动或调查。
预计在更新《卫生与环境保护法》之前，卫生与环境保护法的重新授权进程将继续进行。国会听证会可能由美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会、美国众议院教育和劳动力委员会和其他国会委员会安排，涉及教育行业的各个方面，包括第四章项目、认证事项、学生债务、学生招生、学费、远程学习、基于能力的学习、学生成功和结果等事项。未来的听证会可能包括讨论在线节目管理公司的角色。
教育部门更加严格的审查和基于结果的问责倡议，以及国会在支出水平和其他问题上持续存在的政策分歧，包括政府下一财年的资金立法，可能会导致与HEA重新授权或其他方面相关的重大变化。这些变化可能会给大专学校带来新的或额外的监管负担，具体的举措可能针对我们这样服务于高等教育的公司或对其产生影响。任何限制我们向大学客户提供服务的能力的法律或法规的采用，都可能损害我们通过他们的项目获得收入的能力，或者降低我们的平台对他们的吸引力。国会还可以制定法律、授权法规或修改指导意见，要求我们以可能增加成本或减少收入的方式修改我们的做法。
此外，即使在国会不采取行动的情况下，能源部正在进行的监管活动和倡议也可能对我们的业务产生类似的后果。例如，美国能源部2024年正在制定规则，其中包括与认证、州授权和远程教育相关的议程主题，这些主题可能会影响我们的机构合作伙伴和我们的业务。美国能源部还表示，它可能会考虑在2024年修改更多的规则制定议程议题和指导意见。我们无法肯定地预测这些未来的变化将是什么，或者它们是否会导致任何可能影响我们未来业务的额外报告。
我们的商业模式，这取决于我们从大学客户那里获得学费收入份额的能力，已经通过能源部“亲爱的同事”的信进行了验证，但这种验证没有被法规或法规编纂，并且可能会发生变化。
高等教育的每个机构，参加标题四计划同意它不会“提供任何佣金，奖金，或其他奖励支付的基础上，在任何部分，直接或间接，在确保入学或经济援助的奖励成功后，任何人或实体谁是从事任何学生招聘或录取活动，或在作出有关标题四，HEA计划资金的奖励的决定。几乎所有我们的大学客户都参加了标题IV计划。
虽然这一规则，被称为激励补偿规则，一般禁止实体或个人接受基于奖励的补偿金，以成功招聘，录取或注册的学生，能源部提供了官方政策指导，在2011年允许学费收入分享安排被称为“捆绑服务规则”。我们目前的商业模式部分依赖于捆绑服务规则，与我们的大学客户签订学费收入共享协议。
由于捆绑服务规则是以美国能源部以“亲爱的同事”函或DCL的形式发布的机构指导的形式颁布的，没有被法规或条例编纂，因此有可能在没有伴随正式机构规则制定的惯例行政程序要求(如充分的事先通知和发表意见的机会)的情况下更改或删除该规则。虽然DCL仍然是长期的政策，但在2023年3月，美国能源部通知说，它打算审查捆绑服务规则，目的是改进关于捆绑服务的激励补偿规则的指导意见。在这一通知之后，能源部举行了听证会，并接受了书面
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公众对它提出的问题的反馈。能源部尚未表明是否或何时将发布关于DCL的修订指导，我们无法确定任何此类指导将对我们的商业模式或运营结果产生的影响。
此外，DCL在有关根据《税务条例》或激励性薪酬规则作出的任何特定薪酬或收入分享安排是否适当的诉讼中，所承担的法律分量并不明确。我们不能保证法院会如何解释《刑事诉讼规则》。国会、能源部或法院对捆绑服务规则的修订、撤销或无效，无论是在涉及我们公司或大学客户的诉讼中，还是在与我们无关的诉讼中，都可能要求我们改变我们的商业模式，重新谈判我们许多大学客户合同的条款，并可能损害我们创造收入的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的分包商或代理商违反了激励补偿规则，我们可能会对我们的大学客户承担巨额罚款，制裁或其他责任。
尽管2011年发布的《大学合作文件》澄清，与我们的大学客户的学费收入分享安排是允许的，但我们仍然受到激励薪酬规则的其他条款的约束，这些条款禁止我们向参与或负责招聘或招生活动的员工提供任何基于学生成功录取、录取或入学的奖金或基于激励的薪酬。如果我们或我们的分包商或代理人违反了激励性补偿规则，我们可能会对我们的大学客户承担巨额罚款、制裁或其他责任，包括与联邦虚假索赔法案下的“告密者”索赔相关的责任。任何此类索赔，即使没有法律依据，也可能需要我们支付巨额费用来为索赔辩护，分散管理层的注意力，并损害我们的声誉。
如果我们或我们的大学客户未能满足美国能源部的第三方服务机构的要求，我们可能会承担责任，或被罚款、限制、暂停或终止其作为第四章项目第三方服务机构的资格。
2023年2月15日，美国能源部发布了后来修订的亲爱的同事信Gen-23-03，其中更新了其现有指南，以大大扩展其对根据“第三方服务机构”(TPS)的定义有资格参与第四章基金管理的服务提供商类型的解释。在这一指导下，像我们这样履行招生和留住学生、提供涉及第四章管理活动的软件产品和服务、提供教育内容和指导等职能的实体，将被视为“第三方服务机构”，并将受到美国能源部根据HEA和美国能源部的规定和指导所进行的监管。该指导意见还禁止机构与外国或外国所有的第三方服务机构签约。
2023年4月4日，该公司向联邦地区法院提起诉讼，起诉能源部及其秘书，质疑能源部修订后的TPS指南。诉讼称，美国能源部扩大了《第三方服务机构》的定义，并禁止与外国或外国拥有的TPS签订合同，这既违反了《第三方服务机构法》，也违反了《行政诉讼法》。
2023年5月16日，美国能源部发布了尊敬的同事来信Gen-23-08取消了美国能源部禁止与外国或外国拥有的第三方服务签订合同的禁令，并进一步推迟了其余TPS指南的实施，并在美国能源部2023年2月15日通知之前恢复了该指南。美国能源部表示，它计划公布修订后的指南，并在发布后至少六个月内生效。这起诉讼仍悬而未决，但仍在等待美国能源部修订后的TPS指导意见的发布。我们不知道美国能源部将于何时发布这一修订后的指导意见，也不知道指导意见的范围或条款。
如果本公司被视为修订后的法规和指导下的TPS，其与其标题IV合格合作机构的第四章义务相关的风险将增加，其监管负担也将增加，其与机构签订合同的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。举例来说，租置计划须符合某些行政能力和财政责任规定，如未能符合这些规定，便会丧失与第四章合资格院校签订合约的资格。
如果我们或我们的分包商或代理人违反失实陈述规则，或类似的国际、联邦和州监管要求，我们可能面临罚款、制裁和其他责任。
我们被要求遵守美国能源部颁布的影响我们的学生获取活动的其他规定，包括虚假陈述规则。失实陈述规则的范围很广，适用于我们的员工、分包商或代理人可能就大学客户项目的性质、大学客户的财务费用或大学客户项目毕业生的就业能力所做的陈述。如果我们的大学客户、我们的员工、分包商或为客户提供服务的代理违反了这项规则、FTC规则或适用于我们营销活动的其他国际、联邦或州法规，可能会导致政府调查和制裁，损害我们的声誉，导致我们终止大学客户合同和我们与机构签订合同的能力，要求我们支付罚款或其他罚款，或者要求我们支付与赔偿大学客户的私人索赔或政府调查相关的费用。
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如果我们的大学客户未能维护他们的州授权，或者我们或我们的大学客户违反了其他州的法律和法规，他们的学生可能会受到不利影响，我们可能会失去在该州运营和向这些大学客户提供服务的能力。
我们的大学客户必须在某些州获得授权，才能提供在线教育服务，从事招聘和运营外部工作、实习、临床培训或其他形式的现场经验，这取决于州法律。失去或未能获得州授权将限制大学客户在该州招收学生的能力，使大学客户及其学生没有资格参加该州的第四章项目或接受其他援助，降低大学客户提供的服务的吸引力，并最终损害我们创造收入和盈利的能力。
此外，如果我们或我们的任何大学客户在未经授权的情况下未能遵守任何州机构的规则、法规或标准，州机构或州总检察长可以限制大学客户在该州提供教育服务的能力，或限制我们履行对该州大学客户的合同义务的能力。
如果我们的大学客户未能保持其课程的机构或项目认证，我们的收入可能会受到实质性影响。
失去或暂停大学客户的认证或大学客户的机构或课程认证机构的其他不利行动可能会使该机构或其提供的课程没有资格参加第四标题课程，可能会阻止大学客户提供某些教育课程，对于某些授予学位的课程，可能会使大学客户项目的毕业生无法在他们接受培训的专业中找到工作。如果这些结果中的任何一种发生，可能会损害我们从此次发行中创造收入的能力。
如果我们的大学客户未能及时获得适用监管机构的批准，无法提供新的项目、对现有项目进行实质性更改或将其项目扩展到某些州或州内，我们未来的增长可能会受到负面影响。
我们的大学客户需要获得美国能源部以及适用的州和认证监管机构对新项目或地点的适当批准，这些项目或地点可能会受到限制、延迟或被拒绝，从而可能损害我们的战略计划和未来的增长。监管限制导致我们的大学客户要求的各种审批被推迟，这样的延迟反过来可能会推迟我们从大学客户的项目中获得收入的时间。此外，认证机构标准、政策和程序的变化也可能推迟大学项目的批准，并对我们从大学客户的项目中创造收入的能力产生负面影响。
如果更多的州机构要求对我们大学客户的服务进行专门审批，我们的运营成本可能会大幅增加，审批时间可能会延迟，或者我们可能会被禁止在某些州运营。
除了州许可机构外，我们的大学客户可能需要获得某些州的专业许可委员会的批准，才能提供特定研究领域的专业课程。目前，要求机构获得专业委员会批准才能提供在线教育的州相对较少。然而，更多的州可以通过法律，要求我们的大学客户提供的服务，如教学或护理方面的研究生课程，必须获得州专业委员会的批准。如果有相当多的州通过额外的法律，要求学校获得专业董事会的批准，那么获得所有必要的州批准的成本可能会大幅增加，这可能会降低我们的平台对大学客户的吸引力，这些大学客户可能会被完全禁止在一些州运营。
与数据隐私、数据保护和信息安全相关的不断变化的法规和法律义务，以及我们实际或认为未能遵守此类义务，可能会对我们的业务产生不利影响。
隐私和数据安全的立法和监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在向大学客户提供我们的平台和运营我们的业务时，我们从学生、教师、潜在学生和员工那里收集和处理受监管的个人信息。我们对这些个人信息的处理受到各种法律和法规的约束，联邦、州和外国政府已经通过了这些法律和法规来规范个人信息的收集、分发、使用和存储。任何我们未能或被认为未能遵守这些数据保护法律和法规，或任何导致未经授权发布或转移我们拥有的个人信息的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，所有这些都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
多个联邦、州和外国立法、监管或其他政府机构通过了有关隐私、安全、数据存储和数据保护的法律或法规，这些法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们收集和处理的许多个人信息都受到不同司法管辖区的多部隐私法的监管。例如，2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)提出了强有力的要求
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保护欧盟(“EU”)个人数据，并对不遵守规定的行为处以巨额罚款，包括高达公司全球年收入4%的罚款。然而，随着英国于2020年退出欧盟，我们现在还必须遵守该司法管辖区的当地法律，例如2018年英国数据保护法和英国一般数据保护法规。这带来了一个单独的数据保护机构可能强制执行的风险，该机构拥有对违规行为处以巨额罚款的独特权力。又如，2020年7月，南非的《个人信息保护法》隐私法生效，对南非的个人信息处理提出了新的要求，本公司必须遵守这些法律。
我们还受制于不断变化的欧盟数据传输规则，因为我们可能会将个人数据从欧洲经济区转移到其他司法管辖区。欧盟-美国隐私保护框架于2020年7月失效，某些欧盟数据保护机构(如爱尔兰数据保护委员会)于2023年5月采取执法行动，以及2021年针对替代跨境数据传输方式引入更新的标准合同条款(SCC)，这些都给我们的合规措施带来了额外的复杂性和风险。欧盟委员会于2023年7月10日发布了一项关于欧盟-美国数据隐私框架的充分性决定，允许将个人数据从欧盟转移到根据该框架认证的美国组织，而不需要额外的转移机制。然而，欧盟已经对这一充分性决定的有效性提出了法律挑战，预计还会有进一步的挑战。
此外，其他新法规，如2022年11月16日在英国生效并将于2024年2月适用于所有欧盟成员国的《数字服务法案》，以及2022年8月通过并于2024年7月生效的加州《年龄适宜设计代码》，都对在线平台及其处理、共享和披露数据的方式提出了额外的义务。
在美国，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效。根据CCPA，除其他事项外，我们必须满足某些关于我们使用或披露加州居民个人信息的增强通知要求，允许加州居民选择不使用和披露他们的个人信息而不受惩罚，并为加州居民提供与我们拥有的个人数据相关的其他选择。如果我们不遵守CCPA，加州总检察长可能会寻求巨额罚款和禁令救济。CCPA还允许加州人在某些数据泄露的情况下提起私人诉讼。CCPA由加州隐私权法案(CPRA)修订，该法案于2023年1月1日生效(法规待定)。CPRA对涵盖的企业在消费者选择退出权利和使用敏感数据等方面规定了额外的义务。此外，弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州都通过了新的隐私法，并于2023年生效。印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州和田纳西州最近也通过了新的隐私法，这些法律将在2024年至2026年之间生效。还有许多针对美国联邦和州隐私法的额外提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。然而，在美国，如果没有一部全面的联邦法律来推动隐私合规，由各州法律拼凑而成的隐私立法的风险很高，类似于各州违反通知义务的做法。这不仅会增加合规成本，还会增加个别州总检察长的执法风险。
我们还预计，在美国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、安全、数据存储和数据保护的新的拟议法律、法规、裁决和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规、裁决和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，《欧洲电子隐私指令》(经第2009/136/EC号指令修订的第2002/58/EC号指令)要求欧盟成员国出台某些国家法律来规范电子通信部门的隐私，该指令不久将被《电子隐私条例》所取代。由于电子隐私条例的文本仍在制定和起草中，随着进一步指导的发布和对电子隐私条例和GDPR的解释的发展，很难评估这两者对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据做法和政策。此外，2021年，巴西中国等司法管辖区通过了新的隐私法，2023年，印度通过了新的隐私法。包括澳大利亚在内的许多国家正在考虑更新其现行的数据保护法规。
遵守这些和其他不断变化的要求可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们必须遵守家庭教育权利和隐私法，否则可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
FERPA通常禁止参加第四标题方案的高等教育机构在未经学生同意的情况下披露学生教育记录中的个人身份信息。我们的大学客户及其学生向我们披露的某些信息来源于FERPA下的学生教育记录或包含该记录。作为一家向参与第四章课程的机构提供服务的实体，我们间接受到FERPA的约束，我们不得将学生记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露给除
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法令允许的方式。如果我们违反FERPA，可能会导致我们与一个或多个大学客户的实质性违约，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA披露学生信息，美国能源部可能会要求大学客户暂停我们对其学生信息的访问至少五年。
在我们的替代凭据部分，我们受制于与第三方信用卡支付处理平台相关的风险和合规规章制度，第三方信用卡支付处理平台集成在我们的网站内或由我们的业务使用。
学生通常使用信用卡或借记卡来支付申请费和注册费，并为我们的替代凭据部分中不免费的课程支付学费。我们受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。我们相信，我们和我们使用的支付处理服务提供商在所有重要方面都符合支付卡行业数据安全标准。然而，不能保证这种合规将保持下去，也不能保证合规将防止非法或不正当地使用我们与我们的支付处理提供商集成的系统。如果我们或我们使用的任何第三方支付处理商未能遵守适用的信用卡规章制度，我们可能会被要求迁移到替代支付处理商，这可能会导致迁移过程中的交易中断和/或学生流失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们受到政府的出口、进口和制裁控制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售某些服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向学生提供访问我们平台的能力，或者限制我们的学生在这些国家获得或使用我们的服务的能力。
我们平台的变化，或未来进出口法规的变化，可能会阻止我们的国际学生使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关法规的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或我们向国际上现有或潜在的学生出口或销售我们平台订阅的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都将对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。
有关知识产权的风险
我们所处的行业存在大量的知识产权诉讼。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯他人知识产权的能力，以及在不产生重大财务支出或不利后果的情况下解决知识产权侵权索赔的能力。技术和软件领域的特点通常是大量的知识产权诉讼，许多拥有或声称拥有知识产权的公司都积极主张自己的权利。此外，我们还面临与我们的营销活动相关的内容（包括与我们的产品相关的网站）的潜在版权和商标侵权。我们可能不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方将对我们提出知识产权索赔，特别是当我们扩大业务的复杂性和范围时。此外，我们的大学客户协议要求我们就我们的平台侵犯第三方知识产权的索赔向大学客户作出赔偿。
未来的诉讼可能是必要的，以保护我们自己或我们的大学客户免受知识产权侵权索赔或建立我们的专有权利。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，专利控股公司，只专注于提取版税和结算，通过执行专利权
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可能会针对我们无论我们侵犯专利或其他知识产权的主张是否有任何价值，这些主张都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：
•损害我们的声誉;
•对我们与当前或未来的大学客户的关系产生不利影响;
•在提供我们的平台时造成延迟或停止;
•转移管理层的注意力和资源；
•要求对我们的软件进行技术更改，这可能会导致我们产生大量成本;
•使我们承担重大责任;及
•要求我们停止部分或全部活动
除了对我们的经济损失的责任，其中可能包括律师费，在发现故意侵权的情况下的三倍赔偿金，或者在某些情况下，对我们的大学客户的损害赔偿，我们可能被禁止开发，商业化或继续提供我们的部分或全部捆绑技术支持平台，除非我们获得许可证，并支付版税，专利或其他知识产权的持有人，这些专利或其他知识产权可能无法以商业上有利的条件获得，或者根本无法获得。
由于我们的大学客户和学生的活动或我们在线学习平台上的内容，我们可能会承担责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
我们可能会对我们的大学客户或学生在我们的在线学习平台上发布或存储的数据的活动承担潜在责任。例如，大学工作人员或学生，或我们的员工或独立承包商，可能会在我们的在线学习平台上发布各种文章或其他第三方内容，用于课堂讨论或异步课程。
各种美国联邦法规可能适用于我们的这些活动。例如，1998年的《数字千年版权法》（DMCA）和《通信规范法》（CDA）规定了我们对第三方在我们平台上发布的某些内容的责任限制。
虽然美国的法规和判例法通常保护我们免受这些活动的责任，但法院对未决或未来诉讼的裁决可能会缩小这些法律为我们提供的保护范围。此外，在许多国际司法管辖区，关于这些活动的法律尚未确定。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用第三方内容而对第三方承担责任。任何该等申索均可能令我们面临昂贵的诉讼，并对我们的财务资源及管理人员造成重大压力，不论申索是否有理据。我们的各种责任保险可能无法充分或完全覆盖此类潜在索赔，我们可能需要更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容或更改我们在线学习平台的功能，或支付金钱损失。
此外，大学工作人员或学生，或我们的员工或独立承包商可以使用我们的在线学习平台，在我们不知情的情况下存储或处理受监管的个人信息。如果我们的系统发生数据安全事件，或者个人或实体在没有或超过适当授权的情况下访问信息，我们可能会受到数据安全事件通知法律的约束，如其他地方所述，这可能需要立即采取补救措施并通知个人。如果我们不知道存储在我们系统上的数据和信息，我们可能无法适当地遵守所有法律义务，我们可能会面临政府执法或起诉行动、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这些事件可能会损害我们的声誉和业务。
我们未能保护我们的知识产权可能会降低我们平台的价值，削弱我们的竞争地位并减少我们的收入。
我们认为，保护我们的知识产权，包括商业秘密、版权、商标和域名，对我们的成功至关重要。我们通过与可能接触到我们的专有信息的任何一方签订保密协议来保护我们的专有信息免受未经授权的使用和披露。我们还通过与员工、独立承包商、顾问、公司和任何其他第三方签署协议，确保我们拥有为我们创造的知识产权，这些第三方可能为我们创造知识产权，并将任何版权和专利权转让给我们。然而，这些安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤，可能无法防止我们的专有信息被挪用，或阻止其他人独立开发类似的技术。
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目录表
我们寻求在美国和美国以外的司法管辖区注册我们的域名、商标和服务标志。但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的商标或服务标记权，第三方可能挑战我们的商标或服务标记权，待定或未来的商标或服务标志申请可能不会获得批准。此外，有效的商标保护可能并不适用于我们运营或打算运营的每个国家/地区。在任何或所有情况下，我们可能被要求花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。
监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们保护我们的专有权利的努力可能不足以防止我们的知识产权被挪用。此外，我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。我们的竞争对手也可能自主开发类似的技术。此外，许多国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的专有权利。此外，美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进技术功能的服务，这可能会严重减少对我们平台的需求。此外，我们未来可能需要提起诉讼，如侵权或行政诉讼，以保护我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵、耗时的，而且可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，无论此类诉讼是否导致对我们不利的裁决。此外，诉讼本身是不确定的，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手侵犯我们的知识产权。
在我们的平台中使用“开源”软件可能会对我们提供平台的能力造成负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们平台的一部分包含了所谓的“开源”软件，未来我们可能会加入更多的开源软件。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的平台，为我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。我们努力监控我们平台中开源软件的使用，以确保没有任何开源软件的使用方式要求我们在不希望这样做的情况下披露我们的源代码，但这可能无法阻止此类使用的发生。此外，如果第三方软件提供商在我们不知情的情况下将某些类型的开源软件纳入我们从该第三方获得许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求遵守上述条件。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控进行辩护的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，包括被禁止提供包含开源软件的平台组件，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们提供平台某些组件的能力。
我们还可能被要求拥有我们认为是开放源码软件的各方提起诉讼。我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。因此，这些许可证有可能被解释为对我们提供平台的能力施加了意想不到的条件或限制。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，并要求我们投入更多的研发资源来改变我们的产品。
出现在我们在线学习平台上托管的内容中的个人可能会声称他们的权利受到了侵犯。
出现在我们在线学习平台上的视频片段中的教师和学生可能会声称，没有为使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容而获得适当的作业、许可证、同意和发布。我们的合同通常要求我们的大学客户确保他们的课程材料获得了适当的作业、许可证、同意和释放，但我们不能确定他们已经获得了所有必要的权利。此外，管理公开权和隐私权的法律，以及管理教师课程内容所有权的法律，都是不精确的，而且是以个案为基础进行裁决的，因此，关于转让必要权利的协议的执行情况并不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用这些材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成巨大压力，无论索赔是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱损害赔偿。此外，教职员工和学生的索赔可能会损害我们的声誉，无论此类索赔是否有根据。
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我们无法控制也可能无法预测Open edX平台的未来路径。
我们的某些产品托管在Open edX平台上，该平台由在edX收购中幸存下来的非营利性实体拥有。我们不拥有Open edX平台，我们不能控制也可能无法预测Open edX平台的开源技术发展的未来路径，包括Open edX平台使用的开源组件的持续开发，这可能会降低Open edX平台上托管的我们产品的吸引力并损害我们的声誉。如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强Open edX平台，我们可能无法满足学生或大学的要求。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的经营业绩过去一直在波动，未来可能也会这样，这可能会导致我们的股价下跌。
由于业务的季节性和变化，我们的经营业绩在历史上一直存在波动，我们未来的经营业绩可能会因各种因素而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较，以此作为我们未来业绩的指标。可能导致我们经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•与新学位项目的推出有关的成本的时间安排，以及从这些新项目获得收入的延迟，这种延迟可能会持续数年；
•由我们大学客户学位课程的学期安排和edX市场上学生的季节性参与模式驱动的季节性变化，这可能每年都会有所不同；
•在我们大学客户提供的服务中，学生入学和留存水平的变化；
•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；
•学费的变动；
•我们的营销和销售费用的时间和金额；
•改善和维护我们平台所需的费用;
•外币汇率波动；
•流行病的影响，包括对全球经济、教育机构和我们的业务成果的影响;
•与业务和技术的任何收购和整合相关的成本;
•我们有效整合我们收购的业务和技术的能力;
•商誉或无形资产减值;及
•总体经济前景的变化，这可能会改变当前或潜在的大学客户或学生的支出优先事项，或者可能会增加我们推出新产品所需的时间。
我们的经营业绩可能会低于市场分析师和投资者在未来某些时期的预期，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动。一般的股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于购买股票的价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们经营业绩的实际或预期变化；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•我们或任何可能涉及我们股票的证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些财务估计;
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•我们的行业、股票市场或经济的状况或趋势，包括经济衰退、通货膨胀、货币和利率波动的影响;
•对我们股票的需求水平，包括我们股票的空头数量;
•可比公司的股票市场价格和交易量波动，特别是那些从事软件和信息技术行业的公司;
•我们或我们的竞争对手关于新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离的公告;
•宣布对我们的业务进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；
•资本承诺；
•投资者对我们公司和业务的总体看法；
•维权股东或其他人提起的诉讼；
•威胁或对我们提起诉讼；
•关键人员的招聘或离职；
•出售我们的普通股，包括我们的董事和高级管理人员或特定股东的销售；
•其他因素，如政治或社会动荡、劳工罢工或其他大范围的停工、恐怖袭击、自然灾害、潜在的公共卫生危机以及我们目前或未来可能拥有国际行动的地区内外的其他敌对行动，如乌克兰和中东正在发生的冲突。
维权股东如果不同意我们董事会的组成、我们的战略或我们的管理方式，可能会寻求通过各种策略来实现改变，这些策略包括私下接触、宣传活动、代理权竞争、迫使不得到我们董事会支持的交易的努力以及诉讼。应对这些行动可能既昂贵又耗时，扰乱我们的运营，转移我们董事会、管理层和员工的注意力，并干扰我们战略计划的执行。竞争激烈的选举还可能要求我们招致大量的法律和公关费用以及委托书征集费用。激进战略对我们未来方向的不确定性也可能影响我们普通股的市场价格和波动性。
正如本10-K表格年度报告第I部分第3项所述，某些消费者已对我们提起集体诉讼。我们对这起诉讼的辩护已经并将继续导致我们产生额外的费用，并继续转移管理层的注意力和资源从我们的业务。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多500万股优先股。董事会可以确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能会导致其他股东失去表决权控制权，这可能会推迟或阻止控制权交易的变更。因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。
我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，包括：
•我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年，直到2025年的年度股东大会；
•股东无权罢免董事，除非有66 2/3%的投票权，而且只有在有理由的情况下;
•股东不得通过书面同意采取行动;
•股东不得召开股东特别会议；
•我们的董事会被允许通过、修改或废除我们的附例；以及
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目录表
•股东必须事先通知我们，他们有意提名董事或提交建议供股东大会审议。
此外，我们须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与该等公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院和特拉华州内的州法院和联邦法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管、股东或员工的纠纷，并反过来阻止针对我们的董事、高管或员工的诉讼。
我们修订并重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州的另一个州或联邦法院）将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和排他性法院;任何声称我们的任何董事、股东、管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东负有的信托责任的索赔的诉讼;根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们的章程细则的任何规定而产生的任何诉讼;以及任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
此专属法院规定可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他员工之间的争议向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的现任或前任董事、高级职员、股东和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法院规定在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的普通股所有权集中在我们现有的执行官，董事和大股东之间，可能会阻止小股东影响重大的公司决策。
我们的执行官，董事和5%或以上的普通股的当前实益拥有者及其各自的关联公司，合计实益拥有我们流通普通股的相当大比例。这些人共同行动，能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、整合、出售我们的全部或绝大部分资产或其他重大公司交易。这群股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。
迄今为止，我们尚未宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的盈利（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们的定期贷款协议的条款排除，任何未来债务协议的条款也可能同样排除，我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
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一般风险因素
投资者、客户、员工及其他人士对我们的环境、社会及管治常规及报告的审查增加及期望改变，可能导致我们产生额外成本、投入额外资源及承受额外风险，从而可能对我们的声誉、客户获取及挽留、获取资本及员工挽留产生不利影响。
所有行业的公司都面临着越来越多的与环境、社会和治理（ESG）实践和报告相关的审查。投资者、客户、雇员及其他持份者越来越关注ESG实践，并越来越重视其投资、采购及与公司的其他互动的影响及社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG商业实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数将公司与同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司合作，以改善ESG披露或业绩，并可能在此基础上做出投票决定。随着关注和需求的增加，人们越来越广泛地期待有关ESG实践的公开报告。如果我们的ESG实践和报告不能满足投资者、客户或员工的期望，而这些期望会不断变化，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响。我们所作的任何披露可能包括我们有关各种环境、社会及管治事宜的政策及常规，包括企业管治、环境合规、雇员健康及安全常规、人力资本管理以及员工共融及多元化。持份者可能对我们的环境、社会及管治报告、我们的环境、社会及管治常规或我们的采纳速度不满意。我们还可能产生额外成本并投入额外资源来监控、报告和实施各种ESG实践，包括遵守SEC与气候披露相关的任何最终规则所需的资源，SEC于2022年3月21日发布了拟议规则。如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或我们各利益相关者的期望，这可能会对我们的声誉、获得资本和留住员工产生负面影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在我们当年提交的10-K表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这可能需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以进一步扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。
我们未来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统存在重大缺陷，可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或检测所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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目录表
我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、政治或地缘政治危机、气候变化的实际影响或其他灾难性事件的不利影响。
如果发生干旱、洪水、火灾、电信故障、停电或其他停电、闯入、恐怖主义行为、敌对行动爆发、政治或地缘政治危机(如乌克兰和中东的冲突)、恶劣天气、气候变化的实际影响、公共卫生危机、流行病或流行病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。例如，俄罗斯军事入侵乌克兰或中东冲突引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，导致市场波动性和不确定性增加，这可能对我们的行动结果产生负面影响。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、风、高温或寒冷在内的恶劣天气，或人为错误导致的事故，并对我们的财产或员工工作的其他地点造成损害，或者如果我们的运营或服务提供商的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为或敌对行动的爆发、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营结果将受到影响，尤其是如果此类事件发生在高峰期。由于此类事件的发生造成中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务可能会受到不利影响。

此外，从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们大学客户和学生的业务产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及我们的大学客户和学生的地点都可能容易受到气候变化的不利影响。不断变化的市场动态、全球政策发展，以及极端天气事件对美国、南非和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们大学客户和学生的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维持运营的额外成本。此外，气候变化的影响可能会对区域和地方经济活动产生负面影响，这可能会对我们的大学客户和学生产生不利影响，并影响我们所在的社区。总体而言，气候变化及其影响以及由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
项目2. 未经登记的股本证券销售及所得款项的使用
(A)出售非注册证券
没有。
(b)普通股公开发行收益的使用
没有。
(c)发行人和关联买家购买股票证券
没有。
第三项高级证券的债务违约
没有。
项目4.披露煤矿安全情况
没有。
第5项：其他信息
(c)S-K法规第408（a）项要求的信息。
交易安排
行动日期规则10B5-1*非规则10b5-1**将出售的股份总数到期日
安德鲁·赫马林 (总裁学位课程部分）
采行2024年3月8日X50,8512025年2月28日
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目录表
项目6.所有展品
展品
数		描述表格档案号展品
数		提交日期随信存档/提供
3.1
注册人注册证书的修订和重订。
8-K001-363763.12022年6月10日 
3.2
修订及重新编订注册人附例。
8-K001-363763.12022年12月22日 
10.1†
保留奖金和追回协议的形式。
8-K001-3637610.12024年4月4日
31.1
2U，Inc.首席执行官认证根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）/15 d-14（a）。
    X
31.2
2U，Inc.首席财务官认证根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13 a-14（a）/15 d-14（a）。
    X
            
32.1
 
2U，Inc.首席执行官认证根据美国法典18第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
        X
            
32.2
 
2U，Inc.首席财务官认证根据美国法典18第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
        X
            
101.INS MBE实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中。        X
            
101.SCH XBRL分类扩展架构文档。        X
            
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档。        X
             
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档。         X
             
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档。         X
             
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。         X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。X
†
指管理合同或补偿计划。
*
根据S-K法规第601（b）项，本展品的部分已被省略。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 2U，Inc.
2024年5月2日发信人：/s/ Paul S.拉尔杰
  保罗·S·拉杰
  首席执行官
   
2024年5月2日发信人：/s/马修·J·诺顿
  马修·诺登
  首席财务官
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