附录 10.1

温迪的公司

长期绩效单位奖励协议

（本 “协议”）

根据温迪公司2020年综合奖励计划（“计划”）的规定，温迪公司（“公司”）特此不可撤销地向下述参与者授予绩效单位奖励（“奖励”）（“单位”），20_____日（“奖励日期”），具体如下：

每个单位代表获得一（1）股普通股的权利，前提是实现本协议中描述的适用绩效目标。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划赋予的相应含义。

1. 全球全系统销售。

(a) 奖励的获得。参与者获得全球全系统销售单位的程度基于公司在业绩期内的全球全系统销售额（定义见下文），与委员会为业绩期设定的全球全系统销售目标进行比较，如下图所示（门槛、高于阈值、目标、高于目标和最大全球全系统销售额将在单独的展品上列出，该展品将提供给参与者）。

线性插值用于确定公司的全球全系统销售额跌至 (i) 阈值和高于阈值、(ii) 高于阈值和目标、(iii) 目标和高于目标或 (iv) 高于目标值或 (iv) 高于目标值时全球全系统销售单位收入的百分比

目标和最高性能水平如上图所示。公司的全球全系统销售额将按照下文第1（b）节的规定确定。

(b) 全球全系统销售额的计算。公司的 “全球全系统销售额” 定义为截至2027年1月3日的财年（“2026财年”）在温迪系统内公司运营的餐厅和特许经营餐厅的销售额，包括美国和国际餐厅。对于国际餐厅，2026财年的当地货币销售额将转换为固定汇率。固定货币计算法使用截至2023年12月31日的财年的平均汇率折算销售业绩，从而排除外币折算的影响。任何出于外部报告目的被视为高度通货膨胀的市场的销售贡献都将不包括在计算范围内。

2.相对 TSR 表现。

(a) 奖励的获得。参与者获得股东总回报单位的程度基于业绩期内的公司股东总回报率百分位数（定义见下表）：

如果公司股东总回报率排名介于 (i) 第 25 和 37.5 个百分位之间，(ii) 第 37.5 和第 50 个百分位数，(ii) 第 50 和第 75 个百分位数，(iii) 第 50 和第 75 个百分位数或 (iv) 上述图表中列出的第 75 和第 90 个百分位之间，则应使用线性插值来确定获得的 TSR 单位的百分比。公司股东总回报率百分位排名将按照下文第2（c）节的规定确定。

(b) 股东总回报率的计算。“TSR” 是指股东总回报率，计算方法如下：

“TSR” = 股价变动 + 已支付的股息
初始股价

(i) 期初股票价格是指业绩期第一个交易日之前的二十 (20) 个交易日中每个交易日的收盘价的平均值；

(ii) 期末股价是指业绩期内最近二十 (20) 个交易日中每个交易日的收盘价的平均值；

(iii) 股票价格的变动应等于期末股票价格减去初始股票价格；

(iv) 已支付的股息是指在业绩期内支付的一（1）股普通股的所有股息的总额，前提是股息应视为再投资；

(v) 收盘价是指特定交易日一（1）股普通股在适用证券交易所或市场上最后报告的销售价格；以及

(vi) 在任何情况下，都应调整股东总回报率，以使任何股票分红、股票分割、反向股票拆分和类似交易生效。

(c) 计算公司股东总回报率百分位排名。公司应确定（i）公司业绩期的股东总回报率和（ii）截至业绩期最后一天纳入标普中型股400指数的每家公司的业绩期股东总回报率。公司股东总回报率排名是指截至业绩期最后一天包括标普中型股400指数的公司股东总回报率低于公司业绩期股东总回报率的百分比。

3.奖励下的付款形式和时间。

(a) 业绩期结束后，委员会应确定公司的全球全系统销售额和公司股东总收入百分位数（“绩效目标”）是否以及在多大程度上实现了业绩期内，并应根据业绩目标的实现水平确定可向参与者发行的普通股数量（如果有）；前提是委员会必须对任何奖励进行认证绩效目标的实现。委员会对实现绩效目标的决定应基于公司的财务报表和其他相关信息，但须视委员会根据本第3节作出的任何调整而定。

(b) 尽管业绩目标得到满足、实现或完成（或下文规定的任何调整），委员会仍可根据委员会自行决定的进一步考虑，减少或取消本协议下可发行的普通股数量。委员会有权在本计划允许的情况下调整或修改绩效目标的计算方法。

(c) 根据本奖励获得的单位应在委员会作出决定后在合理可行的情况下尽快以普通股形式支付给参与者，但无论如何不得迟于2027年3月15日。为避免疑问，普通股的部分股数应向下四舍五入至最接近的整数，无需支付任何款项。

4. 控制权变更。

(a) 如果在业绩期内发生控制权变更，则在控制权变更之前，任何未归属的未归还单位均应转换（不按业绩期百分比按比例分配）转换为基于时间的限制性股票单位（在业绩期的最后一天归属）；前提是，应转换为基于时间的限制性股票单位的单位数量应基于 (i) 实际业绩直至委员会确定的控制权变更之日或 (ii) 如果委员会认定，无法合理评估实际业绩的衡量标准，目标业绩的假定实现情况由委员会决定。如果在适用的范围内，收购方/延续实体没有以委员会认为基本相等的条款承担或取代此类基于时间的限制性股票单位，则所有此类基于时间的限制性股票单位应在控制权变更之日归属（其限制将失效），并应在委员会作出决定后尽快以普通股支付给参与者，但是在任何情况下都不迟于之后的七十四 (74) 天控制权变更发生的日历年的最后一天。委员会的任何此类决定均为最终决定，对所有当事方均具有约束力，不存在明显错误。

(b) 如果公司或其子公司在业绩期结束之前终止了参与者对公司及其子公司的雇佣或服务，但原因除外（也不是由于死亡或残疾），或者参与者出于正当理由在控制权变更后终止，则参与者应归属于根据上述第4（a）条获得的基于时间的限制性股票单位，并应立即对其施加限制自终止雇用或服务之日起失效；前提是，在每种情况下，应完全归属且不受此类限制的限制性股票单位的数量应按比例分配，这种比例分配通过将限制性股票单位的数量乘以分数来确定，分数的分子是自奖励之日（奖励日期发生的月份为第一个月）至终止雇用或服务之日起参与者的完整日历月数，以及缺口其分母是奖励日期与奖励日期之间的总月数演出期结束。根据上述规定获得的限制性股票单位应在委员会作出决定后尽快向参与者支付普通股，但无论如何不得迟于解雇日历年最后一天后的七十四（74）天。

5. 终止雇用或服务的影响。

(a) 一般情况。如果参与者在业绩期结束前出于任何原因停止为公司及其子公司工作或服务（除非在上文第4（b）节所述的控制权变更之后或由于参与者死亡、残疾、遣散或退休（如下文第5（b）、（c）或（d）节所述），则各单位

应立即取消，参与者将不再拥有根据该奖励获得任何普通股的任何权利或权利。

(b) 死亡或残疾。尽管有上文第3（c）和5（a）条的规定，如果公司或其子公司因死亡或残疾而终止参与者在公司及其子公司的雇用或服务，则授予参与者的未偿还份额应归属，其限制应自雇用或服务终止之日起立即失效；前提是，任何此类单位中应完全归属且不受此类限制的部分应以此为基础 (i) 截至当日的实际业绩终止由委员会决定，或者 (ii) 如果委员会确定无法合理评估实际绩效的衡量标准，则委员会确定的假设目标绩效实现情况，在每种情况下，按比例分数确定，单位数乘以分数，其分子是参与者自奖励之日起工作的完整日历月数（奖励日期发生的月份是第一个月）死亡或残疾的日期，以及分母这是从奖励日期到绩效期结束之间的总月数。根据上述规定获得的单位应在委员会作出决定后尽快以普通股形式支付给参与者，但无论如何都不得迟于终止雇用或服务的日历年最后一天之后的七十四（74）天。

(c) 与控制权变更无关的离职。此外，尽管有上述第 5 (a) 节的规定，如果参与者受公司聘用信函的约束，则公司或其子公司在业绩期结束前终止了参与者对公司及其子公司的雇佣或服务，但原因除外（如第 5 (b) 节所述的死亡或残疾或与上文第 4 (b) 节所述的控制权变更有关）而终止其子公司属于受公司高管遣散费约束的员工类别保单，或属于受公司或其子公司采用的另一项遣散费政策约束的员工，该雇佣信或保单涉及单位的待遇，单位应归属，对该雇佣书或政策的限制将失效。根据上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后尽快以普通股形式支付给参与者，但须遵守并遵守上述第3节。

(d) 退休。此外，尽管有上述第5（a）条的规定，如果参与者退休（定义见下文），则授予参与者的未偿还份额应自退休之日起立即失效，但须视委员会根据上文第3节确定的绩效期结束前的实际表现而定。根据上述规定赚取的单位应在委员会作出决定后尽快以普通股形式支付给参与者，但须遵守并遵守上述第3节。就本奖励而言，“退休” 是指参与者在因果不存在 (A) 年满六十 (60) 岁后自愿终止参与者在公司及其子公司的雇佣或服务，(B) 在退休后自愿终止参与者的雇佣或服务

在公司或其子公司工作或服务至少十（10）年，（C）截至参与者在拟议退休日期前至少六（6）个月向公司提供的书面拟议退休通知中规定的日期（或公司同意的其他日期），以及（D）参与者在其他方面遵守公司当时的退休政策。

6. 股息等价权。每个单位还应有股息等值的权利
（“股息等值权”）。每项股息等价权代表获得与单位相关的所有普通现金分红的权利。对于每项股息等价权，任何此类现金分红均应根据股息支付之日普通股的公允市场价值转换为额外单位。此类额外单位应遵守适用于股息等值权所涉单位的相同条款和条件，包括但不限于本协议中包含的转让、没收、归属和付款限制条款。如果按照上述第 3 和第 5 节的规定没收某个单位，则相关的股息等值权利也将被没收。

7. 预扣税。参与者必须向公司支付，公司有权并被授权从与单位有关的任何现金、普通股、其他证券或其他可交付财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他款项中扣留单位所需预扣税的金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），并采取可能的其他行动委员会或公司认为履行以下所有义务是必要的此类预扣税和税款的支付。此外，委员会可自行决定允许参与者通过以下方式全部或部分清偿前述预扣负债（但不超过使用最高边际税率计算的预扣负债）：(a) 交割参与者拥有的公允市场价值等于该预扣负债的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束），或（b）让公司预扣债务从结算时本可发行或可交割的普通股数量中扣除单位公允市场价值等于此类预扣负债的股票数量。公司在本协议下的义务将以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司将有权从以其他方式向参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。如果参与者没有做出选择，公司将预扣普通股以满足最低法定预扣税要求。

8. 证券法。参与者同意，公司在实现业绩目标后发行普通股的义务还应遵守经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、上述任何证券交易所规定的州证券或公司法律、规章和条例以及公司证券上市的任何证券交易所的适用要求的适用条款。

9. 受计划约束。单位的授予受本计划条款和条件的约束，计划副本已提供给参与者，参与者承认已收到并审查了该计划副本。本协议与本计划之间的任何冲突均应以本计划的规定为准。本协议与经公司董事会（“董事会”）或委员会批准、批准或确认的参与者书面雇佣协议条款之间的任何冲突均应根据该雇佣协议的条款作出决定。本协议代表双方之间的完整协议，取代先前和同期有关同一主题的所有协议和谅解。除非参与者和公司签订书面协议，否则不得以任何会对参与者的权利产生重大不利影响的方式修改、更改、暂停、中止、取消或终止本协议。

10. Clawback。参与者承认并同意，单位奖励受（a）本计划第14（u）条的回扣和没收条款的约束，（b）公司的激励性薪酬补偿政策，以及（c）董事会或委员会随后通过的、传达给参与者或与适用法律一致的任何回扣或没收政策，无论该奖励是在该奖励之前还是之后授予的任何此类回扣或没收政策的生效日期。根据本计划第14（u）条，如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了禁止竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式参与或从事任何与公司利益冲突或不利的有害活动，则委员会可自行决定取消奖励任何关联公司，包括欺诈或助长任何关联公司的行为财务重报或违规行为，由委员会全权酌情决定。如果委员会自行决定参与者参与或参与了前一句中提及的任何活动，则委员会可以要求参与者没收因授予奖励而获得的任何收益，并将收益偿还给公司。此外，如果参与者出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）获得的金额超过参与者根据奖励条款应获得的金额，则参与者同意向公司偿还任何此类超额款项。

11. 电子交付。通过接受本协议所证明的奖励，参与者特此同意以电子方式交付所有文件，包括招股说明书、年度报告和证券交易委员会规则要求提供的其他信息。参与者可以在提前三（3）个工作日通知公司后随时以书面形式撤销该同意，在这种情况下，所有文件，包括后续的招股说明书、年度报告和其他信息，都将以硬拷贝形式交付给参与者。

12. 通知。本协议下的通知和通信必须采用书面形式，可以亲自送达，也可以通过挂号或认证的美国邮件发送，要求退货收据，预付邮费。发给公司的通知必须发送给 The Wendy's

公司，俄亥俄州都柏林戴夫·托马斯大道一号 43017，收件人：公司秘书或公司在给参与者的书面通知中指定的任何其他地址。给参与者的通知将发送到参与者当时在公司存档的地址，或参与者在给公司的书面通知中提供的任何其他地址。

13. 没有继续工作的权利；没有豁免。该补助金不构成雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得 (a) 赋予参与者在业绩期的全部或任何部分期间继续担任公司或其关联公司的董事或高级职员，或继续担任公司或其关联公司的雇员或服务提供者的权利，或 (b) 被视为对经董事会批准、批准或确认的任何参与者书面雇佣协议中规定的条款和条件的修改或豁免委员会。任何一方未能执行本协议的任何条款均不构成对任何权利的放弃或剥夺该方此后坚持严格遵守本协议该条款或任何其他条款的权利，对任何违反本协议的放弃也不构成对任何先前或后续违约行为的放弃。

14.《守则》第 409A 节。如果本协议的任何条款可能导致在单位（或其任何部分）的归属或结算时适用《守则》第409A条规定的加速税或额外税，则应以公司决定（参与者可以合理接受）的方式对此类条款进行最低限度的重组，但不会导致此类加速税或额外税。由于Treas的短期延期规则，本协议的目的在于不受该法典第409A条的约束。Reg。第 1.409A-1 (b) (4) 节和本协议应作相应解释。

15. 适用法律；地点。本协议受特拉华州内部法律的管辖和解释，这些法律适用于完全在特拉华州内签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。为了就本协议引起的任何争议提起诉讼，除非双方签署的书面雇佣协议或信函、仲裁协议或遣散协议和免责协议中另有规定，否则双方特此服从并同意俄亥俄州富兰克林县法院或发放单位和/或待执行的俄亥俄州南区联邦法院进行此类诉讼。

16. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。此外，通过传真或电子传输交付对方签名的副本应构成本协议的有效和具有约束力的执行和交付，该副本应构成可执行的原始文件。

17. 电子签名。本协议可以通过传真或电子邮件传输来执行和交换，双方各自签名的传真或电子邮件副本将具有约束力，就好像原始签名一样。本协议也可以通过使用电子签名来执行，双方都承认电子签名是在美国获得签名的合法手段。各方同意其电子版

签名在法律上等同于其在本协议上的手工签名。双方进一步同意，其使用键盘、鼠标或其他设备来选择与任何协议、确认、同意条款、披露或条件有关的项目、按钮、图标或类似的行为/行动，即构成其签署、接受和协议，就好像该方以书面形式实际签署一样。此外，在适用的范围内，本协议中提及的所有签名均可通过公司或公司指定的第三方已经建立或可能建立的电子签名系统的程序来满足，参与者的电子签名应与该参与者的书面签名相同，具有相同的效力和效力。

18. 数据隐私。参与者同意并承认，通过签订本协议并接受本奖励，参与者 (a) 同意以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的任何必要或适当的个人数据，以促进本奖励和本计划的实施、管理和管理，(b) 明白，出于实施、管理和管理本计划的目的，公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括，但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、薪水、国籍、职称，以及根据本计划或其他方式授予参与者的所有奖励或应享待遇的详细信息（“个人数据”），(c) 了解个人数据可能会转移给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，包括在归属时发行普通股的任何经纪商奖励可以存放，这些获奖者可以位于美国或其他地方，并且接收者所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同，（d）仅出于实施、管理和管理奖励和计划的目的，放弃参与者可能拥有的与个人数据相关的任何数据隐私权，以及（e）授权公司、其关联公司及其代理人以电子形式存储和传输此类个人数据和相关信息。参与者明白，参与者根据本节提供同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者的就业状况或在公司的服务不会受到影响；参与者拒绝或撤回同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予奖励或其他奖励，也无法实施、管理或维持此类奖励。

19. 协议的有效性。自参与者接受并同意本协议之日起，本协议对公司和参与者有效、具有约束力和效力，前提是公司在截止日期之前以公司规定的方式收到接受协议并告知参与者。如果参与者未能在该日期或之前按照公司规定并传达给参与者的方式接受和同意本协议，则本协议将不具有约束力和可执行性，则参与者将不拥有本协议规定的任何权利和利益，特别是本协议所证明的单位将被没收，参与者或参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人对此没有任何权利。

20. 可转让性。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押本奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或关联公司执行；前提是指定受益人不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。参与者在单位结算时收购的普通股不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押，除非符合上文第8节规定的所有适用证券法。在结算任何既得单位之前，不得出于任何目的将参与者视为受该单位约束的任何普通股的所有者。

21. 受益人。参与者可以书面指定一名或多名受益人接收代表已归属且不可没收并在参与者死亡时结算的单位的股票证书（或者，如果适用，证明账面记账的通知）。参与者有权随意更改任何此类受益人的名称。

22.对其他福利的影响。在确定公司任何养老金、退休、利润共享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，除非此类其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润共享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不应考虑这些单位和普通股的任何标的股票及其收入和价值（在授予之日或任何单位归属和/或结算时）。

23. 行政。委员会应有充分的权力和自由裁量权（仅受本计划的明确规定约束）决定与本协议的管理和解释有关的所有事项。委员会的所有此类决定均为最终的、决定性的，并对公司、参与者以及所有利益相关方具有约束力。

24. 继任者。本协议具有约束力，对双方的继承人、受让人和继承人都有利益。

25. 力量与效果。本协议的各项条款是完全可分割的。对任何一项条款无效或不可执行的任何决定均不影响其余条款的持续效力和效力。

26.没有公司建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售普通股提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，参与者应就其参与本计划事宜咨询其个人税务、法律和财务顾问。

[页面的其余部分故意留空。]

为此，公司经正式授权的高级管理人员促使本长期绩效单位奖励协议自上述授予之日起生效，以昭信守。

温迪的公司