对第五条的第七次修正和重述

应收款采购协议

这项于2023年4月26日对第五份经修订及重述的应收账款采购协议(“本修订”)作出的第七次修订是由WESCO应收账款公司签订的。(“卖方”)，WESCO分销，Inc.(“WESCO”或“服务商”)、本合同的买方一方(各自为“买方”)、买方代理方(各自为“买方代理”)以及作为管理人的PNC银行全国协会(“管理人”)。

独奏会

1.卖方、服务商、每位买方、每位买方代理人及管理人均为截至2020年6月22日的第五份经修订及重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的缔约各方。

2.同时，卖方、服务商和发起人正在签订《买卖协议》的某些第二修正案(《PSA修正案》)。

3.同时，卖方、服务商和管理人正在签订《锁箱调度函协议第十三修正案》(以下简称《锁箱调度函修正案》)。

4.本协议各方希望按下文所述修改本协定。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

1.若干经界定的术语。此处使用的未定义的大写术语和本协议附件I中定义的术语具有与本文中定义的相同的含义。

2.对协定的修正。现对本协议进行修改，以反映本修正案附件A所示的显著变化。

3.申述及保证。卖方和服务商特此向本合同双方作出如下声明和保证：

3.1陈述和保证。经修订的本协议附件三中所包含的陈述和保证，截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的；但任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在各自的日期应在所有方面真实和正确(在实施其中的任何限制之后)。

3.2无违约。在本修正案及拟进行的交易生效之前及之后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。

4.修订的效力。经本修正案明确修订和修改的本协议的所有条款应保持完全效力和作用。自本协议之日起及之后，本协议(或任何其他交易文件)中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语所指的本协议应被视为对经本修正案修订的本协议的引用。本修正案不应被视为放弃、修改或补充本协议中除本协议所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。

5.实效性。本修正案自本修正案之日起生效，自管理人收到本合同附件B所列的每一份文件、意见、证书和检索后生效，在每种情况下，其形式和实质均应令管理人合理满意。

6.对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为原件，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。

7.适用法律；管辖权。

7.1THIS修正案应是根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。

7.2与本修正案有关的任何法律诉讼或程序不得在纽约州或美国纽约州南部地区的法院提起；通过执行和交付本修正案，本修正案的每一方都同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或将来可能会对在该司法管辖区内就本修正案或与本修正案相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序不得以纽约法律允许的任何其他方式送达。

8.章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见，不应影响本修正案、本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。

9.同意。双方特此同意(I)卖方、服务商、发起人和新发起人(如PSA修正案所定义)加入PSA修正案，(Ii)卖方、服务商和管理人加入锁箱时间表信函修正案，以及(Iii)提交本合同附件B所列的每项UCC-3修正案。

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本修正案。

韦斯科应收账款公司。

作者：北京/S/布莱恩·M·贝格_

姓名：布莱恩·M·贝格

头衔：财务主管

WESCO Distribution，INC.，
作为服务商

作者：北京/S/布莱恩·M·贝格_

姓名：布莱恩·M·贝格

职务：高级副总裁与司库

PNC银行，国家协会，

作为一名忠诚的买家

作者：/S/Imad Naja

姓名：首席执行官伊马德·纳贾·侯赛因

标题：中国记者高级副总裁获奖。

PNC银行，国家协会，

作为PNC银行的采购商代理，National

联谊会

作者：/S/Imad Naja

姓名：首席执行官伊马德·纳贾·侯赛因

标题：中国记者高级副总裁获奖。

PNC银行，国家协会，

作为管理员

作者：/S/Imad Naja

姓名：首席执行官伊马德·纳贾·侯赛因

标题：中国记者高级副总裁获奖。

富国银行，全国协会，作为坚定的买家

作者： /s/安东尼·巴拉德

姓名： 安东尼·巴拉德

标题： 助理副总裁

富国银行，全国协会，作为富国银行的采购商代理，全国协会

作者： /s/安东尼·巴拉德

姓名： 安东尼·巴拉德

标题： 助理副总裁

第五第三银行，银行协会，作为承诺购买者

作者： /s/马修·格拉恩

姓名： 马修·格拉恩

标题： 助理副总裁

第五第三银行，国家协会，

作为全国协会第五三银行的采购代理人

作者： /s/马修·格拉恩

姓名： 马修·格拉恩

标题： 助理副总裁

Liberty Street Funding LLC，作为管道买家

作者： /s/ Kevin J. Corrigan

姓名： 凯文·J·科里根

标题： 副总裁

丰业银行，作为坚定的购买者

作者： /s/道格拉斯·诺伊

姓名： 道格拉斯·诺伊

标题： 董事总经理

丰业银行，作为丰业银行和自由街基金有限责任公司的买家代理

作者： /s/道格拉斯·诺伊

姓名： 道格拉斯·诺伊

标题： 董事总经理

加拿大信托公司，作为信托信托的受托人，由其美国金融服务代理，多伦多—DOMINION银行，作为导管买方

作者： /s/ Luna Mills

姓名： 卢娜·米尔斯

标题： 董事总经理

多伦多自治银行，作为承诺买家

作者： /s/ Luna Mills

姓名： 卢娜·米尔斯

标题： 董事总经理

多伦多Dominion Bank，作为多伦多Dominion Bank和Reliant Trust的买方代理

作者： /s/ Luna Mills

姓名： 卢娜·米尔斯

标题： 董事总经理

美国银行、国家协会作为承诺买家

作者： /s/罗斯·格林

姓名： 罗斯·格林

标题： 副总裁

美国银行协会，作为美国银行的买方代理，不适用。

作者： /s/罗斯·格林

姓名： 罗斯·格林

标题： 副总裁

加拿大帝国商业银行，作为承诺买家

作者： /s/ Sunil Adalja

姓名： 苏尼尔·阿达利亚

标题： 授权签字人

加拿大帝国商业银行，作为加拿大帝国商业银行和宏观信托的买方代理

作者： /s/ Sunil Adalja

姓名： 苏尼尔·阿达利亚

标题： 授权签字人

加拿大国际信托公司（ICTERSHARE TRUST Company OF Canada），其金融服务代理加拿大帝国商业银行（Canada帝国商业银行）作为承诺买家

作者： /s/ Sunil Adalja

姓名： 苏尼尔·阿达利亚

标题： 授权签字人

汇丰银行美国公司作为承诺买方

作者： /s/詹妮弗·乔丹

姓名： 詹妮弗·乔丹

标题： 副总裁

汇丰证券（美国）公司，作为美国汇丰银行全国协会的买方代理

作者： /s/尼古拉斯·沃拉赫

姓名： 尼古拉斯·瓦拉奇

标题： 主任

附件A

[附设]

第五份修订和恢复的应收账款购买协议

日期截至2020年6月22日


其中

韦斯科应收账款公司
作为卖方，


韦斯科分销公司，

作为服务商，

不时聚会的各种买家群体如下

和

PNC银行，国家协会，
作为管理员

附件I 定义

附件II 先决条件

附件三 陈述和保证

附件IV 盟约

附件五 终止事件

附表一 信贷和收款政策

附表II：1。[已保留]

附表三 商品名

附表四 通知信息

附表五 主题Anixter归档

附表六 承诺

附表VII 预定承诺终止日期

附表八 主题UCC

附表九 [已保留]

附表X不包括应收款

日程表：xi主持闭幕备忘录

附件A说明了信息包的形式。

附件B列出了购买通知的格式。

附件C采用每日报道的形式。

附件D说明了假设协议的形式。

附件E说明了转让补充的形式。

本第五份经修订和重述的应收款采购协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的本《协议》)自2020年6月22日起在以下各方签订：作为卖方(以下简称卖方)的特拉华州公司WESCO Receivables Corp.，作为初始服务商(及其继承人和允许受让人)的初始服务商(及其继承人和许可受让人)、各种管道采购商、不时作为本协议一方的承诺采购商和采购商代理，以及PNC银行，作为每个采购商集团的管理人(以该身份“管理员”)。

同时，卖方、服务商和发起人正在签订该第二次修订和重订的买卖协议(经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的“买卖协议”)，日期为本协议日期。双方特此同意上述修改和重述。

初步陈述。本协议中使用的某些大写术语在附件I中进行了定义。在本协议附件中提及的“协议”指的是本协议，经不时修改、补充或修改。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

修正和重述；当事人合并；再平衡

(A)修订和重述。本协议修订并重述于截止日期，卖方、服务商、各管道买方、承诺买方及买方代理人之间于2015年9月24日订立的第四份经修订及重订的应收款采购协议(经修订、重述、补充或于本协议日期前以其他方式修订的“原协议”)。尽管本协议对原协议进行了修改和重述，(I)卖方和服务商应继续向原协议的每一方或任何其他受补偿方或受影响的人(如原协议中所定义的那样)承担在本协议生效日期根据原协议和所有协议就在本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件而产生和未支付的费用和开支承担赔偿责任，(Ii)原协议项下以管理人为受益人而设定的担保权益，在本协议项下仍具有十足效力；及(Iii)原协议项下所有未清偿或欠下的投资及贴现均为本协议项下未清偿或欠下的投资及贴现。本协定生效后，任何其他文件、文书或协议中对原协定的每一次提及均应指并应是对本协定的提及。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容均无意修改、修改或以其他方式影响与原协议相关而签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

(B)各方的合并。自本协议生效之日起，(I)加拿大帝国商业银行纽约分行、美国银行北卡罗来纳州分行和汇丰银行美国北卡罗来纳州分行均成为本协议的一方，作为本协议项下的承诺买方，

承诺买方的权益、责任和义务，(Ii)加拿大帝国商业银行纽约分行作为承诺买方，将成为新买方小组的唯一成员，该小组最初不包括管道买方，加拿大帝国商业银行纽约分行特此指定自己为该买方小组的买方代理，(Iii)美国银行作为承诺买方，应构成新买方小组的唯一成员，该新买方小组最初不包括管道买方，美国银行特此指定自己为该买方小组的买方代理。(Iv)作为承诺买方，HSBC Bank USA，N.A.将组成一个新的买方集团，HSBC Bank USA，N.A.特此委任HSBC Securities USA Inc.为该买方集团的买方代理，及(V)加拿大帝国商业银行、美国银行和HSBC Securities USA，Inc.各自成为本协议的一方，作为本协议项下的买方代理，并享有本协议项下买方代理的所有权利、利益、义务和义务。

(C)初始购买；再平衡。同时，卖方请求买方根据第1.2(A)节规定交付的采购通知，在成交日期为新的采购提供资金。该购买通知规定，各买方集团将为总购买的非应课差饷部分提供资金，以便在该购买生效后，各买方集团的未偿还投资将等于其在总投资中的应课差饷份额。

(D)某些同意书。本协议双方特此同意加拿大帝国商业银行纽约分行、美国银行、汇丰银行美国分行和汇丰证券美国公司作为本协议双方，按照上文第(B)款规定的条款，在每种情况下一次性按上文第(C)款规定的条款为上述首次购买提供非应课税金。

第一条。
购买金额及条款

第1.1节购买便利。

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可以在每个适用的融资终止日期之前，根据第1.2节的规定，不时要求买方按比例(基于各自买方集团的应计份额)就从卖方购买的权益进行投资。卖方根据第1.2(A)节要求的每一次购买(每一次“购买”)应由买方按比例进行(基于其各自买方集团中的应计份额)，并且每个买方集团在每笔购买中的应课差额份额应按下列方式进行并提供资金：(I)如果该买方集团包含一个渠道买方，并且该渠道买方选择(根据其单独的酌情权)进行该部分的采购并为其提供资金，或(Ii)如该买方集团并不包括管道买方，或如该买方集团内的管道买方拒绝(凭其全权酌情决定权)作出或资助该部分的购买，则由该买方集团内的承诺买方作出。根据1.4(B)节关于再投资的规定，任何管道买方在任何时候都没有任何义务进行任何购买或再投资。每一位承诺的买方在此各自同意，在本协议的条款和条件的约束下，

根据第1.2(A)节的规定，在其适用的融资终止日期之前，根据其适用买方集团的应课税额份额进行购买；但在任何情况下，如果在实施该等购买或再投资后(I)该买方集团的集团投资将超过该买方集团的集团承诺，(Ii)总投资将(在该日期实施所有购买和再投资后)超过购买限额或(Iii)购买的权益将超过100%，则在任何情况下，任何买方不得根据本协议进行任何购买或再投资。

(B)卖方可在向管理人及每名买方代理人发出书面通知后至少三十(30)天(或管理人以书面同意的较短期限)，全部或部分降低购买限额中的无资金部分(但不得低于会导致任何买方集团的集团投资超出其集团承诺的金额(在实施削减后))；但每次部分削减的金额不得少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，除非全部终止，否则购买限额在任何情况下均不得低于150,000,000美元。卖方可选择(I)按比例减少各买方集团的集团承诺，或(Ii)终止任何一个买方集团的集团承诺。

(C)卖方可在至少三十(30)天(或管理人书面同意的较短期限)之前书面通知管理人和每名买方代理人，通过向管理人支付该金额的现金以使买方受益，全部(但不是部分)偿还全部总投资(及其所有应计和未支付的折扣)。该等款项须为买方的应课差饷利益(按当时尚未清偿的投资按比例计算)而向管理人支付，而每名买方的投资(以及应计及未付折扣)只有在该等款项最终以现金全数支付予该买方时，才应被视为因该项付款而减少。根据本款支付的所有作为偿还款项，应在此时向任何买方支付任何与此相关的任何适用的终止费。

第1.2节购买。

(A)与本协议项下购买的权益有关的不分割百分比所有权权益的每项购买(但不能再投资)，可在卖方按照第6.2节(管理人和每名买方代理人必须在纽约市时间上午11点前收到)至少两个营业日之前以附件B形式向管理人和每名买方代理人发出的不可撤销的书面通知(每个“购买通知”)的任何营业日进行，该通知应具体说明：(A)购买的日期(应为营业日)；(B)要求向卖方支付的总金额(总金额不得少于500,000美元或署长和多数买方商定的较低金额)和(C)在实现总投资增加后对所购权益的预估计算。

(B)为购买提供资金。

(I)不迟于下午1时(纽约市时间)在每次购买与本协议项下购买的权益有关的不分割百分比所有权权益的日期，每个适用的买方应在满足附件II中规定的适用条件后，通过电汇向署长提交立即可用的资金，该金额相当于与当时由该买方出资的不分割百分比所有权权益相关的投资部分。在每次购买之日，管理人将在同一天在卖方不时以书面形式指定给管理人的帐户上向卖方提供资金，由所有购买者根据本协议为该项购买提供资金。

(Ii)除非管理人在建议的购买日期前收到买方或买方代理人关于任何购买的通知，表示该买方或买方代理人的买方集团不会向管理人提供该买方集团在该采购中的份额，否则管理人可假定该买方集团已根据前述(B)(I)条款在该日期提供该份额，并可根据该假设向卖方提供相应的金额。在此情况下，如果买方集团实际上尚未将其在适用采购中的份额提供给管理人，则该买方集团中的承诺买方和卖方各自同意应要求立即向管理人支付相应金额及其利息，自卖方获得该金额并包括在内的每一天，但不包括向管理人付款的日期，(I)对于该承诺买方，以隔夜银行融资利率和管理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于卖方，以基本利率为准。如果该承诺买方向管理人支付了该金额，则该金额应构成包括在该购买中的该承诺买方投资。如果卖方和承诺的买方应在相同或重叠的期间向管理人支付利息，管理人应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。卖方的任何此类付款不应损害卖方对承诺买方未向管理人付款的任何索赔。

(C)自根据第1.2节进行的每次购买和根据第1.4节进行的每次再投资之日起，卖方特此为买方的利益(按比例，根据买方的每项投资)向管理人出售并转让以下各项的不分割的百分比所有权权益：(I)当时存在的每个联营应收账款，(Ii)与该联营应收账款有关的所有相关抵押品，以及(Iii)与该联营应收款及相关证券相关的所有收款及其他收益。

(D)为了保证卖方在本协议及其所属的其他交易文件项下的所有义务(货币或其他方面)，无论是现在或今后发生的、到期或将要到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，卖方特此为买方的利益向管理人授予卖方在以下各项中的所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益

(I)所有联营应收款，(Ii)与联营应收款有关的所有抵押，(Iii)与联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱账户和所有存入其中的金额，以及不时证明该等锁箱账户和存入其中的金额的所有证书和票据(如有的话)，(V)卖方在销售协议下的所有权利(但不包括任何义务)，及(Vi)任何或所有，前述(统称为“集合资产”)。为了买方的利益，管理人应对集合资产享有管理人和购买人可获得的所有其他权利和补救措施，以及任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。卖方特此授权管理人(为买方的利益)在管理人认为必要和适当的每个司法管辖区提交融资声明，以完善其在联营资产中的担保权益，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所描述的抵押品的范围更广。

(E)除第1.11节所述的承诺增加外，经管理人和每名买方书面同意，卖方可增加其他人作为买方(加入现有买方小组或创建新的买方小组)，或促使现有买方增加其与相应增加购买限额相关的承诺；但前提是，任何买方的承诺仅可在征得该买方同意的情况下增加，该同意是买方唯一和绝对的酌情权。每名新买方(或买方集团)和每名增加其承诺的买方应成为本协议的一方或增加其承诺(视情况而定)，方法是签署并向管理人和卖方交付一份采用本协议附件D形式的假设协议(假设协议应由该新买方集团中的每个人签署)。

(F)每一位承诺的买方在本协议项下的义务应为数项，因此，任何承诺的买方未能就本协议项下的任何购买付款，并不解除任何其他承诺的买方在本协议下为任何购买付款的义务。此外，如果任何承诺买方未能履行其按本协议要求进行购买的义务，在收到管理人(或任何相关买方代理)的通知后，在符合本文所述限制的情况下，该违约承诺买方买方小组中的非违约承诺买方应按其相对承诺百分比(不考虑违约承诺买方的承诺百分比)按比例购买相关采购的违约承诺买方的承诺百分比；不言而喻，任何采购的违约承诺买方承诺百分比应首先计入该违约承诺买方组中的承诺买家，此后如果该买方组中没有其他承诺买家或该等其他承诺买家也在违约承诺买家，则该违约承诺买家承诺百分比应按比例计入其他承诺买家组，并根据本(F)段适用)。即使本款(F)项中有任何相反规定，承诺的买方不应被要求进行购买

根据本款，支付的金额将导致该承诺买方的总投资(在该购买生效后)超出其承诺。

第1.3节购买利息计算。所购买的权益最初应在本协议规定的首次购买之日计算。此后，在融资终止日之前，此类购买的权益应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。自任何终止日起及之后，所购买的权益(直至导致该终止日的事件(S)已清偿或根据本协议条款获豁免为止)应被视为100%。当购买利息的总投资和总折扣已经全额支付，卖方和服务商在本合同项下欠每个买方、管理人和任何其他受赔偿方或受影响的人的所有金额都得到全额支付时，购买的利息应为零，服务商应已收到应计服务费。

第1.4节结算程序。

（a）服务商应根据本协议管理池内的费用。卖方应及时向服务方提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和购买利息的当前计算。

（b）服务商应在卖方或服务商收到（或视为已收到）收取池费的每一天：

(I)为每个买方集团的利益而以信托形式搁置和持有(并应管理署署长的请求(经大多数购买者同意或指示)，在管理署署长批准的单独账户中进行隔离，如果在提出请求时，存在未成熟的终止事件或终止事件，或如果未能如此合理地隔离可能会造成重大不利影响)，首先，从该等集合中，从该等集合中，为每个买方集团的利益，首先，从该等集合中，就投资的每一部分而言，相当于该日累积的总折扣的数额，而不是先前预留的，一笔相当于每一份买方集团费用函中规定的费用的金额，以及第三，在资金可供使用的情况下，相当于每一买方集团在该日应计服务费中的应计份额的总和，且之前未作拨备；

(Ii)在符合第1.4(F)节的规定下，如果该日不是终止日，则应代表每一买方集团按比例将该等收藏品的剩余部分汇给卖方。在代表总投资回报的范围内，该等剩余部分应根据每个买方的投资按比例重新投资于联营应收账款以及与此相关的证券、收款和其他收益；但是，如果购买的权益将超过100%，则服务机构不应再投资，而应为购买者的利益以信托方式搁置和持有该等收藏品的一部分(并应在管理人的请求下(经简单多数购买者的同意或指示)，如果在提出请求时存在未成熟的终止事件或终止事件，或如果未能如此合理地分离可能会造成重大不利影响，则应将该等收藏品的一部分与其他被搁置的收藏品一起分离到由管理人批准的单独账户中

根据本款，应相当于将购买权益减少到100%所需的金额；此外，如果融资终止日期已根据第1.10条延长，且任何买方(或其买方代理人)已根据第1.10条向管理人、卖方和服务机构发出通知(“退出通知”)，表示该买方拒绝延长其(或其承诺的买方)在本协议项下的承诺(“退出买方”)，则该等收款不得再投资，而应以信托形式为该买方的利益持有，并按照下文第(Iii)款的规定应用；

(Iii)如果该日是终止日(或发出退出通知后的任何一天)，则为每个买方集团的利益，将全部剩余的收藏品(或在退出买方的情况下，数额相当于该买方根据其投资在此类收藏品中的应计份额的数额)作废、分开并以信托形式持有(并应在管理人的要求下(经管理人同意或在管理人的指示下)分离到管理人批准的单独账户中)；但仅为确定买方在该等收藏品中的应课税额份额，买方的投资应被视为从发出退出通知之日起至买方的投资全数支付之日保持不变；不言而喻，如果该日也是终止日，则应重新计算退出的买方的投资，并应考虑到买方在本附注中收到的金额，此后应按比例就买方的投资(按重新计算的方式)拨备收款；但如果在“终止日”定义(A)款所述类型的终止日(或提供退出通知后的任何一天)的任何终止日以信托方式搁置和持有金额，并且此后，管理人和简单多数买方(或在退出通知的情况下，该退出通知已被相关退出买方撤销，并由该退出买方或其买方代理人向管理人、卖方和服务机构提供书面通知)满足或放弃了附件II第2节所述条件，则该先前拨备的金额应：在代表总投资回报(或退出买方的投资)的范围内，并根据每一买方的投资按比例进行再投资，在随后条件得到满足或放弃或该退出通知被撤销的当天，按照第(Ii)款进行再投资；和

(Iv)将超过(X)根据第(Ii)条或第(Iii)条但书规定须再投资的金额，加上(Y)根据第(I)条、第(Ii)条但书及第(Iii)条但书须拨备的金额，加上(Z)卖方于该日应计及未支付的服务费份额，以及服务商为服务、收取及管理联营应收账款而支付的所有合理及适当的自付成本及开支，发放予卖方(在第1.4(F)节的规限下)自行承担：(X)根据第(Ii)条或第(Iii)条的但书须作再投资的金额，加上(Y)根据第(I)条、第(Ii)条的但书及第(Iii)条的但书而须拨备的金额，以及服务商因提供服务、收取及管理应收账款而支付的所有合理及适当的自付费用及开支。

(C)服务机构应按照第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日将根据第1.4(B)条和第1.4(F)条为买方的利益持有的收款存入管理人不时指定的帐户；但如果WESCO或其附属公司是服务机构，则该日不是

终止日，且管理人未通知WESCO(或该关联公司)该权利已被撤销，WESCO(或该关联公司)可保留根据第1.4(B)(I)节拨备的部分收款，该部分代表每个买方集团的应计服务费份额的总和。对于任何部分的投资，在每个收益期的最后一天的三个工作日内，适用的买方代理将通过电子邮件通知服务机构和管理人，在相关的收益期内，该部分投资的累计折扣金额。

(D)服务机构应按下列方式分配第1.4(C)节所述的金额(以及规定的时间)：

(I)如果这种分配发生在不是终止日的一天，并且购买的权益不超过100%，首先交给管理人，根据在该收益率期间(为了该买方代理所属买方集团内的相关买方的利益)应计折扣按比例分配给每一买方代理，以全额支付该等买方所维持的投资的每一部分的所有应计折扣和费用(服务费除外)；应理解，每个买方代理应根据折扣和费用按比例将此类金额分配给其买方集团内的买方，第二，如果服务机构已根据(B)(I)款就维修费拨备金额，但没有根据(C)条款保留该等金额，则应将该金额全额支付给服务机构自己的账户(在每个结算日以欠款形式支付)，以全额支付每个买方集团应计应计服务费份额的总和，以及

(Ii)如果这种分配发生在终止日或购买的权益超过100%的一天，首先，如果WESCO或其关联公司不是服务商，则将所有应计服务费全额支付到服务商自己的账户，第二，根据投资(为了该买方代理的买方集团内的相关买方的利益)按比例分配给每个买方代理，以就该买方代理的买方集团内的买方资助或维持的投资的每一部分的所有应计折扣全额支付，第三，发给管理人，以便按照就该等买方所维持的投资的每一部分所应全额支付的应计费用(服务费除外)按比例分配给每个买方代理(为该买方代理所属买方组内的相关买方的利益)；第四，发给管理人，以便按照每个买方在该买方代理所属的买方组内的投资的总和(为该买方代理所属买方组内的有关买方的利益)按比例分配给各买方代理，以全数支付每个买方的投资(或，如果该日不是终止日，则将购买的权益减少到100%所需的金额)；不言而喻，每个买方代理应将本节第二、第三和第四条所述的金额按比例按投资额分配给其买方集团内的买方，或在本第1.4(D)(Ii)节第三条的情况下，按费用(不包括维修费)分配；第五，如果所有买方集团的投资的每一部分的总投资和应计总折扣已降至零，则应支付给服务商的所有应计维修费(如果不是WESCO或

本合同项下的所有费用(如卖方或其关联公司)已全额支付给管理人，以便按比例分配给每个买方代理(为了该买方集团内的买方的利益)、管理人、各受赔偿方和每个受影响的人，以全额支付卖方或服务商在本合同项下欠其的任何其他款项，以及第六，全额支付服务商自己的账户(如果服务商是WESCO或其关联方)，全额支付每个买方集团应计应计份额的所有应计服务费。

在总投资、总折扣、根据每个买方集团费用函应支付的费用、与所购买的权益有关的维修费以及卖方和服务商支付给每个买方集团、管理人或任何其他受赔偿方或受影响人士的任何其他款项全额支付后，与所购买的权益有关的所有额外收款应支付给卖方，由卖方自行承担。每一买方代理人特此保证并同意及时向行政长官提供行政长官根据第1.4(D)和1.4(F)条规定向买方代理人分配款项所需的所有信息，包括应分配金额的每一买方代理人的适用账户。

(E)就本节第1.4节而言：

(I)如果在任何一天，由于任何缺陷、拒绝、退回、收回或丧失抵押品赎回权的货物或服务，或由于卖方或卖方的任何关联公司、或服务机构或服务机构的任何关联公司所作的任何修改、取消、补贴、折扣或其他调整，或由于卖方或卖方的任何关联公司、服务机构或服务机构的任何关联公司与义务人之间的任何抵销或争议，任何应收账款池的余额被减少或调整，则卖方应被视为在该日收到了该等应收账款的集合，其金额为减少或调整的金额，如果此类减值或调整(X)导致购买的权益超过100%，(Y)发生在设施终止日期之后，或(Z)发生在购买的权益超过100%或任何终止事件已经发生并仍在继续的任何时间，卖方应在减值或调整的一个营业日内向锁箱账户(例外账户除外)(或按管理人当时的指示)支付相当于该减值或调整的金额，以供买方根据第1.6(A)条申请；

(Ii)如果在任何一天，附件III第1(G)或(M)节中的任何陈述或担保对于任何应收款池不属实，卖方应被视为在该日期收到了该应收款池的全额收款，如果该违约(X)导致购买的权益超过100%，(Y)发生在设施终止日期之后，或(Z)发生在购买的权益超过100%的任何时间，或任何终止事件已经发生并仍在继续，卖方应在违约的一个营业日内，为买方的利益向锁箱账户(例外账户除外)(或按照管理人当时的其他指示)支付被视为收款的金额，以供买方根据第1.6(A)条申请；但在卖方根据第1.4(D)(Ii)条对任何应收款进行全额付款后，管理人和其他买方在该应收款中的权利应自动转让给卖方，无需陈述或担保，但不受管理人或任何买方或通过管理人或任何买方产生的所有留置权、担保权益、收费和产权负担的影响；

(3)除第(I)或(Ii)款另有规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始应用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及

(Iv)如管理人、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的管理人员)支付其根据本协议收到的任何款项，而在该范围内，买方、买方代理人或买方因任何理由而须向债务人支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出分配时支付。

(F)如果卖方在任何时候希望导致总投资减少(但不是开始清算，或将整个总投资减少到零)，卖方可这样做：

(I)卖方应至少提前两个工作日向管理人、每名买方代理人和服务机构发出任何削减总投资的书面通知(该通知应包括拟议削减的金额和拟议的削减开始日期)；

(Ii)在建议的减额开始日期及之后的每一天，服务机构应安排不对收藏品进行再投资，直至未如此再投资的数额等于预期的减少额为止；和

(Iii)服务机构应按其投资按比例为每一买方的利益以信托形式持有该等收款，以便在下一个结算日支付给管理人(为该买方的账户)，而总投资(连同任何相关买方的投资)应视为仅在实际最终支付时才减少支付给管理人(为该买方的账户)的金额；

；但须：

(A)就所有买方组别而言，任何此等减幅合计不得少于$500,000(除非在减幅时的总投资额少于$500,000，在此情况下，减幅须为将总投资额减至零所需的数额)；及

(B)就投资的任何部分而言，卖方应选择减持金额及其开始日期，以便在切实可行的范围内，减持应在同一个收益期内开始和结束。

第1.5节收费。卖方应向管理人支付某些费用函中规定的金额和日期，以便为相关买方的利益向每个买方代理分发费用，每份该等费用函(经修订或修订和重述)

截至本合同日期，以及经不时修订、补充或以其他方式修改后，卖方、服务商、相关买方代理和相关买方在每种情况下均应签署一份“买方集团费用函”。

第1.6节支付及计算等

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易文件应支付或存入的所有款项不得因抵销或反索赔而减少，并应在当天中午(纽约市时间)之前支付或存入管理人不时指定的适用账户。所有在中午(纽约市时间)之后收到的款项将被视为在下一个营业日收到。除非在此明确规定(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节中关于为退出买方以信托方式持有的收款的规定)，管理人应迅速(并在合理可行的情况下，在收到该金额的当天)将其收到的本协议项下的金额分配给适用的买方代理，以使该买方代理所属买方集团内的买方受益，该买方代理此后应按比例(X)将其收到的该等金额分配给其买方集团内的买方，如果该等金额是就折扣和费用支付的，(Y)就投资(或就贴现及费用以外的任何其他责任支付的款项)而言，按该等买家所提供的未偿还投资金额计算。除非管理人在应支付给管理人的任何买方账户的日期之前收到卖方的通知，通知卖方(或代表其的服务机构)不会支付该等款项(包括因为无法获得收款)，否则管理人可假定卖方已经或将根据本协议在该日期支付该等款项，并可(但无义务)根据该假设将到期款项分配给买方代理人。在这种情况下，如果卖方(或代表卖方的服务机构)实际上没有支付该款项，则每个买方代理各自同意应要求立即向管理人偿还如此分配给买方代理的金额，并自该金额分配至管理人之日起(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向管理人付款的日期，按隔夜银行融资利率和管理人根据银行同业赔偿规则确定的利率中的较大者为准。

(B)凡根据本协议须支付的任何款项或按金在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第1.7节增加了成本。

(A)如果任何买方代理、买方、流动资金提供者、管理人或任何其他计划支持提供者或他们各自的任何关联公司(每个都是“受影响的人”)合理地确定：(I)在本协议日期后通过、发布或发生的任何法律或法规或其中的任何变化或其解释或适用的任何变化，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局在本协议日期后发出或发生的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的存在或遵守，影响或将影响所要求或预期的资本额

则卖方应应受影响人的要求(向管理人提供一份副本)，根据受影响人不时指定的、足以补偿受影响人的额外金额，迅速向管理人支付足以补偿受影响人的额外金额。在该受影响人士合理地确定该增加的资本可分配给任何该等承诺存在的范围内。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如由于以下原因之一：(I)任何法律或规例的引入或任何解释上的任何改变，或(Ii)遵从任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何指引或要求，任何受影响的人同意购买或购买或维持所购买的权益或其任何部分的拥有权，而其折扣是参照适用的基准计算的，则卖方须在该受影响的人提出要求后，立即向该受影响的人支付费用，由该受影响人士不时指明的足以补偿该受影响人士所增加的费用的额外款额。受影响的人向卖方和管理人提交的关于此类金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(C)如果此类增加的费用影响到相关受影响人的融资交易组合，则该受影响人应使用合理的平均和归属方法，将此类增加的费用分配给本协定所设想的交易。

(D)即使有任何相反的规定，就本第1.7节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局、任何司法管辖区的任何中央银行、可比机构或其他人发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均依据或执行称为巴塞尔协议二或巴塞尔协议三的协议，就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，视为在本条例生效日期后引入或通过，而不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

(E)任何受影响人未能或拖延根据本条要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但卖方不得被要求根据本条赔偿在受影响人通知卖方导致费用增加或减少的事件发生之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该受影响人对此提出索赔的意向；此外，如果导致此类费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.8节法律的要求。

如果任何受影响的人合理地确定存在或遵守：(A)在本协定日期后通过、发布或发生的任何法律或法规或其中的任何变化或其解释或适用，或(B)在本协定日期后发布或发生的任何中央银行或其他政府当局的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)：

(I)使该受影响人士就本协议、所购买权益或其任何部分的任何增加或该人与此有关的投资额的增加而缴付任何种类的税款，或改变或将改变根据本协议须向该受影响人士支付的款项的征税基准(不包括根据该受影响人士所组织的司法管辖区或其政治分部对该受影响人士的税前净收入总额征收的税项，以及对该受影响人士征收的专营权税)，

(Ii)对该受影响人士的任何办事处所持有的资产，或该等办事处所提供的购买、垫款或贷款的存款或其他负债，或该等办事处所提供的其他信贷，或该等办事处所取得的任何其他资金，施加或须施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或在厘定根据本条例适用的基准或基本利率时，并未包括在内的，或

（iii）对该受影响人施加或应施加任何其他条件，

上述任何一项的结果是：(A)增加受影响人士担任管理人或买方代理的费用，或同意购买或购买或维持对所购买的权益(或其中的权益)或投资的任何部分的不分割百分比所有权权益的所有权，或(B)减少本协议项下的任何应收款项(无论直接或间接)，则在任何该等情况下，应受影响人士的要求，卖方应立即向受影响人士支付补偿该等额外费用或减少的应收金额所需的额外金额。所有此类款项应在发生时支付。受影响的人向卖方和管理人出具的证书，合理详细地证明此类额外费用或减少的应收款的依据、计算和数额，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；但受影响的人不应被要求在任何此类证书中披露任何机密或税务规划信息；然而，此外，即使有任何相反的规定，就本第1.8节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指南和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或任何政府当局、任何司法管辖区的任何中央银行、可比机构或其他人发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，依据或实施该协议，即巴塞尔协议II或巴塞尔协议III。就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条而言，视为在本条例生效日期后引入或通过，而不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期。

任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但卖方不应被要求根据本节向受影响人赔偿在该受影响人通知卖方导致费用增加或减少的事件发生之日之前180天以上发生的任何增加的费用或减少，以及该受影响人就此提出索赔的意向；此外，如果导致此类费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.9条。[已保留].

第1.10节终止日期的延长。卖方可以书面通知管理人和每一位承诺的买方，其希望延长与买方有关的预定承诺终止日期，条件是此类请求不得早于该买方当前预定承诺终止日期前120天和不少于六十(60)天。如果适用的买方同意延期，管理人应在当时预定的承诺终止日期前不少于30天以书面形式通知卖方(有一项理解，买方可自行决定接受或拒绝该请求)，卖方、管理人、买方代理人和买方应签署买方认为必要或适当的文件以反映延期，买方、管理人和买方代理人因此而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)应由卖方支付。在买方拒绝延期请求的情况下，管理人应将该决定通知卖方和每名买方代理人；但是，管理人未能将拒绝延期的决定通知卖方并不影响双方的理解和协议，即在管理人未能以书面肯定地通知卖方同意接受请求的延期的情况下，买方应被视为拒绝批准请求的延期。

第1.11节增加承诺。

(A)加价请求。只要没有发生终止事件或未到期的终止事件并且仍在继续，在通知管理人和每名买方代理后，服务机构(代表卖方)可不时(I)请求增加对任何现有承诺买方的承诺(经管理人同意)或(Ii)请求在遵守第1.2(E)节的规定的情况下，在结束日期之后和设施终止日期之前的任何时间增加额外的人员作为承诺购买人(为免生疑问，应理解和同意，所有承付款的总额在任何时候都不得超过17.5亿美元)；但根据第1.2(E)节提出的每项增加或增加一人的请求，最低金额应为10,000,000美元，并在该最低金额的基础上增加5,000,000美元。在就任何现有承诺买方发出该通知时，服务机构(在与管理人和与该承诺买方有关的买方代理人磋商后)应明确规定该承诺买方和管理人

被要求对服务机构的请求作出回应(在任何情况下，该请求不得少于十(10)个工作日，自向管理人和该承诺买方及其相关买方代理人送达该通知之日起算)。为免生疑问，任何承诺买方承诺的任何增加均由该承诺买方自行决定。

(B)选举增加。对于任何现有的承诺买方，每个承诺买方都被要求增加其承诺，管理人应在适用的时间段内通知卖方和服务机构，无论该人是否在其各自的单独酌情权下同意增加该承诺买方的承诺。任何此等人士未在该期限内作出回应，将被视为拒绝同意增加该承诺买方的承诺。为免生疑问，只需获得承诺的买方和管理人的同意，即可批准任何此类请求。

(C)生效日期。如果任何现有承诺买方的承诺按照第1.11节的规定增加，则该承诺买方的管理人和买方代理应确定增加承诺的生效日期(该日期为“增加承诺生效日期”)。

(D)管理人发出的通知。管理员应将管理员及其承诺的买方对本协议项下提出的每个请求的响应、增加的金额(如果有)以及相关的承诺增加生效日期通知每个买方代理、卖方和服务商。

(E)增加效力的条件。作为每次增加承诺的先决条件，服务机构应向管理人和每名买方代理人交付卖方和服务机构各自的秘书或助理秘书的证书，该证书的日期为承诺增加生效日期，(I)证明并附上(X)该人的董事会通过的批准或同意该承诺增加的决议，并授权该人签署、交付和履行第1.11(C)款中所设想的本协议修正案，视情况而定(应理解，该等决议的日期可早于承诺增加生效日期之前的日期)，以及(Y)证明与该承诺增加及本协议的该等修订有关的所有其他必要的企业行动及政府批准(如有)的所有文件(有一项理解，该等文件的日期可早于承诺增加生效日期之前的日期)及(Ii)证明在实施该增加之前及之后，(X)附件三所载有关人士的陈述及保证于承诺增加生效日期是真实及正确的，及(Y)不存在或将不存在任何终止事件或未成熟的终止事件。

(F)相互抵触的规定。本第1.11节应取代第6.1节中与之相反的任何规定。

第1.12节贴现率。

(A)贴现率选项。卖方应就其从以下指定的适用贴现率选项中选择的总投资支付折扣

分别适用于投资，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，卖方可选择不同的贴现率期权同时适用于构成不同投资部分的投资，并可就构成投资不同部分的全部或任何部分投资转换或续订一个或多个贴现率期权；但任何时候不得有超过五(5)个投资部分未偿还；此外，如果终止事件或未到期终止事件存在并仍在继续，卖方不得要求、转换或续订任何投资的任何定期利率投资期权或每日重置SOFR期权，且多数买方可要求定期利率投资期权、每日重置SOFR期权或每日简单SOFR项下的所有现有部分投资应计折扣应立即转换为基本利率期权，但卖方有义务支付与此类转换相关的任何终止费用。如果在任何时候，适用于任何买方进行的任何投资的指定利率超过该买方的最高合法利率，则该买方投资的贴现率选项应限于该买方的最高合法利率。适用的基本汇率、SOFR汇率或每日重置SOFR应由管理员确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。

(I)贴现率选项。卖方有权从下列适用于投资的贴现率选项中进行选择：

(A)定期利率投资选择：

(1)取消SOFR费率选项。就以美元计价的SOFR Rate投资而言，年利率(以一年360天及实际经过的天数计算)等于就每个适用的收益期所厘定的SOFR利率加上SOFR调整；但前提是，如上文所述厘定的SOFR利率选项将低于下限，则SOFR利率选项应视为下限。

(B)每日费率投资选择：

(1)    [已保留]或

(2)中国日报重置SOFR选项。对于以美元计价的每日重置SOFR投资，相当于每日重置SOFR加上SOFR调整的年波动率(以360天和实际经过的天数计算)，该贴现率将自每日重置SOFR每次更改的生效日期起不时自动变化；前提是，如果如上所述确定的每日重置SOFR选项将小于下限，则每日重置SOFR选项应被视为下限；或

(3)取消基本利率选项。就以美元计价的基本利率投资而言，相当于基本利率的年波动率(根据365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算)，这种贴现率自基本利率每次变化的生效日期起不时自动变化；或

(Ii)差饷报价。卖方可在发出购买通知之日或之前致电管理人，以获得当时有效价格的指示，但应承认，这种预测不应对管理人或购买者具有约束力，也不影响此后在作出选择时实际有效的折扣率。

(B)产出期。在卖方选择、转换或续订定期利率投资期权的任何时候，卖方应在生效日期前提交申请，通知管理人。除前款规定外，下列规定适用于定期利率投资期权的任何选择、续展或转换：

(I)资本分摊额。定期利率投资选择权项下的每一部分投资应为第1.2节规定的相应金额的整数倍，且不低于；以及

(Ii)续期。定期利率投资期权在收益率期末续期的，新收益率期满的第一天为前一收益率期末的最后一日，不得重复支付该日的贴现。

(C)违约后的折扣。在法律允许的范围内，在终止事件发生之前，应由管理人酌情决定或经多数买方向管理人提出书面要求，治愈或放弃该终止事件：

(I)贴现率。根据第1.12(A)节的规定适用的每项投资的折扣每年应增加2.00%；

(二)其他义务。本合同项下的每项其他债务到期时如未支付，应按年利率计息，利率等于根据基本利率期权适用于投资的利率之和，另加2.00%的年利率，从债务到期应支付之日起至债务全额清偿之时止；以及

(Iii)致谢。卖方承认，第1.12节中提到的费率增加反映了这样一个事实，即鉴于其违约状态，此类投资或其他金额已成为相当大的风险，买方有权获得此类风险的额外赔偿；所有此类折扣应由卖方在管理人的要求下支付。

(D)无法确定；成本增加；没有存款。如果在任何时间：

(I)在收益期的第一天或之前，管理人应已确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)：(X)适用于一项投资的SOFR费率或每日重置SOFR的定义不能根据其定义确定，包括但不限于，因为该费率不可用或在当前基础上公布，或(Y)该费率已发生根本性变化(包括但不限于，国家或

国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制)，或

(Ii)在收益期的第一天或之前，任何买方因与任何定期利率投资请求、定期利率投资转换请求或其继续请求相关的任何理由，认为就建议的定期利率投资请求的任何请求收益率期间的定期利率投资期权(视何者适用而定)，不能充分和公平地反映该等买方在筹资、建立或维持该等投资方面的成本，

则管理人应拥有第(F)款规定的权利。

(E)违法性。如果在任何时候，任何买方或任何政府当局已确定，或任何政府当局已断言，由于买方真诚地遵守任何法律或任何政府当局对任何法律的解释或适用，或任何该等政府当局的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，作出、维持或资助任何贴现率期权所适用的任何投资，或根据任何贴现率期权确定或收取贴现率已变得不切实际或非法，

则管理人应拥有第(F)款规定的权利。

(F)管理权和买受人权利。如果发生上文第1.12(D)(I)节规定的任何事件，管理人应立即通知买方和卖方，如果发生上述第1.12(D)(Ii)或(E)节规定的事件，买方应立即通知管理人，并在该通知的具体情况下签署证书，管理人应立即将该通知和证书的副本发送给其他买方和卖方。

(I)在通知中规定的日期(不得早于通知发出之日)，(X)买方(如果是管理人发出的通知)或(Y)买方(如果是由买方发出的通知)允许卖方根据受影响的贴现率选项选择、转换或续期一项投资的义务(在受影响的贴现率选项或适用的收益期的范围内)应暂停，直至管理人稍后通知卖方，或买方稍后通知管理人，管理人或该等买方(视属何情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在。

(Ii)如果管理人在任何时候根据第(D)(I)、(X)款作出决定，如果卖方事先已通知管理人其选择、转换或续订受影响的贴现率选项，而该贴现率选项尚未生效，而卖方没有适当通知撤销、转换或提前付款，则该通知应被视为规定了选择、转换或续订与该等投资相关的基本利率选择权，且(Y)任何未偿还的受影响投资应被视为按通知中规定的金额选择、转换或续订基本利率选项

立即转换为基本利率投资，或就定期利率投资而言，在适用的收益期结束时转换为基本利率投资。

(Iii)如果任何买方通知管理人(D)(Ii)或(E)项下的决定，卖方应在该通知中指定的日期将该投资转换为基准利率期权或预付该投资，但卖方有义务就受影响的贴现率期权适用的买方的任何投资支付任何终止费。在卖方未发出适当的转换或预付款通知的情况下，此类投资应在指定日期自动转换为基本利率期权，否则可用于此类投资。

(G)基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期的基准替换的定义中的第(1)条被确定为基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件关于任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，向买方和卖方提供通知，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要到那时行政长官尚未收到构成多数买方的买方对基准更换提出反对的书面通知。

(B)符合变更的基准替换。在基准替换的实施和管理方面，管理人有权与卖方协商，随时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政长官应及时通知卖方和买方以下情况：(1)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生；(2)基准更换的实施；(3)任何符合要求的变更的有效性；(4)根据下文(D)段删除或恢复基准的任何期限；以及(5)基准不可用期间的开始或结束。任何

管理人或(如适用)任何买方(或买方集团)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(1)如果当时的基准是定期利率，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布署长根据其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务机构上，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管监督人已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何基调具有代表性或不再具有代表性，或符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则管理员可在该时间或之后修改任何基准设置的“产出期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是，或不再，在宣布其具有代表性或将不再具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)保持一致的情况下，署长可在该时间或之后修改所有基准设置的“收益期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(E)基准不可用期限。在卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行、转换或继续基于SOFR利率的投资累计折扣的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为基本利率期权下的投资或转换为投资累计折扣的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)定义。如本节中所用：

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是一种定期利率，则任何期限

该基准用于或可能用于确定收益期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何折扣付款期(如适用)，截至该日期。

“基准”最初是指SOFR汇率和每日重置SOFR；如果根据第1.12(G)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由署长为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)关于与每日重置SOFR或SOFR比率有关的基准过渡事件，其总和为：(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整；以及

(2)支付(A)署长和卖方选定的替代基准利率，以取代当时适用的可用基准期的替代基准利率，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布署长以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，如果基准替换(根据上文第(1)或(2)款确定的并在SOFR调整或相关的基准替换调整分别生效之后)将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何以未调整基准替代当时基准的任何适用可用基准期的替代而言，利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，是指管理人和卖方为当时美元计价的银团信贷安排所选择的适用相应基准期的适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议；倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的贴现付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(2)款的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或管理人决定和宣布的日期，或由管理人决定和宣布的日期，该日期应在公开声明或公布其中所指信息的日期之后立即生效；或

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发表的公开声明或发布的信息，宣布或声明：

(1)如管理人已停止或将于指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用男高音，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音；或

(2)该基准的所有可用男高音是否都代表或不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，其代表性将不会恢复。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本1.12(G)和(Y)节的任何交易文件而言，截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据本1.12(G)节的任何交易文件下的当时基准之时为止。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或折扣付款期限，其长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。

"参考时间"是指，就当时现行基准的任何设定而言，由署长合理斟酌决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

(H)选择贴现率选项。如果卖方未能根据第1.12节的规定，在适用于任何定期利率投资期权的现有收益率期间届满时，选择新的贴现率期权适用于该部分投资，则卖方应被视为从现有收益率期间的最后一天开始，继续当时有效的定期利率投资期权部分的投资。Sofr Rate投资的每个收益期为一(1)个月。任何未选择折扣率选项的购买通知应被视为请求SOFR利率选项。

(I)贴现付款日期。每项投资应在该投资仍未偿还的每一天按与该投资有关的投资部分当时适用的贴现率进行贴现。卖方应根据第1.4节规定的付款条件和优先顺序，在每个结算日支付所有折扣。

第二条。
陈述和保证；公约；
终止事件

第2.1节陈述和保证；契诺。卖方、WESCO和服务商各自在此作出陈述和保证，并在此同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第2.2节终止事件。如果附件V中所列的任何终止事件将发生并仍在继续，则管理人可(经买方的简单多数同意)或应(在买方的简单多数的指示下)向卖方发出通知，宣布设施终止日期已经发生(在这种情况下，设施终止日期应被视为已经发生)；但一旦发生附件V(F)段所述的任何事件(无需经过时间或发出通知的任何要求)，设施终止日期即自动发生。在任何该等声明、事件或视为发生时，管理人、每名买方代理人及每名买方除享有他们根据本协议可能享有的权利及补救外，还应享有违约后根据《纽约UCC》及其他适用法律提供的所有其他权利及补救，这些权利及补救应是累积的。

第三条。
赔偿

第3.1节卖方赔偿。在不限制任何买方代理人、买方、流动资金提供者、管理人或任何计划支持提供者或他们各自的任何关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、继承人、受让人或受让人(每一人，“受赔方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方同意赔偿每一受赔方，使其免受因本协议(无论直接或间接)、购买或再投资收益产生或产生的任何和所有索赔、损害、费用、成本、损失和责任(包括律师费)(所有前述统称为“赔偿金额”)，购买的权益或其中的任何权益，或任何应收、相关担保或合同的所有权，但不包括：(A)因受赔方或其高级人员、董事、代理人或律师的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿金额；(B)因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的任何应收款项的赔偿金额；或(C)由受赔方组织的司法管辖区或其任何政治分支根据其法律对该受赔方征收的任何总体所得税或特许经营税。在不限制或不受前述规定限制的情况下，并在符合前述规定的情况下，卖方应应要求(该要求应附有合理详细的赔偿金额文件)向每一受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有受赔偿金额所需的任何和所有金额：

(I)在计算应收账款净余额时包括的任何应收账款不符合资格应收账款，信息包或每日报告中包含的任何信息不真实和正确，或卖方或服务商就应收账款或本协议向该受赔方提供的任何其他信息不真实和正确；

(Ii)卖方(或卖方的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或当作作出时在各方面均属真实和正确；

(Iii)卖方未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律，或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)未将有效和可强制执行的有效和可强制执行的所有权权益授予管理人：(A)在应收款集合和其他集合资产中的应收款中或声称属于应收款集合和其他集合资产的应收款中，在购买的权益范围内的完善的不分割百分比所有权权益，或者，如果不是，(B)集合资产中的第一优先权完善的担保权益，在每一种情况下，均不存在任何不利索赔；

(V)没有根据任何适用的司法管辖区或其他适用的司法管辖区提交或延迟提交任何适用管辖区或其他适用的UCC下的融资报表或其他类似文书或文件

关于应收款池和其他池资产中的任何应收款或声称在应收款池和其他池资产中的任何应收款的法律，无论是在任何购买或再投资时还是在其后的任何时间；

(Vi)债务人对应收款池中的任何应收款或看来是应收款池中的任何应收款的付款(包括基于应收款或相关合同的抗辩，而该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)，或因出售与该等应收款有关的货物或服务或提供或未能提供该等货物或服务或与该等应收款有关的收款活动而引起的任何其他索赔；

(Vii)卖方、卖方的任何关联公司或服务机构未能按照本合同的规定或合同履行其职责或义务；

(Viii)因任何合同标的的商品、保险或服务引起或与之相关的任何产品责任或其他索赔、调查、诉讼或法律程序；

(Ix)在任何时间将收款与其他基金混合；

(X)购买或再投资所得款项的使用；或

(Xi)因根据第1.4(D)节分配收款而导致的总投资减少，如果之后全部或部分此类分配应被撤销或因任何原因必须退还。

第3.2节服务商的赔偿。在不限制任何受补偿方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意就因(无论直接或间接)以下原因引起或导致的任何和所有受赔偿金额向受补偿方进行赔偿：(A)信息包或每日报告中包含的任何信息不真实和正确，或由服务机构或其代表向该受补偿方提供的任何其他信息不真实和正确，(B)任何陈述不正确，服务机构(或其任何高级职员)根据或与本协议或其所属的任何其他交易文件所作的或与本协议或任何其他交易文件有关的担保或声明，在订立之日在各方面均属真实和正确；(C)服务机构未能遵守关于任何应收款池或相关合同的任何适用法律；(D)债务人对应收款池中的任何应收款或声称属于应收款池中的任何款项的任何争议、索赔、补偿或抗辩；或与应收款池中的服务商、其关联方和指定人的收款活动有关的任何争议、索赔、补偿或抗辩，包括任何分服务商，对于此类应收账款，或(E)服务商未能按照本合同规定或其所属的任何其他交易单据履行其职责或义务。

第四条。
管理和收集

第4.1节.服务机构的任命。

(A)联营应收款的维修、管理和收取应由按照本节规定不时被指定为服务商的人进行。在行政长官根据第(4.1)节向WESCO发出指定新服务商的通知之前，WESCO特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生时，行政长官可(经多数买方同意)或应(在多数买方的指示下)指定任何人(包括其本身)接替WESCO或任何后续服务机构为服务机构，条件是这样指定的任何人应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在第(A)款规定的继任服务机构被指定后，WESCO同意终止其作为本协议项下的服务机构的活动，其方式为署长认为有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，并且WESCO应与该新的服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让相关记录(包括所有合同)，并由新服务机构使用收取联营应收账款和相关担保所需或需要的所有许可证、硬件或软件。

(C)WESCO承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人和每个买方集团都依赖WESCO的协议作为本协议项下的服务机构。因此，WESCO同意不会自愿辞去服务商的职务。

(D)服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每次此类转授中：(I)该分服务机构应书面同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务，(Ii)服务机构仍应对履行所授予的职责和义务负主要责任，(Iii)卖方、管理人和各买方集团有权仅向服务机构寻求履行职责，和(Iv)与任何次级服务机构的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务机构终止时，管理人可通过向服务机构发出终止该协议的意向的通知(服务机构应向每个此类次级服务机构提供适当的通知)来终止该协议；但如转授予发起人或其关联人以外的任何人，则管理人及多数购买人须事先书面同意该项转授。

第4.2节服务商的职责。

(A)服务商应根据本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，并按照信用证和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动来管理和收取每个应收款池。服务机构应按照第一条的规定，为每个买方集团的账户拨备每个买方集团有权获得的收款金额。服务机构可以根据适用的信用证和托收政策，延长任何应收账款池的到期日，并延长任何违约应收账款的到期日或调整其未偿还余额

适合最大限度地收集其资料；但条件是：(I)此类延期或调整不得改变此类应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态(或导致任何不合格应收款成为合格应收款)或限制管理人或任何买方集团在本协议项下的权利，(Ii)原始发票日期应继续用于确定此类应收款是合格应收款、拖欠应收款还是违约应收款，以及(Iii)如果终止事件已经发生，且WESCO或其附属公司作为服务商，Wesco或其附属公司必须事先征得行政长官的同意(经多数购买者同意)，方可进行延期或调整。卖方应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为卖方和管理人(单独和为每个买方集团的利益)的利益而持有。尽管本协议有任何相反规定，管理人仍可指示服务商(无论服务商是WESCO还是任何其他人)启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何应收账款池，或取消或收回任何相关担保；然而，除非(A)发生终止事件，或(B)管理人真诚地相信，如果不开始、结清或收回该等法律诉讼、止赎或收回可能对构成应收账款池重要部分的应收款产生不利影响，则不得发出此类指示。

(B)服务机构应在实际收到所收取的资金后，在实际可行的情况下尽快将不属于应收账款池的任何债务的收款移交卖方，如果WESCO或其关联公司不是服务机构，则减去该服务机构服务、收集和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。如果不是WESCO或其关联公司，服务机构应应要求在切实可行的范围内尽快向卖方交付其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的作为证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本。

(C)服务商在本合同项下的义务应在以下两个日期中较晚的一个终止：(I)设施终止日期和(Ii)本合同项下要求支付给买方代理人、每位买方、管理人和任何其他受补偿方或受影响人员的所有款项均应全额支付之日。

终止后，如果WESCO或其附属公司在终止之日不是服务机构，服务机构应立即向卖方交付卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料。

第4.3节锁箱帐户安排。在此日期之前，卖方已与所有开立任何锁箱账户的锁箱银行签订了锁箱协议，并将每份锁箱协议的正本送交管理人和每名买方代理。在(I)发生终止事件，(Ii)WESCO或Holdings的公司信用评级不再至少为“B-”，或(Iii)Holding的可用流动资金未能超过100,000,000美元时，署长可(经任何买方同意)或(在任何买方指示下)在其后的任何时间，只要发生第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件

在上述情况下，向各锁箱银行发出通知，告知各锁箱银行管理人正在行使锁箱协议项下的权利，以进行以下任何或全部操作：(A)将锁箱账户的独家所有权和控制权转让给管理人(为购买者的利益)，并对存放在其中的资金行使独家控制权；(B)根据管理人的指示将发送到各个锁箱账户的收益重新定向，而不是存入适用的锁箱账户，及(C)采取适用锁盒协议(统称为“锁盒权利”)所允许的任何或所有其他行动。卖方特此同意，如果管理人在任何时候采取前述规定的任何行动，管理人应对所有联营应收账款的收益(包括收款)拥有排他性控制权(为了买方的利益)，卖方还同意采取管理人或任何买方代理人可能合理地要求转让该控制权的任何其他行动。卖方或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给管理人。双方特此确认，如果管理人在任何时候控制任何锁箱帐户，管理人对其中资金的任何权利不得超过应付管理人、买方团体、任何受赔偿方或本合同项下任何其他人的未付金额，管理人应根据第4.2(B)节和第一条的规定分配或安排分配该资金(在每种情况下，该等资金均由服务机构持有)。管理员在此同意，如果在其行使其锁盒权利后的任何时间，管理员仅由于上述第(Iii)款中所述事件的发生而行使该等锁盒权利，并且该事件已被治愈不少于连续60天，除非管理员和每一买方代理书面同意，否则在通知管理员和每一买方代理后，管理员应在一段合理的时间内与卖方和服务机构合理合作，停止行使该锁盒权利；然而，如果管理人在任何时候停止根据本句行使其锁箱权利，该停止并不妨碍管理人在该日期之后的任何时间行使其任何或全部锁箱权利。

第4.4节强制执行权。

(A)在终止事件发生后的任何时间：

(I)管理人可(在购买人的同意或指示下)指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(Ii)管理人可(经买方同意或在过半数买方指示下)指示卖方或服务商向每一债务人发出买方集团在联营应收款中的权益的通知，该通知须指示直接向管理人或其指定人(代表买方集团)付款，而卖方或服务商(视属何情况而定)须发出通知，费用由卖方或服务商(视属何情况而定)承担；但如卖方或服务机构(视属何情况而定)没有如此通知每一债务人，管理人(在卖方或服务机构(视属何情况而定)的费用下)可如此通知债务人；及

(Iii)管理人可(经买方同意或在过半数购买者的指示下)请求服务机构：(A)收集收集集合应收款及相关担保所需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人(为购买者的利益)提供这些资料，以及(B)将所有现金分开，以署长可接受的方式，不时收到构成收款的支票和其他票据，并在收到后立即将所有这些现金、支票和票据连同正式背书或正式签立的转账单据汇给署长或其指定人。

(B)卖方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实受权人，拥有完全的替代权和完全的权力，以取代和代替卖方(该任命与利益相关)，以卖方名义并代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在终止事件发生后，管理人决定收取任何和所有集合资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表集合的票据上背书卖方的名称，并强制执行该集合资产。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第4.5节卖方的责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，犹如该等联营应收账款的权益未根据本协议转让一样，而管理人、买方代理人或买方行使本协议项下各自的权利，不应免除卖方的该等义务，及(Ii)在到期时支付任何税项，包括与联营应收账款及其产生和清偿有关的任何应付销售税。管理人、买方代理人或任何买方不应对任何集合资产承担任何义务或责任，他们中的任何人也没有义务履行卖方、服务商、WESCO或发起人在这些资产项下的任何义务。

(B)WESCO在此不可撤销地同意，如果其在本协议项下的任何时间不再是服务商，它应(如果当时的服务商提出请求)作为服务商的数据处理代理，并以这种身份执行应收款及其收款管理的数据处理职能，其方式与WESCO作为服务商履行此类数据处理职能的方式基本相同。

第4.6节服务费。

(A)除(B)款另有规定外，卖方应向服务商支付一笔费用(“服务费”)，用于提供与收集和管理

联营应收账款及相关现金管理活动，这些服务应由服务商的员工执行。服务费应相当于截至上个月最后一天的联营应收账款总余额的每年1.0%。此类费用应通过(X)服务商保留代表卖方份额的金额和买方集团在服务费中的应计份额支付，以及(Y)否则，第1.4(D)节所述的分配。

(B)如果服务商不再是WESCO或其关联公司，维修费应为：(I)根据第(A)款计算的金额，以及(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为服务商义务而产生的合理成本和支出总额的110%的替代金额。

第4.7条。[已保留].

第4.8节错误付款。

(A)每一买方在此同意：(I)如果管理人通知该买方，管理人已自行决定该买方从管理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该买方，或以其他方式错误地或错误地由该买方收到(不论该买方是否知道(无论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付款或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该买方应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向署长退还该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自买方收到该错误付款(或其部分)之日起至向管理人偿还该金额之日起的每一天的利息，按隔夜银行资金利率和管理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者计算，(Ii)该买方不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃就管理人退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。管理人根据本条款(A)向任何买方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每名买方在此进一步同意，如果其从管理人(或其任何关联人)收到的错误付款(I)的金额与管理人(或其任何关联人)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)，或在不同的日期，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则应注意，在每种情况下，对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一买方还同意，在上述每一种情况下，或如果买方以其他方式意识到可能错误地发送了一笔错误的付款(或部分)，则买方应立即将这种情况通知管理人，并应管理人的要求迅速、但

在任何情况下，不得迟于此后的一(1)个营业日，将买方收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给管理人，直至按隔夜银行资金利率和管理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向管理人偿还该金额之日。

(C)卖方和其他买方在此约定：(I)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到错误付款(或部分付款)的买方追回，则管理人应取代买方对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、任何发起人或服务机构所欠的任何义务，但在每种情况下，错误付款的范围仅限于该错误付款的金额，即，包括管理人为支付这种错误付款而从卖方、任何发起人或服务机构收到的资金。

(D)在管理人辞职或更换，或买方的任何权利或义务的转移，或买方的任何替代，承诺终止，或卖方在任何交易文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款4.8项下的义务应继续有效。

第五条
特工们

第5.1节指定和授权。

(A)每名买方和买方代理人在此不可撤销地指定和任命PNC银行、全国协会为本协议项下的“管理人”，并授权管理人采取授权管理人的行动和行使授予管理人的权力，以及行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每个买方的利益按比例持有所购买的权益。除本协议明确规定的义务或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应被要求采取任何使管理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的规定的行动。

(B)每名买方在本协议的签名页上或在假设协议或转让补充协议中不可撤销地指定和委任被指定为该买方集团的买方代理的各自机构，并各自授权该买方代理根据本协议的规定采取本协议规定下的行动，并行使本协议条款明确授予该买方代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管有任何

在本协议其他地方有相反规定的情况下，除本协议明确规定外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何受信关系，且该买方代理方面的任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本协议或以其他方式对该买方代理不利。

(C)除本协议另有明确规定外，本条款第V条的规定仅为买方代理人、管理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有本条款第V条任何规定项下作为第三方受益人或以其他方式享有的任何权利，但本条第V条不影响任何买方代理人、管理人或任何买方根据本协议的其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或其任何继承人和受让人承担任何义务或委托或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理人或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务商、任何其他买方、任何其他买方代理人或管理人承担任何义务或代理关系。

第5.2节职责的委派。署长可通过代理人或实际律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第5.3节免责条款。买方代理人、管理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对(I)在多数买方(或如属任何买方代理，则指其所属买方集团内拥有该买方集团多数总承诺额的买方)同意或指示下采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在没有该等人士严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。对于卖方、服务商或其任何附属公司所作的任何陈述、陈述、保证或其他声明，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方的任何失败，任何发起人或其任何关联公司有义务履行任何义务或(Iv)满足附件二中规定的任何条件。管理人不应向任何买方或买方代理人承担任何义务，以确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第5.4节代理人的信赖。在所有情况下，每一买方代理人和管理人均有权依赖其认为真实、正确并已签署、发送或签署的任何文件或其他文字或谈话，并应在依赖中受到充分保护

由适当的人作出，并根据法律顾问(包括卖方的律师)、独立会计师和署长选定的其他专家的建议和陈述。在所有情况下，各买方代理和管理人应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数买方(或在任何买方代理的情况下，其买方集团内拥有该买方集团总体承诺的多数买方)的建议或同意，并保证其赔偿。

(A)在所有情况下，管理人在按照多数买方或买方代理人的要求根据本协议采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有买方、管理人和买方代理人具有约束力。

(B)每个买方集团中拥有该买方集团多数承诺的买方有权要求或指示相关买方代理代表该等买方根据本协议采取行动或不采取行动。在所有情况下，该买方代理在根据本协议采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，以符合该买方多数的要求，并且该要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对该买方代理的所有买方具有约束力。

(C)除非买方代理或据称代表其行事的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该买方代理是为本协议“买方代理”定义中所指的“买方代理”所代表的每一买方的利益行事，以及为任何该等人士的受让人或其他受让人的利益而行事；及(Ii)该买方代理采取的每项行动均已由买方采取的一切必要行动正式授权及批准。每一买方代理及其买方(S)应就撤换、辞职和更换该买方代理的情况和程序达成一致。

第5.5条。[已保留].

第5.6节终止事件通知。任何买方代理人或管理人均不得被视为知悉或知悉任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非该管理人已收到任何买方、买方代理人、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并对该等终止事件或未成熟终止事件作出描述。如果管理人收到此类通知，应立即通知各买方代理人，而各买方代理人应立即向其买方发出通知。如果买方代理收到这样的通知(不是来自管理员)，则应立即通知管理员。管理人应根据多数买方的指示，采取与终止事件或未到期的终止事件有关的行动(除非该行动另需所有购买者的同意)，但在管理人收到此类指示之前，管理人可以(但没有义务)采取这种行动或不采取这种行动

采取行政长官认为合乎买方和买方代理人最大利益的行动。

第5.7节-不依赖管理人、买方代理人和其他买方。每一买方明确承认，管理人、买方代理人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或任何买方代理人此后采取的任何行为，包括对卖方、WESCO、服务商或任何发起人事务的任何审查，均不应被视为构成管理人或该买方代理人的任何陈述或保证。每名买方代表并向管理人和买方代理人保证，在不依赖管理人、买方代理人或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，其已经并将继续对卖方、WESCO、服务商或发起人的业务、运营、物业、前景、财务和其他条件和信誉以及应收款及其根据任何交易文件采取或不采取行动的决定进行自己的评估和调查。除本合同项下明确要求交付的物品外，管理人没有义务或责任向任何买方代理提供有关卖方、WESCO、服务商或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息由管理人或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司所有。

第5.8节管理员和附属公司。每一买方和管理人及其关联人可以向卖方、WESCO、服务商或任何发起人或其任何关联人发放信贷、接受存款、一般从事任何种类的银行、信托、债务、实体或其他业务，PNC银行、国家协会可以行使或不行使其权利和权力，就像它不是管理人一样。就根据本协议收购合资格应收款而言，每名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人，而“买方”及“买方”一词应包括买方代理人及管理人各自以其个人身份行使的权利及权力。

第5.9节赔偿。每一买方集团应根据其应课税额份额，对管理人(但仅以管理人的身份)及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人(在卖方、WESCO或服务商未偿还的范围内，且不限制卖方、WESCO或服务商的义务)进行赔偿并使其不受损害，赔偿和赔偿可能在任何时候施加于任何类型的任何类型的责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、费用、支出和支出(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任、义务、损失、损害、罚款、判决、和解、费用、开支和支出，无论管理人或该人是否应被指定为其中一方)，由于交易文件所拟进行的任何交易或交易文件或与此相关的任何其他文件的签立、交付或履行而招致或针对管理人或该人提出的指称(但不包括完全因管理人或该人的严重疏忽或故意不当行为而最终裁定的任何该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、判决、和解、费用、开支或支出

具有司法管辖权的法院)；但条件是，在属于管道买方的每个买方的情况下，此类赔偿应仅由承诺的买方在该管道买方的买方小组中提供。

第5.10节继任者管理员。

(A)管理人在向卖方和每名买方和买方代理人发出至少五(5)天的通知后，可辞去管理人的职务。除以下规定外，在多数买方任命继任代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数买方未如此指定继任管理人，则在离任管理人发出辞职通知后三十(30)天内，离任管理人可指定一名继任管理人为继任管理人。如果多数买方在离任管理人发出辞职通知后六十(60)天内没有任命继任管理人，离任管理人可向有管辖权的法院申请任命继任管理人。

(B)在继任管理人接受其根据本条例获委任为管理人后，该继任管理人即继承并享有卸任管理人的所有权利和责任，而卸任管理人将被解除其在交易文件下的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1节和第3.2节以及本第五条的规定应对其有利。

第六条。
其他

第6.1条修订等对本协议或任何其他交易文件的任何条款的任何修改或放弃，或卖方或服务机构对其任何偏离的同意，除非由管理人和每一多数买方签署书面，如有任何修改，则由协议的其他各方签署；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；然而，未经每名受影响的买方同意，该等修订或豁免不得(A)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延长支付折扣的时间，(C)减少根据适用的买方集团费用函向管理人、任何买方代理人或任何买方支付的任何费用，(D)改变任何买方的投资额、任何买方在所购买权益中的比例或任何承诺的买方承诺，(E)修订，修改或放弃“多数买方”、“简单多数”或第6.1节的任何规定；(F)同意或允许卖方转让或转让本协议项下的任何权利和义务；(G)更改“违约率”、“合格应收账款”、“损失准备金”、“损失准备金百分比”、“稀释准备金”、“稀释准备金百分比”、“稀释波动率组成部分”、“最低稀释准备金”、“最低稀释准备金百分比”、“最低稀释准备金百分比”、“终止事件”、“收益率准备金”的定义；“收益率准备金百分比”、“准备金总额”、“调整后的应收账款净额”或“应收账款净额”，(H)修改或修改任何定义的术语(或

在上述(A)至(G)条款中使用，以规避该等条款中规定的限制的意图，或(I)以其他方式对任何该等买方在本合同项下的权利产生重大不利影响；然而，此外，(I)修订或放弃任何锁箱协议或锁箱排程函件协议的任何条款，均不须征得任何买方(管理人除外)的同意，及(Ii)只要(X)符合合并条件或(Y)加入该发起人的协议声明该发起人的应收款将被视为不符合资格的发起人，则对将任何主题发起人加入销售协议作为发起人的销售协议的任何修订均不需获得任何买方(管理人除外)的同意。买方或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

第6.2条通知等除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式交付或发送给意向方，地址为本合同附表四所列意向方的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码(或根据其成为或成为本合同一方的任何转让协议或其他文件或协议)，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有这类通知和通信在下列情况下有效：(I)收到后通过隔夜邮递送达；(Ii)如果通过传真或电子邮件传送，则在通过电话或电子方式确认收到后生效。

第6.3节继任者和转让；参与；转让。

(A)继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。除本协议另有规定外，未经管理人、买方代理人和买方事先同意，卖方不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)参与度。任何买方均可向一人或多人(每个人均为“参与者”)出售本协议项下该买方利益的参与权益；但条件是，任何买方不得授予任何参与权，使该参与方有权批准对本协议或任何其他交易文件的任何修改或放弃。该买方应继续独自负责履行其在本合同项下的义务，卖方、每一买方代理人和管理人应继续就该买方在本合同项下的权利和义务单独和直接地与该买方打交道。买方不得同意参与者限制买方同意对本合同进行任何修改的权利，但需要所有买方同意的修改除外。

(C)某些承诺购买者的转让。任何承诺的买方可将其承诺的任何部分基本上以附件E的形式转让给一人或多人(每个人均为“承诺的采购人”)，并由相关的买方代理根据其全权酌情决定权合理地接受，但如所作的任何更改

经双方同意(“转让补充文件”)，由每一位承诺购买的买方、承诺销售的买方、相关的买方代理签署。承诺买方的任何此类转让的金额不得少于30,000,000美元和该承诺买方承诺的金额之间的较小者。在(I)签署转让补充条款，(Ii)将转让补充条款的签署副本交付卖方、相关买方代理和管理人，以及(Iii)承诺购买的买方向承诺销售的买方支付商定购买价格后，承诺出售的买方应在转让范围内免除其在本协议项下的义务，并且该承诺购买的买方在所有目的下均应是承诺的买方，并应享有承诺的买方的所有权利和义务，其程度与承诺买方的原始一方相同。出售承诺买方的承诺额可分配给该采购承诺买方的金额应等于转让的出售承诺买方的承诺额，无论为此支付的购买价格如何。转让补充条款仅在必要的范围内是对转让补充条款的修正，以反映将承诺购买的买方增加为“承诺的买方”，以及由此产生的对承诺销售的买方承诺的任何调整。

(d)[已保留].

(E)管道购买者的转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给任何其他人，一旦转让，该管道买方应免除本协议项下的所有义务和义务(如果有)。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份由该管道买方正式签署的转让补充条款，将其在所购买权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应迅速(I)将该转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分后，应享有与该权益有关的本合同项下的所有权利。

(F)注册纪录册。管理人应仅为此目的作为卖方的代理人，在本协议附表四所述的地址(或管理人通知其他各方的管理人的其他地址)保存一份向其交付并由其接受的每份转让补充资料的副本，并保存一份登记册，用于记录买方的姓名和地址、每一位承诺买方的承诺以及每一位买方的投资总额(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，卖方、服务商、管理人、买方代理人和买方可将姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的买方。卖方、服务商、任何买方代理人或任何买方应可在任何合理时间及在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(G)程序。在收到转让买方签署和交付的转让补充资料后，如果转让补充资料已正式完成，管理人应(1)接受该转让补充资料并(2)将其中所载信息记录在登记册中。

第6.4节成本、费用和税金。除第3.1款规定的赔偿权利外，卖方同意按要求支付与本协议的准备、执行、交付和管理(包括应收账款管理人的定期内部审计)有关的所有合理成本和费用(以及与任何修订、豁免或修改相关的所有合理费用和费用)，包括：(I)管理人的律师费；每一买方集团及其各自的联属公司和代理人，就本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施向管理人、每一买方集团及其各自的联属公司和代理人提供咨询，以及(Ii)管理人、每一买方集团及其各自的联属公司和代理人与执行本协议和其他交易文件有关的所有合理费用和开支(包括律师费)。

此外，卖方应应要求支付与本协议或本协议项下交付的其他文件或协议的签署、交付、存档和记录相关的任何和所有印花税和其他税费，并同意免除每一方因延迟支付或遗漏支付该等税费或因延迟支付或遗漏支付而不受损害的任何责任。

第6.5节无诉讼程序；付款限制。

(A)卖方、WESCO、服务商、管理人、买方代理、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益或其中权益的人，在此约定并同意，在管道买方发出的最新到期票据全额支付后一年零一天内，不会对任何管道买方提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序。

(B)每一名WESCO、服务商、买方代理人、买方、已购买权益或其中任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买已购买权益或其中权益的人士，特此约定并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，不会对卖方提起任何破产程序，或与任何其他人一起提起任何破产程序；但在终止事件发生后，管理人可自行决定采取任何此类行动。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，且该资金不是

若(I)在到期时须偿还该等管道买方票据，及(Ii)在该等付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该等未偿还票据于此时到期)，或(Y)该等管道买方的所有票据均获全数支付。任何管道买方根据前一句话的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或公司义务，除非及直至该管道买方满足上文第(I)及(Ii)款的规定。第6.5节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.6.6.OVERVIEW法律和管辖权。

(A)本协议应被视为根据纽约州法律(为此包括纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受纽约州法律管辖的合同。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序不得在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方都同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能会对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起的任何诉讼或程序提出的任何反对，包括对场地的设置或基于不方便的理由的任何反对。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序不得以纽约法律允许的任何其他方式送达。

第6.7节执行对应文件。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第6.8节终止的存续。第1.7、1.8、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.9、6.10和6.14节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.9节陪审团审判的范围。在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、诉讼或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，基于本协议或本协议拟进行的交易或由此引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由，本合同各方均放弃各自的由陪审团审判的权利。每一方当事人

特此同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，其各自的由陪审团审判的权利因本节的实施而被放弃。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第6.10节共享追回。每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到本合同项下任何应付或可追回的任何金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议的规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为投资返还或其他)，不作任何陈述或担保，但对该等其他买方出售该权益的陈述和担保除外，该等权益不受该另一买方所产生或授予的任何不利索赔的影响，该等利息的金额应与买方按比例参与该等追回所必需的金额相同。如果此后向接受者追回全部或部分此类款项，则应撤销此种购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不计利息。

第6.11节抵销权。在终止活动期间，每名买方被授权(除其可能拥有的任何其他权利外)抵销、挪用和应用(无需提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知)买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方的任何保证金和任何其他债务，或用于卖方在本合同项下欠下的金额(即使或有或有或未到期)。

第6.12节最终协议。本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士先前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

第6.13条标题。本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第6.14节买方集团的责任。每名买方代理人和每名买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。除因管理人、任何买方代理人或任何买方故意的不当行为或严重疏忽而引起的任何索赔外，卖方或服务商或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所规定的交易或与本协议或任何其他交易文件中预期的交易或与之相关的任何行为、不作为或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论，向管理人、任何买方代理人或任何买方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔

卖方和服务商在此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

第6.15节向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)每一位承诺的买方可以在任何时候质押或授予其全部或任何部分权益的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，或(Ii)如果任何管道买方根据计划支持协议将其关于所购买权益的不分割百分比所有权权益转让给任何计划支持提供商，则该计划支持提供商可随时质押或授予其全部或任何部分权益的担保权益，在未通知卖方或未征得卖方同意的情况下，根据本协议或根据本协议，该计划支持提供商向联邦储备银行支付该计划支持提供商的义务。

第6.16节保密。

(A)卖方和服务商各自约定并同意保密地持有本协议的条款或任何买方集团费用函(包括与本协议有关的任何应付费用、任何买方集团费函或任何其他交易文件或管理人或任何买方或买方代理人的身份)，除非管理人和每名买方代理人在任何建议披露前已书面同意，否则不得向任何人披露；但条件是，其可(I)向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)除非卖方、服务机构或其顾问和代表或通过卖方、服务机构或其顾问和代表的披露，否则此类信息已向公众公开，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，卖方和服务商将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知管理人和受影响的买方或买方代理人其打算进行任何此类披露。卖方和服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，卖方、服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；但应向管理人提供合理的机会，在发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得管理人、任何买方、任何买方代理人或其任何关联公司的书面同意，否则该新闻稿不得指名道姓或以其他方式指明该管理人、任何买方、任何买方代理人或其任何关联公司的身份(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)。

(B)如本节所用，(I)“顾问”就任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问和(Ii)“代表”。

就任何人而言，指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级管理人员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)向该人提供机密信息，否则该人不得被视为该人的代表。

(C)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第6.17节相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第6.18节信贷协议。尽管本协议有任何相反规定，但每次提及信贷协议中的任何定义、条款或规定时，均应是对该定义、条款或条款的引用，而不影响PNC银行、全国性协会不是信贷协议一方的任何时候对其进行的任何修订、补充或其他修改。

第6.19节《美国爱国者法案》。管理人和其他受影响的人在此通知销售商和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，管理人和其他受影响的人可能被要求获取、核实和记录识别卖方、发起人和服务机构的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和其他有关卖方、发起人和服务机构的信息，这将使管理人和其他受影响的人根据爱国者法识别卖方、发起人和服务机构的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和其他受影响人士提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第6.20节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何交易文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他交易文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第6.21节确认任何受支持的QFC。在交易文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意关于违约买方或买方代理的权利和补救措施应在

任何事件均不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第6.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一份书面日期起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

韦斯科应收账款公司

作为卖家

作者：

姓名（N）：

标题：

韦斯科分销公司，

作为服务商

作者：

姓名（N）：

标题：

PNC银行，国家协会，

作为一名忠诚的买家

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

PNC银行，国家协会，

作为全国协会PNC银行的采购代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

PNC银行，国家协会，

作为管理员

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

富国银行，全国协会，作为坚定的买家

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

富国银行，全国协会，作为富国银行的采购商代理，全国协会

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

第五第三银行，银行协会，作为承诺购买者

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

第五第三银行，国家协会，

作为全国协会第五三银行的采购代理人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

Liberty Street Funding LLC，作为管道买家

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

丰业银行，作为坚定的购买者

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

丰业银行，作为丰业银行和自由街基金有限责任公司的买家代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

加拿大信托公司，作为信托信托的受托人，由其美国金融服务代理，多伦多—DOMINION银行，作为导管买方

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

多伦多—领地银行，

作为一名忠诚的买家

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

多伦多—领地银行，

作为多伦多Dominion银行和Reliant Trust的买方代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

美国银行、国家协会作为承诺买家

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

美国银行协会，作为美国银行的买方代理，不适用。

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

加拿大帝国商业银行，

作为承诺购买者

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

加拿大帝国商业银行，

作为加拿大帝国商业银行和宏观信托的买方代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

加拿大国际信托公司（ICTERSHARE TRUST Company OF Canada），其金融服务代理加拿大帝国商业银行（Canada帝国商业银行）作为承诺买家

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

汇丰银行美国公司作为承诺买方

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

汇丰证券美国公司作为汇丰银行美国全国协会的采购商代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

证物一

定义

在本协定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列术语应具有下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。

“调整后稀释比率”是指在任何时候，稀释比率的十二个月滚动平均值。

“调整后的应收账款净额”是指在任何时候：(A)应收账款净额，加上(B)(I)应收账款池中所有关联公司应收账款的未清余额合计之和，(Ii)特别预留金额，(Iii)债务人的总金额，以(X)该债务人在该时间的抵销金额(如有)和(Y)作为债务人的债务人的所有应收账款的未清余额之和。

“管理人”具有本协议序言中所述的含义。

“不利索赔”系指留置权、担保权益或其他费用或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；应理解，任何有利于管理人的优惠安排(为了买方的利益)不应构成不利索赔。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的人”具有本协议第1.7节所规定的含义。

对于任何人来说，“关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何人，但就每个管道买方而言，关联公司应指其股本的持有者。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“应收关联方”是指债务人是WESCO的关联方或任何发起人的任何应收款。

在任何时候的“合计折扣”，是指每个买方在该时间就每个此类买方的投资累计的和未支付的折扣额的总和。

“合计投资”是指在任何时候，每个买方在该时间的投资合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“修改日期”是指2022年8月2日。

“反腐败法”是指在WESCO或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”系指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》[《美国联邦法典》第31编第5311节及以后各节]、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编、第1701节及其后各节、《与敌贸易法》[美国联邦法典》第50编附件。1等，《美国法典》第18编第2332d节和《美国法典》第18编第2339b节。

“适用法律”是指就任何人而言，适用于此人或其任何财产的所有法律规定。

“应收账款系统”是指(I)甲骨文、AS 400大型机、SXE或Eclipse应收账款系统，由系统内发起人使用，(Ii)系统外发起人使用的应收账款系统，或(Iii)替代上述任何一项的任何一个或多个系统。

“假设协议”系指实质上采用本协定附件D所列形式的协议。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理费用和支出、内部法律服务的合理分配成本以及内部律师的所有合理支出。

“可用流动资金”指于任何厘定日期(I)最大增量购买量、(Ii)信贷协议项下可供借贷的金额及(Iii)WESCO及其联属公司持有的现金结余及流动投资的总和。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指1978年美国破产改革法（11 U.S.C.）。§ 101，及其后），并不时修订。

“基本利率”是指任何买方在任何一天(A)不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较高者：

(I)将买方代理人不时公开宣布的该日的有效利率定为其“最优惠利率”、“基本利率”或类似的指定利率，并用作某些贷款定价的一般参考点，这些贷款的定价可为该公布利率，或高于或低于该公布利率；

(Ii)年利率比最新的隔夜银行融资利率高出0.50%，以及

(Iii)提供每日简单SOFR，外加1.00%，只要提供每日简单SOFR，可确定且不违法；或

(B)在其买方集团费用函或任何其他文件中为该买方规定的“基本费率”的其他费率，据此成为本合同的一方。

“基本利率选择权”是指卖方按照第1.12(A)(I)(B)(3)节规定的利率和条款让投资累计收益的选择权。

对卖方而言，“受益所有人”是指下列每一项：(A)直接或间接拥有卖方股本25%或以上的个人(如果有的话)；(B)对卖方负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指ERISA第3(2)节定义的任何员工福利养老金计划，就其而言，卖方、任何发起人、WESCO或任何ERISA附属公司，或在紧接之前六年的任何时间，都是ERISA第3(5)节定义的“雇主”。

“营业日”指纽约市、纽约或宾夕法尼亚州匹兹堡的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)；但为直接或间接计算或确定SOFR Rate Investment或每日重置SOFR投资时，术语“营业日”指由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站或其任何后续网站上公布的任何此类日子的SOFR或SOFR。

“实益所有人(S)证书”对卖方而言，是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款银团与交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“控制权变更”是指(I)控股不再直接或间接拥有WESCO的100%股本，或(Ii)WESCO不再直接或间接(包括通过其一家或多家子公司)拥有(A)卖方100%的股本，且没有任何不利索赔，或(B)任何发起人的多数股本，就(I)

及(Ii)(B)上述，除WESCO或其一间或多间附属公司向(X)巴克莱银行有限公司或根据信贷协议所要求的一项或多项质押协议及担保协议为其本身及各贷款人的代理人承担其债权人间协议下的义务的任何其他人士质押或授予担保权益外，无任何不利索偿，该等质押协议或担保协议可予修订、重述，(Y)借给WESCO及其附属公司的该等其他贷款人，只要该等贷款人以令管理人合理满意的形式和实质订立债权人间协议(双方同意债权人间协议是令管理人合理满意的形式)。

“加拿大帝国商业银行”指加拿大帝国商业银行。

“截止日期”是指2020年6月22日。

“收款”就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、WESCO、卖方或服务商为支付与该应收账款有关的任何欠款(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金，或用于该等应收账款的款项(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的被收回货物或其他抵押品或财产的净收益)；(B)根据本协议第1.4(E)节被视为已收到的所有款项，以及(C)此类应收款池的所有其他收益。

“承诺”是指，就每一位承诺的买方而言，该买方在本协议或假设协议或其成为买方所依据的任何类似文件中其名称下面所述的因任何购买而有义务支付的最高金额，该金额可根据第6.3(C)节的任何后续转让或根据第1.1(B)节或第1.11节的购买限额的变化而修改。

“增加承诺生效日期”具有第1.11(C)节规定的含义。

“承诺书”是指WESCO、PNC、Wells、Five Third、Scotia、TD和CIBC之间的某些证券化设施修正案承诺书，日期为2020年5月18日，经不时修改或补充。

“承诺百分比”是指在任何时候，对于买方集团中的每一名承诺的买方，该承诺的买方的承诺除以该买方集团中所有承诺的买方的所有承诺的总和。

“承诺买方”是指在本协议签名页或任何假设协议或转让补充协议中列为承诺买方的每一个人。

“公司票据”具有《销售协议》第3.1节所述的含义。

“浓度百分比”是指正常的浓度百分比；但是，如果每个购买者都同意，管理人可以批准更高的浓度百分比

选定债务人的集中百分比(经批准的百分比应成为适用于该债务人的“集中百分比”)。

“浓度储备”是指在任何确定时间等于：(A)该日期的总投资额乘以(B)(I)当时的浓度储备百分比，再除以(Ii)100%减去当时的浓度储备百分比。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的四(4)个最大债务人百分比之和；(B)C类债务人的两个最大债务人百分比之和；(C)B类债务人的最大债务人百分比；(D)A类债务人的最大债务人百分比。

“管道购买者”是指根据假设协议，作为本协议一方、作为买方或成为本协议一方的每个商业票据管道或其他实体。任何承诺买方对“相关”管道买方的任何提及(或类似意思的词语)应被视为对该承诺买方所属买方小组中的管道买方(如果有)的提及。

“符合变更”是指，就任何SOFR费率、每日重置SOFR或每日简单SOFR或与之相关的任何基准替换而言，署长认为可能适合反映任何SOFR费率的采用和实施的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本费率”的定义、“营业日”的定义、“产出期”的定义、确定费率和支付折扣的时间和频率、投资请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、终止费的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。每日重置SOFR或每日简单SOFR或此类基准替换，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人认为采用此类市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理任何SOFR汇率、每日重置SOFR或每日简单SOFR或基准替换的市场惯例，则以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“合同”是指，就任何应收款而言，任何和所有合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他书面文件，这些合同、文书、协议、租约、发票、票据或其他文件根据这些文件产生该应收款，债务人成为或有义务就该应收款付款。

“抵销金额”是指在任何确定时，就任何债务人而言的抵销代理金额；条件是，在向服务机构发出通知的十五(15)个工作日内，关于任何债务人的“抵销金额”应为任何发起人或其任何关联公司欠该债务人及其关联公司的债务和其他义务的实际总额，包括但不限于，该债务人或其关联公司向任何发起人或其关联公司销售商品或提供服务所产生的任何此类债务或义务。

“抵销代理金额”是指在任何确定时间，就任何债务人而言，相当于该债务人应收账款未偿余额0.9%的金额。

“涵盖实体”是指(A)每一个WESCO、卖方和发起人及其各自的子公司，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“信贷协议”指WESCO、WESCO的某些子公司和关联公司、作为行政代理的巴克莱银行PLC和其他当事人之间于本协议日期的某些第四次修订和重新签署的信贷协议，但不实施经不时修订、重述、修订和重述、补充、续订、再融资、替换或以其他方式修改的任何终止。

“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指在本协议日期生效并在本协议附表一中描述的、根据本协议进行修改的各发起人和WESCO的应收款信用证和托收政策和做法。

“截止日期”具有销售协议中规定的含义。

“每日利率投资”是指以(一)基本利率、(二)基本利率为基础贴现的投资。[保留区]或(Iii)每日重置SOFR。

“每日利率投资期权”是指卖方按第1.12(A)(I)(B)节规定的利率和条款对投资进行折现的期权。

“每日报告”系指根据本协定向署长提交的基本上以本协定附件C形式提交的报告。

“未清偿天数”是指任何日历月截至该日历月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该日历月最后一天结束的最近三个日历月的每一个日历月的未清偿余额的平均值除以(B)(I)发起人在截至该日历月最后一天的三(3)个日历月期间的总贷方销售额除以(Ii)90。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)，由管理人制定；但如果管理人认为任何这样的惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“每日重置SOFR”是指，对于任何一天，由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)该日一个月期限的SOFR率，或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日(该日为“每日重置SOFR确定日”)；(A)(A)该日的一个月期限的SOFR率。但如果一个月期限的SOFR利率没有在该每日重置SOFR确定日公布，则就本条款(A)而言，年利率应在紧接其之前的第一个营业日的SOFR中减去(B)等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。

“每日重置SOFR选择权”是指卖方按照第1.12(A)(I)(B)(2)节规定的利率和条款让投资累计收益的选择权。

“债务”系指：(A)借款的债务，(B)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务，(C)支付财产或服务的递延购买价格的义务，(D)根据普遍接受的会计原则，作为承租人的义务，应当或应当记录为资本租赁，以及(E)直接或间接担保项下的义务，以及购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受损失的义务，(A)至(D)款所指的其他人的债务或义务。

“违约比率”是指在每个日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)该月内成为违约应收款的所有应收账款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该月之前六个月的一个月内所做的信用销售总额。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)任何付款或其部分自付款的原来发票日期起计180天以上仍未支付，或

(B)在不重复的情况下，(I)就其债务人或对其负有债务或拥有任何相关担保的任何其他人而发生的破产事件，(Ii)已因无法收回而注销卖方帐簿或(Iii)根据信贷及催收政策应因无法收回而注销卖方帐簿的情况。

“拖欠比率”指截至每个历月最后一天的比率(以百分比表示，并四舍五入至最接近的百分之一百分之一，百分之一向上舍入百分之千分之五)，计算方法为：(A)该月所有拖欠应收账款的未偿还余额总额除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额总额。

“拖欠应收账款”是指(A)任何付款或其部分自付款的原始发票日期起150天内仍未支付的应收账款，或(B)被适用发起人归类为拖欠应收账款(或与信用证和收款政策一致)且没有重复的应收账款。

“摊薄展望期比率”是指，对于任何日历月，截至该日历月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入为1%的千分之5)：(A)发起人在最近两个日历月内的信贷销售总额(或经署长同意或根据买方代理人根据交易文件进行的任何定期审计后不时确定的较多天数或月数)。至(B)最近一个日历月最后一天的调整后应收款净额。

“稀释比率”是指自每个日历月的最后一天起计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，计算方法为：(A)卖方根据本协议第(1.4)(E)(I)款在该日历月期间支付或欠下的款项总额除以(B)所有发起人在该日历月之前一个月的日历月内所作的信用销售总额。

“稀释准备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的投资总额乘以(B)该日期的稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的稀释准备金百分比。

“稀释储备百分比”是指在任何日期，(I)(A)调整稀释比率的2.00倍加上(B)稀释波动分量乘以(II)稀释水平比率之和的乘积。

“摊薄波动率分项”是指就任何历月而言，(A)(A)最近十二个历月内最高的三个月滚动平均摊薄比率(“最高三个月滚动平均摊薄比率”)减去(Ii)该历月的经调整摊薄比率与(B)乘以(B)一个分数的乘积，(I)分子为最近十二个历月内最高的三个月滚动平均摊薄比率，及(Ii)其分母为该历月的经调整摊薄比率。

“贴现”是指根据第1.12节的规定，就任何收益期(或其部分)的每一部分投资而言，该部分投资在该收益期(或其部分)应计的折扣额。

“贴现率期权”是指任何定期利率投资期权或每日利率投资期权。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格外国债务人”是指任何国家（美国除外）居民的债务人，其长期货币评级至少为标准普尔“A”和穆迪“A2”。

"合格应收款"指任何时候的池应收款：

(A)其债务人是(I)美国居民或合格的外国债务人，(Ii)不受本协定附件五(F)段所述类型的任何行动的约束，(Iii)不是WESCO的附属公司或任何发起人，以及(Iv)不是受制裁的人，

(B)仅在美国以美元计价并以美元支付给锁箱账户的资产，

(C)未规定到期日在该应收款的原始发票日期后150天以上的应收款，除非在收购该应收款(或其中的任何权益)之前，管理署署长和所有购买者以书面批准了较长的规定到期日，并由其全权酌情决定，

(D)根据在发起人的正常业务过程中销售和交付货物和服务的正式授权合同产生的费用，

(E)根据正式授权的、具有充分效力和作用的合同产生的义务，该合同是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，

(F)在所有实质性方面符合所有现行适用法律的规则，

(G)不属于任何主张的争端、抵销、搁置抗辩、不利索赔或其他索赔标的的权利，

(H)满足适用信用证和托收政策的所有适用要求的银行，

(I)除根据本协定第4.2节所允许的以外，自其产生以来未被修改、放弃或重组的协议，

(J)出卖人拥有良好和有市场价值的所有权，没有任何不利主张，并且出卖人可以自由转让(包括未经有关债务人同意)的所有权，

(K)管理人(为每个买方的利益)应对其拥有有效且可强制执行的不可分割的所有权或担保权益(以所购买的权益为限)，以及有效且可强制执行的第一优先权完善担保权益

其中和与之相关的担保和收藏品，在每一种情况下都没有任何不利的索赔，

(L)任何构成UCC定义的账户，而没有文书或动产纸证明的账户，

(M)不是违约应收款或拖欠应收款的债务，

(N)发起人、出卖人和服务机构均未与有关债务人订立任何抵销安排的产品，

(O)有关债务人拖欠的应收款不超过所有该债务人应收账款余额的50%的债务，

(P)代表债务人赚取和应付的不受发起人或出卖人履行额外服务限制的数额的债务，

(Q)(I)与任何寄售货物或已将任何寄售货物纳入该等制成品的制成品的销售无关，且(Ii)不欠任何发货人或卖方作为另一人的受托保管人或收货人，

(R)对于在截止日期后不属于发起人收购的业务的应收款，除非与直至管理人向服务机构发出书面通知，表明该等应收款不再根据第(R)款不再具有资格，否则不得无理扣留、延迟或附加条件，

(S)不是不合格主体发起人应收账款的，

(T)在截止日期后第一百二十(120)天及之后不是发起人为Anixter Inc.的应收款，除非卖方或服务商已按管理人合理满意的形式和实质提交了对主题Anixter UCC的修正案(或终止)；

(U)这不是禁运财产；以及

(V)债务人为Fameccanica North America，Inc.或其任何子公司的非应收款，除非管理人收到终止Fameccania融资报表的证据。及

(W)如果发起人不是Rahi Systems，除非且直到此时，如果有的话，管理人已向卖方、服务商和每个买方代理递交书面通知，表明其已收到(A)Rahi Systems提出的关于应收款的信息和报告，其形式和细节令管理人合理满意，根据管理人对卖方或服务商的要求，以及(B)(1)令管理人合理满意的证据，证明卖方(或服务商)已指示Rahi Systems发起的应收款的所有债务人将此类应收款交付到现有的锁箱账户，或(2)正式签立的

对于卖方(或服务商代表卖方)指示Rahi Systems发起的应收账款债务人付款的每个账户，管理人合理满意的锁箱协议(或其修正案)。

“禁运财产”是指下列任何财产：(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)因受制裁人而产生的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何利益的财产；(D)位于受制裁管辖区内的财产；或(E)如果买方或管理人取得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务，则会导致买方当事人或管理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的条例，在每一种情况下均不时生效。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“ERISA或附属公司”是指：(A)与卖方、任何发起人或WESCO属于同一受控公司集团(按《国税法》第414(B)节的含义)的任何公司，(B)与卖方、任何发起人或WESCO共同控制(按《国税法》第414(C)节的含义)的贸易或商业(不论是否合并)，或(C)与卖方、任何发起人或WESCO属于同一附属服务集团(按《国税法》第414(M)节的含义)的成员，第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何行业或业务。

“错误付款”的含义与第4.8(A)节赋予的含义相同。

“错误付款通知”具有第4.8(A)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟证券化条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了一个具体框架，并修订了经修订的某些其他欧盟指令和条例。

“欧盟证券化监管规则”是指欧盟证券化监管规则，以及与之相关的所有相关实施法规、与之相关或适用的所有监管技术标准和实施技术标准，根据欧盟证券化监管规则作出的任何过渡性安排，以及在每一种情况下，由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局以及欧洲保险和职业养老金管理局(或在每种情况下，任何前任或任何其他适用的监管机构)或欧盟委员会发布的、在每种情况下不时修订并有效的任何相关指导意见。

“欧盟/英国风险保留函”是指WESCO、卖方、发起人和管理人之间日期为2021年6月1日的欧盟/英国风险保留函，可根据其条款和本协议条款进行修改或修改。

“欧盟退出法”系指经修订的2018年欧盟(退出)法。

“破产事件”是指(A)任何与债务人的破产、重组、资不抵债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何债务重组、资产重组或其他类似安排，或与其债权人或其大部分债权人有关的其他类似安排；在任何情况下(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括美国破产法)进行的。

“例外帐户”是指在锁箱调度函件协议中确定的每个帐户；但前提是，未经管理人自行决定的事先书面同意，不得将任何“例外帐户”添加到锁箱调度函件协议中；此外，只要满足以下条件，该帐户即不再是例外帐户：(X)该帐户以卖方的名义保存，以及(Y)卖方、服务商、管理人和相关锁箱银行已就该帐户签订了令管理人合理满意的形式和实质的锁箱协议。

“例外账户条件”是指(A)就霜冻银行锁箱账户而言，霜冻银行条件[保留区], (b) [保留区](C)就每个其他例外账户而言，(1)(A)该例外账户在每个历月收到的收款金额不超过10,000,000美元(或署长以书面同意的其他金额，但除非得到多数买方的书面同意，否则该较高金额不得超过20,000,000美元)；及(B)根据第(C)款规定的所有该等例外账户在每个日历月期间合计不超过15,000,000美元(或署长以书面同意的其他金额，但除非得到多数买家的书面同意，否则该较高金额不得超过30,000,000美元)，(Ii)未发生任何终止事件且仍在继续，及(Iii)在该例外账户内收到的所有收款将不迟于收到后两(2)个营业日自动直接转账至锁箱账户(例外账户除外)。

“超额集中”是指下列数额的总和，不重复：

(1)计算每个债务人当时在应收款池中的合格应收款余额超过以下数额的数额：(A)该债务人适用的集中百分比乘以(B)应收款池中当时所有合格应收款的未清余额；

(2)扣除应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额总额的3.00%的数额，应收款池的债务人是合格的外国债务人；

(Iii)扣除应收款池中当时所有合格应收款的未偿余额总额超过应收款池中所有合格应收款当时未偿余额总额的5.00%的金额，应收款池的债务人是政府或政府分支机构、附属公司或机构；

(四)合作伙伴关系。[已保留];

(V)扣除应收款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过发起人在当月前三个月的信贷销售总额的7.50%的金额，这些应收款的账龄自付款的原始发票日期起超过90天，且不得重复，自付款的原始发票日期起少于121天；和

(Vi)扣除应收款池中所有当时符合条件的应收款的未偿余额合计超过发起人在当月前四个月的信用销售总额的5.00%的金额，这些应收款的账龄自该项付款的原始发票日期起计超过120天，且无重复，自该项付款的原始发票日期起少于151天。

“被排除的应收账款”具有本协议附表X中规定的含义。

“退出通知”具有本协议第1.4（b）（ii）条所述的含义。

“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“Fameccania财务报表”是指某些UCC-1财务报表，申请号为2021 3929933，于2021年5月20日提交给特拉华州国务院，将“WESCO分销公司”列为债务人，将“德意志银行股份公司，通过其纽约分行”作为担保方。

“融资终止日期”是指：(A)就任何买方而言，根据本协议第1.10节的任何延期，就该买方适用的预定承诺终止日期(不言而喻，如果任何此类买方没有延长其在本协议项下的承诺，则每个买方组中的买方的购买限额应按比例减少，其数额等于该未延长的买方的承诺，并且每个买方组内的买方的承诺百分比和集团承诺应适当调整)，(B)根据本协议第2.2节确定的日期，(C)根据本协议第1.1(B)节或第1.1(C)节将购买限额降至零的日期，以及(D)对于每个买方集团而言，该买方集团的所有承诺买家的承诺根据第1.10条终止的日期。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“费用”是指卖方根据适用的买方集团费用函向每个买方集团支付的费用。

“五三”是指第五第三银行，全国性协会。

“最终支付日期”指融资终止日期当日或之后的日期，在该日期或之后，(I)所购买权益的任何投资或折扣均不应未偿还，(Ii)根据本协议和其他交易文件欠各受补偿方和受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iii)所有应计维修费均已全额支付。

“下限”是指利率等于0.00%。

“Frost Bank Lock-Box Account”是指在Frost Bank开立并在“锁箱时间表信函协议”中确定的帐户。

“霜冻银行条件”是指在确定任何时候满足下列各项条件：(A)2015年12月31日之后，Frost Bank Lock-Box账户保留在卖方名下；(B)2015年12月31日之后，除Hill Country Electric Supply，L.P.产生的应收款外，没有其他资金汇到Frost Bank Lock-Box账户；(C)Frost Bank Lock-Box账户每个日历月收到的收款总额不超过20,000,000美元，(D)未发生任何终止事件且仍在继续，以及(E)在Frost Bank Lock-Box帐户中收到的所有收款将不迟于收到后两(2)个营业日自动直接转移到Frost Bank Lock-Box帐户(Frost Bank Lock-Box帐户除外)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和惯例，并一贯适用。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-1”，或如果该债务人没有S的短期评级，则被标准普尔评为“A+”或更好的债务人(或其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券)评级的任何债务人(或其母公司或多数股东(视情况而定))，及(B)穆迪的“P 1”。或如该债务人没有穆迪给予该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保及无信贷增强型债务证券的短期评级为“Al”或更高评级。尽管有前述规定，作为债务人子公司的任何债务人如符合“A类债务人”的定义，应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人汇总，以确定

“集中储备百分比”、“集中储备”和“超额集中”定义第(1)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未被评级)，其短期评级至少为：(A)标准普尔的“A2”，或如果该债务人的短期评级不是标准普尔的短期评级，则标准普尔对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”。及(B)穆迪的“P 2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无抵押及无信贷增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”。尽管有前述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“C组债务人”指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A3”，或如该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对该债务人的评级为“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券；及(B)穆迪的“P 3”，或如该债务人对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用)的长期优先无担保及无信用增强型债务证券的短期评级由穆迪的“Baa3”至“Baa2”；但如某债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得标准普尔及穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视何者适用而定)须被当作拥有按照本条第I条最后一段所载的解释规则所厘定的标准普尔及穆迪的评级，而该当作评级须用于该评级是否符合上述(A)及(B)条的目的。尽管有前述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的附属债务人的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”、“浓度储备”和“过度集中”定义第(I)款，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“集团承诺”是指就任何买方集团而言，该买方集团内每个买方的承诺的总和。

“D组债务人”系指除A组债务人、B组债务人或C组债务人以外的任何债务人；但任何未被穆迪和标准普尔评级的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)应为D组债务人。

“集团投资”是指就任何买方集团而言，等于买方在该买方集团内的所有投资的总和的金额。

“控股”是指美国特拉华州的WESCO国际公司。

“赔偿金额”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。

“独立董事”具有本协议附件四第3款(C)项规定的含义。

“不合格的主题发起人应收款”是指被指定为不合格的主题发起人的应收款。

“资料包”系指根据本协定向署长提交的基本上以本协定附件A形式提交的报告。

“破产程序”是指：(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、为债权人进行的资产重组、资产重组或其他类似安排，或就其一般债权人或其大部分债权人作出的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“债权人间协议”系指日期为本协议日期或前后的某些债权人间协议，由管理人、作为ABL贷款人代理的巴克莱银行、WESCO、卖方和其他当事人签署，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“国内税收法”是指不时修订的1986年《国内税收法》，以及任何具有类似含义的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。凡提及《国内税收法》各节，也指任何后续节。

“投资”指买方根据本协议向卖方支付的金额，该金额由根据本协议第1.4(D)节就此类投资分配和运用的收款不时减少；但如果此类投资因任何分配而减少，且此后全部或部分分配被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则此类投资应

则可按该项撤销或退回的分发的款额而增加，犹如该分发并未作出一样。

“合并条件”是指(I)该拟议的附加主题发起人应已将销售协议第4.1节中所述的与该发起人有关的每一份文件以令管理人合理满意的形式和实质提交给管理人(双方同意先前提交给管理人的表格是令人满意的)，(Ii)该主题发起人的所有应收账款的未偿还余额加上根据大多数买方未获多数买方同意的修订而加入销售协议的每一其他主题发起人的所有应收账款的未偿还余额合计，在该日历年度不超过应收款池中当时所有应收款的未偿还余额总额的15.0%，(Iii)不会发生并持续发生任何购销终止事件或未到期的购销终止事件，及(Iv)不会发生及继续发生任何终止事件或未到期的终止事件。

“法律”系指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、意见、发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“LCR证券”系指《最终规则：流动性覆盖比率：流动性风险衡量标准》第79章第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给WESCO或根据公认会计原则属于WESCO合并子公司的任何发起人的股权证券除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“Liberty Street”是指Liberty Street Funding LLC。

“流动资金代理”是指根据每项流动资金协议为各流动资金银行代理的每一家银行或其他人士。

“流动性协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动性提供者同意向任何管道买方进行采购或垫款，或从任何管道买方购买资产，以便为管道买方的采购提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“锁箱帐户”是指以卖方名义(或仅相对于任何例外帐户，以卖方或发起人的名义)在银行或其他金融机构为收取收款目的而开立的帐户。

“锁箱协议”是指卖方、服务商、锁箱银行和管理人之间为了买方的利益而达成的一项协议，该协议确立了管理人在其中所指的锁箱账户(S)中的“控制权”(如适用的“合同法”第9-104节所述)。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“锁箱权利”具有本协议第4.3节中规定的含义。

“Lock-Box Schedule Letter协议”是指卖方、服务商、管理人以及买方和买方代理方之间的某些信函协议，日期为2010年12月16日，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换。

“损失准备金”是指在任何日期，损失准备金的数额等于(I)服务机构在该日期营业结束时其定义中规定的所有购买者的投资总额乘以(II)(A)该日期的损失准备金百分比除以(B)100%减去该日期的损失准备金百分比。

“损失准备金百分比”是指在任何日期，(1)(A)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高违约率平均值的2.00倍乘以(B)发起人最近四个日历月的信贷销售总额和(Y)0.125与发起人在最近第五个日历月的信贷销售总额的乘积，除以(Ii)截至该日期的调整后应收账款净额。

“多数购买者”在任何时候都是指承诺总额超过所有购买者承诺总额66.67%的购买者；但是，只要任何购买者的承诺超过总承诺的66.67%，则“多数购买者”应指至少两个承诺总额超过总承诺66.67%的购买者。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况对任何人造成的重大不利影响：

(A)该人的资产、业务、业务或财政状况，

(B)任何该等人士根据本协定或其所属的任何其他交易文件履行其义务的能力，

(C)任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的重要部分的有效性、可执行性或可收集性，或

(D)任何买方或卖方在集合资产中的权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“最大增量购买”是指在任何日期，总投资的额外增量增加，从而使总投资加上总准备金等于应收账款池净余额。

“最低稀释准备金”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的总投资额乘以(B)(I)该日期的最低稀释准备金百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的最低稀释准备金百分比。

“最低稀释储备百分比”是指在任何日期，(一)调整稀释比率乘以(二)稀释水平比率的乘积。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“应收款池净余额”是指在任何时候：(A)应收款池中符合条件的应收款余额减去(B)超额集中的余额。

“新发起人”是指(I)特拉华州的Anixter Inc.，(Ii)佐治亚州的ACCU-TECH公司，和(Iii)密歇根州的Anixter Power Solutions Inc.中的每一个。

“正常浓度百分比”是指(一)任何A类债务人，12.0%；(二)任何B类债务人，9.0%；(三)任何C类债务人，6.0%；及(四)任何D类债务人，3.0%

“票据”是指由每个渠道买方发行或将发行的短期本票(或，如果适用，由资金来源发行，根据该资金来源，该渠道买方根据本协议为其投资提供资金)，为其在应收账款或其他金融资产方面的投资提供资金。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)分子是该债务人及其关联方的合资格应收款的未偿余额合计，减去计算该债务人及其关联方的超额集中的数额(如有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“发起人”具有销售协议中规定的含义。

“发起人转让证书”是指以销售协议附件C的形式证明卖方对发起人产生的应收款的所有权的每份转让，该转让证书可根据销售协议不时修改、补充、修订和重述或以其他方式修改。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB(或由署长为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理署署长在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如上所述确定的银行隔夜资金利率低于0.00%的，则视为0.00%。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知卖方。

“付款日期”具有销售协议第2.1节中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“PNC”是指PNC银行，全国协会。

“池资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。

“池应收款”是指池应收款中的应收款。

“投资部分”是指下列未偿还投资的特定部分：(A)卖方在同一购买通知下适用SOFR利率期权并具有相同收益期的任何投资应构成资本的一部分，(B)[保留区]，(C)每日重置SOFR选择权适用的所有投资应构成资本的一部分，及(D)基本利率选择权适用的所有投资应构成资本的一部分。

“计划支持协议”是指并包括任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，该担保债券由该管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在其下的任何提款，(C)该管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该管道买方证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据(但不包括管理人提供的任何可自由支配的预付款)。

“计划支持提供者”是指，就每一名管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买家提供信贷或承诺向该管道买家的账户或为其账户提供信贷，或向该买家进行购买。

“购买”的定义见第1.1(A)节。

“购销赔偿金额”具有《买卖协议》第9.1节规定的含义。

“购销保障方”具有《买卖协议》第9.1节规定的含义。

“买卖终止日期”具有“买卖协议”第1.4节所载的涵义。

“买卖终止事件”具有销售协议第8.1节所载的涵义。

“购买日期”是指根据本协议进行购买或再投资的日期。

“购买设施”具有销售协议第1.1节中所述的含义。

“采购限额”是指在任何时候所有集团承诺额的总和(在修订日期，承诺额应为1,625,000,000美元)，因为该金额可根据本协议第1.1(B)节减少或根据本协议第1.11节增加。凡提及购买限额的未使用部分，在任何时候都是指购买限额减去当时未偿还的总投资额。

“购买价格”具有销售协议第2.1节中规定的含义。

“采购报告”具有《销售协议》第2.1节规定的含义。

“购买权益”指在任何时候，以下各项的不分割百分比所有权权益：(A)目前存在或以后产生的每一项联营应收账款、(B)与该联营应收款有关的所有相关抵押品以及(C)与该联营应收款及相关抵押品有关的所有收款及其他收益。该不分割百分比权益的计算方法为：

中国总投资+总储备

现金池余额净额

购买的权益应根据本协议第1.3节的规定随时确定。

“买方”是指每个管道买方和/或每个承诺买方(视情况而定)。

“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每一人，或根据假设协议或转让补充协议成为本协议一方的任何其他人。

“采购组”是指：(I)对于每一个管道买家，该管道买家、其承诺的买家(如有)及其相关的买方代理；以及(Ii)对于没有相关的管道买家的任何买方，该买方及其相关的买方代理。

“买方团体费用函”具有本协议第1.5节中规定的含义。

“Rahi Systems”指的是加州公司Rahi Systems Inc。

“可评税份额”是指每个买方集团的总承诺额除以所有买方集团的总承诺额。

“应收款”系指卖方或任何发起人因发起人销售货物或提供服务(不论是否通过履行而赚取)而产生的与销售货物或提供服务有关的任何债务和其他债务(不包括应收款)，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论该等债务或债务是否构成账户、动产票据、票据或一般无形资产，并包括支付与此有关的任何财务费用、费用及其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。

“应收账款池”指卖方在融资终止日期前根据销售协议购买的所有当时未偿还的应收账款。

“登记册”具有本协议第6.3(F)节规定的含义。

“关联权”具有销售协议第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收款而言：

(A)卖方及其始发人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等权益是与任何导致该等应收款项的出售有关的，

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文书，

(C)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与该等应收款有关的合约，不时看来是为了确保该等应收款的付款，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件，以及

(D)卖方及其发起人在该等合约下的所有权利、权益及索偿，以及不时支持或保证该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括相关合约)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合约。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“销售协议”是指卖方、发起人和服务机构之间的第二份经修订和重新签署的买卖协议，日期为本协议之日，该协议可能会不时被修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“制裁管辖权”是指在任何时候本身就是制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指(A)受到外国资产管制处或美国国务院(“州”)制裁的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因被列入欧盟S“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(C)加拿大政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定承诺终止日期”是指就任何已承诺的买方而言，在本协议附表七或任何假定协议或其他文件中规定的日期，该买方据此成为本协议的一方。

“斯科舍”指的是丰业银行。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何数额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该数额减去(I)该数额乘以(Ii)购买的权益的乘积。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”是指，在任何时候，1.0%。

“结算日”是指每个日历月的第22天(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)；但是，如果根据附件IV第2(I)(Iii)节的规定，服务机构需要以比每月更频繁的方式提供信息包，则在购买的利息超过100%的情况下，仅为根据第1.4节就本金可分配的金额而言的“结算日”(在所有其他分配的情况下，除上述每月结算日外)应为每个日历周的星期三(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；但是，即使本定义中有任何其他相反规定，在任何终止事件发生和继续发生之时及之后，结算日期应为署长(经多数买方同意或指示)不时选定的结算日期(有一项理解，即署长可(经多数买方同意或指示)选择每天结算一次)，或在没有选择任何此种选择的情况下，为根据本定义应为结算日期的日期。

“简单多数”是指在任何时候承诺总额超过所有购买者承诺总和的50%的购买者。

“SOFR”指的是相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的此类营业日的担保隔夜融资利率的年利率)。SOFR应就SOFR汇率期权适用的任何投资进行调整，而该投资在SOFR储备金百分比自该生效日期起的任何变动生效日期仍未完成，管理人应立即通知SOFR Rate投资的卖方，该决定应为无明显错误的决定性决定。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR率”是指，就任何收益期内SOFR适用的投资的任何部分而言，由管理人通过以下方式确定的年利率：(A)在该收益期的第一天之前的两(2)个营业日，且期限与该收益期相当；但如果该利率没有在该确定日期公布，则就本条(A)项而言，年率应

在紧接其前的第一个营业日，减去(B)等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。

“SOFR率投资”是指根据SOFR率累计贴现的投资。

“SOFR Rate Options”指卖方按第1.12(A)(I)(A)(1)节规定的比率和条款对投资进行折现的选择权。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，联邦储备委员会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的当日有效的最大百分比。

“溶剂”是指在任何时候对任何人而言，在下列情况下的条件：

(I)在确定之日，该人的总资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于该人当时的总负债(包括或有负债和未清算负债)；

(2)该人的资产的公允价值和目前的公允可出售价值是否大于在其现有债务变为绝对债务和到期债务时支付该人的可能债务所需的金额(为此目的，“债务”包括所有法律责任，无论是到期的还是未到期的、清算的或未清算的、绝对的、固定的或有的)；

(Iii)在该等债务到期时，该人是否有能力并将继续有能力支付其所有债务；及

(4)认为该人没有不合理的小资本来从事其当前和预期的业务。

就本定义而言：

(A)任何时候某人的或有或有负债或未清偿负债的数额，应是根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额的数额；

(B)资产的“公允价值”应为可在合理时间内通过以其正常市场价值收集或出售该资产而变现的数额；

(C)一项资产的“正常市值”应为一名有能力和勤奋的商人可从一名在一般出售条件下愿意购买该资产的有利害关系的买家处取得的金额；及

(D)资产的“目前公平可出售价值”是指在现有而非理论市场上以合理的公平交易方式以合理的速度出售该资产所能获得的金额。

“特别预留金额”是指在任何时候，在发起人的账簿和记录上记录的总额，作为(1)该债务人就联营应收款对与采购量有关的债务人应支付的应计退税总额和(2)与联营应收款有关的递延收入准备金之和。

“标准普尔”指的是标准普尔，麦格劳-希尔公司的一个部门。

“主体Anixter UCC”具有本协议附表五中规定的含义。

“主题发起人”指控股的任何附属公司(根据美国或其任何州的法律组织)，其所有应收账款的未偿余额合计不超过当时应收账款池中所有应收账款的未偿余额合计的5.0%。

“UCC主体”具有本协议附件三第1(U)节所规定的含义。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“有形净值”对任何人来说，是指根据公认会计准则确定的此人的有形净值。

“多伦多道明银行”指多伦多道明银行。

“定期利率投资”是指以SOFR利率为基础应计贴现的投资。

“定期利率投资期权”是指卖方按照第1.12(A)(I)(A)节规定的利率和条款对投资进行折现的期权。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节所述条件的每一天，或(B)设施终止之日或之后发生的每一天。

“终止事件”具有本协议附件五中规定的含义。

“终止费”是指，就任何买方而言，就任何买方而言，下列数额(如有)：(A)在该收益率期间内因与该收益率期间相关的投资的减少而产生的额外折扣(在不考虑任何终止费或该收益率期间的任何缩短的情况下计算)，超过(B)该买方从投资减少所获得的收入(如有)，该收益由该买方的买方代理人确定，该决定在任何情况下均具有约束力和决定性。不存在明显错误。

“总储备金”是指在任何时候：(A)收益储备金加上(B)较大者(I)稀释储备金加损失储备金和(Ii)最低稀释储备金加浓缩储备金。

“交易文件”是指(I)本协议、加密箱协议、加密箱时间表信函协议、每份买方集团费用信函、销售协议、债权人间协议、欧盟/英国风险保留信函，以及(Ii)根据本协议或此类其他协议或与本协议或该等其他协议相关而签立或交付的所有其他证书、文书、UCC融资声明、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“转让补充”具有第6.3条(C)项和第6.3条(E)项分别规定的含义。

“统一商法典”是指在适用的司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国证券化法规”指法规(EU)2017/2402，因为它通过EUWA的实施而构成英国国内法的一部分，并经《2019年证券化(修订)(欧盟退出)法规》修订，以及进一步修订。

“英国证券化监管规则”指英国证券化法规，连同(A)根据英国证券化法规制定的所有适用的具有约束力的技术标准，(B)任何欧盟监管技术标准或与欧盟证券化法规有关的实施技术标准(包括根据欧盟证券化法规的任何过渡性条款适用的监管技术标准或实施技术标准)，(C)由金融市场行为监管局和/或审慎发布的与应用英国证券化法规(或任何具有约束力的技术标准)有关的指导、政策声明或指示

(A)监管当局(或其继任者)；(D)任何有关适用于英国的欧盟证券化条例的指引；(E)因欧盟证券化条例的实施而与英国证券化条例有关的任何其他过渡性条文、保留条文或其他条文；及(F)任何其他与英国证券化条例有关的适用法律、法令、法定文书、规则、指引或政策声明(每种情况下均可予修订)。

“未到期的买卖终止事件”是指在发出通知或时间流逝后或两者兼有后，将成为买卖终止事件的任何事件。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者同时发生的情况下构成终止事件的事件。

"富国银行"是指富国银行，全国协会。

“WESCO”具有本协定序言中规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“收益期”是指，就投资的每一部分而言：(A)在融资终止日期之前：(I)最初从根据本协议第1.2条首次购买之日开始(或在根据本协议支付的任何费用的情况下，从成交日期开始)到(但不包括)下一个结算日结束的期间，和(Ii)之后，每个从该结算日开始并在下一个结算日(但不包括)结束的期间。和(B)在贷款终止日期及之后：由管理人不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，从上一个产出期的最后一天起每30天的期间。

“收益率储备”是指在任何日期，一个数额等于：(A)该日期的投资总额乘以(B)(I)该日期的收益率储备百分比，再除以(Ii)100%减去该日期的收益率储备百分比。

“收益率储备百分比”是指在任何日期，(A)1.5乘以(B)(I)最近一个收益期的基本费率和(Ii)服务费费率乘以(C)分数(I)分子是最近十二个历月的最高日销售额，(Ii)分母是360。

其他条款。

(A)所有本文未具体定义的会计术语均应按照公认的会计原则进行解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本文中均按该第9条中的定义使用。除文意另有所指外，“或”指“和/或”和“包括”(与“包括”和“包括”具有相关含义)指包括，但不限制该术语之前的任何描述的一般性。

(B)本协议第1.12节提供了一种机制，用于在SOFR费率或每日重置SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代折扣率。管理人不保证或承担任何责任，也不承担任何与SOFR费率或每日重置SOFR相关的管理、提交或任何其他事项，或其任何替代或后续费率、或其替换率的任何责任。

(C)确认与SOFR或每日重置SOFR相关的变更。管理人将有权不时地进行符合性更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施该等符合性更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，管理人应在该等修订生效后合理地迅速通知卖方和买方实施该等符合性更改的各项修订。

附件二

先行条件

1.为初始购买设定先决条件。本协议的效力受制于行政长官和每一买方代理人应已收到下列物品的先决条件，这些物品的形式和实质(包括其日期)均应合理地令行政长官和每一买方代理人满意：

(A)按xi附表所附的结案备忘录所列的每一份文件、协议(以完全签立的形式)、律师意见、留置权检索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果。

(B)承诺书附件C中所列的每项条件均已得到满足，或将基本同时得到满足。

(C)卖方支付所有应计及未付费用(包括每份买方集团费用函件及承诺书预期的费用)、当时到期及于成交日期应付的成本及开支的证据，包括根据本协议第6.4节、承诺书及买方集团费用函件所产生或提及的任何该等费用、费用及开支，但须于成交日前至少两个营业日开具发票。

(D)Anixter收购(定义见信贷协议)应已完成或将与本协议项下于成交日期作出的任何收购大致同时完成。

(E)在交易文件预期将于成交日期进行的交易生效后，已完成的形式信息包。

2.制定所有购买和再投资的先决条件。每一次购买(包括首次购买)和每一次再投资均应遵守下列进一步的先决条件：

(A)在每次购买的情况下，服务机构应在购买时或之前向管理人和每名买方代理人交付一份完整的备考信息包，其形式和实质应令管理人和该买方代理人满意，以反映随后购买后每个买方集团的投资水平和相关储备；以及

(B)在上述购买或再投资之日，下列陈述应属实(接受该项购买或再投资的收益应视为卖方对该等陈述当时属实的陈述和保证)：

(I)保证本协议附件三所载的陈述和保证在购买或再投资之日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及在该日期作出一样；但如该等陈述及保证涉及

仅在较早的日期，该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面是真实和正确的；

(2)如果没有发生和正在继续的事件，或这种购买或再投资将导致的事件，构成终止事件或未成熟的终止事件；

(三)投资总额不得超过购买限额，购买权益不得超过100%；

㈣ 贷款终止日期尚未发生。

附件三

申述及保证

1.卖方的陈述及保证。卖方声明并保证如下：

(A)卖方是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，在其业务性质要求其具有这种资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格和作为外国公司的良好地位，但如果不具备这种资格将不会产生实质性的不利影响。

(B)卖方签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，包括其对购买和再投资收益的使用：(1)在其公司权力范围内；(2)已获得所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)不得违反或导致以下各项下的失责或冲突：(A)其章程或附例；(B)适用于其的任何法律、规则或规例；(C)其作为一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书；或(D)对其或其任何财产具有约束力或约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；及(Iv)不会导致或要求对其任何财产或就其任何财产产生任何不利申索。卖方已正式签署并交付了本协议及其所属的其他交易文件。

(C)卖方正式签署、交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，不需要任何政府当局或其他人的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其备案，但本协议附件二所述的统一商法典备案除外，所有这些文件都应在本协议第一次购买之日或之前提交。

(D)本协议和卖方作为当事方的其他交易文件的每一项构成其法律、有效和具有约束力的卖方义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能不时影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)在任何政府当局或仲裁员面前，没有影响卖方或其任何财产的待决或据卖方所知受到威胁的行动或程序。

(F)任何购买或再投资的收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12节登记的任何类别的股权证券。

(G)卖方是联营应收账款及相关证券的合法和实益所有人，没有任何不利索赔。在每次购买或再投资时，管理人(为每个买方的利益)应在当时存在或此后产生的每个应收池以及相关证券、收藏品和其他资产中获得有效且可强制执行的完整的完整百分比所有权或担保权益，其范围与所购买的权益相同

与此相关的收益，没有任何不利索赔。本协议为集合资产中的管理人(为每个买方的利益)创建了担保权益，并且管理人(为每个买方的利益)对集合资产拥有完善的担保权益的优先权，没有任何不利的索赔。除根据销售协议提交给卖方和管理人(为每个买方的利益)与本协议有关的、或管理人已收到令管理人满意的确认书复印件或加盖时间戳的收据复印件的适当融资单、解除或终止(视情况适用)任何人在该集合资产中的所有担保权益和其他权利的文件外，任何记录办公室均未存档任何有效的融资单或类似的其他票据。

(H)卖方或其代表在任何时间就本协议或买方所参与的任何其他交易文件或任何其他交易文件而提供或将提供给管理人或买方代理人的每份信息包或每日报告(如果由卖方或其关联方之一编制，或其中所包含的信息由卖方或关联方提供)、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告，作为一个整体，在其日期或如此提供的日期在所有重要方面都是完整和准确的，并且不会也不会。当作为一个整体来看时，包含任何对事实的重大错误陈述或遗漏陈述关键事实或作出其中所载陈述所需的任何事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有重大误导性。

(I)卖方的(X)主要营业地点和首席执行官办公室及其保存有关应收款和(Y)“地点”(如UCC中使用的术语)的记录的办公室，在每种情况下均位于本协议附件IV第1(B)和2(B)节所指的地址。

(J)所有锁箱银行的名称和地址，连同在该等锁箱银行的锁箱账户的帐号，在《锁箱附表函件协议》(或在该等其他锁箱银行及/或已按照本协定通知管理人的其他锁箱账户)中指明，而所有锁箱账户须受锁箱协议规限(除非管理人另有书面同意)；然而，只要例外账户的条件符合例外账户，这种例外账户就不需要受锁箱协议的约束。除本协议规定的管理员外，卖方未授予任何人对任何Lock-Box帐户的控制权，或在未来时间或未来事件发生时取得对任何此类帐户的控制权的权利。任何锁箱帐户均不受任何不利索赔的约束。卖方没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令。

(K)卖方或其任何关联公司对任何买方均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(L)任何购买或再投资所得不得用于违反任何适用法律的任何目的。任何购买或再投资的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反美联储任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(M)在计算应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每个应收账款池均为合格应收账款。

(N)并无已发生或仍在继续的事件构成终止事件或未到期终止事件，而就所购权益进行购买或再投资或运用所得款项将不会产生构成终止事件或未到期终止事件的事件。

(O)卖方按照公认的会计原则，在其账簿和财务报表中将每笔出售应收款的未分割百分比所有权权益作为销售入账。

(P)卖方已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人提出的每一项应收账款的信用证和托收政策。

(Q)卖方已在所有实质性方面遵守本协议所载的所有条款、契诺和协议、适用于卖方的其他交易文件以及适用于卖方的所有法律、规则、法规和命令。

(R)卖方的完整公司名称列于本协议的序言部分，卖方没有使用任何其他公司名称、商号、经商名称或虚构名称，但本协议附表三所列名称以及本协议日期后首次使用的名称以及根据本协议附件IV第1(K)(Iv)节提交给管理人的通知中规定的名称除外。

(S)卖方既不是“投资公司”，也不是经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”控制的公司。卖方不是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条及其下实施的法规(“沃尔克规则”)下的“备兑基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“备兑基金”时，卖方有权依据经修订的1940年《投资公司法》第3(C)(5)(A)或(B)节所规定的“投资公司”定义的豁免。

(T)本合同所附附表八所列融资说明书(以下简称“UCC主体”)所涵盖的托运、库存融资或其他安排，均不涉及或将与出售产生任何应收账款的混合商品或库存有关。UCC标的的担保方对任何联营应收账款或相关资产没有任何不利债权，也不会有任何不利债权。

(U)就根据销售协议转让予卖方的每一项应收款项而言，卖方已给予发起人合理等值的代价，而该等转让并非为了或因先前的债务而进行。根据破产法的任何条款，任何根据销售协议应收账款的发起人的转让都不能或可能是无效的。

(V)关于每笔应收款的每份合同均有效地产生，并且已经产生了有关义务人的法定、有效和具有约束力的义务，即支付根据该合同产生的应收款的未清余额及其任何应计利息，可对

除非这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组或其他与债权人权利有关的或限制债权人权利的类似法律以及衡平法一般原则的限制(不论是在衡平法程序中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)。

(W)自最近一个财政年度结束以来，卖方的业务、营运、财务状况、物业或资产并无任何变化，以致卖方履行其在本协议或其所属任何其他交易文件项下的义务的能力，或对本协议或该等其他交易文件项下拟进行的交易产生重大不利影响。

(x)[已保留].

(Y)卖方并无发行任何LCR证券，而根据公认会计原则，卖方为WESCO的综合附属公司。

(Z)于截止日期，卖方是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权至少有51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或在纳斯达克证券交易所上市的指定为纳斯达克国家市场证券的公司拥有，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”定义之外。

(Aa)Anixter UCC标的担保方对任何联营应收款或相关资产没有、也不会对任何联营应收款或相关资产拥有任何不利债权。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何继承者)规定的担保方任何款项。

(Bb)否：(A)涵盖实体，或该涵盖实体的任何雇员、高级职员、董事、附属公司，在卖方、任何顾问、经纪人或代表该涵盖实体就本协议行事的代理人所不知情的情况下：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或间接通过任何第三方，与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区或为其利益进行任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)集合资产是禁运财产。

（cc）根据卖方的合理商业判断，每个涵盖实体已（a）按照所有反腐败法开展业务，以及（b）实施和维护旨在确保在所有重大方面遵守此类反腐败法的政策和程序。

2.WESCO的陈述和保证(包括其作为服务商的身份)。Wesco以服务商的身份单独声明并保证如下：

(A)WESCO是一家根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，在其业务性质要求其具备这种资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格和作为外国公司的良好地位，但如果不具备这种资格不会产生重大不利影响则除外。

(B)WESCO签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，包括服务机构对购买和再投资收益的使用：(I)在其公司权力范围内；(Ii)已获得所有必要的公司行动的正式授权；(Iii)不得违反或导致以下各项下的失责或冲突：(A)其章程或附例；(B)适用于其的任何法律、规则或规例；(C)其作为一方或受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据或其他重要协议或文书；或(D)对其或其任何财产具有约束力或约束力的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令；及(Iv)不会导致或要求对其任何财产或就其任何财产产生任何不利申索。本协议及武钢作为缔约方的其他交易文件已由武钢正式签署并交付。

(C)WESCO不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或向其提交任何文件，以使WESCO适当地签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件。

(D)本协议和WESCO作为缔约方的其他交易文件构成了WESCO根据其条款可对WESCO强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律的限制，这些法律可能不时影响债权人权利的强制执行，以及一般的衡平法原则，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)Holdings及其综合附属公司于二零二零年三月三十一日的资产负债表及截至该日止财政年度的相关损益表及留存收益表(副本已提供予管理人及各买方代理)已公平地列报Holdings及其综合附属公司于该日期的财务状况及截至该日期止期间的经营业绩，一切均符合一贯应用的公认会计原则，自二零二零年三月三十一日以来并无发生任何重大不利影响的事件或情况。

(F)除向管理人及每名买方代理人提交的最近经审计的控股公司及其综合附属公司的财务报表披露外，在任何政府当局或仲裁人面前，并无任何可能对其或其任何附属公司造成重大不利影响的待决或据其所知可能受到威胁的行动或程序。

(G)任何购买或再投资的收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12节登记的任何类别的股权证券。

(H)与本协议有关的每份信息包或每日报告(如果由WESCO或其关联公司编制，或其中包含的信息由WESCO或关联公司提供)、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在任何时间由服务机构或代表提供给管理人、任何买方或任何买方代理人，截至其日期或如此提供的日期，在所有重要方面都是或将是完整和准确的，并且不包含也不会包含任何

对事实的重大错误陈述或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

(I)WESCO保存应收账款记录的办公室位于本协议附件四第2(B)节所述的地址。

(J)WESCO没有违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令，这可能会产生实质性的不利影响。

(K)WESCO或其任何联营公司于任何买方均无任何直接或间接所有权或其他财务利益。

(L)服务机构已在所有实质性方面遵守每个发起人关于该发起人提出的每一项应收账款的信用证和托收政策。

(M)WESCO已在所有实质性方面遵守本协议以及适用于本协议的其他交易文件中包含的所有条款、契诺和协议。

(N)WESCO并非“投资公司”或经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”所控制的公司。

(O)UCC主题中指定的融资报表所涵盖的寄售、库存融资或其他安排均不涉及或将涉及出售产生任何应收账款的混合商品或库存。UCC标的的担保方对任何联营应收账款或相关资产没有任何不利债权，也不会有任何不利债权。

（p）自最近一财年结束以来，服务商的业务、运营、财务状况、财产或资产没有发生任何变化，这将对其履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，或对本协议或此类其他交易文件项下预期的交易产生重大不利影响。

(Q)管理人或任何后续服务商无需许可证或批准即可使用该服务商在维修应收款时使用的任何程序。

(r)[已保留].

(S)Anixter UCC标的担保方对任何联营应收款或相关资产没有任何不利债权，也不会有任何不利债权。Anixter Inc.不欠Anixter UCC(或其任何继承者)规定的担保方任何款项。

(T)否：(A)受覆盖实体，或该受覆盖实体的任何雇员、高级管理人员、董事、附属公司，据WESCO所知，也不包括代表该受覆盖实体与本协议有关的任何顾问、经纪人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或通过任何第三方间接从事任何交易或其他交易

或为了任何受制裁的人或受制裁的司法管辖区的利益，或为任何反恐怖主义法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)集合资产是禁运财产。

(U)在WESCO的合理业务判断下，每一承保实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，以及(B)实施并维持旨在确保在每种情况下在所有实质性方面遵守此类反腐败法律的政策和程序。

3.正常业务流程。卖方和买方各自表示并保证，卖方或其代表根据本协议向买方支付的每笔托收款项将(I)用于偿还卖方在正常业务过程中或在卖方和买方的财务事务中产生的债务，以及(Ii)在卖方和买方的正常业务过程或财务事务中发生的债务。

附件四

圣约

1.卖方的契诺。直至最终支付日期：

(A)遵守法律等卖方应遵守所有适用的法律，并维护和维持其公司的存在、权利、特许经营权、资格和特权，但不遵守该等法律、规则和规定或未能保留和维持该等权利、特许经营权、资格和特权不会产生实质性不利影响的情况除外。

(B)办事处、纪录及账簿等卖方：(I)应将其主要营业地点、首席执行官办公室和“地点”(该术语在UCC中使用)以及其保存应收账款记录的办公室保存在本协议附表四中以其名义规定的卖方的地址和地点，或根据以下第(K)(Iv)条，在管理人为保护和完善管理人在应收款和相关项目(包括集合资产)中的利益而合理要求的所有行动已经采取和完成的司法管辖区内的任何其他地点，以及(Ii)应在对卖方名称或卖方身份或公司结构进行任何更改(包括控制权的更改)之前，向管理人提供至少30天的书面通知，这可能会使与本协议相关的任何UCC融资声明因UCC中使用的该术语(或类似术语)而“严重误导”；根据本句向署长发出的每份通知应说明适用的变更及其生效日期。卖方还应维护和实施(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以每天识别每项应收款的记录以及对每项现有应收款的所有收集和调整)；但就新的发起人而言，账簿和记录将按月更新。卖方将(并将促使每一位发起人)在本协议日期或之前标记其主数据处理记录以及与所购买的权益有关的其他账簿和记录(此后的所有时间(直至融资终止日期或卖方在本协议项下所欠的所有其他款项应全额支付之日为止)继续保存此类记录)，并注明管理人可接受的图例，描述所购买的权益。

(C)履约和遵守合同以及信贷和收款政策。卖方应(并应促使服务商)自费及时全面履行和遵守应收账款相关合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守与每项应收账款及相关合同有关的适用信用证和托收政策。

(D)所有权权益等卖方应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或适宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与之相关的担保和收款中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善担保权益，在任何情况下均不存在任何有利于管理人(为了买方的利益)的不利索赔，包括采取管理人可能合理要求的行动来完善、保护或更充分地证明管理人的利益(为买方的利益)。

(E)出售、留置权等卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置其于任何联营资产(包括卖方在任何应收款、相关证券或收款中的不可分割权益，或任何应收款所至的任何账户)的任何或全部权利、所有权或权益，或就任何集合资产(包括卖方于任何应收、相关证券或收款的任何账户的不可分割权益)，或就任何集合资产的任何或全部权利、所有权或权益而提出任何不利申索，或转让与此有关的任何收取收入的任何权利。

(F)应收款的延期或修订。除本协议另有规定外，卖方不得、也不得允许服务商延长到期日或调整未偿还余额，或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(G)改变商业或信贷和托收政策。卖方不得(或与任何发起人协议)作出(I)其业务性质或(Ii)任何信用证和托收政策的任何变更，从而对应收款产生重大不利影响。卖方未事先书面通知管理人和每名买方代理人，不得对任何信用证和托收政策作出任何其他更改(或与任何发起人达成协议)。

(H)审计。卖方应(并应促使每个发起人在正常营业时间内不时地)，但不得超过每年一次，除非(W)终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续，(X)WESCO或Holdings不再具有标准普尔对其各自公司信用评级的至少“B-”评级，(Y)管理人的可用流动资金不超过100,000,000美元，或(Z)管理人认为(经任何买方同意或指示)，在集合应收款的实质性部分的可收集性方面，或就卖方在本协议项下履行或履行其任何实质性义务的能力而言，存在不安全的合理理由，如管理人事先合理地要求(除非存在终止事件或未到期的终止事件)，允许管理人或其代理人或代表自费：(I)检查和复制所有帐簿的摘要和摘要：卖方(或任何此类发起人)拥有或控制的与应收款和相关担保有关的记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)，包括相关合同；(Ii)访问卖方和发起人的办公室和财产，以审查上文第(I)款所述的材料(并应包括对系统外发起人的系统和运营的审查)，并讨论与应收款和相关担保或卖方、WESCO或发起人在交易文件下或在与任何

卖方、WESCO或发起人的高级职员、雇员、代理人或承包商对该等事项知情。

(I)将存款存入锁箱帐户。卖方应(或应指示服务机构)：(I)指示所有义务人将所有应收款支付到一个或多个锁箱账户或只有锁箱银行才能进入的邮政信箱(并应指示锁箱银行每天将与该等应收款有关的所有物品和金额移走并存入锁箱账户)，(Ii)存入或安排存入其收到的任何收款，服务商或任何发起人在收到后不迟于一个工作日将所有收款转入锁箱账户，以及(Iii)如果终止事件已经发生并仍在继续，则在收到每个例外账户后不迟于一(1)个工作日，将每个例外账户中收到的所有收款直接转移到锁箱账户(例外账户除外)。除非管理人和多数买方另有书面协议，否则每个锁箱帐户在任何时候都应遵守锁箱协议；但是，只要例外帐户的例外帐户条件符合例外帐户的条件，该例外帐户就不必遵守锁箱协议。卖方不会(也不会允许服务商)将现金或现金收益存入或以其他方式贷记、或导致或允许存入或存入任何锁箱账户；但卖方可允许(I)与被排除的应收款有关的收款和(Ii)管理人书面批准的与应收款无关的其他收款被如此存入或贷记到任何锁箱账户，只要(X)该等收款的金额在任何日历月不超过15,000,000美元，以及(Y)管理人未以书面要求服务商指示与该等被排除的应收款有关的债务人停止向锁箱账户付款。

(J)报告要求。卖方将向管理员(如果管理员要求，一式多份)和每个买方代理提供以下内容：

(I)在卖方每个财政年度结束后九十(90)天内，提供卖方该年度的年度报告副本，其中载有经卖方首席财务官或财务主管核证的该年度未经审计的财务报表；

(Ii)在每个终止事件或未成熟终止事件发生后五(5)天内，卖方首席财务官的声明，列出该终止事件或未成熟终止事件的细节，以及卖方已采取和拟采取的行动；

(Iii)在提交或收到报告或通知后，立即提供卖方或任何关联公司根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有重要报告和通知的副本，或卖方或任何关联公司从上述任何计划或从卖方或其任何关联公司在前五年内是或曾经是缴费雇主的任何多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)条的含义)收到的所有材料报告和通知的副本，在每一种情况下，就撤资责任的评估或总体上可能导致向卖方和/或任何此类关联公司施加责任；

(Iv)在卖方名称的任何变更或要求修改UCC融资报表的任何其他变更之前至少30天(或管理人书面商定的较短期限)，提交一份列明此类变更及其生效日期的通知；

(V)在卖方获知后立即通知：(A)卖方与任何人之间随时可能存在的实质性诉讼、调查或诉讼，或(B)与任何交易文件有关的实质性诉讼或诉讼；

(6)在发生重大不利变化后，立即通知卖方或据其所知，卖方、服务机构或任何发起人的业务、经营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化；

(Vii)在未经多数买方同意(或署长可能同意的较晚日期)的情况下，在主题发起人发生任何合并后五(5)天内提交该合并的副本；

(Viii)提供管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的关于应收款或卖方或任何发起人的财务或其他状况或业务的其他信息；

(Ix)提供管理人或任何买方合理要求卖方或其任何关联公司可获得的任何信息，以协助任何买方履行其在《欧盟证券化条例》第5条或《英国证券化条例》第5条(视情况而定)下的任何义务，以及《欧盟证券化法规规则》或《英国证券化法规规则》(视情况而定)中关于交易文件和拟进行的交易的任何其他尽职调查条款；和

(X)仅在卖方或其任何联营公司合理地获得该等数据而无需额外负担或自付费用的情况下，提供有关应收账款的资料，任何买方可就买方根据称为巴塞尔协议II、巴塞尔协议III或其他监管资本准则的资本处理分析而合理地要求提供有关应收账款的资料，而该等资本准则与交易文件内拟进行的交易有关。

根据本节第(I)款要求交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告，如果该等信息已由管理人发布在买方已获准访问的SyndTrak、IntraLinks或类似网站上，或应可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或Holdings的网站上获得，则应被视为已交付。每名买方应单独负责及时获取张贴的文件并维护其副本。

(K)某些协议。未经管理人和多数买方事先书面同意，卖方不会(也不会与任何发起人同意)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或卖方公司注册证书或章程的任何规定。

(L)限制支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其股本中的任何股份，(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金，(C)预付、购买或赎回任何债务，(D)借出或垫付任何资金，或(E)偿还向其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)款所载限制的规限下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式作出：(A)卖方可根据其条款支付公司票据的现金付款(包括预付款)，及(B)卖方可宣布及派发股息。

(3)卖方只能从其根据本协议第1.4(B)(2)和(4)款收到的资金中进行有限制的付款。此外，如果任何股息生效后，卖方的有形净值将少于50,000,000美元，卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息，或(B)任何受限付款(包括任何股息)，如果在股息生效后，任何终止事件或未到期的终止事件已经发生并仍在继续，则卖方不得支付、作出或宣布：(A)任何股息生效后，卖方的有形净值将少于50,000,000美元；或(B)任何受限付款(包括任何股息)。

(M)其他事务。卖方不得：(I)从事交易文件规定的交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或公司票据外，不得创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，应允许卖方在卖方日常经营所需的范围内承担最低限度的义务(如文具、审计、法律地位的维护等费用)。

(N)使用卖方在收款中的份额。卖方应使用卖方份额的收款按以下优先顺序付款：(I)支付其费用(包括根据本协议和每个买方集团费用函应支付给买方集团和管理人的所有债务)；(Ii)支付公司票据的应计和未付利息；以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(O)有形净值。卖方在任何时候都不允许其有形净值低于50,000,000美元。

(P)不包括贷项通知单。卖方应尽快(并应促使每个发起人和服务商)从包含在或用于计算根据本协议附件IV第2(I)(Iii)节交付的每个信息包中规定的信息的任何帐龄计划中删除贷项通知单。

(q)[已保留].

(R)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。卖方约定并同意：

(I)在卖方合理的商业判断中，它应并应要求彼此所涵盖的实体在所有实质性方面遵守所有反腐败法开展业务，并维持旨在确保在所有实质性方面遵守此类反腐败法的政策和程序；

(Ii)禁止其及其附属公司：(A)成为受制裁人，或允许任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人或受制裁司法管辖区的利益而从事任何交易或其他交易，包括使用投资收益为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用来自任何非法活动的禁运财产或资金支付或偿还债务；(D)允许任何集合资产成为禁运财产；或(E)导致任何买方或管理人在任何实质性方面违反任何反恐怖主义法；和

(Iii)承诺不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接将投资或其任何收益用于任何目的，而这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

(S)流动性覆盖率。卖方不得发行任何LCR证券。

(T)实益所有人证明(S)。根据《受益所有权条例》(和《受益所有权条例》的定义)，如果变更会导致被排除的“法人客户”的地位发生变化，卖方应立即签署符合《受益所有权条例》的《受益所有人(S)证书》，并将其提交给管理人。《受益所有人证明》(S)中所包含的信息应全面真实、正确。

(U)额外援助。卖方应尽商业上合理的努力，采取管理人或任何买方合理要求的进一步行动、提供信息和签订其他协议，以协助买方履行欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条(视情况而定)下的任何义务，以及与交易文件和拟进行的交易相关的欧盟证券化法规规则或英国证券化法规规则中的任何其他尽职调查条款。

2.服务商与WESCO的契约。直至最终支付日期：

(A)遵守法律等服务商以及在其不再是服务商的范围内，WESCO应在所有实质性方面遵守(并应促使每个发起人遵守)所有适用的法律，并维护和保持其公司的存在、权利、特许经营权、资格和特权，但不遵守此类法律、规则的情况除外

和条例，或未能保存和维持这种存在、权利、特许经营权、资格和特权，不会产生实质性的不利影响。

(B)办事处、纪录及账簿等服务机构和在其不再是服务机构的范围内，WESCO应保留(并应促使每个发起人保留)其主要营业地点、首席执行官办公室和“地点”(该术语在适用的UCC中使用)以及其保存应收账款记录的办公室，地址为本协议附表四中规定的其名称下的服务机构的地址，或在至少30天前向署长发出拟议变更的书面通知后，在司法管辖区内任何其他地点，管理人为保护及完善管理人在应收账款及相关项目(包括集合资产)中的权益(为每名买方的利益)而合理要求采取及完成的所有行动均已采取及完成。服务机构以及在其不再是服务机构的情况下，WESCO也将(并将促使每个发起人)维护和执行行政和操作程序(包括在应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每天识别每一笔应收款以及对每一笔现有应收款的所有收集和调整的记录)。

(C)履约和遵守合同以及信贷和收款政策。服务机构及在其不再是服务机构的范围内，WESCO应(并应促使发起人)自费及时全面履行和遵守与应收账款相关的合同要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守关于每项应收账款和相关合同的信用证和托收政策。

(D)应收款的延期或修订。除本协议另有规定外，服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO不得延长(也不得允许任何发起人延长)到期期限或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。

(E)商业或信用证和托收政策的变化。服务机构以及在其不再是服务机构的范围内，WESCO不得(也不得允许任何发起人)对(I)其业务性质或(Ii)任何信用证和托收政策进行任何会产生重大不利影响的变更。在未事先书面通知管理人和各买方代理人的情况下，服务商以及在其不再是服务商的范围内，WESCO不得(也不得允许任何发起人)对任何信用证和托收政策进行任何其他更改。

(F)审计。服务机构及在其不再是服务机构的范围内，WESCO应不时(并应促使每个发起人)在正常营业时间内，但不超过每年一次，除非(W)终止事件或未成熟的终止事件已经发生并仍在继续，(X)WESCO或Holdings不再具有标准普尔对其各自公司信用评级的至少“B-”评级，(Y)Holdings的可用流动资金

未超过100,000,000美元或(Z)管理人认为(经任何买方同意或指示)，对于应收款的重要部分的可收集性，或关于服务商履行或履行本协议项下任何实质性义务的能力，存在不安全的合理理由，如管理人事先合理要求(除非存在终止事件或未成熟的终止事件)，允许管理人或其代理人或代表(费用由服务商承担)：(I)检查、复制和摘录所有账簿，其拥有或控制的与应收款和相关担保有关的记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)，包括相关合同；及(Ii)访问其办公室及物业，以审查上文第(I)款所述的资料，并与其任何知悉该等事宜的高级人员、雇员、代理人或承包商讨论有关应收账款及相关证券或其根据本协议或根据合约履行的事宜。

(G)更改锁箱银行、锁箱账户和向债务人付款指示。服务机构及在其不再是服务机构的范围内，WESCO不得(且不得允许任何发起人)从锁箱计划函件协议中增加或终止任何银行作为锁箱银行或任何账户作为锁箱账户，或就向服务机构或任何锁箱账户(或相关邮政信箱)的付款向债务人作出任何更改，除非管理人已书面同意，且管理人应已收到其可能要求的所有协议和文件(包括锁箱协议)的副本。

(H)将存款存入锁箱帐户。服务机构应：(I)指示所有义务人将所有应收款支付到一个或多个锁箱账户或只有锁箱银行才能进入的邮政信箱(并应指示锁箱银行每天将与该等邮筒收到的应收款有关的所有物品和金额移走并存入锁箱账户)；(Ii)不迟于收到后一个营业日将其收到的任何收款存入或安排存入锁箱账户；及(Iii)如果终止事件已经发生并仍在继续，则不迟于收到后一(1)个营业日，将每个例外账户中收到的所有收款直接转移到锁箱账户(例外账户除外)。除非管理人和多数买方另有书面协议，否则每个锁箱帐户在任何时候都应遵守锁箱协议；但是，只要例外帐户的例外帐户条件符合例外帐户的条件，该例外帐户就不需要遵守锁箱协议。服务商不会将现金或现金收益存入或以其他方式存入，或导致或允许存入或存入任何锁箱账户的现金或现金收益；但服务机构可允许(I)与被排除的应收款有关的收款和(Ii)管理人书面批准的与应收款无关的其他收款被如此存入或贷记到任何锁箱账户，只要(X)该等收款的金额在任何日历月不超过15,000,000美元，以及(Y)管理人未以书面要求服务机构指示与该等被排除的应收款有关的债务人停止向锁箱账户付款。

(I)报告要求。WESCO应向管理员(如果管理员要求，一式多份)和每个买方代理提供以下内容：

(I)在每个会计年度前三个季度结束后45天内公布经该人的首席财务官核证的控股公司及其合并子公司截至该季度末的资产负债表，以及自上一会计年度结束至该季度末止期间的控股公司及其合并子公司的损益表、留存收益表和现金流量表；

(Ii)在控股公司每个财政年度结束后90天内，提交一份控股公司及其合并子公司该年度的年度报告副本，其中载有该年度的财务报表，该报表由具有国家认可地位的独立注册会计师审计；

(Iii)仅就服务机构而言，在不迟于该月份结算日期前2天，提供该期间的资料包，包括上一个历月最后一天的可用流动资金的计算(并须就该项计算提供合理细节)；但条件是：(A)如果最近交付的信息包或每日报告中报告的购买权益超过75%，则在管理人提出请求的两(2)个工作日内，服务机构应提供(X)截至交付前一个营业日计算的每日报告，以及(Y)管理人应根据其全权酌情决定权合理要求的关于应收款的收款和来源的其他信息，以及(B)如果(X)WESCO或Holdings对其各自的公司信用评级不再具有至少“B-”的评级，或(Y)Holdings的可用流动资金未能超过100,000,000美元，则服务商应提供(I)如果管理人或任何买方代理人提出要求，则在每种情况下，应由该人单独酌情决定，每个日历周第一个工作日的信息包，以及(2)署长应自行酌情要求每天向署长提供的关于收集的信息；

(Iv)在得知每个终止事件或未成熟终止事件发生后五天内，提交WESCO首席财务官的声明，列出此类终止事件或未成熟终止事件的细节，以及该人已采取和拟采取的行动；

(V)在发送或备案后，立即提供WESCO或Holdings向其各自的任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及WESCO、Holdings或其各自的任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和注册声明的副本；前提是，任何已被授予“保密”待遇的向美国证券交易委员会提交的文件应在此类文件公开后立即提供；

(Vi)在提交或收到WESCO、Holdings或其各自附属公司根据ERISA向美国国税局、养老金福利担保公司或美国国税局提交的所有重要报告和通知的副本后，立即提供这些报告和通知的副本。

劳工部或其任何关联公司从上述任何一项或从该个人或其任何关联公司在过去五年内是或曾经是其缴费雇主的任何多雇主计划(按ERISA第4001(A)(3)节的含义)获得的，在每一种情况下，关于退出责任的评估或可能导致向WESCO、Holdings和/或任何此类关联公司施加责任的事件或条件；

(Vii)在WESCO Holdings‘或任何发起人名称的任何变更或需要修改UCC财务报表的任何其他变更之前至少30天(或署长书面同意的较短期限)，列出此类变更及其生效日期的通知；

(Viii)在WESCO或Holdings获知此事后，立即发出关于以下任何情况的通知：(A)WESCO、Holdings或其各自的任何子公司与任何政府当局之间可能随时存在的诉讼、调查或诉讼，如果不治愈或如果做出不利裁决(视情况而定)，将产生重大不利影响；(B)对该人或其任何子公司产生不利影响的诉讼或诉讼，其中(X)所涉金额为50,000,000美元或以上，且不在保险覆盖范围内；或(Y)寻求可合理预期具有重大不利影响的强制令或类似救济；或(C)与任何交易文件有关的诉讼或法律程序；

(Ix)在事件发生后，立即发出关于WESCO、控股或其各自子公司的业务、运营、财产或财务或其他状况发生重大不利变化的通知；

(X)在事件发生后立即发出关于WESCO或Holdings的任何降级的通知；

(Xi)提供管理人或任何买方代理可能不时合理要求的关于应收款或WESCO、控股或其各自关联公司的财务或其他状况或运营的其他信息；

(Xii)在事件发生后立即发出关于WESCO或Holdings对任何人、业务或运营进行的任何实质性收购或投资的通知；

(Xiii)在截止日期前30天或之前，服务机构应自费安排一名独立审计师向WESCO、管理人和各买方代理人提供(A)各买方代理人可接受的格式的报告，表明他们(1)审查和审计了WESCO和Holdings的账簿、记录和维修程序；(2)对具有统计意义的应收款样本和在该财政年度结束期间产生的每个信息包和每日报告进行了测试，并描述了该审查和测试的结果；(3)在审查和测试过程中，未发现任何偏差(报告中描述的以外)

根据信贷及收款政策，及(B)采用各买方代理人可接受的格式的报告，表明彼等已应用与服务机构、管理人及各买方代理人议定的若干程序，并审查与本协议项下的应收款服务有关的若干文件及记录，且根据该等议定程序，该等核数师并未注意到任何事项令彼等相信该等偿付(包括但不限于收款的分配)不符合本声明所载的条款及条件，但彼等认为不具实质意义的例外情况及应在该声明中陈述的其他例外情况除外。此外，每份报告应列出商定执行的程序(应理解和同意，在任何一年，由署长或其代理人或代表根据本附件IV第2(F)节进行的现场审计，在事先征得署长和多数买方同意的情况下，可满足第(Xiii)款的要求)；

(Xiv)不迟于每月月底后30天(日历季度的最后一个月除外)和每个日历季度结束后45天内，管理层编制控股公司及其合并子公司的未经审计的财务报表；

(Xv)提供管理人或任何买方合理要求向WESCO或其任何关联公司提供的任何信息，以协助任何买方履行其在《欧盟证券化条例》第5条或《英国证券化条例》第5条(视情况而定)下的任何义务，以及《欧盟证券化法规规则》或《英国证券化法规规则》(视情况而定)中关于交易文件和拟进行的交易的任何其他尽职调查条款；和

(Xvi)仅在WESCO或其任何联营公司可合理获得该等数据而无需额外负担或自付费用的情况下，任何买方可合理要求的有关应收账款的资料，而该等资料乃与该买方根据称为《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》或其他监管资本准则的资本处理协议所作的分析有关，而该等资本准则与交易文件内拟进行的交易有关。

根据本节第(I)款要求交付的信息，或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告或当前报告，如果该等信息已由管理人发布在买方已获准访问的SyndTrak、IntraLinks或类似网站上，或应可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov或Holdings的网站上获得，则应被视为已交付。每名买方应单独负责及时获取张贴的文件并维护其副本。

(J)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。服务机构承诺并同意：

(I)在服务机构合理的商业判断下，它应并应要求彼此所涵盖的实体在所有实质性方面遵守所有反腐败法开展业务，并维持旨在确保在所有实质性方面遵守此类反腐败法的政策和程序；

(Ii)禁止其及其附属公司：(A)成为受制裁人，或允许任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人成为受制裁人；(B)直接或间接通过第三方，与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁人或受制裁司法管辖区的利益而从事任何交易或其他交易，包括使用投资收益为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用来自任何非法活动的禁运财产或资金支付或偿还债务；(D)允许任何集合资产成为禁运财产；或(E)导致任何买方或管理人在任何实质性方面违反任何反恐怖主义法；和

(Iii)承诺不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接将投资或其任何收益用于任何目的，而这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

(K)提供额外援助。服务机构应尽商业上合理的努力，采取管理人或任何买方可能合理要求的进一步行动、提供信息和签订其他协议，以使买方遵守欧盟证券化法规第5条或英国证券化法规第5条的任何和所有适用要求，以及与交易文件和拟进行的交易相关的欧盟证券化法规规则或英国证券化法规规则的任何其他尽职调查条款。

3.分开存在。卖方和WESCO双方在此确认，买方、买方代理、管理人和流动资金提供者依据卖方作为独立于WESCO及其附属公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，从本协议之日起及之后，卖方和WESCO双方应采取本协议明确要求或管理人合理要求的一切步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个资产和负债有别于WESCO和任何其他人的实体，并且不是WESCO、其关联公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本合同规定的其他公约外，卖方和WESCO双方均应采取必要的行动，以便：

(A)卖方将是一家有限目的公司，其公司注册证书中的主要活动限于：(1)从发起人购买或以其他方式获取、拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产权益，(2)订立销售和服务应收款集合的协议，

以及(3)为开展其主要活动而认为必要或适当的其他活动；

(B)除交易文件明确允许外，卖方不得从事任何业务或活动，或招致任何债务或责任；

(C)卖方董事会(“独立董事”)至少有一名成员应为非直接、间接或实益股东、高级管理人员、董事、雇员、联营公司、联营公司或供应商的个人。卖方的公司成立证书应规定：(I)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，并且(Ii)未经独立董事事先书面同意，不得修改此类规定；

(D)独立董事在任何时候均不得担任卖方、武钢或其任何关联公司的破产受托人；

(E)卖方的任何雇员、顾问或代理人将因向卖方提供服务而从卖方的资金中获得补偿。卖方不得聘请其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务机构和任何其他代理，服务机构将通过支付维修费全额补偿其服务，经理将从卖方资金中全额补偿；

(F)卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方将根据本协议向服务商支付维修费。卖方不会为与WESCO(或其任何其他附属公司)共享的物品产生任何未反映在维修费中的实质性、间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担维修费或管理费中未反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将在与实际使用或所提供服务价值合理相关的基础上分配；应理解，WESCO应支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用；

(G)卖方的运营费用将不由WESCO或其任何其他关联公司支付；

(H)卖方的所有商业通信和其他通信应以卖方自己的名义并在卖方单独的信纸上进行；

(I)卖方的账簿和记录将与WESCO及其任何其他附属公司的账簿和记录分开保存；

(J)所有合并包括卖方的WESCO或其任何关联公司的财务报表将包含详细的附注，明确说明：(I)特殊目的公司作为WESCO的子公司存在，以及(Ii)发起人已将应收账款和其他相关资产出售给该特殊目的子公司，而该特殊目的子公司又将其中不可分割的权益出售给某些金融机构和其他实体；

(K)卖方的资产将以便于识别和与WESCO或其任何关联公司的资产分离的方式保存；

(L)卖方在与WESCO或其任何关联公司进行交易时将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不会与WESCO或其任何关联公司的资金或其他资产混在一起，除非本协议允许与应收账款池相关的服务。卖方不得开设联名银行账户或WESCO或其任何附属公司(作为服务商的WESCO除外)有权独立使用的其他存款账户。卖方没有被指名，也没有签订任何协议，直接或间接地被指名为与WESCO或WESCO的任何子公司或其他关联公司的财产相关的任何损失的保险单上的直接或或有受益人或损失收款人。卖方将向适当的关联公司支付边际增加额，如果没有这种增加，则支付其就承保卖方和该关联公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额；

(M)卖方将与WESCO(及其任何附属公司)保持距离关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方和WESCO都不会、也不会对对方的债务或与对方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方和WESCO将立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且他们不会在彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营；以及

(N)WESCO不得支付卖方员工的工资(如有)。

附件五

终止事件

以下每一项均为“终止事件”：

(A)(I)卖方、WESCO、任何发起人或服务机构应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议，除本协议另有规定外，这种不履行应在知悉或通知后5天内继续存在；(Ii)卖方或服务机构在其根据本协议应支付的任何款项或保证金到期时不付款，且这种不履行将持续一个工作日而无法补救；(Iii)WESCO应辞去服务机构的职务，且不应任命任何令管理人和多数买方合理满意的继任服务机构，或(Iv)卖方、WESCO、任何发起人或服务商不得履行或遵守本协议附件三第1(Bb)或(Cc)节或附件III第2(T)或(U)节或本协议附件IV第1(R)或2(J)节规定的任何条款、约定；

(B)WESCO(或其任何关联公司)不应在需要时将WESCO(或该关联公司)当时作为服务机构拥有的根据本协议享有的任何权利转让给任何后续服务机构；

(C)卖方、WESCO或任何发起人(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述或担保，或卖方、WESCO或任何发起人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或被视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，并在通知卖方或服务机构这种不准确后5天内保持不正确或不真实；

(D)卖方或服务商应未按照本协议交付信息包或每日报告，且该故障应在两天内不予补救；

(E)本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应出于任何原因：(I)停止设定有效且可强制执行的完善的完整百分比所有权或担保权益，但以购买的每项集合、相关抵押品和收藏品的权益为限，且不存在任何不利要求；或(Ii)不再就集合资产设定有效且可强制执行的优先完善担保权益，或(Ii)停止就集合资产设定有效且可强制执行的优先完善担保权益。没有任何不利的索赔；

(F)卖方、WESCO、控股公司或任何发起人一般不应在该等债务到期时偿还其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或应由卖方、WESCO、控股公司或任何发起人提起或针对其提起任何诉讼，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、

根据与破产、无力偿债或重组或债务人的济助有关的任何法律，或寻求登录济助令或为该公司或其任何大部分财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或解除债务人的法律有关的任何法律，免除该公司或其债务的债务；如针对该公司提起任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，则该等法律程序须在60天内不被撤销或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)，它或其财产的任何实质性部分)应发生；或卖方、WESCO、控股或任何发起人应采取任何公司行动，授权采取本款所述的任何行动；

(G)(I)最近结束的连续三个日历月的平均值：(A)违约率应超过3.25%，(B)违约率应超过4.00%，或(C)摊薄比率应超过7.50%，或(Ii)(A)违约率应超过4.00%，(B)违约率应超过5.00%，或(C)未偿还天数应超过62天；

(h)a应发生控制变更；

(I)在任何时候(I)(A)总投资加上(B)总准备金的总和超过(Ii)(A)当时的应收账款净余额加上(B)买方在当时存入锁箱账户的收款金额中所占份额的总和(不包括(I)存放在例外账户中的金额和(Ii)在锁箱账户中预留的代表折扣和费用的金额)，这种情况在卖方、服务机构、WESCO、控股公司或任何发起人知道或通知后的两个工作日内不得得到纠正；

(J)(I)WESCO、控股公司或其各自的任何子公司在到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，应不支付本金总额至少为50,000,000美元的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，并且在与该等债务有关的本协议、抵押、契约或票据中规定的适用宽限期(如有)后，此类不履行应继续存在(且不得放弃)；或(Ii)根据与任何该等债项有关的任何协议、按揭、契据或文书，将会发生任何其他事件或须有任何其他条件存在，并须在该协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在(且不得放弃)，但在任何一种情况下：(A)该等不付款、事件或条件的影响是给予适用的债权持有人加速该等债务的到期日的权利(不论是否根据该等权利行事)，或(B)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废的债务，或提出偿还、赎回、购买或作废该等债务的要约，在每种情况下均须在所述明的到期日之前作出；

(K)以下两种情况之一：(I)任何福利计划的缴款失败，足以根据《雇员补偿及保险法》第303(K)节产生留置权，并且这种失败可合理地预期会导致重大不利影响，(Ii)国税局应提交留置权通知，声称(1)根据《国税法》关于以下方面的索赔

卖方的任何资产或(2)根据《国税法》就任何发起人、WESCO、控股公司或任何ERISA关联公司的任何资产提出的一项或多项索赔，在每一种情况下，此类留置权都可以合理地预期会导致重大的不利影响，并应在10天内提交并未解除，或(Iii)养老金福利担保公司应向卖方、任何发起人、WESCO控股公司或任何ERISA关联公司提交留置权通知，根据ERISA就卖方、任何发起人、WESCO控股公司或任何ERISA关联公司的任何资产提出索赔控股或任何ERISA附属公司或终止任何具有无资金支持的福利负债的福利计划，或应已采取任何步骤终止任何符合ERISA第四章规定的福利计划，在每种情况下，均应合理地预期会导致重大不利影响，且此类留置权应已提交，并未在10天内解除；

(L)(1)应对卖方作出一项或多项付款终裁判决，或(2)对不在保险范围内或保险承运人否认其责任的索赔，单独或合计作出一项或多项超过50,000,000美元的付款终裁判决，且此类判决应持续六十(60)日不履行且有效，且不得中止执行；

(M)买卖协议所界定的“买卖终止日期”应根据买卖协议而发生，或任何发起人应因任何理由停止转让，或不再具有转让法律行为能力，或因其他原因不能根据销售协议向卖方转让应收款；

(N)截至控股任何财政季度的最后一天，在固定费用覆盖率触发事件发生的范围内，固定费用覆盖率应小于1.0至1.0。就本条(N)而言，除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语(包括该等术语中使用的所有定义术语)应具有信贷协议中赋予该等术语的相应含义；但前提是：(I)如果信贷协议终止或信贷协议中不再使用此类定义的术语，则在紧接该终止或不使用之前赋予该等术语的相应含义应用于本协议的目的，以及(Ii)如果在截止日期之后，修改、修改或放弃信贷协议第6.12节中规定的契约级别(或与该契约相关的任何定义的术语)，则就本协议的所有目的而言，应同样予以修改、修改或放弃。卖方在不迟于该等修订生效后30天内向管理人及每一买方交付(A)信贷协议修订通知(该通知须附上该修订的副本)及(B)证明在修订信贷协议时符合下列各项条件的证明：(X)多数买方(不影响“多数买方”的定义中的但书)及管理人是信贷协议的一方，(Y)该等修订，修改或豁免是根据信贷协议的条款完成的，(Z)多数购买人(不执行“多数购买人”定义中的但书)，且署长同意根据信贷协议进行这种修改、修改或放弃；或

(O)(I)控股公司发生“控制权变更”(定义见信贷协议)，或(Ii)控股公司违反或违约其负面契约

在每种情况下，信贷协议第6.03(C)节第6.03(C)节的规定，均须受信贷协议规定的任何适用宽限期的规限。就本条(O)而言，信贷协议中所使用的条款和约定级别(包括在该等条款中使用的所有定义的术语)应分别具有信贷协议中该等条款和约定级别所赋予的含义；但前提是：(I)如果信贷协议终止或信贷协议中不再使用此类定义的术语，则在紧接该终止或不使用之前赋予该等术语的相应含义应用于本协议的目的，以及(Ii)如果在截止日期之后，修改、修改或放弃信贷协议第6.03(C)节中规定的定义术语(或与该约定相关的任何定义术语)，则就本协议的所有目的而言，(O)条款应同样予以修订、修改或放弃。卖方在不迟于该等修订生效后30天内向管理人及每一买方交付(A)信贷协议修订通知(该通知须附上该修订的副本)及(B)证明在修订信贷协议时符合下列各项条件的证明：(X)多数买方(不影响“多数买方”的定义中的但书)及管理人是信贷协议的一方，(Y)该等修订，修改或豁免是根据信贷协议的条款完成的，且(Z)多数买方(不实施“多数买方”定义中的但书)，且管理人同意根据信贷协议进行该等修订、修改或豁免。

附表I

信贷和托收政策

在文件中使用：

韦斯科应收账款公司

西站广场大道225号，套房700

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

收信人：财务主管

电话：(412)454-2374

传真：(412)454-2515

附表II

[已保留]

附表III

商号

没有。

附表IV

通知信息

韦斯科应收账款公司

作为卖家

地址：

西站广场大道225号

套房700

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：财务主管

电话：（412）454-2374

传真：（412）222-7427

韦斯科分销公司，

作为服务商

地址：

西站广场大道225号

套房700

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：财务主管

电话：（412）454-2374

传真：（412）222-7427

PNC银行，国家协会，

作为管理员

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场塔楼

第五大道300号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：布莱恩·斯坦利

电话号码：(412)768-2001

传真号码：(412)762-9184

PNC银行，国家协会，

作为全国协会PNC银行的采购代理

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场三期

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：布莱恩·斯坦利

电话号码：(412)768-2001

传真号码：(412)762-9184

PNC银行，国家协会，

作为全国协会PNC银行的承诺买家

地址：

PNC银行，全国协会

PNC广场三期

第五大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

注意：布莱恩·斯坦利

电话号码：(412)768-2001

传真号码：(412)762-9184

富国银行，国家协会，

作为富国银行、全国协会的承诺买家

地址：

阿伯内西路1100号

套房1500

亚特兰大，佐治亚州，30328

收件人：Jonathan Davis

电话号码：(770)508—2162

富国银行，国家协会，

Wells Fargo Bank，National Association

地址：

阿伯内西路1100号

套房1500

亚特兰大，佐治亚州，30328

收件人：Jonathan Davis

电话号码：(770)508—2162

第五第三银行，联合会

作为全国协会第五三银行的承诺买家

地址：

38喷泉广场广场

俄亥俄州辛辛那提45263

注意：安德鲁·琼斯

电话号码：(513)534-0836

传真号码：(513)534-0319

全国第五家第三银行协会

作为全国协会第五三银行的采购代理人

地址：

38喷泉广场广场

俄亥俄州辛辛那提45263

注意：凯文·古斯韦勒

电话号码：(513)534-0435

传真号码：(513)534-0319

自由街道发现有限责任公司，

作为管道买家

地址：

c/o Global Securities Services，LLC

南服务路68号，120室

纽约梅尔维尔，邮编：11747

收件人：Jill A.拉索，副总统

电话：1—212—295—2742

传真：1—212—302—8767

丰业银行，

作为Liberty Street Funding LLC的承诺买家

地址：

40 King Street West

66楼

多伦多

加拿大M5 H1 H1

收件人：Doug Noe

电话：416—945—4060

电子邮件：doug. scotiabank.com

将副本复制到：

丰业银行

250 Vesey Street，23楼，纽约，NY 10281

收件人：达伦·沃德

电话：1-212-255-5264

电子邮件：darren. scotiabank.com

丰业银行，

作为新斯科舍银行和Liberty Street Funding LLC的买方代理

地址：

40 King Street West

66楼

多伦多

加拿大M5 H1 H1

收件人：Doug Noe

电话：416—945—4060

电子邮件：doug. scotiabank.com

将副本复制到：

丰业银行

250 Vesey Street，23楼，纽约，NY 10281

收件人：达伦·沃德

电话：1-212-255-5264

电子邮件：darren. scotiabank.com

信赖的信任，

作为管道买家

地址：

阿德莱德街西130号

12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

注意：ASG资产证券化

电话号码：(416)307-6035

多伦多道明银行，

作为多伦多Dominion银行和Reliant Trust的承诺买家和买家代理

地址：

阿德莱德街西130号

12楼

安大略省多伦多，M5H 3P5

注意：ASG资产证券化

电话号码：(416)307-6035

北卡罗来纳州美国银行

作为美国银行的买方代理，不适用

地址：

北卡罗来纳州美国银行

NC 2 -109-02-02

13510 Ballantyne Corporate Place

夏洛特，北卡罗来纳州28277

收件人：Willem Van Beek/Chris Hayes

电话号码：(980)683-4585

传真号码：(704)409-0588

电子邮件地址：willem.van_beek@bofa.com. bofa.com

宏观信托

作为一名忠诚的买家

地址：

海湾街161号

9楼
多伦多，ON M5 J 2S 8
注意：苏尼尔·阿达利亚

加拿大帝国商业银行，

作为加拿大帝国商业银行和宏观信托的买方代理

地址：

列克星敦大道425号

5楼

纽约，纽约州，10017

收件人：Robert Castro

汇丰证券美国公司，

作为美国汇丰银行全国协会的买方代理

地址：

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：尼古拉斯·瓦拉奇

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为一名忠诚的买家

地址：

第五大道452号

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：肖恩·莫斯科卡尔

附表V

主题提要提要归档

附表VI

承诺

PNC银行，国家协会，

作为全国协会PNC银行的承诺买家

承诺：350，333，334美元

全国第五家第三银行协会

作为全国协会第五三银行的承诺买家

承诺：235，000，000美元

富国银行，国家协会，

作为富国银行、全国协会的承诺买家

承诺：242，000，000美元

丰业银行，

作为Liberty Street Funding LLC的承诺买家

承诺：225，333，333美元

多伦多道明银行，

作为Reliant Trust的承诺买家

承诺：225，333，333美元

加拿大帝国商业银行，

作为加拿大帝国商业银行的承诺买家

承诺：142，000，000美元

美国银行，美国银行协会，

作为美国银行、全国协会的承诺买家

承诺：140，000，000美元

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为承诺购买者

承诺：65，000，000美元

附表VII

预定承诺终止日期

PNC银行，国家协会，

作为全国协会PNC银行的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

第五第三银行，联合会

作为全国协会第五三银行的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

富国银行，国家协会，

作为富国银行、全国协会的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

丰业银行，

作为Liberty Street Funding LLC的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

多伦多—领地银行，

作为Reliant Trust的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

美国银行，美国银行协会，

作为美国银行、全国协会的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

加拿大帝国商业银行

作为加拿大帝国商业银行的承诺买家

预定承诺终止日期：2025年3月1日

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为承诺购买者

预定承诺终止日期：2025年3月1日

附表VIII

订阅UCC

附表IX

[已保留]

附表X

排除的应收账款

“排除应收账款”是指任何应收账款（不将“排除应收账款”从其定义中排除）：

(i)（i）由非美国居民的义务人所欠，并且（ii）以美元以外的货币计价，

(Ii)其债务人是西门子股份公司或其任何附属公司，

(Iii)其债务人是西门子能源股份公司或其任何附属公司，

(Iv)其债务人是亿滋国际有限公司或其任何附属公司，

(v)其义务人为Evoqua Water Technologies LLC或其任何子公司，该应收账款于2019年9月26日或之后产生，

(Vi)[保留区],

(Vii)[保留区],

(Viii)[保留区],

（ixvi）由在本协议日期加入销售协议的任何发起人发起，其义务人是（a）Stanley Black & Decker，Inc. (or其任何子公司），或（b） [保留区]或（c）电气元件国际公司(or其任何子公司），

(x) [保留区]，或

（xiv）其义务人为Honeywell International，Inc.或其任何子公司。，或

（VIII）其义务人是Kennametal Inc或其任何子公司。

附表Xi

闭幕备忘录

附件A

第五份修订和重述的分包商购买协议

信息包形式

附件B

第五份修订和重述的分包商购买协议

采购通知书格式

附件B

采购通知书格式

_______ ___, 20__

PNC银行，全国协会

PNC广场三期

第五大道225号

Pittsburgh，PA

女士们、先生们：

兹提及WESCO Receivables Corp.(“卖方”)、WESCO分销有限公司(作为服务方)、PNC Bank、National Association(“管理人”)和各买方团体之间于2020年6月22日签署的第五份修订和重新签署的应收款采购协议(以下简称“应收款采购协议”)。本采购通知中使用的未另作定义的大写术语应具有应收款采购协议中赋予其的含义。

本函件构成根据应收款采购协议第1.2(A)节发出的采购通知。卖方希望于20_购买后的总投资额为_。

卖方特此声明并保证，自本合同之日起及自购买之日起，如下所示：

(I)《应收款购买协议》附件三所载的陈述和保证在该日期当日和截至该日期的所有重要方面均正确无误，并应被视为在该日期作出；但如果该等陈述和保证仅与较早的日期有关，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属正确；

(2)没有终止事件或未到期的终止事件已经发生，并且正在继续，或将因购买而产生；

(三)在实施本协议建议的购买后，购买的权益不超过100%，买方的投资不超过其承诺，总投资不超过购买限额；以及

(4)设施终止日期不应发生。

兹证明，本采购通知书由其正式授权的人员在上述日期签署，特此证明。

韦斯科应收账款公司。

作者：

姓名（N）：

标题：

附件C

每日报告形式

附件D

第五份修订和重述的分包商购买协议

假设协议形式

附件D

假设协议形式

本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，是WESCO RECEIVABLES Corp.（“卖方”）之一， [________]，作为购买者（“[_____]管道采购员”）， [________]，作为相关承诺购买者（“[______]相关承诺买家”以及与管道买家一起“[_____]买家”），以及 [________]，作为买家的代理人（“[______]买方代理”以及与买方一起“[_______]买家集团”）。

背景

卖方和其他各方是日期为2020年6月22日的第五份经修订和重述的分包商购买协议（修订至本协议日期，“分包商购买协议”）的当事人。本文中使用且未另行定义的大写术语具有分包商购买协议中赋予此类术语的各自含义。

因此，双方特此达成如下协议：

第1款.根据分包商购买协议第1.2（e）条，本信函构成假设协议。 卖家希望 [这个[_____]购买者][这个[______]相关承诺购买者]至[成为买家][增加其在以下方面的现有承诺]根据《发票购买协议》规定的条款并受《发票购买协议》规定的条件的限制， [________]购买者同意[成为其下的购买者][增加其承诺金额，金额等于签署“承诺”中规定的金额 [______]本合同中的相关承诺买方].

卖方特此声明并保证[________]截至本合同签署之日的购买者如下：

(I)《应收款购买协议》附件三所载的陈述和保证在该日期当日和截至该日期的所有重要方面均正确无误，并应被视为在该日期作出；但如果该等陈述和保证仅与较早的日期有关，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属正确；

(2)未发生或未到期的终止事件或未到期的终止事件，或这种购买将导致的终止事件或未到期终止事件；以及

(Iii)设施终止日期不应发生。

第2节。在卖方和每一成员签署并交付本假设协议时[______]买方集团，满足应收款采购协议第1.2(E)节规定的转让的其他条件(包括

管理人和每一其他买方的同意)，以及管理人收到由每一方签署的本协议的副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方的权利和义务][这个[______]相关承诺买方应增加其承诺额，其金额为签署[______]相关承诺买受人，在此].

第三节.本协议各方在此约定并同意，在管道买方发行的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，它不会对任何管道买方提起诉讼，也不会与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。

第四款本协议受纽约州的国内法律管辖。除非根据被控方签署的书面文件，否则不得修改、补充或放弃本协议。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(续下一页)

兹证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。

[___________]，作为管道采购员

由以下人员提供：中国*。

姓名打印：*

**标题：*

[地址]

[___________]作为相关承诺购买者

由以下人员提供：中国*。

姓名打印：*

**标题：*

[地址]

[承诺]

[_____________]作为采购代理， [_________]

由以下人员提供：中国*。

姓名打印：*

**标题：*

[地址]    

WESCO收款公司，作为卖方

由以下人员提供：中国*。

姓名打印：*

**标题：*

同意并同意：

PNC银行，国家协会，

作为管理员

由以下人员提供：中国*。

姓名打印：*

**标题：*

同意并同意：

[买家]

附件E

第五份修订和重述的分包商购买协议

转让补充的形式

附件E

转让补充表格

关于…

韦斯科应收账款公司

应收款采购协议

[_______ __, ______]

第一节。

[指定的承诺： $_________

转让人剩余承诺： $_________

可分配给所分配承诺的投资： $_________

分配的投资：]1

转让人剩余投资： $_________

可分配给投资的折扣（如果有）

分配： $_________

可分配给转让人的折扣（如果有）

剩余投资： $_________

第二节。

本转让补充书的生效日期： [__________]

在承让人和转让人签署并交付本转让补充书以及满足中规定的其他转让条件后， [第6.3(C)条][第6.3(E)条]自上述生效日期起及之后，受让人应成为应收款购买协议的一方，并享有下列权利和义务[管道采购员][相关承诺购买者]根据日期为2020年6月22日的第五份修订和重述的分包商购买协议（修订至本协议日期，“分包商购买协议”），WESCO分包商Corp.，WESCO Distribution，Inc.以及各种其他政党。

1 方括号内的语言仅适用于相关承诺购买者根据第6.3（c）条进行的转让。

转让人： [_________]，作为一个[相关承诺购买者
为[_______]][管道采购员]

由以下人员提供：中国*。

姓名：

**标题：*

助理： [_________]，作为一个[相关承诺购买者
为[_______]][管道采购员]

由以下人员提供：中国*。

姓名：

**标题：*

[地址]

[承诺书]2

2 方括号内的语言仅适用于相关承诺购买者根据第6.3（c）条进行的转让。

自上述日期起已被接受

书面：

[___________],

作为采购代理

[______]采购商集团

由以下人员提供：中国*。

姓名：

**标题：*

附件B
[附设]

执行版本

结束名单

拉希系统公司合伙人

第五份修订和恢复的应收账款购买协议

其中

韦斯科应收账款公司

作为卖家

韦斯科分销公司，

作为服务商

PNC银行，国家协会，

作为管理员

和

各种管道采购商、相关承诺采购商

以及不时参与其中的采购代理

2023年4月26日闭幕