对第四份修订和重述的信贷协议的第五次修正

于2023年4月14日对第四次修订及重述信贷协议(以下简称“修订”)作出的第五项修订是由WESCO Distribution，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人代表”)、本协议的其他美国借款方、WESCO Distribution Canada LP、一家安大略省有限合伙企业(“WDC”)、本协议的其他加拿大借款方(与借款人代表、其他美国借款人及WDC合称“借款人”)、Holdings、本协议的贷款方以及巴克莱银行作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)之间进行的。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、某些其他不时的借款方、不时的贷款方、不时的贷款方以及作为行政代理、摆动贷款机构和开证行的巴克莱银行PLC是该特定的于2020年6月22日生效的第四次修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)的当事人；

鉴于借款人已要求按照本协议的规定修改《信贷协议》的某些条款；

鉴于，根据信贷协议第9.02节，借款人和贷款方(组成不少于所需贷款人(在紧接本修订生效之前确定)，每个贷款人为“同意贷款人”)同意修改本信贷协议，并作为附件A(经如此修订，即“经修订的信贷协议”)；以及

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认已收到并充分支付，双方特此协议如下。

第一节--定义术语。本文中使用的大写术语(包括前述摘录)但未在本文中另有定义，应具有经修订的信贷协议中赋予其的含义。修改后的信贷协议第1.01节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第二节--修正案。本信贷协议自第五修正案生效之日起生效，现对其进行修订，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示：删除文本)并添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如附件A所附的经修订的信贷协议各页中所述。

第三节--条件。本修正案和双方同意的贷款人的协议应于下列各项条件均已满足之日(“第五修正案生效日”)生效：

(A)文件。每个借款人、控股公司和同意的贷款人应签署一份本协议的副本(无论是相同的还是不同的副本)，每个美国贷款担保人和加拿大的贷款担保人都应该签署一份重申的副本(无论是相同的还是不同的副本)，其形式和实质与第四修正案生效日提交的副本一致，并且在每种情况下，都应已将该副本交付(包括通过传真或其他电子传输)给行政代理(或其律师)。

(B)高级船员证书。行政代理人应已收到一份由借款人代表借款人的财务官代表借款人签署的证书，证明在本修正案生效之前和之后，(I)信贷协议第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证，或除非该陈述或保证与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的)，以及(Ii)不存在违约。

(C)费用及开支。行政代理应在《第五修正案》生效日期前至少两(2)个工作日，自行支付发票所涉的所有合理费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。

(D)申述及保证。本合同第四节所述的陈述和保证应真实、正确。

第四节--陈述和保证；无违约。

为了促使贷款人订立本修正案，每个借款人在第五修正案生效之日向每个贷款人和行政代理陈述并保证：

(A)本修正案和经修订的信贷协议均构成该借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似普遍影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则(不论是通过衡平法诉讼或法律寻求强制执行)和隐含的善意和公平交易契诺的限制；

（b）修订后的信贷协议第三条和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在第五次修订生效日期在所有重大方面都是真实和正确的，就好像在该日期和截至该日期做出一样（除非该陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，截至该特定日期，该陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的;前提是，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证均应

（在其中的任何限制生效后）在各个方面均真实正确）;以及

(C)在紧接本修正案生效之前和之后的第五修正案生效日，不存在违约或违约事件。

第五节--安全。每一借款人承认，尽管本修正案有效，(I)所有其他贷款文件应继续完全有效，(Ii)贷款各方根据贷款文件授予的担保权益不受减损或影响，以及(Iii)贷款各方根据贷款文件作出的所有担保以及贷款各方为担保义务而授予的所有留置权继续完全有效；并进一步确认和批准其根据其所属的每一贷款文件承担的义务，经修订。

第六节--可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第七节--持续效力；没有其他豁免或修正。除本文明确规定外，本修正案不应(I)构成对经修订信贷协议或保证或担保该等债务项下的未偿还债务的替代或更新，或付款和再借款，或终止，该等债务应保持完全效力，除非经此处修改或(Ii)以默示或其他方式限制、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或贷款方在经修订信贷协议、抵押品文件或任何其他贷款文件项下的权利和补救，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务、经修订的信贷协议、抵押品文件或任何其他贷款文件中所载的契诺或协议，所有这些文件均已在各方面获得批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议、任何抵押品文件或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。在第五修正案生效日期之后，任何贷款文件中提及的“信贷协议”应指修订后的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。

第八节--对口单位。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案有关而将签署的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应具有相同的法律效力、有效性或

在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内，作为人工签署的签字、实际交付签字或使用纸质记录保存系统的可执行性。

第九节--适用法律。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第9.09节和第9.10节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。

美国借款人：

韦斯科分销公司，

特拉华州的一家公司

作者：/S/布莱恩·M·贝格：。

姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格

职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管

亚特兰大电力分销商有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

卡尔弗特电线电缆公司，

特拉华州的一家公司

卡尔顿-贝茨公司，

阿肯色州的一家公司

通讯公司，

康涅狄格州的一家公司

康尼安全产品有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

HI-LINE UTILITY SEARCH Company，LLC，

伊利诺伊州一家有限责任公司

自由电线电缆公司

特拉华州的一家公司

NEEDHAM Electricity，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

TVC Communications，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

WESCO股票公司，

特拉华州的一家公司

WESCO INTEGRATED SEARCH，Inc.，

特拉华州的一家公司

WESCO内华达有限公司，

内华达州的一家公司

作者：/S/布莱恩·M·贝格：。

姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格

头衔：首席财务官

希尔乡村电力公司，LP，德克萨斯州有限合伙企业

作者： TVC国际控股有限责任公司

**成为其普通合伙人

作者：/S/布莱恩·M·贝格：。

姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格

头衔：首席财务官

控股：

韦斯科国际公司

特拉华州的一家公司

作者：/S/布莱恩·M·贝格：。

姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格

职务：首席财务官高级副总裁兼财务主管

加拿大侨民：

WESCO Distributionary Canada LP

作者： WESCO加拿大GP公司，

**成为其普通合伙人

作者：/S/布莱恩·M·贝格：。

姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格

头衔：首席财务官

易科尔电气公司

HAZMASTERS Inc.

ANIXTER Canada Inc.

ANIXTER Power Solutions Canada Inc.

作者：/S/布莱恩·M·贝格：。

姓名：首席执行官布莱恩·M·贝格

头衔：首席财务官

美国贷款人和加拿大贷款人行政代理：

BARCLAYS BANK PLC，单独担任美国国家元首、加拿大国家元首和行政代理人

执行人： /s/Charlene Saldanha

姓名（N）： 夏琳·萨尔达尼亚

职务：副总经理总裁

贷款人：

加拿大帝国商业银行纽约分行，

作为美国国家元首和加拿大国家元首

作为发行银行

作者： /s/阿尔伯特·科马斯

姓名： 阿尔伯特·科马斯

标题：中国官方授权签字人

贷款人：

北卡罗来纳州道明银行

作为美国宇航员，作为加拿大宇航员

作为发行银行

作者： /s/安蒂莫·巴比耶里

姓名： 安蒂莫·巴比耶里

职务：副总经理总裁

贷款人：

PNC银行，国家协会，

作为美国宇航员，作为加拿大宇航员

作为发行银行

作者： /s/ David B. Thayer

姓名： David B. Thayer

标题：中国日报记者高级副总裁

贷款人：

美国银行全国协会，

作为美国发票和发行银行

作者：/S/William Patton。

姓名：首席执行官威廉·巴顿

职务：副总经理总裁

贷款人：

美国银行协会通过其加拿大分行行事，

作为一名加拿大人，

作者：/S/William Patton。

姓名：首席执行官威廉·巴顿

职务：副总经理总裁

贷款人：

第五第三银行，国家协会，

作为美国宇航员，作为加拿大宇航员

作为发行银行

作者： /s/ James G.赞博斯基

姓名： James G.赞博斯基

职务：副总经理总裁

贷款人：

北卡罗来纳州富国银行，

作为美国发票和发行银行

作者： /s/卡罗琳·温申克

姓名： 卡罗琳·温申克

职务：副总经理总裁

贷款人：

威尔斯法戈资本金融公司加拿大，

作为加拿大男爵

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

贷款人：

北卡罗来纳州富国银行，

作为美国发票和发行银行

由以下人员提供：*

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

贷款人：

威尔斯法戈资本金融公司加拿大，

作为加拿大男爵

作者： /s/卡米拉·马萨里

姓名：首席执行官卡梅拉·马萨里

标题： 高级副总裁

贷款人：

丰业银行，

作为美国宇航员，作为加拿大宇航员

作为发行银行

作者： /s/郑凯莉

姓名： 郑凯莉

头衔：管理董事的首席执行官

贷款人：

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为美国宇航员，作为加拿大宇航员

作为发行银行

作者： /s/斯蒂芬·桑蒂尼

姓名： 斯蒂芬·桑蒂尼

职务：副总经理总裁

贷款人：

美国银行不适用，

作为美国发票和发行银行

作者： /s/帕特里克·康奈尔

姓名： 帕特里克·康奈尔

头衔：首席执行官兼高级副总裁

贷款人：

美国银行不适用

（通过其加拿大分公司行事），

作为一名加拿大人，

作者： /s/西尔维娅·杜尔凯维奇

姓名：首席执行官Sylwia Durkiewicz

职务：副总经理总裁

贷款人：

公民银行，全国协会，

作为美国国家元首和加拿大国家元首

作为发行银行

作者： /s/ Beth A.杰克逊

姓名： 贝丝·A杰克逊

头衔：管理董事的首席执行官

高盛美国银行，

作为美国国家元首和加拿大国家元首

作为发行银行

作者： /s/ Keshia Leday

姓名：首席执行官凯西娅·勒戴

标题：中国官方授权签字人

贷款人：

花旗银行，N.A.

作为美国国家元首和加拿大国家元首

作为发行银行

作者： /s/ Allister Chan

姓名： 阿丽斯特·陈

标题： 董事兼副总裁

贷款人：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为美国国家元首和加拿大国家元首

作为发行银行

作者： /s/杰克·道登

姓名： 杰克·道登

标题：中国官方授权签字人

附件A

修订后的信贷协议

[见附件。]

    

第四修正案的证据A

第四次修订和重述信贷协议

日期为

2020年6月22日

经第四次修订和重述信贷协议的第一次修订修订，

日期截至2020年12月14日，

经第四次修订和重述信贷协议的第二次修订修订，

日期为2022年3月1日，

经第四次修订和重述的信贷协议的第三次修订修订，

日期为2022年8月2日，以及

经《第四次修订和重述的信贷协议》第四次修正案修订，

日期为2022年10月31日，以及

经《第四次修订和重述信贷协议》第五次修正案修订，

日期截至2023年4月14日，

其中

WESCO Distribution，INC.，
另一位美国借款人，

WESCO Distributionary Canada LP，
另一方加拿大借款人，

其他贷款方在此，

贷方方在此和

巴克莱银行，
作为管理代理

____________________________

加拿大帝国商业银行纽约分行

全国第五家第三银行协会

PNC银行，全国协会

PNC资本市场有限责任公司

北卡罗来纳州TD银行

美国银行全国协会
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

时间表：

循环承诺计划

贷款方时间表

附表2.06 -现有信用证

附表3.05 -拥有和租赁房产

附表3.06 -披露事项

附表3.10 -加拿大养老金计划

附表3.14 -保险

附表3.15 -资本化和子公司

附表4.01 -第四次重述日期抵押品访问协议

附表5.15 -收盘后可卡因

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.10 -现有限制

展品：

附件A-分配和假设的形式

附件B：借款基础证书的格式。

附件C：-合规证书格式

附件C-1提供了美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)

附件C-2提供了一种非美国合规形式的美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者)

附件C-3是一种非美国形式的美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作伙伴的非美国参与者)

附件C-4是美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)。

附件D-加盟协议

附件E--《质押和担保协议》表格(美国贷款各方)

附件F-1加拿大担保的形式。

附件F-2加拿大跨境担保的形式。

附件G-1签署了《加拿大承诺和安全协议》。

附件G-2签署了《加拿大跨境承诺和安全协议》。

附件H-纸币

附件一--允许期限债务债权人间协议的格式

附件J：借阅申请表。

附件K：预付款通知的格式。

截至2020年6月22日的第四次修订和重述的信贷协议(可能会不时被修订、重述、修订和重述、补充或修改，本“协议”)由WESCO分销公司、特拉华州的一家公司、本协议的其他美国借款方、WESCO分销加拿大有限公司、安大略省的一家有限合伙企业、本协议的其他加拿大借款方、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方和巴克莱银行PLC作为行政代理。

鉴于，贷款各方是WESCO Distribution，Inc.之间于2019年9月26日签署的第三份修订和重新签署的信贷协议的当事方，作为美国借款人，该协议的其他美国借款人，WESCO Distribution Canada LP，作为加拿大借款人，其他贷款方，其贷款方，其贷款方(“现有贷款人”)，摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为美国行政代理(以该身份，“现有的美国行政代理”)，以及摩根大通银行多伦多分行，作为加拿大行政代理(以该身份，“现有的加拿大行政机构”；与美国行政代理一起，在第四个重述日期(“现有信贷协议”)之前修订、补充或以其他方式修改的“现有行政代理”，根据该协议，现有贷款人同意不时向借款人提供某些贷款和提供某些其他信贷便利；以及

鉴于，贷款当事人已要求现有贷款人同意进一步修订和重述现有信贷协议的全部内容，其中包括对现有信贷协议的条款和规定进行某些修改；

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，本协议双方同意本协议对现有信贷协议进行完整的修订和重述，并在此进一步同意如下：

第一条：定义。

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2021年额外循环承付款项到位日期”具有“第一修正案”赋予这一术语的含义。

“2025高级票据契约”是指由WESCO Distribution，Inc.作为发行方、Holdings作为母公司担保人和美国银行协会作为受托人于2020年6月12日签订的某些契约，包括与此相关而签立或交付的任何补充契约，这些契约可能会不时被修订、重述、修改、放弃或补充。

“2025年优先债券”指根据2025年优先债券契约发行的2025年到期的7.125%优先债券。

“2028高级票据契约”是指由WESCO Distribution，Inc.作为发行方、Holdings作为母公司担保人和美国银行协会作为受托人于2020年6月12日签署或交付的某些契约，包括与此相关而签立或交付的任何补充契约，这些契约可能会不时被修订、重述、修改、放弃或补充。

“2028年优先债券”指根据2028年优先债券契约发行的2028年将于2028年到期的7.250的优先债券。

“ABL优先抵押品”是指由以下各项组成的所有抵押品：

(A)所有账目；

(B)所有库存；

(C)WESCO Receivables Corp.的所有股权；

(D)所有WESCO应收款公司间贷款和所有WESCO应收款公司间票据；

(E)所有现金和现金等价物，但出售或处置定期贷款优先抵押品所得的具体可识别收益除外；

(F)所有存款账户(包括所有具有托管功能的银行账户)、锁箱、证券账户、证券权利和证券、商品账户和商品合同，以及在每一种情况下，其中或贷记其中的所有现金、现金等价物、支票和其他财产，(X)由另一贷款方持有的股权除外，以及(Y)出售或处置定期贷款优先抵押品所得的具体可识别收益；

(G)与账户、库存或其他ABL优先抵押品具体有关的所有转让合同；

(H)所有商业侵权索赔；但在任何商业侵权索赔具体涉及设备、固定装置、知识产权、不动产或其他定期贷款优先权抵押品的所有权、使用、租赁、购买或销售的范围内，ABL优先权抵押品不应包括此类商业侵权索赔；

(I)所有与前述(A)至(H)款所述任何项目的损失或损坏有关的保险单，或构成ABL优先抵押品的所有保险单，或任何贷款方的业务中断或停止的保险单，以及就任何该等保险单支付的所有收益，包括但不限于任何就该等保险单支付的保费退还的任何权利；但在任何该等保险单亦与定期贷款优先抵押品或其使用有关或就其损失或损坏提供保险的范围内，ABL优先抵押品不得包括根据该保险单支付的任何收益中具体与定期贷款优先抵押品的灭失或损坏有关的部分；

(J)与上文(A)至(I)项所述任何项目有关的所有投资财产、动产纸、文件、票据和一般无形资产(知识产权除外)；但如果任何投资财产、动产纸、文件、文书或一般无形资产仅与定期贷款优先权抵押品有关，则ABL优先权抵押品不应包括该等动产纸、文件、票据或一般无形资产；

(K)与前述(A)至(J)款所述任何物品有关的所有簿册和记录(包括但不限于包含与任何此类物品有关的任何信息的所有簿册、数据库、客户名单和记录，无论是有形的还是电子的)；以及

(L)与前述(A)至(K)项所述任何项目有关的所有收益和辅助义务，包括但不限于信用证权利，以及任何人就上述任何项目提供的所有附属担保和担保。

“ABR”指的是(A)利率，是指备用基本利率，(B)对于任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”的含义与“美国安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在第四个重述日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易(Anixter收购除外)，借款人或贷款担保人(I)通过购买资产、合并或其他方式收购任何正在进行的业务或任何商号、公司或有限责任公司或其分支的全部或几乎所有资产，或(Ii)收购任何其他人的全部或基本上所有股权，在每种情况下，借款人或贷款担保人仅收购借款方和子公司之间的交易除外。

“行政代理”是指巴克莱银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“附属公司从属协议”是指借款方与行政代理之间日期为第四次重述日期的附属公司从属协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“代理转让协议”是指现有行政代理人、行政代理人和借款人之间于2020年6月19日签订的某些辞职和任命协议，其中规定了现有行政代理人的辞职和行政代理人作为继任代理人的任命应在生效日期(如其中所界定的)发生的条款。

“总可用金额”是指在任何时候等于(A)低于(1)总循环承付款和(2)总借款基数减去(B)总循环风险(相对于任何违约贷款人计算的，如同该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金)的数额；但即使本规定有任何相反规定，第四次重述日的总可用金额不得少于300,000,000美元。

“总可用触发金额”指在任何时候，(A)循环总承诺额和(B)总借款基数的较大者(I)不超过138,000,000美元和(Ii)较少者的10%(10%)。

“总借款基数”是指美国借款基数和加拿大借款基数的总和；前提是加拿大借款基数的最高限额为加拿大最高限额。

“合计信贷风险”是指贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“循环承诺总额”是指贷款人在任何时候的循环承诺总额。

“总循环风险敞口”指贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“备用基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日的联邦基金有效利率(如果为负值，应被视为0%)加上1%的1/2，(B)该日的最优惠利率和(C)该日(或如果该日不是营业日的前一个营业日)公布的期限SOFR的最高利率，一个月加1.00%的利率。如果行政代理机构因任何原因无法确定联邦基金有效利率(该确定应是决定性的，无明显错误)，则备用基本利率应在不考虑上述(A)条款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在实施基准的任何修订或其他自动修改根据第2.14(D)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反洗钱立法”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“Anixter”是指特拉华州的Anixter International Inc.。

“Anixter收购”指控股公司根据Anixter收购协议，通过Holdings的全资子公司收购Anixter及其子公司。

“Anixter收购协议”指控股公司、Warrior Merge Sub，Inc.和Anixter International Inc.之间的合并协议和计划，日期为2020年1月10日。

“Anixter收购协议陈述”指Anixter收购协议中由Anixter作出的或与Anixter有关的陈述和担保，该陈述和担保对贷款人的利益具有重大意义(但仅限于作为Anixter收购协议一方的Holdings或其子公司有权因违反Anixter收购协议中的该等陈述而终止其及其在Anixter收购协议下的义务(或拒绝完成收购))。

“Anixter贷款方”是指作为贷款方的Anixter及其任何子公司。

“Anixter合并”是指在第四个重述日左右，Anixter与Anixter Inc.合并并并入Anixter Inc.，Anixter Inc.作为借款人代表的全资子公司继续存在。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用承诺费费率”是指(I)当平均利用率高于50%时，每年0.20%；(Ii)在其他情况下，每年0.25%。

“适用百分比”是指(A)对于任何贷款人而言，就循环贷款、LC风险敞口、Swingline贷款或超支而言，循环承诺总额的百分比等于该贷款人的循环承诺(或，如果循环承诺已经终止或到期，则为该贷款人当时在总循环风险中的份额)；(B)对于任何美国贷款人，对于美国循环贷款、美国LC风险敞口、美国Swingline贷款或美国超支，美国承诺总额中相当于该美国贷款人在美国的承诺的百分比(或，如果美国承诺已终止或到期，则指该美国贷款人当时在美国循环风险总额中所占的份额)和(C)就任何加拿大贷款人而言，就加拿大循环贷款、加拿大LC风险敞口、加拿大摆动贷款或加拿大超支而言，加拿大承诺占加拿大总承诺的百分比等于该加拿大贷款人的加拿大承诺(或，如果加拿大承诺已终止或到期，该加拿大贷款人当时在加拿大循环风险敞口总额中的份额)；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，任何违约贷款人的循环承诺(或美国承诺或加拿大承诺，视情况而定)应在任何此类计算中不计在内。

“适用利率”是指，就任何SOFR贷款、CDOR利率贷款、ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款或按备用基本利率计息的信用证支出(视属何情况而定)而言，以下标题“SOFR利差和CDOR利率利差”或“ABR利差和加拿大最优惠利率利差”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，基于Holdings最近完成的财政季度的平均季度可用性；但在第二修正案生效日期后借款人第一个完整会计季度结束的最后一天之前(包括该日在内)，“适用利率”应为第2类的适用利差如下：

就上述目的而言，适用利率应由行政代理在每个会计季度结束时根据第5.01(F)节不定期交付的借款基础证书确定，适用利率因平均季度可用性的变化而产生的任何变化将在每个会计季度结束后的第五个工作日生效；但应行政代理或所需贷款人的要求，适用的利率应为上文为第3类规定的适用利差：(A)任何违约事件已经发生并仍在继续的任何时间(因未能交付任何借款基础证书而导致的违约事件除外)或(B)借款人未能交付根据第5.01(F)条规定必须交付的任何借款基础证书，从交付期限届满起至该借款基础证书交付后五个工作日的期间内；此外，如果任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修订，或者如果任何借款基础证书中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用利率在任何时期内将高于其他情况下的有效利率，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则本协议下的到期利息应立即按任何该等适用期间的较高利率重新计算，并应到期并按要求支付。

“适用的SOFR调整”是指，对于SOFR贷款的任何计算，0.10%。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让合同”，就任何贷款方而言，是指借款方与除担保方以外的任何一方之间签订的与库存和其他货物或提供服务有关的合同和其他协议项下的所有权利和补救措施，以及在合同和其他协议项下到期或即将到期的所有款项和债权，以及与此有关的所有账户，包括任何贷款方现在或以后存在的所有权利和债权：(A)在任何保险、赔偿、保证、保证、以及前述任何协议所提供或产生的或与上述任何协议有关的保证；(B)就任何前述合约下或与该等合约相关的违约或失责而引致或因违约或失责而引致的任何损害赔偿；。(C)补偿根据或与任何前述合约有关的任何合约不时支付或应付的所有其他款项；或(D)行使或执行上述合约下的任何及所有契诺、补救、权力及特权。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用期”是指从第四次重述之日起至(但不包括到期日和循环承付款终止之日两者中较早者)的期间。

“可用循环承付款”是指在任何时候，当时实际的循环承付款总额减去当时的循环风险总额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金一样)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，

截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.14(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“平均季度可用性”是指任何一个财政季度的平均每日总可用性。借款人代表应在其允许的自由裁量权范围内以行政代理可接受的方式计算季度平均可获得性。

“平均使用率”是指在任何期间，所有贷款人在该期间的平均每日循环风险敞口总额。平均使用率应由借款人代表在其允许的自由裁量权范围内以管理代理可接受的方式计算。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或贷款人的任何关联公司(或在最初提供服务时是贷款人或其关联公司的任何人，或在第四个重述日期生效的任何服务的情况下，在该日期是贷款人或贷款人的关联公司)向任何贷款方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户的信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)，(B)储值卡，(C)发放给Holdings及其子公司员工的用于旅行、娱乐和类似费用的信用卡；(D)供应链融资安排；以及(E)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际托管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产事件”就任何人而言，是指该人已成为破产或破产程序或建议的标的，或已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、临时接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或类似的负责重组或清算其业务的人，或在行政代理人善意确定的情况下，为促进或表明同意、批准或默许任何此类程序、建议或任命而采取任何行动，但破产事件不应仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其文书对该人取得任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或为该人提供免于美国或加拿大境内法院管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“巴克莱”是指巴克莱银行及其继任者。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指对于(A)以美元、定期SOFR或Daily Simple Sofr计价的贷款，以及(B)以加元计价的贷款，CDOR屏幕利率；如果基准发生了关于当时基准的转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14(D)节取代了以前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是SOFR术语以外的任何基准，则“基准替换”应指以下(B)款所述的替换：

(a)每日简单SOFR；或

(B)由行政代理机构和借款人代表选择的替代基准利率的总和，其中适当考虑到(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)确定基准利率以替代当时银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但前提是，如果基准重置(如所确定的且在实施任何适用的利差调整后)将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人代表选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.14(D)节的任何贷款文件替换当时的基准，则截至基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.14(D)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节所适用的守则第(4975)节所界定的“计划”，及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第(3)节或守则第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“阻止条例”是指反抵制法律或条例，包括但不限于，根据“德国对外贸易条例”第7条(连同德国“外贸法”第4、19段第3号和第1A条)和联合王国域外美国立法(对古巴、伊朗和利比亚的制裁)(包括根据联合王国域外美国法律修订的)第81条第1款第1款(包括根据联合王国域外美国立法)修订的“1996年德国对外贸易条例”第

(制裁古巴、伊朗和利比亚)(2018年保护贸易利益)(修订)令)、理事会(EC)2271/96号条例的任何规定以及欧盟委员会授权的(EC)第2018/1100号条例的任何规定。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”或“借款人”分别或共同指美国借款人和加拿大借款人。

“借款人代表”是指美国特拉华州的WESCO分销公司，根据xi条款，以借款人合同代表的身份。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型循环贷款，就SOFR贷款或CDOR利率贷款而言，仅有一个有效的利息期，(B)Swingline贷款，(C)保护性垫款和(D)超支。

“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的其他形式(应理解为在第四次重述日期交付给行政代理的借款基础证书是行政代理可接受的)，其中列出了总借款基数、加拿大借款基数和美国借款基数。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的基本上以附件K的形式提出的循环借款请求。

“桥接债务”具有第6.01节(L)中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但(A)当用于SOFR贷款或任何以美元以外的货币计价的美国信用证时，术语“营业日”也应不包括银行在伦敦银行间市场上不以适用货币进行交易的任何日子；(B)当用于任何加元贷款或加拿大信用证时，“营业日”一词也应不包括加拿大多伦多的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何日子；。(C)在任何以欧元计价的美国信用证的情况下，“营业日”一词也不包括行政代理确定的任何不是目标日的日子；。和(D)当用于任何以英镑计价的美国信用证时，“营业日”一词也不包括法律授权或要求英国伦敦的商业银行继续关闭的任何日子。

“加拿大可获得性”是指(A)在(I)循环承诺额、(Ii)加拿大升华和(Iii)加拿大借款基础加(B)仅在加拿大的总循环风险超过加拿大借款基础的范围内，美国的可获得性(如果有的话)减去(B)加拿大总循环风险(相对于任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)的总和。

“加拿大福利计划”是指任何提供员工福利的计划、基金、计划或政策，无论是口头的还是书面的、正式的还是非正式的、有资金的还是无资金的、有保险的还是没有保险的、提供员工福利的，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，根据该计划，任何贷款方或贷款方的任何子公司对任何加拿大雇员或前加拿大雇员负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划。

“加拿大受阻人士”是指任何加拿大经济制裁和出口管制法律中所述的“指定人士”、“有政治风险的外国人士”或“恐怖组织”。

“加拿大借款人”或“加拿大借款人”是指，根据上下文可能需要单独或共同地：(A)在“加拿大借款人”标题下所附的贷款方附表所列的实体；(B)因前款所指任何人之间的合并而产生的任何实体

(A)第(B)款或第(B)款及本协议允许的任何其他人，以及(C)在根据第5.13节的合并协议在第四个重述日期后经行政代理同意而成为本协议一方的Holdings的任何加拿大子公司。

“加拿大借款基础”是指在任何时候，(A)当时欠加拿大贷款方(中间控股公司除外)的合格账户的85%以上的总和，加上(B)(I)加拿大借款人合格库存的70%以上的较小者，按成本或市场价值的较低者，按先进先出原则确定，此时及(Ii)乘以90%乘以行政代理最近一次清盘评估中确定的有序清盘净值百分比乘以加拿大贷款方(中间控股公司除外)的合资格库存(在计算有序清盘净值百分比时考虑到此类评估中所作的调整后确定)，按按先进先出原则确定的成本或市场价值中较低者估值，此时减去(C)准备金。

“加拿大现金管理银行”是指(A)自第四次重述日起，多伦多道明银行和丰业银行银行各自以加拿大贷款方托管银行的身份，以及(B)在第四次重述日之后的任何时间，由加拿大贷款方在与行政代理协商后选择的任何一家或多家加拿大贷款人，成为加拿大贷款方的继任主要托管银行或额外托管银行；但除非行政代理人另有书面同意，否则任何人不得成为“加拿大现金管理银行”的继承人，除非此人已与加拿大贷款方和行政代理人以行政代理人合理接受的形式和实质订立控制协议。

“加拿大托收账户”是指巴克莱银行(或另一家商业银行，以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人合理满意的方式设立的)，由行政代理人在发给借款人代表的书面通知中指定为“加拿大托收账户，“加拿大贷款当事人在加拿大现金管理银行开立的存款账户(除外账户)中的存款资金，以及加拿大现金管理银行就加拿大贷款当事人账户收到的所有收款和其他付款，应在现金管治期内始终汇入该账户。

“加拿大承诺”是指就每个加拿大贷款人而言，该加拿大贷款人提供加拿大循环贷款和获得加拿大信用证、加拿大透支和加拿大摆动贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该加拿大贷款人在本协议项下加拿大循环风险敞口的最高可能总额的金额表示，因为此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)第9.04节由该加拿大贷款人或向该加拿大贷款人转让而不时减少或增加。每家加拿大贷款人的加拿大承诺的初始金额列于循环承诺表或转让和假设中，根据该转让和假设，该加拿大贷款人应根据适用情况承担其加拿大承诺。加拿大的承付款是循环承付款的次级安排，不是循环承付款的补充。截至第四修正案生效日期，加拿大的承诺总额为6.25亿美元。

“加拿大跨境贷款担保人”是指根据上下文可能需要单独或集体地：(A)贷款缔约方附表所列“加拿大跨境贷款担保人”标题下所列的实体，以及(B)在第四次重述日期后担保(或被要求担保)加拿大债务和美国债务的任何加拿大子公司(不包括任何氟氯化碳子公司或其任何子公司)。

“加元贷款”是指以加元计价、以加拿大最优惠利率或CDOR利率计息的任何贷款。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大经济制裁和出口管制法律”系指管理受管制货物或技术交易或与国家、实体、组织或

受经济制裁和类似措施的个人，包括《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、《刑法》第二部分第1部分(加拿大)和《进出口许可法》(加拿大)以及任何相关条例。

“加拿大担保”系指(A)加拿大贷款担保人以行政代理人(为加拿大贷款方的利益)为受益人的、日期为第四次重述日期的第四次修订和重新签署的加拿大担保协议，其实质形式为本合同附件附件F-1，其中第四次修订和重新签署的加拿大担保修订和重新声明了加拿大贷款担保方在第四次重述日期的第二次修订和重新声明的加拿大担保的全部内容，(B)加拿大跨境贷款担保人以行政代理人(为贷款人的利益)为受益人的日期为第四次重述日期的第四次修订和重新签署的加拿大跨境担保协议，实质上是以本文件所附附件附件F-2的形式，《第四次修订和重新设定的加拿大跨境担保》完整地修订和重述了加拿大跨境贷款担保方在第四次重述之日为行政代理人的第三次修正和重新设定的加拿大跨境担保，以及(C)任何加拿大贷款方在第四次重述日之后以行政代理人为受益人(为加拿大贷款方的利益，或在任何加拿大跨境贷款担保人的情况下，为贷款方的利益)签订的任何其他担保协议，并根据本协议的条款受安大略省法律管辖，或任何其他贷款文件，包括第5.13节，在每一种情况下，均可不时修订、重述或以其他方式修改。

“加拿大抵押权”指(A)加拿大贷款方在第四次重述日期或前后以行政代理人为受益人的抵押权契据，(B)任何加拿大贷款方在第四次重述日之后根据本协议的条款签订的任何其他抵押权契据，或任何其他贷款文件(包括第5.13节，在每种情况下，均可不时予以修订、重述或以其他方式修改)，以及(C)以现有行政代理人为受益人签立的任何抵押权契据或质押协议和相关债券。

“加拿大信用证抵押品账户”具有第2.06(K)节中赋予该术语的含义。

“加拿大信用证风险”是指在任何时候，加拿大借款人的商业信用证风险和备用信用证风险的总和。任何加拿大贷款人在任何时间的加拿大信用证风险敞口应为其在该时间的加拿大信用证风险敞口总额的适用百分比。

“加拿大贷款方”是指行政代理、签发加拿大信用证的开证行和加拿大贷款人，视情况而定。

“加拿大贷款人”是指循环承诺表上所列拥有加拿大承诺的人士(只要该人或其关联公司也有美国承诺)，以及将获得加拿大承诺的任何其他人(但该人或其关联公司根据转让和假设已获得或正在获得美国承诺，或根据第(2.09)节的承诺总额增加而成为贷款人)，但根据转让和假设不再是加拿大贷款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“加拿大贷款人”一词包括Swingline贷款人作为加拿大Swingline贷款的贷款人。

“加拿大信用证”指为向加拿大借款人或任何加拿大子公司提供信贷支持而在本合同项下开具的任何信用证。

“加拿大贷款文件”系指加拿大担保、加拿大担保协议、加拿大抵押权以及加拿大贷款方不时交付的与此相关的所有其他协议、文书和证书，在每种情况下均经不时修订、重述或以其他方式修改。

“加拿大贷款担保人”是指，根据上下文可能需要单独或集体地：(A)本合同附件“加拿大贷款担保人”标题下所列的贷款方附表所列实体；(B)每名加拿大人

借款人(就其他加拿大借款人的债务而言)，(C)任何加拿大子公司或氟氯化碳子公司控股公司，在第四次重述日期后，根据第5.13节保证偿付加拿大债务(但不包括美国债务)，和(D)本定义(A)至(C)款所述人员的继承人和受让人，包括但不限于，任何此等人员与任何其他人员在本协议允许的范围内合并而产生的任何实体；但为免生疑问，“加拿大贷款担保人”不应包括(I)WESCO Distribution III ULC或其任何子公司或(Ii)任何荷兰子公司。

“加拿大贷款方”是指加拿大借款人、加拿大贷款担保人和加拿大跨境贷款担保人，视情况而定。

“加拿大贷款”是指加拿大循环贷款、加拿大摆动贷款、加拿大超额垫款和加拿大保护性垫款，视情况而定。

“加拿大债务”系指加拿大贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有加拿大信用证风险、所有应计和未付费用以及加拿大贷款方对加拿大贷款人或任何加拿大贷款人、行政代理、与加拿大信用证有关的任何开证行或根据贷款文件产生的任何受赔方的所有费用、报销、赔偿和其他义务；但(X)加拿大跨境贷款担保人的义务(I)作为美国义务的担保人和(Ii)《加拿大担保协定》下与美国义务有关的义务和(Y)氟氯化碳子公司控股公司的任何义务不应构成加拿大义务。

“加拿大超额预付款”的含义与第2.05(D)节中赋予此类术语的含义相同。

“加拿大隔夜利率”是指加拿大银行向加拿大特许银行收取的隔夜年利率。

“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦或省级法律要求登记的、由贷款方或任何贷款方的任何子公司为其加拿大雇员或前加拿大雇员维持或出资的每个养老金计划，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大联合计划、加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。

“加拿大最优惠利率”是指加拿大皇家银行的“最优惠利率”所设定的年利率，为厘定其在加拿大以加元发放的商业贷款的利率，该利率须不低于一个月CDOR利率加1.00%，并于该利率发生任何变动的生效日期开业之日起自动调整，而无须另行通知。

“加拿大最优惠利率贷款”是指以加元计价的贷款，适用的利率以加拿大最优惠利率为基础。

“加拿大保护性预付款”的含义与第2.04(A)节赋予此类术语的含义相同。

“加拿大循环贷款”指的是，就任何加拿大贷款人而言，(A)该加拿大贷款人当时未偿还的加拿大循环贷款本金金额的总和，加上(B)该加拿大贷款人当时未偿还加拿大Swingline贷款本金总额的适用百分比，加上(C)该加拿大贷款人当时未偿还加拿大LC风险敞口总额的适用百分比，加上(D)该加拿大贷款人当时未偿还加拿大透支本金总额的适用百分比。

“加拿大循环贷款”是指向加拿大借款人提供的循环贷款。

“加拿大担保债务”是指所有加拿大债务，以及所有(A)加拿大贷款方的银行服务债务；和(B)加拿大贷款方及其子公司欠一个或多个加拿大贷款人或其各自关联公司的互换协议债务；前提是在任何

如果与该互换义务有关的交易被执行，加拿大贷款人或其加拿大贷款人一方(巴克莱或其关联公司除外)的关联公司应已向行政代理提交书面通知，说明此类交易已经达成，并且它构成了以加拿大贷款人为受益人享有抵押品文件利益的加拿大担保债务。

“加拿大担保协议”是指：(A)加拿大借款人、加拿大贷款担保人WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(仅就WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(仅就WDINESCO III B.V.就EECOL Electric Corp.股权质押和就Anixter Mid Holdings B.V.(就Anixter Mid Holdings B.V.而言，就Anixter Canada Inc.股权质押))，(A)在上下文可能需要的情况下，对加拿大借款人、加拿大贷款担保人WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.(仅就WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.)修订和重新签署的《加拿大质押和担保协议》。以行政代理(为了加拿大贷款方的利益)为受益人，实质上以附件附件G-1的形式，其中第四次修订和重新签署的《加拿大质押和担保协议》完整地修订和重申了现有加拿大行政代理和加拿大贷款方之间日期为第三次重述日期的第三次修订和重新签署的《加拿大质押和担保协议》，(B)日期为第四次重述日期的第四次修订和重新签署的《加拿大跨境质押和担保协议》，(C)在第四次重述日期之后，任何加拿大贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款，对第三次修订和重新签署的《加拿大跨境质押和担保协议》进行整体修订和重述。包括第5.13节，因其可能不时被修改、重述或以其他方式修改。

“加拿大升华”指6.25,000,000美元，因为该金额可根据第2.09(C)节减少，或根据第2.09(G)节增加。

“加拿大子公司”是指根据加拿大或加拿大某一省的法律成立的控股公司的任何子公司。

“加拿大Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.05(B)节发放的贷款。

“加拿大联合计划”是指为贷款方或其任何子公司的加拿大雇员或前加拿大雇员的利益而注册的任何养老金计划，该计划不是由贷款方或其任何子公司维持、赞助或管理的，但根据集体协议，贷款方或其任何子公司必须向其缴款。

“加拿大美国借款基础使用率”是指，在任何确定日期，(A)加拿大贷款人的加拿大循环风险敞口总额减去(B)截至该日期的加拿大借款基础使用率的结果(只要是正数)；如果上述结果为负数，则加拿大美国借款基础利用率为零。

“资本开支”指购买或以其他方式收购根据公认会计原则编制的控股及其受限制附属公司的综合资产负债表上被分类为固定资产或资本资产的任何开支，但在每种情况下，不包括与任何准许收购有关而支付的代价(及已产生的交易开支)的任何开支。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.04(B)节另有规定外，是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金支配期”是指(A)自下列两种情况之一发生之日起的一段时间：(一)特定违约事件发生之日，或(二)总可获得性低于总可获得性触发金额之日，以及

(B)持续到借款人代表请求停止现金管治期之日，前提是借款人代表只有在提出请求之前的连续三十(30)天内，始终不存在特定的违约事件，且可获得的总金额超过总可获得性触发量时，才可请求停止现金支配期。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个工作日的CDOR筛选利率。

“CDOR利率借款”，对于任何借款，是指构成此类借款的CDOR利率贷款。

“CDOR利率贷款”是指以加元计价的贷款，适用的利率以CDOR利率为基础。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于在RBSL的CDOR页面上显示的适用于适用期间的加元加拿大银行承兑汇票的平均利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由管理代理以其合理的酌情决定权选择)，四舍五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入为0.005%)。安大略省多伦多时间上午约10：15，在该利息期限开始前两个工作日(由行政代理在上午10：15之后调整)。反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误的时间)。如果CDOR筛选利率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选利率应被视为零。

“某些资金规定”具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“氯氟化碳附属公司”系指构成守则第957节所指受控外国公司的任何附属公司。

“氯氟化碳子公司控股公司”是指(A)除持有一个或多个氯氟化碳子公司或其他氯氟化碳子公司控股公司的股权和其他投资外，不从事任何实质性业务活动的任何子公司，或(B)拥有一个或多个氯氟化碳子公司或其他氯氟化碳子公司控股公司的股权或其他投资，并在美国联邦所得税中不予理会的任何子公司。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会规则于第四次重述之日生效的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式(无论是通过股票购买、合并或其他交易)获得的股权，占控股公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)除根据第6.05节准许的交易外，Holdings停止(直接或间接)在完全摊薄的基础上拥有其他贷款方100%尚未偿还的有表决权股权；及(C)根据任何准许定期贷款协议或根据任何准许定期贷款协议的定义发生任何“控制权变更”或类似事件。

“法律变更”系指在第四次重述日之后发生下列任何情况：(A)在第四次重述日之后通过任何法律、规则、条例或条约(包括根据或实施任何现行法律发布的任何规则或条例)；(B)在第四次重述日之后任何法律、规则、条例或条约或其解释或适用发生任何变化；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节的目的而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在第四次重述日期后提出或发出的任何政府当局的要求、指引、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(I)适用于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与其相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)所有请求、规则、准则和指令

由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的，在任何情况下均应被视为对法律的修改，无论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“清算期”是指从第四次重述之日起至第四次重述之日后90天为止的一段时间。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指在抵押品文件中明确描述为抵押品的人拥有、租赁或经营的任何和所有个人/动产，以及任何贷款方的任何和所有其他个人/动产，无论是现在存在的还是以后获得的，根据抵押品文件的条款，该财产将受制于以行政代理人为受益人的担保权益、抵押权或留置权，代表贷款人(以担保债务为担保)和加拿大贷款人(以加拿大担保债务为担保)(视情况而定)。需要澄清的是，抵押品不包括(A)不动产权益、根据应收账款证券化协议出售的账户(包括其中定义的任何相关资产)或排除子公司或不受限制子公司的股权，(B)任何排除抵押品、排除债务担保或排除股权(各自定义见《美国担保协议》)，或(C)任何美国担保债务，(I)任何氟氯化碳附属公司的资产或(Ii)任何有投票权的氟氯化碳附属公司或氟氯化碳附属控股公司超过65%的已发行和未偿还的股权(符合美国财政部条例1.956-2(C)(2)节的定义)。

“抵押品访问协议”具有《美国安全协议》中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”是指根据上下文可能需要的个别或集体的“加拿大担保协议”、“加拿大抵押品抵押权协议”、“美国担保协议”、“每份抵押品访问协议”、“每份控制协议”、“每份锁箱协议”(如有)、贷款方根据本协议的条款(包括本协议第5.13节)签订的每份额外担保和质押协议或任何其他贷款文件和授予抵押品留置权的其他文件，作为支付担保债务的担保。

“综合可获得性”是指在任何时候，(A)总可获得性和(B)证券化可获得性的总和。

“综合可获得性触发金额”是指在任何时候，(A)318,750,000美元和(B)金额的15%的总和(只要它是正数)，(I)此时的综合承诺超过(Ii)2125,000,000美元。

“综合承诺”是指在任何时候，(A)循环承诺总额和(B)证券化购买限额的总和。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的商业信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺函”是指由控股公司、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、第五第三银行、全国协会、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、多伦多道明银行纽约分行、道明证券(美国)有限责任公司和美国银行全国协会之间发出的日期为2020年1月10日的特定承诺函，并经该特定修正案修订

承诺书和费用函，日期为2020年2月3日，以及对承诺书的某些第二修正案，日期为2020年4月27日。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”一词的含义与第9.01(D)节赋予该术语的含义相同。

“符合变更”是指，关于使用或管理任何术语基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“合规证书”是指借款人代表根据第11.06节的规定，基本上以附件C的形式向行政代理交付的证书。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视具体情况而定。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“承保方”具有第9.26节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“信贷风险”是指(A)该贷款人在该时间的循环风险，加上(B)相当于该贷款人在该时间未偿还的保护性垫款本金总额的适用百分比的金额。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)(I)当天(该日为“Daily Simple Sofr Defining Day”)的SOFR，即(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日；或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，加上(Ii)适用的SOFR调整和(B)零。如果在紧接任何每日简单SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该每日简单SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该每日简单SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR之前的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR

在SOFR管理人的网站上公布；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR，连续三(3)天内不得超过SOFR。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人代表。特此同意，如果按上述规定确定的每日简易SOFR应小于零，则每日简易SOFR应视为零。

“每日简易SOFR借款”是指以参照每日简易SOFR确定的利率计息的借款。

“每日简易SOFR确定日”具有在“每日简易SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的贷款。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)未获满足；(B)已书面通知任何借款人或任何贷款方，或已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有的话))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议；(C)贷款人在贷款人提出请求后三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在该证明之日在财务上能够履行该等义务)，为预期的贷款和参与本协议下当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到令其和行政代理合理满意的形式和实质的证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人；或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“存款账户”具有UCC第9条所规定的含义。

“指定的非实质性附属公司”具有第5.13(G)节中赋予该术语的含义。

“指定的非实质性附属通知”具有第5.13(G)节中赋予该术语的含义。

“稀释系数”是指就任何期间而言，为减少应收账款而记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、备抵、坏账注销和其他非现金贷项的总额，其方式与借款人当前和历史上的会计做法相一致。

“摊薄比率”是指在任何日期(以百分比表示)的数额，等于(A)最近结束的三(3)个会计月适用的摊薄因数的总和除以(B)最近结束的三(3)个财政月的总销售额。

“稀释准备金”是指在任何日期适用的稀释比率乘以符合条件的账户。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“分裂人”的含义与“分裂”一词的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“文件”的含义与“美国安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“美元金额”是指(A)就以美元计价的任何债务或计算而言，其金额，以及(B)就以任何其他货币计价的任何债务或计算而言，相当于在有关厘定日期以该货币表示的金额的美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

就任何人而言，“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的该人的每个子公司，但也是氟氯化碳子公司或氟氯化碳子公司控股公司的直接或间接子公司的任何此类子公司除外。

“荷兰子公司”是指根据荷兰法律成立的控股公司的任何子公司。

“EBITDA”系指任何期间的净收益加上(A)在确定该期间的净收益时不重复和在扣除的范围内，(1)该期间的利息支出，(2)该期间的所得税支出，(3)该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(4)摊销债务贴现，(V)该期间内与存货撇账或注销有关的任何非现金损失或非现金费用，但以该期间内该等非现金费用或非现金损失合计不超过$10,000,000为限；。(Vi)该期间的任何其他非现金损失或非现金费用(但不包括与上一期间的净收益所包括的项目有关的任何非现金费用)；。(Vii)与该等交易及与此有关的其他交易所产生的费用及开支，以及对贷款文件的任何修订、豁免或同意，(Viii)任何实际或拟议的收购、处置或投资，或任何实际或拟议的证券要约、债务的产生或偿还，或任何与债务有关的协议的修订所招致的费用及开支，包括债务的任何再融资，不论是否已完成，但根据第(A)(Viii)条拨回的总额不得超过上述期间EBITDA的20%(在实施该等追加之前计算)及(Ix)任何有文件记录的合理遣散费、搬迁、合并、关闭、整合、设施启用、业务优化、过渡或重组成本，收费或开支(包括与任何外籍人士有关的任何费用或开支)；但根据第(A)(Ix)款增加的总金额不得超过EBITDA的15%(在该等增加之前计算)；减去(B)在不重复的情况下，并在净收益中包括的范围内，(1)所得税抵免和退款，(2)利息收入，(3)在此期间就(A)(5)款所述的前一期间发生的非现金费用所作的任何现金支付，(4)与该期间的任何库存减记有关的任何非现金收益和非现金收入项目，但该等非现金收益和非现金收入在此期间合计不超过10,000,000美元，及(V)该期间的任何其他非现金收益及非现金收入项目，均根据公认会计原则按综合基准为控股及其受限附属公司计算。如果在确定EBITDA的任何期间内，控股公司或任何受限子公司应已完成任何收购，则就本协议的所有目的而言，在任何收购的情况下，EBITDA应以形式基础确定，就像该收购已在该期间的第一天完成一样，考虑到

与S-X法规第11-02(B)(6)条规定的标准一致的调整；前提是此类形式上的调整是行政代理在其允许的裁量权范围内可以接受的。

“合资格合约参与者”指商品交易法第(1)(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合资格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格帐户”是指在任何时候在正常业务过程中创建的所有帐户；但合格帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理为受益人的优先完善留置权的约束(为出借方当事人担保担保债务的利益，或为加拿大贷款方担保加拿大担保债务的利益，视情况而定)；但构成合格证券化应收款的账户不得以行政代理人为受益人的留置权；

(B)受任何留置权的约束，但以下情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权(为贷款人当事人担保担保债务的利益，或为加拿大贷款人当事人担保加拿大担保债务的利益，视情况而定)，以及(Ii)不优先于留置权而以行政代理人为受益人的准许产权负担(为贷款人当事人或加拿大贷款人当事人的利益，视情况而定)；但由符合条件的证券化应收账款组成的账户应享有留置权，留置权给予根据应收账款证券化协议作为购买者(即贷款人)的金融机构；

(C)对于由美国贷款方发起的任何账户，(I)预定到期日为原始发票日期后90天以上的账户，(Ii)在原始发票日期后120天以上或原始到期日90天后仍未支付的账户，或(Iii)已注销适用的美国贷款方的账簿或被指定为无法收回的账户；只要美国贷款各方的账户总额不超过(X)总循环承付款和(Y)总借款基数中较小者的7.5%，则不应因本条款(C)而被视为不合格，只要(A)其预定到期日在原始发票日期后90天以上但不到121天，(B)此类账户在其原始发票日期后120天以上但不到151天或在原始到期日后90天后不到121天仍未支付，(C)该等帐目并未注销适用的美国贷款方的账簿或以其他方式被指定为坏账；

(D)就加拿大贷款方发起的任何账户而言，(I)预定到期日在原始发票日期后60天以上的账户，(Ii)在原始发票日期后90天以上或在原始到期日后60天以上仍未支付的账户，或(Iii)已注销适用的加拿大贷款方的账簿或被指定为无法收回的账户，但加拿大贷款当事人的账户总额不超过加拿大贷款当事人所有合格账户(在不执行本但书的情况下确定的)总金额的7.5%，不应因本条款(D)而被视为不合格，只要(A)其预定到期日在原始发票日期后60天以上但不到91天，(B)此类账户在原始发票日期后90天以上但不到121天仍未支付，或在原始到期日后60天以上91天内仍未支付，以及(C)此类帐目未注销适用的加拿大贷款方的账簿或以其他方式被指定为坏账；

(E)由账户债务人欠下的债务，而根据本条例，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上是不符合资格的；

(F)账户债务人所欠的账户债务人及其关联方欠任何贷款方或WESCO应收账款的账户总额超过合格账户总额的20%(为澄清起见，只有超过该百分比的账户才被视为根据本条(F)款不符合条件)；

(G)本协议、《美国安全协议》或《加拿大安全协议》(视情况而定)中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，且未得到补救或在任何实质性方面不属实；

(H)不是由于在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生的，(Ii)没有行政代理根据其允许的酌情决定权满意并已发送给账户债务人的发票或其他文件作为证据，(Iii)代表进度账单(为了更好地确定，该术语不应包括与正在进行的项目有关的销售，其中每一销售代表单独的应计费销售)，(Iv)取决于任何贷款方完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、担保销售的销售，销售和退货、核准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础或(Vi)涉及利息支付；

(I)产生该账户的货物尚未发运到账户债务人或其指定人手中，或产生该账户的适用贷款方没有为其提供服务，或如该账户开具发票不止一次；

(j)[故意遗漏];

(K)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)已申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人，(Ii)已管有任何接管人、临时接管人、保管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人所取得的全部财产或其财产的重要部分，(Iii)根据任何州、省、区、州、省、省、州、州、省、州、州、省、省、州、州、省、州地区或联邦破产法(根据《破产法》或其他破产法或破产法属于占有债务人且行政代理合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外)，(4)已书面承认无能力或一般无能力在到期时偿付债务，(5)破产，或(6)停止经营业务；

(l)[故意遗漏];

(M)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)不在美国或加拿大维持主要营业地，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大或加拿大任何省份的适用法律组织的，除非在上述任何一种情况下，该账户都有行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受的信用证支持，且该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接出具；

(N)是以美元或加元以外的任何货币欠下的；

(O)由(I)美国以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非该帐户有行政代理人所拥有并可由行政代理人直接出具的信用证支持，或(Ii)美国的任何政府当局或其任何部门、机关、公共公司或其机构，除非经修订的1940年《联邦债权转让法》(《美国联邦法典》第31章，第3727节及以后各节)。或(3)加拿大联邦政府，除非经修订的《加拿大财务管理法》已得到遵守，使行政代理人在其允许的酌处权中满意，且为完善行政代理人在此类账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，使行政代理人在其允许的酌处权中满意；但美国政府(或其任何部门、机构、公共公司或机构)或加拿大联邦政府的欠款总额不得超过任何相关确定日期合格账户总额的5%(5%)，不得根据本条款(O)将其排除在“合格账户”之外；

(P)任何贷款方的任何关联公司、员工、高级职员、董事、代理人或股东所欠的债务；

(Q)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联方所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的规限，在每种情况下，均以该等债务的范围为限；

(R)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(S)有本票、动产票据或者票据证明的；

(T)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《业务活动通知报告》或其他类似报告，以允许适用的借款方或WESCO应收款在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方或WESCO应收款(视情况而定)已提交该报告或符合在该司法管辖区开展业务的资格，或该债务人是受制裁的人；

(U)借款方或WESCO应收款已与账户债务人就任何扣减达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何已部分付款的账户，且该贷款方或WESCO应收款为该账户的未付部分创建了新的应收款；

(V)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州、省、地区还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《委员会条例Z》；

(W)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非贷款方的任何人对该等货品拥有所有权权益，或表明并非贷款方的任何一方为收款人或汇款一方；

(X)以交货期付款方式订立的；或

(Y)行政代理认为可能因账户债务人无力支付而无法支付的，或行政代理根据其允许的酌情决定权以其他方式确定为不可接受的。

在确定合格帐户的金额时，在管理代理允许的情况下，帐户的票面金额可在不重复的范围内减少，但不能反映在该票面金额中：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，贷款方可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但尚未被该借款方或WESCO应收款用于减少该账户金额的所有现金的总金额。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不得(X)更改本协议规定的资格标准以使该等标准更具限制性，(Y)将符合本协议所述资格标准的任何账户排除在上述(Y)条款之外，或(Z)根据上述(Y)条款排除任何账户，除非在上述每种情况下，行政代理应向借款人代表提供不少于五(5)个工作日的有关变更或排除的提前通知。

“合格库存”是指任何贷款方在正常业务过程中向客户销售货物的任何时间的库存；但合格库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权完善留置权的约束(为贷款人当事人的利益以担保担保债务，或为加拿大贷款人当事人的利益以担保加拿大担保债务，视情况而定)；

(B)受任何留置权的约束，但以下情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权(为贷款人当事人担保担保债务的利益，或为加拿大贷款人当事人担保加拿大担保债务的利益，视属何情况而定)和(Ii)不优先于留置权而以行政代理人为受益人的准许产权负担(为贷款人当事人或加拿大贷款人当事人的利益，视属何情况而定)；

(C)已连续十二(12)个月(或行政代理在其许可酌情决定权下确定的较长期限)未售出，或手头库存供应超过十二(12)个月(或行政代理在其允许酌情决定权下确定的较长期限)，除非行政代理已建立适用于该等未售出/超额库存的适当的美国借款基础储备或加拿大借款基础储备；

(D)(I)本协议、《美国安全协议》或任何加拿大安全协议中包含的任何约定被违反且未被治愈，或(Ii)本协议、《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中包含的任何陈述或保证在所有重要方面都不真实和正确(但此类重大程度限定符不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并且不符合任何适用的政府当局施加的所有标准；

(E)借款方以外的任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益(与准许产权负担定义(B)款所述的权益除外)或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上注明对该等存货拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)不是制成品或不是为出售而持有的货品，或构成在制品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单及保留或装运的货品、退回或标记为退回的货品、被收回的货品、有瑕疵或损坏的货品、寄售货品或并非在正常业务运作中持有以供出售的货品；但构成在任何时间总值不超过$5,000,000的在制品的存货，不得根据本条(F)被排除在“合资格存货”之内；

(G)与供应商和供应商的共同承运人一起运输的或不位于：(I)美国贷款方拥有的库存；或(Ii)加拿大贷款方拥有的库存，但在美国地点之间、美国地点和加拿大地点之间的过境库存除外，

只要行政代理人在起点和目的地的留置权已经完善，贷款方在加拿大的地点之间不应被排除在根据本条款(G)的“合格清单”之外；

(H)位于借款方租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立适当的租金储备；

(I)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方处理人除外)拥有并且没有文件证明的，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的准备金；

(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在前往或离开所述第三方地点或外部加工者的途中的；

(K)位于任何客户地点；但在任何时间，总价值不超过$70,000,000的库存不得根据本条(K)被排除在“合格库存”之外，只要该库存位于行政代理根据其允许的酌情决定权可接受的客户地点；

(L)作为发货人的借款方寄售的标的；

(M)容易毁消的；

(N)包含或承载任何许可给借款方的知识产权，除非行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(I)侵犯许可方的权利，(Ii)违反与许可方的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议出售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)借款方目前的永续盘存报告或行政代理在其允许的酌处权下可接受的其他报告中没有反映的；

(P)卖方已主张其回收权的船舶；

(Q)位于贷款各方所有存货的总价值少于100,000美元的任何地点；或

(R)行政代理根据其允许的酌情决定权以其他方式确定为不可接受的。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理不得(X)更改本协议规定的资格标准以使该等标准更具限制性，(Y)将符合本协议第(R)款以外的资格标准的任何库存排除在合格库存之外，或(Z)根据上文第(R)款排除任何库存，除非在上述每种情况下，行政代理应提前不少于五(5)个工作日通知借款人代表该变更或排除。

“合格证券化应收账款”是指根据应收账款证券化协议出售给WESCO应收账款的合格账户；但除非(I)行政代理人根据对借款方和WESCO应收账款进行的最近一次现场审查的结果确定贷款方和WESCO应收款符合第5.14节的规定，(Ii)行政代理人已获得WESCO应收款100%股权的优先质押，以及(Iii)行政代理人、WESCO应收款和PNC银行全国协会已就在PNC National Bank维护的WESCO应收款总收款账户签订控制协议，否则此类账户不符合证券化应收款资格

根据应收账款证券化协议的条款，出售给WESCO应收账款的所有账户收益都必须汇入的协会。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规和条例以及具有约束力的命令、法令、判决、禁令、通知或协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放，或与接触任何危险物质有关的健康和安全问题。

“环境责任”是指任何贷款方或任何附属公司直接或间接因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或基于(A)任何违反环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)节或(C)节或ERISA第29001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第(414)节下的单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)任何借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)任何借款人或任何ERISA关联公司因任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)任何借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA附属公司施加退出责任，或确定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或重组。

《欧盟自救立法日程表》是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“汇率”是指任何货币(“原始货币”)可以兑换成美元、欧元或另一种货币(“兑换货币”)的汇率，于该日期上午11点左右在相关的路透社屏幕上显示。(英国伦敦时间)在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的屏幕上，则应参考行政代理(或开证行，如果适用)和借款人代表商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定将该原始货币兑换成该兑换货币的“汇率”，或者，如果没有

在上述协议中，该“汇率”应为行政代理(或开证行，如适用)在上午11点左右就该原币进行外币兑换操作的银行间市场的即期汇率。(当地时间)，在购买兑换货币的日期，用该原始货币在两个工作日后交付；但如果在任何此类确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理(或开证行，如果适用)可使用其认为适用的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。

“除外账户”统称为：(A)任何贷款方专门用于支付工资、工资税、员工福利或托管保证金或维持客户邮资预付款的任何存款账户，以及(B)任何贷款方的任何其他存款账户或证券账户，只要该存款账户中的可用资金总额或该证券账户中的所有现金、投资财产和其他金融资产的总价值在任何时候不超过5,000,000美元，且连续五(5)个工作日以上，但(I)(B)项下所有存款户口的可用资金总额加(Ii)项下所有证券户口内所有现金、投资财产及其他金融资产的总价值，在任何时候均不得超过20,000,000元。

“不包括附属公司”是指(A)任何外国附属公司(属于或根据本协议条款须为《加拿大担保协议》、《加拿大担保》或《美国担保协议》一方的任何外国附属公司除外)，(B)任何非实质性的国内子公司(指定的非实质性子公司除外)，(C)任何非实质性的加拿大子公司(指定的非实质性子公司除外)，(D)任何荷兰子公司(WDINESCO II B.V.、WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.除外)。或(E)上述(A)至(D)项所述任何人士的任何附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就任何贷款方根据任何贷款单据作出的任何付款而言，对收款方或就收款方征收的下列任何税项，或要求从对收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织或其主要办事处设在下列情况而征收：(I)由于该收款方的法律组织，或其主要办事处设在，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在，征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人、美国联邦或加拿大联邦政府的情况下，根据(I)贷款人在贷款中获得此类权益之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收预扣税。信用证或循环承诺(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17(A)节的规定，此类税款应支付给紧接该贷款人成为本合同一方之前的该贷款人或紧接其变更其贷款办事处之前的该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)节的规定而应缴纳的税款，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(E)贷款人根据《国际贸易协定》第十三部分被要求支付或招致的任何预扣税，而该预扣税是：(I)如果收款人和付款人彼此保持距离，就不会征收的；或(Ii)因按照国际交易日协议第214(16)款或第214(17)款将股息视为接受者而产生的任何情况，除非(I)非公平关系产生或(Ii)接受者是(或被视为)“指定非居民股东”，或因接受者已签立、交付、成为下列事项的一方而与“指定股东”保持一定距离的借款方，

履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务，收到付款，收到或完善本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益，或强制执行本协议或任何其他贷款文件。

“现有行政代理人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的加拿大行政代理”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“加拿大现有信用证”系指本合同附件2.06所列信用证。

“现有信贷协议”具有本协议叙述中赋予该术语的含义。

“现有贷款人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有信用证”指现有的加拿大信用证和现有的美国信用证。

“现有贷款文件”是指现有信贷协议中定义的“贷款文件”。

“现有的美国行政代理人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有的美国信用证”系指本合同附件二所列的信用证。

“FATCA”系指截至第四次重述之日的“守则”第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的正式解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及与之相关的任何适用的政府间协定，以及适用的财政或法规立法规则、惯例或根据这些或根据此类政府间协定适用的财政或法规立法规则、惯例或其他官方执行指导。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指由控股公司、巴克莱银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、第五第三银行、全国协会、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司、多伦多道明银行纽约分行、道明证券(美国)有限责任公司和美国银行全国协会之间发出的日期为2020年1月10日的特定费用函，并对截至2020年2月3日的承诺函和费用函进行了修订。

“财务主管”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或公司控制人或借款人指定的其他高级管理人员。

“第一修正案”是指借款人、贷款方和行政代理之间于2020年12月14日对第四修正案的某些修订和重新签署的信贷协议。

“固定费用覆盖比率”指，在连续四个会计季度的任何期间，(A)该期间的EBITDA与(B)该期间的固定费用的比率，均根据GAAP综合基础上为控股及其受限子公司计算。

“固定费用承保范围触发事件”是指(A)发生特定违约事件或(B)总可用性低于总可用性触发金额的任何一天。

“固定费用承保范围触发期”是指(A)自固定费用承保范围触发事件发生之日起至合计可用金额连续三十(30)天超过合计可用金额触发金额且不存在特定违约事件的期间。

“固定费用”指，在任何期间，不重复地指(I)现金利息支出，加上(Ii)在该期间发生的债务的预定现金本金支付(不包括(A)任何预定的债务支付，资金来自第6.01节允许的额外债务，和(B)与(X)循环贷款或(Y)应收款证券化协议项下的债务有关的本金支付)，加上(Iii)在该期间以现金支付的税款的支出，以及(Iv)控股公司在该期间以现金支付的限制性付款。加上(V)于该期间内以现金支付的资本租赁债务付款及无融资资本开支(任何有关资本租赁债务付款或资本支出除外)，惟有关资本租赁债务付款或资本支出须以(A)本协议准许的任何资产出售、(B)本协议准许的股权出售(与Anixter收购有关的除外)、(C)机器、设备或汽车的以旧换新或(D)承保抵押品任何损失或损害的保险所得款项支付，全部按通用会计准则综合计算。

“外国银行服务”是指任何贷款人或贷款人的任何关联公司(或在最初提供服务时是贷款人或其关联公司的任何人，或在第四个重述日期生效的任何服务的情况下，在该日期是贷款人或贷款人的关联公司)仅就该贷款人或其关联公司向该控股公司的外国子公司提供的外国信用扩展而向该控股公司的一家或多家外国子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户的信用卡(包括但不限于，(B)储值卡，(C)发放给Holdings外国子公司员工的用于差旅、娱乐和类似开支的信用卡，(D)供应链融资安排，以及(E)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和托管网络服务)。

控股公司境外子公司的“境外银行服务义务”是指该境外子公司与境外银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续展、延期、修改和替换)。

“外国信贷扩展”是指任何贷款人(或其任何关联公司)向控股公司的一个或多个外国子公司发放的信贷，包括为控股的外国子公司的账户签发的信用证(根据本协议签发的信用证除外)、任何贷款人(或其任何关联公司)向控股的外国子公司发放的营运资金和其他贷款、巴克莱或任何贷款人(或其任何关联公司)对控股外国子公司的负债的担保、任何贷款人(或其任何关联公司)为控股的外国子公司的账户发行或担保的国际贸易票据。或任何贷款人(或其任何关联公司)向控股的境外子公司提供的其他类似信贷。

“外国信贷准备金”是指行政代理根据其关于外国信贷延期的许可裁量权建立的准备金(以美元为单位，构成该信贷延期所用货币的美元金额)。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的每一家子公司，但不是该人的国内子公司或加拿大子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，借款人、贷款方和行政代理之间对第四修正案进行的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第四修正案生效日期”是指2022年10月31日。

“第四次重述日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“资金账户”的含义与第4.01(G)节赋予该术语的含义相同。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则；但就涉及加拿大贷款方的任何独立确定而言，“公认会计原则”指的是加拿大公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国、加拿大、任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的上述所有其他物质或废物。

“控股”是指美国特拉华州的WESCO国际公司。

“国际律师协会”一词的含义与第1.06节中赋予的含义相同。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会(IASB)发布的公告主体，包括经IASB批准的国际财务报告准则和解释、经前身国际会计准则委员会批准并适用于欧盟的国际会计准则和常设解释委员会的解释。

“非实质性加拿大子公司”是指任何加拿大子公司，无论是在第四次重述之日存在的，还是在此后成立或收购的，(I)在任何会计年度结束时，在当时结束的连续四个会计季度内，其收入低于控股公司及其国内子公司和加拿大子公司在该期间为受限子公司的综合收入的5%，以及(Ii)其合并资产在任何会计年度结束时，低于控股公司及其国内子公司和加拿大子公司的合并总资产的5%。在每一种情况下，控股公司及其子公司的最新年度或季度合并财务报表都反映了这一点。

“非实质性国内子公司”是指任何国内子公司，无论是在第四次重述之日存在的，还是在此后成立或收购的，(I)在任何会计年度结束时，在当时结束的连续四个会计季度内，其收入低于控股公司及其国内子公司和加拿大子公司在该期间为受限子公司的综合收入的5%，以及(Ii)其合并资产在任何会计年度结束时，低于控股公司及其国内子公司和加拿大子公司的合并总资产的5%。在每一种情况下，控股公司及其子公司的最新年度或季度合并财务报表都反映了这一点。

“非实质性外国子公司”是指任何外国子公司，无论是在第四次重述之日存在的，还是在此后形成或收购的，(I)在任何会计年度结束时，在当时结束的连续四个会计季度内，其收入低于控股公司及其国内子公司和加拿大子公司在该期间为受限子公司的综合收入的5%，以及(Ii)截至任何会计年度末，其合并资产低于控股公司及其国内子公司和加拿大子公司的合并总资产的5%。在每一种情况下，控股公司及其子公司的最新年度或季度合并财务报表都反映了这一点。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人通常须支付利息费用的所有义务；(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来款项)所负的所有义务；(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以此作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有的义务；。(J)该人就银行承兑而承担的所有或有的义务，。(K)该人士在任何经算定收益项下的所有债务，但在该等债务到期后仍未支付的情况下，(M)该人士的(L)互换协议债务(按“重大负债”的定义计算)，但与许可TEU购买合约、许可TEU上限看涨交易或许可远期有关的债务除外；及(M)该人士的任何其他表外负债。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“公司间担保”是指任何贷款方对另一贷款方的公司间债务的担保。

“公司间贷款”是指一方借款方向另一方贷款方提供的贷款或垫款，不论是否有本票或其他票据证明。

“公司间票据”是指证明公司间义务的任何本票或其他票据。

“公司间义务”系指一个或多个贷款方对一个或多个其他贷款方的或有或有的任何责任或义务，不论是关于公司间贷款还是公司间担保，

或就售出或交付的财产或其他货品，或为所提供的服务，或根据有条件售卖或其他所有权保留协议而出售或交付的财产或其他货品，以及在每一种情况下，不论是否有公司间票据所证明。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“利息开支”指，就任何期间而言，控股及其受限制附属公司在任何期间就其受限制附属公司的所有未偿债务(包括根据信用证及银行承兑汇兑融资而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本(以该等净成本可按照公认会计原则分配的范围内)计算的利息开支总额(不论是现金或非现金利息开支，并包括应占资本租赁责任的利息开支)，按综合基准为控股及其受限制附属公司计算。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款、加拿大最优惠利率贷款(Swingline贷款除外)或任何每日简单SOFR贷款而言，指紧接上一季度的每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日和到期日；(B)就任何定期SOFR贷款或CDOR利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属定期SOFR借款或CDOR利率借款，其利息期超过三个月，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天和到期日之后每隔三个月出现一次。

“利息期间”是指：(A)对于任何期限SOFR借款，指自借款之日起至借款人代表可选择的日历月中随后一个月、三个月或六个月的相应日期结束的期间；(B)对于任何CDOR利率借款，指自借款之日起至借款人代表可选择的一个或三个月后的日期止的期间；但在任何情况下，(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或该利息期间的最后一个日历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，最初借款的日期应为进行借款的日期，对于CDOR利率借款或期限SOFR借款，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“中间控股公司”指一间附属公司，该附属公司并无负债(根据贷款文件或根据第6.01节未予禁止的控股或控股任何受限制附属公司的公司间债务除外)，且除持有另一附属公司的股权外，并无持有其他附属公司的任何重大资产。

“库存”一词的含义与“美国安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股本、债券、票据、债权证、合伙、有限责任公司或其他所有权权益或其他证券，或作出任何此类收购的任何协议(包括任何“卖空”或在任何证券并非由参与卖空的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款，或向任何其他人垫付、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受谅解或协议所规限，不论或有其他协议，以将该等财产转售予该人)；或。(C)就任何其他人的债务或其他债务订立任何担保或其他或有债务，以及(在不重复的情况下)任何承诺向该人垫款、借出或扩大的款额。尽管如此，就本协议而言，资本支出不应被视为“投资”。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指就美国信用证而言：(A)巴克莱银行、美国银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、公民银行、第五第三银行、全国银行协会、汇丰银行美国分行、全国协会、PNC银行、全国协会、丰业银行银行、TD银行、美国银行全国协会、富国银行、全国银行协会、花旗银行。高盛美国银行及借款人代表提议的任何其他贷款人，已同意担任美国信用证的开证行，并合理地被行政代理及其继任者以2.06(J)和(B)节规定的身份接受，行政代理是本协议项下的美国信用证的开证行，对于加拿大信用证，巴克莱银行、美国银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、公民银行、第五银行、全国协会、汇丰银行美国银行、全国协会、PNC银行、全国协会、借款人代表建议的丰业银行银行、道明银行、美国银行协会、富国银行、美国银行协会、花旗银行、高盛美国银行以及借款人代表建议的任何其他贷款人同意担任加拿大信用证开证行，且行政代理(各自以本合同项下加拿大信用证发行人的身份)及其继任人以第2.06(J)节规定的身份合理地接受。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”及其下的条例。

“联合协议”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“信用证合计最高限额”指200,000,000美元。

“LC替代货币”是指开证行可接受的、可在美国或伦敦货币市场自由转让和兑换成美元的任何合法货币(美元或加拿大元除外)，并可由适用的开证行在伦敦银行间存款市场自由使用。

“LC替代货币升华”的意思是50,000,000美元。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(K)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的一项付款，但就美国信用证项下以信用证替代货币支付的任何此类金额的任何组成部分而言，该金额应为其美元金额。

“LC曝险”是指在任何时候，美国LC曝险和加拿大LC曝险之和。

“个人升华信用证”指(A)巴克莱银行以开证行身份支付1,000万美元，(B)美国银行纽约分行以开证行身份支付2,500万美元，(C)加拿大帝国商业银行纽约分行以开证行身份支付5,000,000美元，(D)公民银行以开证行身份支付5,000,000美元，(E)美国汇丰银行全国协会以开证行身份支付1,500万美元，(F)丰业银行以开证行身份支付2,000万美元，(G)第三银行支付5,000,000美元，(H)给PNC银行，以开证行的身份，500万美元；(I)给TD银行，N.A.，以开证行的身份；(J)给美国银行协会，以开证行的身份；(K)给富国银行，以开证行的身份，给4000万美元；(L)给花旗银行，N.A.，开出500万美元；(M)给高盛美国银行500万美元，以开证行的身份，及(N)就任何其他开证行而言，借款人与该开证行商定的金额；但应借款人的要求，任何开证行均可自行决定增加其信用证，而不必征得行政代理或任何贷款人的同意，但增加的金额不得超过适用贷款人的循环承诺额，只要在实施该项增加后，

所有开证行的个别升华不超过信用证总最高金额；此外，只要上述升华适用于适用的贷款人及其关联方。

“长期选举”一词的含义与第1.08节中赋予的含义相同。

“LCT指定交易”具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“LCT试验日期”的含义与第1.08节中赋予该术语的含义相同。

“贷款方”是指行政代理、贷款人和开证行，视情况而定，可单独或共同进行。

“贷款人”是指加拿大贷款人和美国贷款人，视情况而定，可单独或共同使用。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”是指不以是否获得或获得第三方融资为条件完成的任何投资。

“流动性”是指在任何时候，(A)综合可获得性和(B)当时在受控制协议约束的存款账户中持有的不受限制的现金的总和。

“贷款文件”是指，根据本协议、任何信用证申请、抵押品文件、每项贷款担保、每项加拿大担保、应收账款债权人间协议、任何允许的期限债务债权人间协议、附属公司从属协议和加拿大贷款方根据第5.13节签订的每项额外担保，以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知，信用证协议、信用证申请、借款人代表与开证行之间关于开证行信用证个人转让的任何协议，或适用借款人与开证行之间与开证行签发信用证有关的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指(A)就美国债务而言，指根据第(5.13)节成为美国贷款担保人的每一美国借款人、每一美国贷款担保人和任何其他人；(B)就加拿大债务而言，指根据第(5.13)节成为贷款担保人的每一贷款方和任何其他人。

“贷款担保”是指(A)每个美国贷款方担保和(B)彼此在形式和实质上相互独立的担保，由作为控股的外国子公司的每个贷款担保人提供令行政代理合理满意的担保(前提是，控股的外国子公司提供的任何担保应受

根据该外国子公司所在国家的法律)，这些法律可能会被修订或修改并不时生效。

“贷款方”是指美国贷款方和加拿大贷款方，视情况而定，可单独或共同进行。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“锁箱”是指任何人在银行机构、证券中介机构或者其他金融机构设立的邮政锁箱。

“重大不利影响”是指对(A)控股及其子公司作为整体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)作为整体的贷款当事人履行其所属贷款文件项下的任何义务的能力，(C)对抵押品、行政代理人的留置权(为出借方或加拿大出借方的利益，视具体情况而定)对抵押品或此类留置权的优先权的重大不利影响(本条款(C)视为整体)，或(D)行政代理、任何开证行或贷款人根据任何贷款文件所享有的权利或利益。

“重大债务”指任何一家或多家控股公司及其受限制附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项掉期协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何借款方或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的“债务”，应为该借款方或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”指下列日期中较早者：(A)预定到期日，(B)于2025年优先债券最终预定到期日前91天的日期，除非截至该第91天(I)未偿还的2025年优先债券的余额不超过75,000,000美元，(Ii)借款人代表已收到一项具约束力的承诺，在2025年优先债券到期日或之前为2025年优先债券进行再融资(只受合理及惯常条件规限)，以便在收到2025年优先债券的净收益后，2025年优先债券的净额将不超过75,000,000美元，而该项再融资为本协定所准许，并在预定到期日后91天内到期；或(Iii)须有相等于或大于2025年优先债券下剩余未偿还金额的储备，流动资金应至少为250,000,000美元；及(C)任何过桥债务的最终预定到期日，除非在该到期日(I)所有该等过桥债务以本协议允许的债务进行再融资，并于预定到期日后91天内到期，或(Ii)该等过桥债务均无未偿还。就本定义而言，“再融资”应包括具有延长到期日效力的任何交易。

“MaxCell专利”是指国内和国际专利，以及与被称为MaxCell的织物内管道和导管分隔器系统相关的待定专利。

“每月财务报表触发期”指(A)自(I)违约事件发生或(Ii)综合可用性低于综合可用性触发金额之日起计的期间；及(B)持续至(I)未发生违约事件且(Ii)综合可用性一直大于综合可用性触发金额之日起的期间。

“每月报告触发期”指任何期间(A)自(I)循环承担总额及(Ii)连续三(3)个营业日的借款基础总额及(B)持续至(I)循环承担总额及(Ii)借款基础总额连续365天的贷款总额风险总额应少于较小者的20%之日起计。为免生疑问，双方承认并同意，自第四次重述之日起，每月报告触发点不再生效。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为受限制附属公司或与控股或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)控股或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(受限制附属公司除外)的收入(或赤字)，除控股或受限制附属公司实际以股息或类似分派形式收取任何该等收入外，及(C)任何受限制附属公司的未分配收益，只要任何受限制附属公司的任何合约义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该受限制附属公司的法律规定禁止宣布或支付股息或类似分派，则不在此限。

“有序清算净值”是指，就任何人的库存而言，由行政代理合理接受的评估师以其允许的酌情决定权以其可接受的方式确定的有序清算价值，扣除其清算的所有成本。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡情况下，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似付款；扣除(B)扣除(I)支付给第三方(关联公司除外)的与该事件有关的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或伤亡或谴责或类似诉讼)，(I)为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的款额及(Iii)在该事件发生的当年或下一年为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为支付或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“义务”是指美国义务和加拿大义务，视具体情况而定。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人在任何所谓的“合成租赁”交易下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括由于该接受者签立、交付、强制执行、成为任何贷款文件所规定的担保权益项下的当事人、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的消费税或财产税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、收取或完善担保权益而支付的，但不包括对转让征收的其他关联税(第2.19(B)节规定的转让除外)。

“超额垫款”是指，根据上下文的需要，单独和集体地指美国的超额垫款和加拿大的超额垫款。

“母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的人。

“参与者”的含义见第9.04节。

“参赛者名册”的含义见第9.04节。

在下列情况下，“付款条件”应被视为就交易而言已得到满足：

(A)在紧接该项交易生效后，并无发生失责行为，并无失责行为持续或会导致失责行为；

(B)在上述交易开始前的连续三十(30)天内，在上述交易生效后的每一种情况下，指明的综合可获得性均超过综合可获得性触发量；但(A)就本条(B)而言，在计算该项交易前30天期间的指明综合可获得性时，该30天期间的指明综合可获得性须按形式厘定，犹如该项交易已在该期间的第一天发生(以及根据应收款证券化协议为该项交易提供资金的任何循环贷款或贷款、转让或出售已作出一样)；及(B)如在该30天期间的任何时间，指定的综合可获得性应小于综合可获得性触发金额，且(X)借款人应通过控股公司发行股权或产生第6.01节允许的债务来筹集额外资本，并将此类额外募集资本所得款项的一部分用于偿还未偿还循环贷款或应收款证券化协议项下的未偿还金额，或(Y)循环承诺总额根据本条款第2.09(E)节增加或证券化购买限额根据应收款证券化协议增加，以确定借款人是否满足上述测试，具体的综合可获得性应按形式确定。犹如该等融资及偿还未偿还循环贷款或根据应收账款证券化协议而欠下的款额，或增加循环承诺总额或证券化购买限额(视何者适用而定)发生在该30日期间的第一天一样；

(C)在紧接该项交易生效后，固定收费覆盖率(就当时最近结束的连续四个财政季度的期间计算，犹如该项交易是在该期间的第一天进行一样)不得低于1.1至1.0；

(D)就任何债务、任何出售、转让或其他处置(或一系列相关出售、转让或其他处置)、任何投资(或一系列相关投资)或任何限制付款(或一系列相关限制付款)的总额超过50,000,000美元而言，借款人代表应已向行政代理提交一份书面证明(及合理详细的计算)，证明符合前述(C)条款的固定收费承保比率，以及证明符合前述(B)条款的指定组合可用性，而该等证明及计算在形式及细节上应合理地令行政代理满意。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金事件”是指：(A)加拿大贷款方在计划年度内全部或部分退出加拿大养老金计划；或(B)提交全部或部分终止加拿大养老金计划的利益通知，或将加拿大养老金计划修正案视为终止或部分终止；或(C)任何政府当局提起诉讼，全部或部分终止或指定受托人管理加拿大养老金计划；或(D)可合理地构成任何加拿大退休金计划终止、清盘或部分终止或委任受托人管理该计划的任何其他事件或情况。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许收购”是指(I)RAHI收购和(Ii)在符合第1.08节的规定下，任何借款人或贷款担保人在交易中满足以下各项要求的任何收购：(A)此类收购不是敌意收购，也不是被收购人的竞争；(B)在该项收购生效之前和之后，贷款文件中的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或如果该陈述或担保涉及较早日期，则截至该较早日期)(但该重大程度限定词不适用于任何已因其上下文中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证)；(C)在此种收购完成时并在实施之后，支付条件定义第(A)、(B)和(D)款所述的条件就此种收购而言已得到满足；(D)对于总对价超过$350,000,000的任何收购，(I)在可用但不少于该收购前十(10)天(或行政代理在其允许的酌情决定权下同意的较短期限)内，借款人已向管理代理提供关于该项收购的通知和该项收购的实质性条款摘要；及(Ii)在可获得的情况下，但在该收购前不少于五(5)天(或行政代理在其允许的酌情决定权下同意的较短期限)，借款人已向行政代理提供该项收购的通知和实质性条款摘要。借款人应向行政代理提供行政代理合理要求的所有可用业务和财务信息的副本(在每种情况下，在可用范围内)，包括形式财务报表、现金流量表、合计可用性、加拿大可用性和美国可用性预测；和(E)如果收购人是贷款方，被收购资产的很大一部分位于美国或加拿大境内，或其股权被收购的人是在美国或加拿大境内的司法管辖区组织的；但即使本协议有任何相反规定，借款人仍可指定任何本来符合上述(E)条款的允许收购为允许收购，只要根据本但书指定的所有允许收购的总对价不超过75,000,000美元。除非行政代理另有书面同意，否则在任何情况下，根据许可收购获得的资产在完成现场审查和行政代理允许的其他尽职调查之前，不得构成有资格纳入总借款基础的资产；但就任何美国贷款方或加拿大贷款方正在收购的资产的合计价值分别低于总借款基础10%的任何许可收购而言(均在将任何此类资产纳入总借款基础(视情况而定)生效之前确定)，与该许可收购相关而获得的账户或库存可包括在该许可收购完成后九十(90)天内不经现场审查的情况下(如适用)，这些账户或存货将构成合资格账户和合格库存。除非行政代理在其许可的酌情决定权中另有约定，否则，如果行政代理在第90天之前没有接受现场检查和行政代理可接受的其他尽职调查，则自该许可收购完成后的第90天起及之后，此类账户和库存将不再包括在总借款基础中。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对(1)尚未到期的税款、评税或其他政府收费，或(2)拖欠不超过30天的总额不超过50,000,000美元的税款、评税或其他政府收费施加的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天或正在按照第5.04节的规定进行争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(L)款不构成违约事件的判决的判决留置权；以及

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对任何借款人或任何附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

但“允许的产权负担”一词不应包括任何保证债务的留置权，但上述(E)款除外(在任何此类判决构成债务的范围内)。

“允许远期”指根据借款方向美国证券交易委员会提交的有效登记说明书(包括与此相关的任何招股说明书)，与该借款方普通股的远期销售有关的任何掉期协议。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国或加拿大的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国或加拿大无条件担保的债务(或由其任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有该国政府的全部信用和信用作担保)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有S或穆迪所能获得的最高信贷评级的商业票据投资；

(C)对存款证、银行承兑汇票及自取得日期起计180天内到期的定期存款的投资，而该等存款、承兑汇票及定期存款是由任何根据美国或加拿大的法律组织的商业银行或其任何州或省的任何本地办事处发出或担保的，或由该等银行发行或提供的货币市场存款账户发出或提供的，而该等商业银行的资本、盈余及未分配利润合共不少於$500,000,000，或任何贷款人或其联营公司；

(D)与符合上文第(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的上述(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(E)货币市场基金：(I)须符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条所订的准则，(Ii)获S评为AAA级，并获穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5亿元的投资组合资产；及

(F)与上述类似、具有类似信用质量且通常由该司法管辖区内的公司用于现金管理目的或经行政代理批准的其他投资。

“允许留置权”是指第6.02节允许的任何留置权。

“允许期限债务”应具有第6.01(X)节中赋予该术语的含义。

“许可期限债务代理”是指根据许可期限债务文件担任行政代理或抵押品代理的任何人。

“允许期限债务文件”是指每个允许期限贷款协议、每个允许期限债务担保文件，以及任何此类允许期限贷款协议(债权人间协议除外)下和定义的类似期限内包含的彼此“贷款文件”、“信贷文件”或文件。

“允许期限债务债权人间协议”是指行政代理、任何允许期限债务代理和借款人代表在第四次重述日期之后就任何允许期限债务签署和交付的任何债权人间协议(S)，该协议的形式和实质为行政代理合理接受(包括但不限于实质上以附件I所附形式的任何债权人间协议，以及各方应商定的更改)，其中规定：(I)行政代理对ABL优先抵押品的留置权优先于允许期限债务代理对ABL优先抵押品的留置权，(Ii)允许期限债务代理对定期贷款优先抵押品的留置权优先于行政代理对定期贷款优先抵押品的留置权。

“许可期限债务担保文件”是指任何贷款方就任何许可期限贷款协议订立的任何担保文件、抵押品文件或其他类似文件，以建立或完善对贷款方资产的留置权，作为许可期限债务的担保，以及根据任何许可期限贷款协议被指定为“期限贷款担保文件”的任何其他文件。

“允许期限贷款协议”是指任何贷款方在第四个重述日之后就允许期限债务签订的任何信贷协议、贷款协议或其他类似的最终文件。

“允许的TEU封顶看涨交易”指以封顶看涨期权形式的任何互换协议，根据该协议，控股公司获得一项期权，要求其交易对手在行使该期权时，不时向控股公司交付其普通股的股份(或在合并事件后或控股公司普通股的其他变化后的其他证券或财产)；惟(I)每项该等互换协议的条款、条件及契诺应为借款人代表真诚厘定的有关类型的互换协议的惯常条款，及(Ii)该等准许TEU上限赎回交易的买入价不超过借款人代表从发行相关有形权益单位所收到的净收益。

“允许的TEU购买合同”是指一份或多份控股公司的购买合同，该合同要求控股公司交付最初作为常规有形权益单位组成部分发行的数量可变的控股公司普通股(或合并事件或控股公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产)；但此类购买合同的条款、条件和契诺必须是此类购买合同的习惯条款、条件和契诺(由借款人代表本着善意确定)。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节可被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“质押现金”是指贷款方的现金(A)已质押给行政代理人，作为债务的担保，并且行政代理人拥有完善的、优先留置权(受制于加拿大银行账户中的任何质押现金的允许留置权和有利于托管银行的法定留置权)，及(B)存放于巴克莱或另一商业银行的一个或多个独立存款账户(为免生疑问，不应包括任何贷款方的任何营运账户)，该账户以行政代理人的名义并在行政代理人的独家管辖和控制下(加拿大的银行账户除外)，每个独立存款账户均受巴克莱或作为托管银行、行政代理人及适用贷款方的银行(视情况而定)之间的控制协议所规限，该控制协议向行政代理提供对该存款账户及其持有的所有现金的独家控制权和完全控制权，并且不允许贷款方从该存款账户中提取现金或以其他方式就该存款账户中持有的现金的投资或处置作出指示。

“PPSA”指《个人财产保证法》(安大略省)，包括相关法规和相关部长令，条件是，如果根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设立的任何留置权的完美性或不完美性的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产保证法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指在加拿大其他司法管辖区(包括魁北克省民法典)中不时有效的个人财产保证法或此类其他适用法律，完美、不完美或优先的效果。

“优先股”是指WESCO International，Inc.根据Anixter收购协议的条款发行的优先股。

预付费事件指的是：

(A)任何贷款方的任何ABL优先抵押品的任何出售、转让或其他处置(包括依据出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(P)、(R)和(S)节所述的处置除外；或

(B)对任何贷款方的任何ABL优先抵押品的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下或因谴责或类似程序而取得的任何损害。

“预付款通知”是指借款人代表按照第2.11节的规定，基本上以附件K的形式发出的关于预付款的通知。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。

“优先应付款准备金”是指由任何留置权、乔特或早期留置权担保的数额的准备金，该留置权优先于或能够优先于行政代理人或任何其他加拿大贷款人当事人的留置权，包括但不限于，在行政代理人允许的酌情决定权下，工资、假期工资、根据任何与工人补偿或就业保险有关的法律到期和未支付的任何此类金额、根据ITA到期时扣除或扣留而未支付和未支付的所有金额、当前或过期且未支付的房地产金额，(影响个人或动产的)市政税或类似税，以及目前或逾期未向任何加拿大养恤金计划或根据任何加拿大养恤金计划或根据加拿大养恤金计划、《养恤金福利法》(安大略省)或任何类似立法缴交、汇出或支付的所有款项，但《工薪族保护法储备》所列数额除外。

“犯罪收益法”是指不时修订的“犯罪收益法(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)”，包括根据该法制定的所有条例。

“预测”具有第5.01（e）条赋予该术语的含义。

“保护性进展”根据上下文要求单独或集体地指美国保护性进展和加拿大保护性进展。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

就任何掉期义务而言，“合资格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“Rahi”指特拉华州的Rahi Systems Holdings US，Inc.。

“Rahi收购”是指WESCO分销公司根据Rahi收购协议对Rahi及其子公司的收购。

“Rahi收购协议”是指由作为买方的WESCO分销公司、作为公司的Rahi和作为卖方的其他当事人之间于2022年9月7日签署的某些证券购买协议。

“RBSL”指Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited或其任何继承者或附属公司。

“房地产子公司”是指WESCO Real Estate I，LLC，WESCO Real Estate II，LLC，WESCO Real Estate III，LLC和WESCO Real Estate IV，LLC，每一家都是特拉华州的有限责任公司。

“应收账款债权人间协议”指(I)由行政代理、借款人代表、WESCO应收账款和作为应收账款代理的PNC银行全国协会之间签署并于第四重述日期生效的某些债权人间协议，该协议可不时予以修订、补充或以其他方式修改；(Ii)行政代理在第四重述日期之后就应收账款证券化协议签署和交付的任何其他类似的债权人间协议(S)。

“应收账款证券化”是指应收账款证券化协议所预期的交易。

“应收款证券化协议”是指(A)在作为卖方的WESCO应收款、作为服务方的借款人代表、不时作为买方的PNC银行全国协会和作为管理人的PNC银行全国协会之间，日期为第四次重述日期的某些第五次修订和重新签署的应收款采购协议；(B)在WESCO应收款、借款人代表和不时与之相关的其他各方之间，日期为第四次重述日期的特定第二次修订和重新签署的购销协议；以及(C)在每一种情况下，经修订、重述、补充、修改、续签、续签、更新和交付的与此相关的所有其他文件根据第6.11节不时进行再融资或更换(为更确切起见，包括修订、续期、再融资和更换，以增加第6.11节不禁止的此类设施下的最高可用金额)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“相关利率”应指(A)对于任何期限SOFR借款，术语SOFR，(B)对于任何日常简单SOFR借款，每日简单SOFR，(C)对于任何CDOR利率借款，CDOR利率(以适用为准)。

“租金储备”是指就任何租赁设施、仓库、配送中心、仓库或其他库存所在的地点而言，相当于该租赁设施、仓库、配送中心、仓库或其他场所三(3)个月租金的储备。

“报告”是指在管理代理根据本协议行使其检查权后，管理代理人或其他人根据借款人或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由管理代理人分发给贷款人。

“所需贷款人”是指在任何时候具有总信贷风险和未使用循环承诺额的贷款人(违约贷款人除外)，占当时总信贷风险和未使用循环承诺总额的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金”是指行政代理人根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、优先应付款项准备金、工薪阶层保护法准备金、银行服务准备金、国外信贷准备金、租金准备金、稀释准备金、收货人准备金、仓库保管员和受托保管人的费用准备金、库存缩减准备金、与任何在途库存有关的关税和运费准备金、掉期协议义务准备金、任何加拿大养老金计划中任何无资金来源的养老金负债准备金，以及税收、费用、评估准备金、和其他政府费用)抵押品或任何贷款方；但就任何特定项目、索赔、债务或潜在索赔或负债而言，行政代理在计算美国借款基数时扣除的准备金(包括但不限于任何优先应付款准备金、工资保护法准备金、银行服务准备金、外国信贷准备金、互换协议义务准备金或任何加拿大养老金计划中的无资金支持的养老金负债准备金)，不得在计算加拿大借款基数时扣除该特定项目、索赔、负债或潜在索赔或负债的准备金，反之亦然。在计算总借款基数、加拿大借款基数和美国借款基数时，各方有意避免任何特定项目、索赔、负债或潜在索赔或负债的准备金重复；但行政代理人可预留任何超过40,000,000美元的合格证券化应收账款，且任何贷款方已为其发行担保债券。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”是指任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）与任何贷款方的任何股权或任何付款有关（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、取消或终止控股公司的任何此类股权或任何期权，收购控股公司任何此类股权的认购凭证或其他权利;前提是，在每种情况下，根据管辖此类许可TEU上限认购交易的协议条款，就任何许可TEU上限认购交易进行的任何付款或提前解除或结算均不构成限制性付款。

“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。

“重估日期”是指(A)就任何以加元计价的贷款而言，下列各项中的每一项：(I)在借款的每一日，(Ii)在根据第2.08节继续借款的每一日，(Iii)任何借款基础证书交付之日，以及(Iv)行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期，以及(B)对于以加元或任何信用证替代货币计价的任何信用证，每一项：(I)在该信用证的每一出具日期，(Ii)在修改信用证的每个日期之前(仅就增加的金额而言)，(Iii)适用开证行根据该信用证付款的每个日期，(Iv)任何借款基础证书交付的日期，以及(V)行政代理或适用开证行决定或要求贷款人要求的其他日期。

“循环承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺提供循环贷款并参与本合同项下的信用证、超额垫款和摆动贷款，这些承诺可以是：(A)如循环承诺明细表或转让和假设中所述，由美国承诺和加拿大承诺或仅由美国承诺组成，该贷款人应根据该承诺承担循环承诺，及(B)根据第(I)节第2.09节不时减少或增加；及(Ii)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让。截至第四修正案生效日期，循环承付款总额为17.25亿美元。

“循环承诺明细表”是指本合同附件中确定的明细表。

“循环曝光”是指美国循环曝光和加拿大循环曝光，视情况而定，可单独或共同进行。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“S”系指麦格劳·希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大政府、加拿大任何省或地区的政府或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、或联合王国国王陛下财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)构成加拿大受阻人员的任何人；(C)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(D)由上述(A)至(C)或(E)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，或(E)在其他情况下受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国陛下财政部实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(C)加拿大政府。

“预定到期日”是指2027年3月1日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二修正案”是指借款人、贷款方、贷款方和行政代理之间的“第四修正案”的某些修订和重新签署的信贷协议，其日期为第二修正案生效之日。

“第二修正案生效日期”指2022年3月1日。

“担保债务”是指在任何日期，通过对控股公司或其任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权担保的总融资债务部分。

“有担保杠杆率”是指，在任何日期，(A)(I)该日的有担保债务减去(Ii)当时在受控制协议约束的存款账户中持有的不超过50,000,000美元的无限制现金总额，以(B)最近结束的连续四个财务季度的EBITDA为条件，只要任何借款人或任何受限制的子公司在最近结束的四个财务季度期间进行根据第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外的资产处置，在最近结束的四个会计季度期间，有担保杠杆率应在给予备考效果后计算(包括因直接可归因于资产的收购或处置而产生的事件而产生的备考调整，这些调整事实上是可以支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，均根据经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经借款人代表的财务官证明)，如同收购或处置(以及任何相关的产生、偿还或承担有担保债务)发生在上述四个季度的第一天一样。

“担保债务”是指美国担保债务和加拿大担保债务，视情况而定，可单独或共同使用。

“证券账户”具有UCC第8条或安大略省证券转让法案(视适用情况而定)赋予该术语的含义。

“证券化额外可用性”是指（a）合格证券化贷款人账簿价值的85%减去（b）储备，减去（c）以下两者中的较大者：（i）证券化贷款人实际向WESCO贷款人提供的信贷金额，和（ii）证券化最大潜在资本（但不得超过证券化购买限额）;条件是，尽管有上述规定，在任何情况下，证券化额外可用性均不得超过（A）301，875美元，000和（B）（1）总循环承诺和（2）总借款基础此时较低者的十七点半（17.5%）。

“证券化可获得性”指在任何时候，WESCO应收账款根据应收账款证券化协议的可用借款能力，其可用借款能力等于(A)此时证券化最高潜在资本和(Ii)证券化购买限额减去(B)证券化贷款人当时发放给WESCO应收账款的贷款额，两者中较小者。

“证券化贷款人”是指根据应收账款证券化协议已出售给WESCO应收账款的合格账户的购买者(即贷款人)。

“证券化最高潜在资本”是指在任何时候，证券化贷款人根据应收账款证券化协议(基于符合条件的证券化应收账款)可发放给WESCO应收账款的最高贷款额，该金额在WESCO Receivables向证券化贷款人提交的月报中作为“最大潜在资本”列出。

“证券化购买限额”指证券化贷款人于任何日期根据应收账款证券化协议作出的合计承诺，该等承诺可根据应收账款证券化协议不时增加或减少。

“高级债券”统称为2025年高级债券及2028年高级债券。

“高级票据契约”，统称为2025年高级票据契约和2028年高级票据契约。

“结算”一词的含义与第2.05(G)节赋予此类术语的含义相同。

“结算日期”具有第2.05(G)节中赋予该术语的含义。

“重大附属公司”，就本章程第七条第(I)、(J)和(K)款而言，在任何确定日期指(A)与其组成受限子公司的子公司将构成证券法S-X法规规则1-02(W)所规定的“重大附属公司”的任何受限子公司，以及(B)与本章程第七条第(I)、(J)或(K)款所述事件发生的所有其他不是重大子公司的受限子公司合计的任何受限子公司。将共同满足本定义第(A)款规定的确定重要附属公司的标准。

“SOFR”指的是，就任何美国政府证券营业日而言，每年的利率等于SOFR管理人在紧接着的美国政府证券营业日在SOFR管理人网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按照“替代基准利率”定义第(C)款以外的期限SOFR或每日简单SOFR利率计息的贷款。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“具体的综合可获得性”是指在任何时候，(A)综合可获得性加(B)当时有效的总借款基数超过循环承付总额的数额之和；但可归因于本定义第(B)款的数额不得超过当时循环承付总额的2.5%。

“特定违约事件”指第七条第(A)、(B)、(D)、(E)(I)、(I)、(J)或(K)款规定的任何类型的违约事件。

“指定的外国信贷扩展”是指管理机构已根据第2.22节的规定收到通知的外国信贷扩展。

“指定陈述”系指第3.01、3.02、3.03(D)、3.08、3.13(C)、3.13(D)、3.16、3.20(C)条(仅针对在第四个重述日发放的任何贷款的收益的使用)和第3.23条下的陈述和保证。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付，使行政代理以其允许的酌情决定权以书面方式满意。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“绝大多数循环贷款人”是指在任何时候拥有循环风险和未使用循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)，这些循环承诺至少占循环风险和未使用循环承诺总额的662/3%。

“受支持的QFC”具有第9.26节中赋予该术语的含义。

“互换协议”系指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，该协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议；此外，任何允许的TEU采购合同不应构成互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期和修改及其替代)，(A)根据本协议允许与贷款人或贷款人的关联方(或在最初执行协议时是贷款人或贷款人的关联方的任何人，或在第四个重述日期生效的任何协议的情况下，在该日期是贷款人或贷款人的关联方)的任何和所有互换协议项下的任何和所有义务，以及(B)任何和所有取消，回购、撤销、终止或转让任何此类互换协议交易；但在任何情况下，互换协议义务均不得包括被排除的互换义务。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成《商品交易法》第(1a)(47)节或据此颁布的任何规则或条例所指的“互换”。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的未提取总额的总和。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指巴克莱银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指每笔美国Swingline贷款和每一笔加拿大Swingline贷款，视情况而定。

“目标日”是指(I)TARGET2开放进行欧元支付结算和(Ii)银行开放在伦敦银行间市场进行欧元存款交易的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“临时借款基数”是指在任何日期，1,100,000,000美元的较大数额，其数额等于(I)紧接第四个重述日期之前的控股公司及其子公司的借款基数合计和(Ii)等于Aixter贷款方合格账户的80%和Aixter贷款方合格库存的50%之和。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限或CDOR利率确定的利率计息。

“定期贷款优先抵押品”指ABL优先抵押品以外的所有抵押品，包括但不限于以下所有抵押品：(A)设备和固定装置；(B)不动产的费用权益；(C)知识产权；(D)贷款方及其子公司的股权；(E)公司间贷款、公司间票据和公司间债务；以及(F)出售或处置前述(A)至(E)款所述任何项目的所有收益；但作为出售或处置上述(A)至(E)项所述物品所得的现金、现金等价物及证券，存入存款账户或证券账户或记入其贷方的现金、现金等价物或证券，仅在该等现金、现金等价物或证券可明确识别为出售或处置上述(A)至(E)项所述物品所得收益的范围内，方可构成定期贷款优先抵押品。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由期限SOFR管理人公布，外加适用的SOFR调整；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则行政代理应将此通知借款人代表，并根据借款人代表的选择，(I)术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日或(Ii)该定期SOFR确定日的SOFR应被视为等于该日的每日简单SOFR，并且

(B)对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的，加上适用的SOFR调整；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则行政代理应通知借款人代表，并在借款人代表的选择下，(I)术语SOFR将是术语SOFR署长在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该基期的术语SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券

在该基础利率期限SOFR确定日之前的营业日或(Ii)该定期期限SOFR确定日的营业日，应被视为等于该日的每日简单SOFR；

此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR期限应小于零，则SOFR期限应被视为零。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR借款”一词，就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR借款。

“SOFR定期贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指由管理机构根据SOFR确定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三修正案生效日期”是指2022年8月2日。

“第三次重述日期”系指2019年9月26日。

“总对价”就任何收购而言，指(A)与任何收购有关而支付的现金，(B)与该收购有关而应付卖方的债务，(C)与任何收购有关而交付的任何股权证券(包括任何认股权证或期权)的公平市值，以及(D)与该收购有关而承担的债务金额。

“资金负债总额”是指在任何日期，第(A)、(B)、(F)、(H)、(K)项所述类型的所有债务的本金总额，并且仅在担保的债务将构成资金负债总额的范围内，(G)，根据公认会计原则综合确定。

“总杠杆率”是指，在任何日期，(A)(I)该日的融资负债总额减去(Ii)当时在受控制协议约束的存款账户中持有的不超过50,000,000美元的无限制现金总额，以(B)最近结束的连续四个会计季度的EBITDA为条件，只要任何借款人或任何受限制的子公司在最近结束的四个会计季度期间进行根据第6.04节允许的任何收购或在第6.05节允许的正常业务过程之外的资产处置，在最近结束的四个会计季度期间，总杠杆率应在提供形式上的效果(包括因直接可归因于资产的收购或处置而产生的事件而产生的形式上的调整，该等调整是可事实支持的，并预计将产生持续的影响，在每个情况下，根据经美国证券交易委员会解释的修订的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经借款人代表的财务官证明)后计算，犹如该收购或该处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

“交易”是指(I)贷款方(以及作为加拿大担保协议、加拿大担保或美国担保协议的一方的任何外国子公司)签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，(Ii)借款和其他信用延期，(Iii)使用其收益和签发本协议项下的信用证，(Iv)根据抵押品文件授予留置权，(V)收购艾力克斯特，(Vi)(A)偿付、清偿及/或全数偿还由Anixter，Inc.发行的2021年到期的5.125厘优先债券，及。(B)就与Anixter，Inc.发行的2023年到期的5.50厘优先债券及2025年到期的6.00厘优先债券有关的投标要约、征求同意、偿付及解除、偿还及/或赎回任何投标要约、费用、溢价及开支达成和解及支付有关费用、费用、溢价及开支。(Vii)发行2025年优先债券及(Viii)发行2028年优先债券，在第四次重述日期或前后。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考ABR、加拿大最优惠利率、Daily Simple Sofr或期限基准来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“无基金养老金负债”是指，在某个时间点，对于任何确定的福利加拿大养老金计划，由专业精算师根据《就业养老金计划法》(艾伯塔省)或可能适用于该计划的资金和偿付能力要求的其他省级养老金标准立法确定的无基金负债或偿付能力不足的总额。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务(或其部分)的任何有担保债务，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“非限制性附属公司”是指(A)借款人在第四次重述日期之后组成或收购的、根据第6.13节被指定为非限制性附属公司的任何附属公司，(B)借款人代表在给管理代理的书面通知中根据第6.13节指定或重新指定为非限制性附属公司的任何受限附属公司，以及(C)非限制性附属公司的每一家子公司。

“美国爱国者法案”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国可获得性”是指，在任何确定日期，(A)(I)截至该日期的循环承付款总额和(Ii)截至该日期的美国借款基础，减去(B)(I)截至该日期所有美国贷款人的美国循环风险敞口总额(根据任何违约贷款人计算，如同该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金)和(Ii)截至该日期的加拿大美国借款基础使用率之和，两者中较小者。

“美国借款人”或“美国借款人”是指，根据上下文可能需要单独或集体地：(A)在本协议附件“美国借款人”标题下所列的贷款方附表所列实体，以及(B)根据第5.13节的合并协议，在第四个重述日期之后作为额外借款人成为本协议缔约方的控股公司的任何国内子公司(氟氯化碳子公司控股公司除外)。

“美国借款基础”是指在任何时候，(A)美国借款方(中间控股公司除外)中70%以上的合格存货的总和，以成本或市场价值中的较低者为准，按先进先出的原则确定；(Ii)90%乘以有序清算净值的乘积

行政代理最近一次库存评估中确定的百分比乘以美国贷款方(中间控股公司除外)符合条件的库存(在计算有序清算净值百分比时考虑到此类评估中所做的调整后确定)，按当时先进先出原则确定的成本或市场价值中的较低者确定，加上(B)证券化额外可用资金减去(C)准备金。

“美国现金管理银行”是指(A)自第四次重述日起，PNC银行全国协会和美国银行(北卡罗来纳州)分别以美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)的主要托管银行的身份，以及(B)在第四次重述日之后的任何时间，由美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)选定的任何一家或多家贷款人在与行政代理协商后，成为美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)的继任主托管银行；但除非行政代理人另有书面同意，否则任何人不得成为“美国现金管理银行”的继承人，除非此人已与美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)和行政代理人以行政代理人合理接受的形式和实质订立了控制协议。

“美国托收账户”是指巴克莱银行(或另一家商业银行，以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人满意的方式设立的)，由行政代理人在发给借款人代表的书面通知中指定为“美国托收账户，“美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)在美国现金管理银行的存款账户(除外账户)中的存款资金，以及美国现金管理银行就美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)账户收到的所有收款和其他付款，应在现金管理期内始终汇出(符合应收账款债权人间协议的规定)。

“美国承诺”是指就每个美国贷款人而言，该美国贷款人作出美国循环贷款并获得本协议项下美国信用证、美国超支和美国摆动贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为该美国贷款人在本协议项下的美国循环风险敞口的最大可能总金额。因此，此类承诺可根据(A)第2.09节和(B)第2.09节由该美国贷款人或根据第9.04节转让给该美国贷款人而不时减少或增加。每个美国贷款人在美国承诺的初始金额列于循环承诺时间表或转让和假设中，根据这些转让和假设，该美国贷款人应已承担其美国承诺(视情况而定)。美国的承诺是循环承诺的一个子安排，不是循环承诺的补充。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国信用证风险敞口”是指在任何时候，美国借款人的商业信用证风险敞口和备用LC风险敞口的总和。任何美国贷款人在任何时间的美国信用证风险敞口应为其在该时间的美国LC风险敞口总额的适用百分比。

“美国贷款方”是指行政代理、美国贷款方和开证行，视情况而定，可单独或共同开立。

“美国贷款人”系指循环承诺表上所列具有美国承诺额的个人，以及根据第2.09节的规定根据转让和假设获得美国承诺额或根据承诺总额增加而成为贷款人的任何其他个人，但根据转让和假设不再是此类个人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“美国贷款人”一词包括Swingline贷款人作为美国Swingline贷款的贷款人。

“美国信用证”系指根据本协议为任何美国借款人、任何国内子公司或任何外国子公司提供信贷支持而签发的任何信用证。

“美国贷款担保人”是指根据上下文可能需要单独或集体地：(A)借款方附表所列“美国贷款担保人”标题下所列的实体，(B)任何加拿大跨境贷款担保人，(C)在第四次重述日期后根据第(5.13)节和(D)款所述人员的继承人和受让人担保支付美国债务和加拿大债务的任何国内子公司(氟氯化碳子公司控股公司除外)，(B)本定义的范围和(C)范围；但为免生疑问，“美国贷款担保人”不应包括(I)WESCO应收账款、(Ii)任何房地产子公司、(Iii)任何CFC子公司或CFC子公司控股公司或(Iv)任何荷兰子公司。

“美国贷款方”是指美国借款人和美国贷款担保人，视情况而定，可以单独或共同进行。

“美国贷款方担保”系指(I)“美国担保协议”第(八)条，以及(Ii)彼此之间的单独担保，其条款与“美国担保协议”第(八)条中所述的条款大体相似，由任何其他美国贷款方在第四次重述日期后提交，在每种情况下，均经修订或修改并不时生效。

“美国贷款”指美国循环贷款、美国摆动贷款、美国超额垫款和美国保护性垫款，视情况而定。

“美国债务”对于美国贷款方来说，是指美国贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有美国信用证风险、所有应计和未付费用以及美国贷款方对贷款人或任何贷款人、行政代理、美国信用证的任何开证行或根据贷款文件产生的任何受赔方的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“美国超额垫款”的含义与第2.05(C)节中赋予该术语的含义相同。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国保护性预付款”的含义与第2.04(A)节中赋予该术语的含义相同。

“美国循环贷款”是指，就任何美国贷款人而言，(A)该美国贷款人在该时间未偿还的美国循环贷款本金金额的总和，加上(B)该美国贷款人当时未偿还的美国循环贷款本金总额的适用百分比，加上(C)该美国贷款人当时未偿还的美国LC风险敞口总额的适用百分比，加上(D)相当于该美国贷款人当时未清偿的美国透支本金总额的适用百分比的金额。

“美国循环贷款”是指向美国借款人提供的循环贷款。

“美国担保债务”是指所有美国债务，以及所有(A)美国贷款方的银行服务债务；(B)美国贷款方及其子公司欠一个或多个美国贷款人或其各自关联公司的互换协议义务(或在最初签署协议时是贷款人或贷款人的关联公司的任何人，或在第四个重述日期生效的任何协议的情况下，在该日期是贷款人或贷款人的关联公司的任何人)；但在与此类互换义务有关的任何交易执行后，美国贷款人或其美国贷款人一方(巴克莱或其关联公司除外)的关联公司应已向行政代理提交书面通知，说明此类交易已经达成，并且构成有权享有以美国贷款人为受益人的抵押品文件利益的美国担保债务；以及(C)美国贷款方就外国子公司在外国信用延伸和外国银行服务义务项下的此类美国贷款方提供的所有担保承担的所有义务；但在任何美国贷款方就此类国外信用证提供任何此类担保后，应立即

美国贷款方(巴克莱或其关联方除外)的美国贷款方(巴克莱或其关联方除外)的美国贷款方应已向行政代理递交书面通知，说明此类担保已经订立，并且构成有权享有以美国贷款方为受益人的抵押品文件利益的美国担保债务。

“美国担保协议”是指美国贷款方、WDINESCO II B.V.(就WDINESCO II B.V.而言，仅就WDCH，LP的股权质押而言)和行政代理之间的某些第四次修订和重新签署的质押和担保协议，日期为第四次重述日期，其实质上是为了贷款方的利益，其形式基本上为附件E所示：《第三次修订和重新签署的质押和担保协议》完整地修订和重述了美国贷款方和现有美国行政代理之间的第二次修订和重新签署的质押和担保协议，日期为第三次重述日期，以及任何其他美国贷款方(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在第四次重述日期之后签订的任何其他质押或担保协议，在每种情况下，均可不时进行修订、重述或以其他方式修改。

“美国Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.05(A)节发放的贷款。

“工资者保护法案储备”是指，在任何确定的日期，由行政代理不时建立的储备，其数额由行政代理决定，反映根据《工资收入保护计划法案》(加拿大)对在加拿大受雇的任何贷款方的雇员可能到期的金额，该金额将根据适用法律产生留置权，优先于行政代理的留置权。

“WDC Holding”是指特拉华州的WDC Holding，Inc.

“每周报告触发期”是指(A)自(I)违约事件发生之日起，或(Ii)合计可用性低于合计可用性触发金额之日起，以及(B)持续至不存在违约事件且合计可用性连续三十天超过合计可用触发金额之日起的期间。

“WESCO Canada I”是指WESCO Canada I，LP，是根据艾伯塔省法律组织的有限合伙企业。

“WESCO应收账款”是指位于特拉华州的WESCO应收账款公司。

“WESCO应收账款公司间贷款”是指从WESCO应收账款公司借给任何贷款方的所有贷款，以及该等贷款的所有担保，无论该等贷款或担保是否由WESCO应收账款公司间票据或任何其他票据或文件证明。

“WESCO应收账款公司间票据”是指由WESCO应收账款公司不时发行的以某些贷款方为受益人的本票，在每一种情况下，证明该贷款当事人根据WESCO应收账款证券化协议向WESCO应收账款公司发放的贷款，该等票据可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改或更换。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”指任何贷款方或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为股票，

规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”或“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”或“期限基准借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充、替换或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及条款、章节、证物清单和附表的内容，应解释为提及本协议的条款、章节、证物和附表；(E)在任何定义中，凡提及“在任何时间”或“任何时间”一词，应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。所有规定由贷款方的指定高级人员提供的证书和其他文件，应被视为仅由该人以该高级人员的身份提供。

对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)的抵押，以及就贷款文件的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，(A)“个人财产”应被视为包括“动产”，(B)“不动产”应被视为包括“不动产”，(C)“有形财产”应被视为包括“有形财产，“(D)”无形财产“应被视为包括”无形财产“，(E)”担保权益“和”抵押“应被视为包括”抵押权“，(F)凡提及根据UCC或PPSA进行的备案、登记或记录，应被视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布，(G)凡提及留置权的”完善“或”完善的“留置权，应视为包括提及此类留置权对第三方的”对抗性“，(H)任何”抵销权，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”，(1)“货物”应被视为包括动产以外的“有形动产”，所有权文件、票据、金钱和证券除外，(J)“代理人”应被视为包括“委托书”，(K)“工程留置权”应被视为包括“法定抵押权”，(L)“连带”应被视为包括“固定性，“(M)”重大疏忽或故意不当行为“应被视为”故意或严重过失“；(N)”实益所有权“应被视为包括”以他人名义代为占有“；(O)”地役权“应被视为包括”地役权“；(P)”优先权“应被视为包括”优先求偿权“；(Q)”勘测“应被视为包括”位置和平面图证书“；(R)”费用简单所有权“应被视为包括”绝对所有权，而(S)“丧失抵押品赎回权”应视为包括“行使抵押权”。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果在第四次重述日期之后，借款人转向IFRS，或GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除此类迁移至IFRS或任何其他条款的影响

在GAAP第四次重述日期之后或在其应用中发生的变更(或如果行政代理通知借款人代表，被要求的贷款人为此目的要求对本规定的任何条款进行修订)，无论任何该等通知是在转移到IFRS或GAAP中的变更或其应用之前或之后发出的，则该条款应以紧接该迁移或变更生效之前有效并适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对任何借款方的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”或“负债”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节货币问题。

(A)本金、利息、偿还债务、费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有其他款项应以该等债务计价的货币支付，但条件是：(I)加拿大借款人就以加元计价的加拿大信用证付款的任何偿还，或加拿大贷款人就其参与管理代理或开证行参与的任何付款，应以加元支付；及(Ii)美国借款人就以信用证替代货币计价的美国信用证付款的任何偿还，或贷款人就其参与管理代理或开证行支付的任何付款以信用证替代货币支付的任何此类信用证应以美元支付。

(B)在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议对除美元以外的任何货币的任何金额的所有计算和确定应被视为指其美元金额(视情况而定)，所有根据本协议交付的借款基础证书应以美元或其美元金额(视情况而定)表示该等计算或确定。每个必要的货币换算都应以汇率为基础。

(C)就本协议和其他贷款文件而言，任何借款、贷款、信用证和其他债务的美元金额应根据本协议关于最近重估日期的条款确定。该美元金额应自该重估日期起对该等借款、贷款、信用证及其他债务生效，并应为在该等借款、贷款、信用证及其他债务的下一重估日期之前，在适用货币之间兑换任何金额时所使用的美元金额。

第1.06Rates节。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR或每日简单SOFR、或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，备用基本利率，加拿大最优惠

费率、期限SOFR、每日简单SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR、每日简单SOFR、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定替代基本利率、加拿大最优惠利率、期限SOFR、每日简易SOFR或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。

第1.07节投资和处置的预计调整。如果任何贷款方或任何受限子公司在贷款方最近结束的四个会计季度期间，在第6.04节允许的任何投资或在第6.05节允许的正常业务过程之外进行任何处置，固定费用覆盖率、担保杠杆率和总杠杆率(视情况而定)应在给予形式效果(包括因直接归因于投资或处置的事件而产生的形式调整)后计算，这些活动是可事实支持的，并合理地预期会产生持续影响。在每一种情况下，根据美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经借款方或受限制子公司的财务官证明)，犹如该投资或该处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

1.08节有限制条件的交易。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但仅限于与有限条件交易有关：(A)在计算任何适用比率或财务测试或确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将因完成该有限条件交易而产生时，在每种情况下，根据第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节或第6.08节，就债务的产生、设立留置权、进行任何处置、进行投资(包括完成允许的收购)、进行限制性付款，指定一家子公司为受限制或不受限制的子公司，或偿还与该有限条件交易有关的债务(每笔交易均为“长期现金交易”)；但本协议项下的任何借款不应构成LCT规定的交易，除非是关于任何“先入后出”递增的借款，或(B)在确定与有限条件交易有关的本协议或任何其他贷款文件下的任何陈述或担保的准确性时，确定该比率或财务测试的日期，该陈述或担保的准确性(但考虑到其中规定的任何较早日期)，或任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由此导致的情况除外，在借款人代表的选择下(借款人代表选择就任何有限条件交易行使该选择权，“长期交易”)应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“长期交易测试日期”)。如果在该有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)生效后按备考基准计算该等比率、财务测试、陈述及担保及无违约情况，则该等有限条件交易或其他交易的计算方式犹如该等有限条件交易或其他交易是在截至可获得财务报表的LCT测试日期之前的最近四个财政季度开始时发生的，则适用贷款方本可在相关的LCT测试日期按照适用比率或其他规定采取该等行动，则该等规定应视为已获遵守。为免生疑问，(I)若任何该等比率、财务测试、陈述及保证或无违约行为，因该等比率的波动(包括EBITDA的波动)、在相关有限条件交易完成时或之前的事实及情况的改变或其他规定而超出或违反，则该等比率、陈述、保证及无违约行为不会被视为已被超过、违反，或仅为确定有限条件交易及任何相关交易是否根据本协议所允许的目的而未能通过，以及(Ii)在完成该有限条件时不得测试该比率及该等条件的遵从性

交易记录或相关的LCT指定交易记录。如借款人代表已就任何有限条件交易作出长期现金转移选择，则就任何贷款方或受限制附属公司根据合约承诺于相关长期现金转移测试日期或之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前完成的任何后续收购或投资的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，包括(I)假设该有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成及(Ii)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。

第二条：提供学分

第2.01节循环承诺。 根据本文规定的条款和条件，（a）每位美国贷款人同意在可用期内不时向美国借款人提供以美元计价的美国循环贷款，以及（b）每位加拿大贷款人同意在可用期内不时向加拿大借款人提供以美元或加元计价的加拿大循环贷款，只要，在生效后的每种情况下：

（i）任何分包商的美国循环风险敞口、加拿大循环风险敞口或循环风险敞口不会超过该分包商的美国承诺、加拿大承诺或循环承诺（视具体情况而定）;

（ii）美国的可用性不会低于零;

（iii）加拿大可用性不会低于零;和

(4)总可获得性不小于零，

受行政代理根据第2.04节和第2.05节的条款作出保护性垫款和超支的唯一裁量权限制。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个借款人可以借入、预付和再借循环贷款。在第四个重述日，行政代理应根据贷款人各自适用的百分比重新分配或终止现有信贷协议项下的未偿还承诺和贷款，且现有信贷协议项下截至第四个重述日的所有未偿还贷款应自动被视为已转换为本协议项下的贷款，而无需本协议各方采取进一步行动，并应计入截至第四个重述日的“总循环风险”和“循环风险”的计算。贷款方与此类贷款有关的所有债务应构成债务，贷款方的意图是继续以抵押品文件担保此类债务。

第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的循环承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。

(B)在符合第2.14节的规定下：(I)每笔美国借款应以美元计价；(Ii)每笔加拿大借款应以美元或加元计价；(Iii)每笔以美元计价的美国借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，在每种情况下，根据借款人代表的要求，每种情况下；(Iv)以美元计价的每一加拿大借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，每一种情况应应借款人代表的要求而定；和(V)以加元计价的每笔加拿大借款应完全由加拿大最优惠利率贷款或CDOR利率贷款组成，在每种情况下，借款人代表均可根据本协议提出要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款。每一贷款人可根据其选择，通过导致任何国内或

该贷款人的外国分支机构或附属机构提供此类贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限SOFR循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。每日简单SOFR循环借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在任何CDOR利率循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元至不低于5,000,000美元的整数倍。ABR循环借款和加拿大最优惠利率循环借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得超过以下总数：(I)未偿还的SOFR借款；以及(Ii)未偿还的八(8)CDOR利率借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表或任何借款人均无权要求、或选择转换或继续借款。

(E)每个美国借款人承认并同意，它对所有美国贷款和所有其他美国债务负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地承诺在到期时支付，无论是在规定的到期日、加速还是其他时间，以及此后的任何时间。每个加拿大借款人承认并同意其对所有加拿大贷款和所有其他加拿大债务负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地承诺在到期时支付，无论是在规定的到期日、加速或其他时候，以及此后的任何时间。

(F)现有贷款人根据现有信贷协议定义和签发的所有“贷款”和“信用证”应被视为本协议项下和定义下的贷款和信用证。

第2.03节请求循环借款。为请求循环借款，借款人代表应以行政代理批准并由借款人代表签署的形式，以书面形式通知行政代理(以专人交付、传真或电子邮件交付)：(A)对于SOFR借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间下午12：00；(B)如果是CDOR利率借款，不迟于下午12：00；(C)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间下午12点，或(D)如果是加拿大最优惠利率借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午10点；但第2.06(E)节所设想的ABR借款或加拿大最优惠利率借款以偿还LC支出的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午3点发出。这种请求可以以发生一个或多个事件为条件(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组、融资或重组)。每份这样的书面借用申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名(S)；

(2)请求借款的总金额，以及构成这种借款的单独电报的细目；

（iii）借款日期，该日应为营业日；

(4)就加拿大借款而言，借款资金将使用的适用货币；

(V)这种借款是ABR借款、定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、加拿大最优惠利率借款，还是CDOR利率借款；以及

(Vi)就期限SOFR借款或CDOR利率借款而言，适用于其的初始利息期，应为术语“利息期”的定义所设想的期间。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为(A)美国循环贷款或加拿大美元循环贷款的ABR借款，或(B)加拿大以加元请求的循环贷款的加拿大最优惠利率借款。如果对于任何请求的期限SOFR循环借款或信用违约互换利率循环借款没有规定利息期限，则适用借款人(S)应被视为已选择了一个月(或对于信用违约掉期利率循环借款，则为30天)期限的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每个适用的贷款人。

第2.04节保护性垫款。(A)在符合以下所述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)，代表美国贷款人以美元向美国借款人提供贷款(每笔此类贷款为“美国保护性垫款”)，并代表加拿大贷款人以加元或美元向加拿大借款人发放贷款(每笔此类贷款为“加拿大保护性垫款”)，行政代理人在其自由裁量权允许的情况下，认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(C)支付根据本协议条款应向或要求适用借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用(包括第9.03节所述的费用、费用和费用)和根据贷款文件应支付的其他金额；但条件是：(X)任何时候美国保护性垫款的未偿还总额不得超过27,500,000美元；(Y)加拿大任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过27,500,000美元，条件是：(1)以美国借款人为受益人的美国保护性垫款加上美国循环风险总额不得超过(I)美国承诺总额减去(Ii)(X)优先应付款准备金、(Y)租金准备金和(Z)工薪阶层保护法准备金的总和，(2)以加拿大借款人为受益人的加拿大未偿还保护性垫款加上加拿大循环风险总额不得超过(I)加拿大承诺总额减去(Ii)(X)优先应付款项储备、(Y)租金储备和(Z)工薪者保障法储备之和，(3)所有未偿还保护性垫款加上循环风险总额不得超过(I)循环承诺总额减去(Ii)优先应付款准备金、(Y)租金储备和(Z)工资保障法储备之和，(4)(I)所有未清偿保护性垫款的总额加上(Ii)所有未清偿垫款的总额不得超过110,000,000美元，以及(5)如果保护性垫款会导致(I)任何贷款人的循环风险加上(Ii)该贷款人在所有未清偿的保护性垫款中的适用百分比(根据第1.01节规定的适用百分比定义的(A)款)超出该贷款人的循环承诺额，则不得发放保护性垫款。即使没有满足第4.02节中规定的先决条件，也可以取得保护性进展。(I)美国保护性垫款应以美国贷款当事人的抵押品中以行政代理人为受益人的留置权为担保；(Ii)加拿大的保护性垫款应以以行政代理人为受益人的留置权(为加拿大贷款方的利益)为担保。美国的所有保护性进展应构成美国的义务，加拿大的所有保护性进展应构成加拿大的义务。所有以美元计价的美国保护性垫款和加拿大保护性垫款应为ABR借款，所有以加元计价的加拿大保护性垫款应为加拿大最优惠利率借款。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在满足以下条件的任何时候：(I)在美国的可获得性和第第4.02节规定的先决条件已经满足，行政代理可以要求美国贷款人发放美国循环贷款以偿还美国保护性垫款；以及(Ii)加拿大的可用性和第4.02节所述的先决条件已经得到满足，行政代理可以要求加拿大贷款人以适用的加拿大保护性垫款所计价的货币发放加拿大循环贷款，以偿还加拿大保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人以适用的保护性垫款计价的货币为其2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)在行政代理(无论是在违约发生之前或之后)提供美国保护性垫款后，每一美国贷款人应被视为拥有，而无需本合同任何一方采取进一步行动

无条件和不可撤销地从管理代理购买，没有追索权或担保，按照其适用百分比的比例，在此类美国保护性预付款中享有不可分割的权益和参与。一旦行政代理提供加拿大保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一加拿大贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与加拿大保护性垫款，而无需本合同任何一方采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节摆动贷款和超支。(A)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表要求向美国借款人进行ABR借款后，Swingline贷款人可选择将本条款第2.05(A)节的条款应用于此类借款请求，方法是代表美国贷款人并按所要求的金额在同一天向美国借款人预付资金，在适用的资金账户借款之日(S)(每笔此类贷款由Swingline贷款人根据本协议第2.05(A)节单独发放，在本协议中称为“美国Swingline贷款”)，其中有关美国Swingline贷款的结算将按照第2.05(G)节的规定定期进行。每笔美国Swingline贷款应遵守适用于由美国贷款人提供资金的其他ABR贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付。任何时候，美国Swingline未偿还贷款总额不得超过75,000,000美元。在下列情况下，Swingline贷款人不得发放任何美国Swingline贷款：(I)在实施此类美国Swingline贷款后，美国的可获得性将小于零或(Ii)总可获得性将小于零。所有美国Swingline贷款应为ABR借款。

(B)行政代理、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表要求向加拿大借款人进行加拿大最优惠利率借款后，Swingline贷款人可选择使本条款第2.05(B)节的条款适用于此类借款请求，方法是代表加拿大贷款人并按所要求的金额在同一天向加拿大借款人预付资金，在适用借款至资金账户(S)之日(根据本协议第2.05(B)节，由Swingline贷款人单独发放的每笔贷款在本协议中称为“加拿大Swingline贷款”)，其中有关加拿大Swingline贷款的结算将按照第2.05(G)节的规定定期进行。每笔加拿大Swingline贷款应遵守适用于由加拿大贷款人提供资金的其他加拿大最优惠利率贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。在任何时候，加拿大Swingline未偿还贷款总额不得超过50,000,000美元。在下列情况下，Swingline贷款人不得发放任何加拿大Swingline贷款：(I)在实施该Swingline贷款后，加拿大的可获得性将小于零或(Ii)总可获得性将小于零。所有加拿大Swingline贷款应为加拿大借款。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可自行决定(但绝对没有义务)代表美国贷款人向美国借款人提供超出美国可用金额的美国循环贷款(任何此类超出美国的循环贷款在本文中统称为“美国超支”)；但只要根据本款条款美国超支仍未清偿，但仅就该美国超支金额而言，任何美国超支都不会因美国借款人未能遵守第2.01款而导致违约。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，美国也可以超支，但有一项理解是，第4.02(A)和(B)节中规定的条件应继续适用(受前一句中规定的但书的限制)。所有美国超支应构成ABR借款。行政代理人在任何时候进行美国超支的授权不得超过60,000,000美元，美国超支不得持续超过四十五(45)天，任何美国超支不得导致任何美国贷款人的美国循环风险或循环风险超过其美国承诺或循环承诺(视情况而定)，美国超支不得导致循环总风险超过(I)总循环承诺减去(Ii)优先应付款准备金的总和，(B)租金储备；及。(C)

《工薪族保护法》准备金和任何美国超支不得导致(X)所有未清偿超支总额加上(Y)所有未清偿保护性预支总额超过110,000,000美元，前提是绝大多数循环贷款人可以随时撤销行政代理人对美国超支的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，但在借款人代表的要求下，行政代理可全权酌情(但绝对没有义务)代表加拿大贷款人向加拿大借款人发放超出加拿大可用金额的加拿大循环贷款(任何该等加拿大超额循环贷款在本文中统称为“加拿大超支”)；但只要该加拿大超支按照本段的条款仍未清偿，任何加拿大超支均不会因加拿大借款人未能遵守第2.01节的规定而导致违约。此外，即使第4.02(C)节中规定的条件尚未满足，加拿大也可以超额垫付，但有一项理解是，第4.02(A)和(B)节中规定的条件应继续适用(受前一句中规定的但书的限制)。所有加拿大超支应构成ABR借款或加拿大最优惠利率借款。行政代理机构对加拿大超支的授权在任何时候不得超过50,000,000美元，加拿大超支不得持续超过四十五(45)天，任何加拿大超支不得导致任何加拿大贷款人的加拿大循环风险或循环风险超过其加拿大承诺或循环承诺(视情况而定)，任何加拿大超支均不得导致循环风险总额超过(I)循环承诺总额减去(Ii)(A)优先应付款准备金、(B)租金储备和(C)工薪阶层保护法储备的总和，任何加拿大超支贷款不得导致(X)所有未偿还超支贷款总额加上(Y)所有未偿还保护性贷款总额超过110,000,000美元，但绝大多数循环贷款人可随时撤销行政代理人对加拿大超支贷款的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。

(E)在发放美国Swingline贷款或美国超支贷款时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已要求就该美国Swingline贷款或美国超支达成和解)，每一美国贷款人应被视为无条件且不可撤销地从Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)购买，没有追索权或担保。对此类美国Swingline贷款或美国超额贷款的不可分割的权益和参与相当于该美国贷款人在此类美国Swingline贷款或美国超支贷款中的适用百分比。Swingline贷款人或管理代理可以随时要求美国贷款人为其参与的美国Swingline贷款或美国超支提供资金。从任何美国贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何美国Swingline贷款或美国超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应立即向该美国贷款人分配该美国贷款人所有本金和利息付款的适用百分比，以及行政代理就该美国摆动贷款或美国超支收到的抵押品的所有收益。

(F)在发放加拿大Swingline贷款或加拿大超支贷款时(无论是在违约发生之前或之后，无论是否已就该等加拿大超支贷款或加拿大超支贷款要求达成和解)，每一加拿大贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从该加拿大贷款机构或行政代理(视属何情况而定)购买了该加拿大SWingline贷款或加拿大超支贷款的不可分割的权益和参与权，金额相当于该加拿大贷款人在该等加拿大超支贷款或加拿大超支贷款中的适用百分比。Swingline贷款人或行政代理可以随时要求加拿大贷款人为其参与加拿大Swingline贷款或加拿大超支提供资金。自任何加拿大贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何加拿大Swingline贷款或加拿大超支提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该加拿大贷款人就该加拿大SWingline贷款或加拿大超支(视情况而定)收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比分配给该加拿大贷款人。

(G)行政代理应代表Swingline贷款人请求与美国贷款人或加拿大贷款人(视情况而定)达成和解(“和解”)，至少每周一次，或在行政代理选择的任何更频繁的日期，以传真、电话或电子邮件的形式，不迟于请求和解之日(“结算日期”)纽约市时间下午12：00通知适用的循环贷款人。对于涉及美国贷款的清算，每个美国贷款人(对于美国Swingline贷款而言，不包括Swingline贷款人)应在不迟于纽约时间下午1点之前，将该美国贷款人在被要求进行和解的适用贷款的未偿还本金中的适用百分比转移到行政代理指定的行政代理账户。关于涉及加拿大贷款的结算，每个加拿大贷款人(对于加拿大Swingline贷款而言，不包括Swingline贷款人)应在不迟于纽约时间下午1点之前，以适用贷款计价的货币，将该加拿大贷款人在申请和解的适用贷款未偿还本金中的适用百分比转给行政代理指定的行政代理账户。和解可在违约期间发生，无论第4.02节中规定的适用条件是否已得到满足。转移到管理代理的此类金额将用于(I)Swingline贷款人的美国Swingline贷款的金额(以及Swingline贷款人在该等美国贷款中的适用百分比，分别构成该等美国贷款人的美国循环贷款)和(Ii)该Swingline贷款人的加拿大Swingline贷款的金额(并且，与Swingline贷款人的该加拿大Swingline贷款的适用百分比，分别构成该加拿大贷款人的加拿大循环贷款)。如果任何循环贷款人在该结算日没有将任何此类金额转移到行政代理，适用的Swingline贷款人有权按要求向该贷款人追回该金额及其利息，如第2.07节所述。

第2.06节信用证。(A)一般条款；签发银行承诺书；信用证申请。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求开具信用证，且每家开证行同意按照第2.06节和协议其他部分所述借款人和贷款人的协议，以适用的开证行和行政代理合理接受的形式，为借款人或受限制子公司的账户开具信用证(美国信用证以美元计价，加拿大信用证以美元或加元计价)，且每家开证行均同意开具信用证。在可用期内的任何时间和时间；但：(I)除非得到巴克莱银行的明确书面同意，否则巴克莱银行作为开证行只需开具备用信用证，和(Ii)除非高盛美国银行明确书面同意，否则高盛银行美国银行仅需开具备用信用证，条件是(I)就(X)非借款人的国内子公司或(Y)外国子公司的账户出具的任何信用证而言，其中一名或多名美国借款人应是该信用证的申请人或共同申请人，(Ii)就为并非借款人的加拿大附属公司的账户而发出的任何信用证而言，其中一名或多于一名的加拿大借款人须为该信用证的申请人或共同申请人，(Iii)每个美国借款人和其他美国贷款方不可撤销地同意，IS应承担连带责任，并对为本协议项下任何借款人或受限制附属公司的账户开具的信用证的任何和所有信用证付款和其他义务负全部责任，如同该信用证是为该美国借款人或其他美国贷款方的独家账户开具的一样。(Iv)每一加拿大借款人和另一加拿大贷款方不可撤销地同意，IS应承担连带责任，并对本协议项下为任何加拿大借款人或加拿大子公司的账户开具的任何加拿大信用证的任何和所有信用证付款和其他义务负全部责任，如同该信用证是为该加拿大借款人或其他加拿大贷款方的独家账户签发的一样；(V)每一美国贷款人各自同意在其适用百分比范围内参与本协议项下签发的所有美国信用证，和(Vi)每家加拿大贷款人各自同意在其适用的百分比范围内参与本协议项下签发的所有加拿大信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开出、也不得开出任何信用证(I)，其收益将提供给任何人(A)，以资助任何活动或业务

属于或与任何受制裁人，或在任何国家或地区，或在任何国家或地区，在提供资金时，是任何制裁的对象，或(B)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式，(Ii)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令按其条款禁止或限制该开证行开立信用证，或与开证行有关的法律的任何变化，或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)，应禁止，或要求开证行停止开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在第四个重述日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在第四个重述日不适用且开证行善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为在上述第(Ii)款的目的的第四个重述日失效。不论制定、通过、发布或实施的日期。如果任何借款人要求开证行为关联或非关联第三方(“开户方”)的账户开立信用证，(I)该开户方无权对抗开证行，(Ii)借款人应负责申请并承担本协议项下的义务，以及(Iii)开证行与借款人代表之间应就该信用证进行沟通(包括通知)。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续期或延长未完成信用证)时，借款人代表应在纽约市时间下午1：00之前，至少三个工作日内，向适用开证行和行政代理(如果已批准相关开证行的安排，则以电子通信方式)交付或传真(或通过电子通信)，(I)如果信用证以美元开立，则至少三个工作日；(Ii)如果信用证以LC替代货币开具，则在下午1：00之前，纽约市时间，至少在请求开具、修改、续签或延期的日期前五个工作日)一份要求签发信用证的通知，或指明将被修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、贷款方或受限制的子公司的账户。信用证的计价货币(对于美国信用证，可以是美元或LC替代货币；对于加拿大信用证，可以是(Y)美元或加元)、受益人的名称和地址，以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请提交符合适用开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，方可签发、修改、续签或延期信用证(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)，在实施此类签发、修改、续签或延期后，(I)信用证风险总额不得超过信用证总最高金额，(Ii)美国可用性不得低于零，(Iii)加拿大可用性不得小于零，(Iv)总可用性不得小于零，(V)与以信用证替代货币签发的所有信用证有关的信用证风险合计不得超过信用证替代货币升华；(Vi)适用开证行的信用证风险不应超过开证行的信用证单独升华；及(Vii)每家贷款人的美国循环风险、加拿大循环风险和循环风险分别不得超过该贷款人的美国承诺、加拿大承诺和循环承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)开出信用证之日(或在续期或延期的情况下，包括但不限于任何“常青树”条款或自动续期条款)签发之日后两年(或经行政代理和所需贷款人同意，约定的较长时间)后两年(或由适用开证行酌情决定，在同意的较长时间内)的较早日期(或在较早的日期，包括但不限于任何“常青树”或自动续期条款)的营业时间结束时到期。

续期或延期)和(Ii)在到期日之前五个工作日(除非该信用证已按照第2.06(K)节的规定以现金作抵押)或以适用开证行合理满意的其他方式进行抵押的信用证；但如果是规定年度自动续期的信用证，该信用证可由适用开证行酌情决定在到期日后自动延期至多一年。

(D)参与。通过签发信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在任何开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此就美国信用证授予每个美国贷款人，就加拿大信用证授予每个加拿大贷款人，每个美国贷款人和加拿大贷款人(视情况而定)在此从适用开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的每份此类信用证的参与权。作为对前述事项的考虑和补充，(I)对于每一份美国信用证，每一家美国贷款人在此无条件地同意以美元向行政代理付款，以及(Ii)对于任何加拿大信用证，每一加拿大贷款人在此无条件地承诺，在每一种情况下，为适用开证行的账户，以该加拿大信用证开具的同一币种向行政代理支付该贷款人在每笔信用证付款中的适用百分比，由该开证行支付，但在本节(E)款规定的到期日未由适用借款人偿还的，或因任何原因需要退还给该借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺、美国承诺或加拿大承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果任何开证行就信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应向行政代理支付(I)美元(如果是任何美国信用证)和(Ii)如果是加拿大信用证，以与适用的信用证付款相同的货币偿还该信用证付款的金额，如果借款人代表在上午11：00之前收到该信用证付款的通知，则不迟于纽约市时间下午1：00。(X)借款人代表收到该通知的营业日下午2：00，如果该通知是在纽约时间上午11：00之前收到的，则不迟于(Y)借款人代表收到该通知的次日营业日的第二个营业日；但借款人可根据本文件第2.03或2.05节的规定，根据第2.03或2.05节的规定，要求以ABR循环借款或美国信用额度贷款(在美国信用证的情况下)，或加拿大最优惠利率循环借款或加拿大浮动额度贷款(在加拿大信用证的情况下)等额并在如此融资的范围内(如果就美国信用证支付的此类信用证是以信用证替代货币支付的，该借款请求的金额应等于该信用证支出的美元金额)，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款、加拿大最优惠利率循环借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个美国贷款人关于美国信用证的适用信用证付款，以及每个加拿大贷款人关于加拿大信用证的适用信用证付款、适用借款人当时就此应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。在收到有关任何信用证的通知后，每个美国贷款人(就任何美国信用证而言)和每个加拿大贷款人(就任何加拿大信用证而言)应立即向行政代理支付其当时应从适用借款人那里支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.07节应在必要的情况下适用于适用贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从该等贷款人收到的金额。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款以偿还适用的开证行的范围内，然后分发给该贷款人和适用的开证行

他们的利益可能会出现在银行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款、加拿大最优惠利率循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款(但应为担保债务)，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)外汇赔偿和增加的费用。应任何开证行或任何美国贷款人的要求，美国借款人应向该开证行或该美国贷款人支付(I)该开证行或该美国贷款人发生的任何损失或成本或增加的成本，(Ii)向该开证行或该美国贷款人支付的任何应付金额的任何减少额或向该开证行或该美国贷款人的实际资本回报中的任何减少额，(Iii)根据第(I)、(Ii)和(Iii)款发生的任何货币汇兑损失，该开证行或该美国贷款人因美国借款人以美元偿还以LC替代货币计价的任何美国信用证，或(Iv)该开证行因在参与欧元的任何成员国引入、转换或使用欧元而放弃的任何利息或任何其他返还，包括本金。适用开证行出具的证书应合理详细地列出确定赔偿开证行所需的一笔或多笔额外金额的依据，除明显错误外，应最终推定为正确无误。

(G)绝对义务。美国借款人偿还信用证付款的连带义务和加拿大借款人偿还加拿大信用证付款的义务，在每一种情况下，应是绝对的、无条件的和不可撤销的(受第12.01节规定的约束)，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失，(Ii)证明在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(Iii)开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本条的规定，可能构成法律或衡平解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人在此项下义务的权利。行政代理人、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情形如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟、任何技术术语的错误解释或因任何开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为适用开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致任何借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(H)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应迅速以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理行和适用借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向适用开证行和适用循环贷款人偿还费用的义务。

(I)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应从该信用证付款之日起计至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息，按下列年利率计算：(I)如果以美元或以信用证替代货币支付，则适用于ABR循环贷款；(Ii)如果以加元支付，则适用于加拿大最优惠利率循环贷款；但如果适用的借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(F)条应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入该循环贷款人的账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环贷款人的账户。

(J)开证行的继任或辞职。任何开证行均可在借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。任何开证行均可提前30天向借款人代表和行政代理发出书面通知而辞职。行政代理应将开证行的任何此类更换或辞职通知循环贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节被替换或退出的开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换或辞职后，被替换或退出的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在被替换或辞职之前签发的信用证的本协议项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人代表收到行政代理或所需贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，(I)美国借款人应以行政代理的名义，为贷款人各方的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日期的美国信用证风险敞口的103%，外加应计利息和未付利息；和(Ii)加拿大借款人应以行政代理的名义，为加拿大贷款人的利益，在行政代理的账户(“加拿大信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日期加拿大信用证风险的103%，外加其应计和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第VII条第(I)款第(I)款或第(J)款所述的任何借款人违约事件，该等保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。如果是在信用证抵押品账户的存款，这类存款应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品；如果是加拿大LC抵押品账户的存款，则由加拿大担保债务持有。行政代理应拥有对此类账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权；和(X)美国借款人特此授予行政代理(为贷款方的利益)LC抵押品账户的担保权益，以及(Y)加拿大借款人特此授予行政代理(为加拿大贷款方的利益)加拿大LC抵押品账户的担保权益。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。根据第12.01节的规定，该账户中的款项应由行政代理用来向适用的开证行偿还尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则对于信用证抵押品账户中的款项，用于偿还其他担保债务，或在加拿大LC抵押品账户中的款项的情况下，用于偿还其他担保债务，以履行加拿大的其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未按前述方式适用的范围内)

应在所有此类违约事件得到纠正或免除后三个工作日内退还给借款人。

(L)现有信用证的处理。在第四次重述日期，(I)现有的每一份美国信用证，在未清偿的范围内，应自动被视为根据本协议转换为美国信用证，而无需双方采取进一步行动(如附表2.06所示)；在每一种情况下，现有的加拿大信用证，在未清偿的范围内，应被视为根据本协议(如附表2.06所反映的)自动转换为加拿大信用证。根据第2.06节的规定，并在本条款的约束下，就好像每份现有的美国信用证和每份现有的加拿大信用证是在第四个重述日期签发的一样，(Ii)每份现有的美国信用证应计入美国信用证风险的计算中，而每份现有的加拿大信用证应计入加拿大信用证风险的计算中，以及(Iii)借款人和其他贷款方与该等现有信用证有关的所有债务应构成债务。

(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，否则除本节其他规定的通知义务外，开证行还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地；以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(N)责任限制；直接损害赔偿。开证行(或任何其他受赔方)在与本协议有关和/或因本协议而产生的任何信用证或信用证(或预先通知)项下的责任，无论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于开证行在下列情况下直接造成的直接损害：开证行在下列情况下未能开具借款人所要求的信用证：(I)当该信用证和借款人严格遵守本协议的条款时，开证行不守信用、重大疏忽或故意不当行为。(Ii)承兑表面上至少在实质上不符合该信用证条款和条件的信用证提示，(Iii)未能承兑严格符合该信用证条款和条件的信用证提示，或(Iv)保留信用证下提示的提款单据。在任何情况下，该申请人对开证行和任何因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而对开证行和任何受赔方的赔偿总额，不得超过该申请人根据第2.06(E)节就该信用证向开证行支付的总额，外加当时适用于ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率。

第2.07节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间下午2：00前将其将在本协议项下发放的每笔贷款电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同金额贷记资金账户(S)，向借款人代表提供此类贷款；但行政代理为偿还(I)第2.06(E)节规定的信用证支出提供资金的循环贷款应由行政代理汇至适用的开证银行，(Ii)美国保护性垫款或美国超支应由行政代理保留，以及(Iii)加拿大保护性垫款或加拿大超支应由行政代理保留。美国贷款和参与美国Swingline贷款和美国信用证将由每个美国贷款人根据其在美国承诺中的适用百分比按比例提供资金。加拿大在加拿大的贷款和参与

Swingline贷款和加拿大信用证将由每个加拿大贷款人根据其在加拿大承诺中的适用百分比按比例提供资金。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表明该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已按照本节第(A)款的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额起至(但不包括)在(I)向行政代理付款的日期(如果是该贷款人，联邦基金有效利率(如果是美元金额)或加拿大隔夜利率(如果是加元金额)和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大的一个，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款(如果是美元金额)或加拿大最优惠利率贷款(如果是加元金额)的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

第2.08节利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是期限SOFR循环借款或CDOR利率循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可选择将此类借款转换为不同类型的借款或继续此类借款，在期限为SOFR循环借款或CDOR利率为循环借款的情况下，可为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款，但以一种货币计价的借款只能转换为另一种类型的借款，其币种与要转换的借款的币种相同。本节规定不适用于不可转换或续作的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人代表应在借款人要求在该项选择生效之日根据第2.03节提出借款请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理。每项此类利息选择请求均应不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式，通过亲手交付、传真或电子邮件交付给管理代理，迅速确认书面利益选择请求。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)为该项借款提供资金的货币；

(Iv)由此产生的借款是ABR借款、加拿大最优惠利率借款、CDOR利率借款、每日简单SOFR借款还是定期SOFR借款；以及

(V)如果由此产生的借款是期限SOFR借款或信用违约掉期利率借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款或CDOR利率借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月(或CDOR利率借款，30天)期限的利息期限。

(D)在行政代理收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前就期限SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非按本文规定偿还借款，否则在利息期间结束时，此类借款应转换为ABR借款，如果是以美元计价的定期SOFR借款，则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

(F)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前及时提交有关CDOR利率借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为加拿大最优惠利率借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为CDOR利率借款或继续作为CDOR利率借款，以及(Ii)除非偿还，否则每次CDOR利率借款应在适用的利息期结束时转换为同一类别的加拿大最优惠利率借款。

第2.09节终止和减少承付款项；增加循环承付款项。(A)除非以前终止，否则所有循环承付款应在到期日终止。为澄清起见，作为循环承诺的子设施的所有美国承诺和加拿大承诺应在循环承诺终止时终止。

(B)根据第12.01节的规定，借款人可在下列情况下随时终止循环承诺：(I)以现金全额支付所有未偿还的美国贷款(如果是美国承诺)和加拿大贷款(如果是加拿大承诺)，连同其应计和未付利息，以及任何美国信用证(如果是美国承诺)和加拿大信用证(如果是加拿大承诺)，(Ii)取消并退还所有未偿还的美国信用证，在美国承诺和加拿大信用证的情况下，在加拿大承诺的情况下(或替代地，(A)对于每个此类美国信用证，在LC抵押品账户中的保证金相当于美国信用证风险的103%，或者对于每个此类加拿大信用证，在加拿大LC抵押品账户中的保证金等于加拿大信用证风险的103%，视情况而定，根据第2.06(K)节，或(B)在行政代理和每一家适用开证行的同意下，一份相当于美国信用证风险或加拿大信用证风险的103%的备用信用证(如适用)，(Iii)以现金全额支付应计和未付费用，以及(Iv)全额现金支付所有可偿还费用和其他美国债务或加拿大债务(视情况而定)及其应计和未付利息。为澄清起见，作为循环承诺的子设施的所有美国承诺和加拿大承诺应在循环承诺终止时终止。

(C)在符合第12.01节的规定下，借款人可不时减少循环承付款总额；但条件是：(1)每次减少循环承付款总额的数额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；(2)借款人不得减少循环承付款总额

如果在按照第2.11节实施循环贷款的任何同时预付款后，可用资金总额将小于零，则可用循环资金总额将小于零。总循环承付款的每一次减少应由贷款人按照其适用的百分比按比例进行。就循环承诺总额的任何减少而言，美国的承诺总额应在美元对美元的基础上自动减去循环承诺总额的减少额，如果循环承诺总额的减少会导致加拿大再提升超过加拿大贷款人的加拿大承诺总额，则加拿大再提升应自动减少，以使循环承诺总额的减少生效后，加拿大再提升不超过加拿大贷款人的加拿大承诺总额。

(D)借款人代表应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少本节(B)或(C)款规定的循环承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理收到任何通知后，应立即通知美国贷款人或加拿大贷款人(视情况而定)其内容。借款人代表根据本条款交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止循环承诺的通知可说明该通知以另一项交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款来增加总循环承付款(“总承付款增加”)，但条件是：(1)任何此类增加总承付款的请求应至少为25,000,000美元，(2)行政代理已批准任何此类新贷款人的身份，这种批准不得无理地被扣留、拖延或附加条件，(3)任何此类新贷款人承担“贷款人”的所有权利和义务，(Iv)所有此类承诺总额增加的总额不得超过4.50,000,000美元(为免生疑问，在第四修正案生效后)，(V)应满足第2.09(F)节所述条件，以及(Vi)贷款人没有义务就借款人在本协议项下要求的任何此类承诺总额增加而增加循环承诺。行政代理可在与借款人代表协商后，在美国承诺和加拿大承诺之间分配额外的循环承诺。

(F)对该承诺总额增加的任何修改在形式和实质上应合理地令行政代理满意，并且只需要行政代理、借款人和贷款人(S)的书面签名即可增加或增加他们的循环承诺(S)。作为增加贷款的先决条件，借款人代表应向行政代理提交由贷款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上该贷款方批准或同意该增加的授权，以及(B)在借款人的情况下，证明在实施该增加之前和之后，符合第1.08条的规定：(1)第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陈述或保证，或除非该陈述或保证与较早日期有关，在此情况下，该陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)，及(2)不存在失责。

(G)此外，借款人有权就总承诺额的增加要求通过一个或多个加拿大贷款人增加其加拿大承诺或增加一个或多个新的贷款机构作为本合同项下的额外加拿大贷款人，从而增加加拿大的贷款额度(“加拿大额度额度增加”)。任何加拿大升华增加的请求应符合以下条件(这些条件应是上文第2.09(E)和(F)节规定的条件之外的条件)：(I)如果借款人代表应在加拿大升华增加的拟议日期前不少于15天以书面形式向行政代理提交该请求，(Ii)在第四修正案生效日期后，加拿大升华增加的总金额不得超过25,000,000美元，(Iii)

借款人应已签署并向行政代理人提交一份本协议修正案，其形式和实质应令行政代理人合理满意，以实现该项增加，该修正案只需借款人、行政代理人和贷款人(S)签署即可增加其加拿大承诺，(Iv)借款人应已向行政代理人提交由该贷款方的一名授权人员签署的每一贷款方的证书(A)证明并附上该贷款方批准或同意该项增加的授权，以及(B)就借款人而言，证明在实施该项增加之前和之后，除第1.08节另有规定外，(1)条款III和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述或担保，或除非该陈述或担保与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或担保应在该较早日期在所有实质性方面真实和正确)，以及(2)不存在违约，以及(V)贷款人没有义务就借款人在本合同项下要求的任何加拿大再提升贷款增加其加拿大承诺。

(H)在任何总承诺额增加或加拿大超额承诺增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应--特此授权和指示--修订循环承诺表，以反映这一增加，并应将修订后的循环承诺表分发给每一贷款人和借款人，届时修订后的循环承诺表将取代旧的循环承诺表，并成为本协定的一部分。在任何此类承诺增加后的工作日，所有未偿还的ABR贷款和加拿大最优惠利率贷款应根据贷款人各自修订后的适用百分比在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配。SOFR贷款和CDOR利率贷款不得在任何此类增加时有效的适用利息期到期之前在贷款人之间重新分配。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证明。(A)(I)美国借款人在此无条件承诺(A)在到期日为每个美国贷款人的账户向行政代理支付当时未支付的每笔美国循环贷款的本金，(B)向行政代理支付在到期日和行政代理要求较早时未支付的每笔美国保护性垫款的当时未付本金，以及(C)向行政代理在到期日最早的日期向行政代理支付当时未支付的每笔美国超支本金，美国超额预付款后的第四十五(45)天，行政代理要求；和(Ii)加拿大借款人在此无条件承诺：(A)在到期日向行政代理支付每笔加拿大循环贷款在到期日时的未付本金，(B)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的日期较早时未支付的每笔加拿大保护性垫款的当时未付本金，以及(C)向行政代理在到期日最早的日期，即加拿大超支发生后第四十五(45)天向行政代理支付当时未支付的本金，并要求行政代理支付。

(B)在任何现金管治权期间的每个营业日，(I)行政代理人应在该营业日或紧接其前一个营业日(行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)将贷记每个美国托收账户的所有资金首先按比例预付任何未偿还的美国保护性预付款和美国超额预付款，其次预付美国循环贷款(包括美国Swingline贷款)，并以现金抵押未偿还的美国LC风险敞口；和(Ii)行政代理应在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)将贷记每个加拿大托收账户的所有资金首先按比例预付任何未偿还的加拿大保护性预付款和加拿大超额预付款，其次预付加拿大循环贷款(包括加拿大Swingline贷款)，并将未偿还的加拿大LC风险作为现金抵押。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存帐目，其中应记录(A)根据本协议提供的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用于该贷款的利息期限；(B)应付或即将到期的任何本金和利息的金额；(I)美国借款人对每个美国贷款人的贷款

或(Ii)加拿大借款人在本协议项下向每个加拿大贷款人(视情况而定)收取的任何款项的金额，以及(C)根据本协议行政代理收到的下列任何款项的金额：(I)美国贷款人和每个美国贷款人的份额或(Ii)加拿大贷款人和每个加拿大贷款人的份额(如果适用)。

(E)根据本节第(C)款或第(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额存在明显错误的表面证据；但如果根据第(C)款保存的账户与根据本节第(D)款保存的账户之间发生冲突，则以根据第(D)款保存的账户为准；此外，任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，并采用行政代理批准的格式(经同意，本文件所附附件为附件H的格式由行政代理批准)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，该本票应付给适用的贷款人及其登记受让人。

第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时及不时地预付全部或部分借款，除第2.16节所规定的任何中断资金付款外，无需支付溢价或罚款，但须符合本节第(C)段的事先通知，并须受第12.01节的规限。

(B)除第2.05节允许的超支和第2.23节的规限外，在下列情况和情况下(包括在任何重估日期之后)：(I)根据第2.01节的规定，(I)总可获得性应小于零，(Ii)美国可获得性应小于零，或(Iii)加拿大可获得性应小于零，借款人应立即预付(或在信用证风险敞口的情况下，现金抵押)循环贷款、LC风险敞口和/或Swingline贷款，其总额足以导致总可获得性，美国和加拿大的可用性不再低于零。

(C)如果任何贷款方或其代表在任何现金支付期内就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在任何贷款方收到该等净收益后，在任何情况下，在任何情况下，在两个工作日内，根据第12.01节的规定，迅速预付下文第2.11(D)节所述的债务，总金额等于该净收益的100%(不减少循环承诺额)，但如果有任何允许的定期债务未清偿，与任何预付款事件有关的任何可明确识别为定期贷款优先抵押品收益的任何净收益，应根据适用的允许期限债务债权人间协议并在适用的允许期限债务债权人间协议要求的范围内，汇给适用的允许期限债务代理。

(D)根据第2.11(C)节的规定，所有该等款项应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次预付循环贷款(包括Swingline贷款)，而不相应减少循环承诺总额，并将未偿还LC风险(金额最高为未偿还LC风险的103%)作为现金抵押。尽管有上述规定，仅以加拿大债务为担保的抵押品的任何此类收益的运用应仅针对加拿大债务。

(E)借款人代表应通过电话通知行政代理(通过传真或电子邮件发送的预付款通知确认)本合同项下的任何预付款：(I)如果是SOFR循环借款或CDOR利率循环借款的预付款，则不迟于纽约市时间下午12点，或(Ii)如果是ABR循环借款或加拿大最优惠利率循环借款的预付款，则不迟于纽约市时间下午1点；在提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则该提前还款通知可在下列情况下撤销

终止通知根据第2.09节予以撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.12节费用。(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应从第四个重述日期开始，并应在前一季度每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日到期并按适用的承诺费费率按贷款人在第四个重述日期(包括第四个重述日期)至(但不包括)该贷款人循环承诺终止之日期间可用循环承付款的日均金额支付。应在每年4月、7月、10月和1月的第一天以及循环承付款终止之日，自第四次重报日期之后的第一个承付款之日起，每季度支付一次拖欠的承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(B)美国借款人同意为每个美国贷款人的账户向行政代理支付其参与美国信用证的参与费，以及(Ii)加拿大借款人同意为每个加拿大贷款人的账户支付其参与加拿大信用证的参与费，在每种情况下，应按用于确定适用于SOFR贷款的利率的相同适用利率在该贷款人的适用LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC支出的任何部分)的期间内(包括第四个重述日期)，但不包括该贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何LC风险敞口的日期中较晚的那一天，应计提利率。此外，每一借款人同意就该开证行为借款人开立的每份信用证向开证行支付一笔预付费用，其金额由借款人和开证行另行商定，但在任何情况下不得超过每份信用证面值的0.125%，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。通过每个历月最后一天(包括最后一天)应计的参与费应于该最后一日之后的每个日历月的第一天支付；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。任何信用证的预付费用应在该信用证签发之日和任何续期之日支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理另行商定的金额和时间，为行政代理支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加该类型贷款的适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按相当于SOFR期限贷款加SOFR贷款适用利率的年利率计息。构成每日简单SOFR借款的贷款应按相当于每日简单SOFR加SOFR贷款适用利率的年利率计息。

(C)构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加该类型贷款的适用利率计息。

(D)构成每次CDOR利率借款的贷款应按此类借款的有效利息期的CDOR利率加此类贷款的适用利率计息。

(E)每笔保护性垫款和每一笔超额垫款应按加拿大最优惠利率(如果以加元计价)或备用基本利率(如果以美元计价)计息，外加相应循环贷款的适用利率加2%的年利率。

(F)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意才能降低利率)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前几段所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该数额应在适用于本合同规定的费用或其他义务(如有)的税率的基础上增加2%。

(G)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和循环承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(F)段应计的利息应按要求支付，(Ii)在任何贷款(ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款在可用期限结束前预付除外)的任何偿还或预付款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该还款或预付款之日支付，及(Iii)如在当前利息期结束前任何SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(H)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率、加拿大最优惠利率或CDOR利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付。适用的备用基本利率、加拿大最优惠利率、每日简单SOFR或期限基准应由管理代理本着善意确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

(I)根据《利率法》(加拿大)进行披露时，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其中所述的，将根据360天或任何其他少于日历年的时间段计算，视情况而定)是这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或上述其他时间段。

第2.14节替代利率；违法性。(A)如果在SOFR借款或CDOR借款的任何利息期开始之前，行政代理被要求的贷款人告知，在该利息期内适用于该借款的相关利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，则行政代理人应在此后尽可能快地通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人代表和贷款人，直至行政代理人通知借款人代表和贷款人不再存在引起这种通知的情况为止，(A)任何利息选择请求，如要求将任何循环借款转换为SOFR借款或CDOR借款，或将任何循环借款继续作为SOFR借款或CDOR借款，均属无效，而任何该等SOFR借款或CDOR借款(视何者适用而定)须于当时适用的当前利息期间的最后一天偿还或转换为ABR借款(如属美元借款)或加拿大最优惠利率借款(如属加元借款)，及(B)如任何借款请求(1)SOFR循环借款，则该借款须作为ABR借款及(2)CDOR利率借款，此类借款应作为加拿大最优惠利率借款。

(b)[已保留];

(C)如果任何贷款人确定法律的任何要求已使其违法，或如果任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办事处制造、维持、资助或

继续任何定期基准借款或每日简单SOFR借款，或任何政府当局对该贷款人维持、资助或继续根据任何相关利率确定其利率的任何贷款，或根据任何相关利率确定或收取利率的权力施加实质性限制，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人代表发出通知后，该贷款人有义务发放、维持、资助或继续该等定期基准贷款或每日简单SOFR贷款(视情况而定)，或将ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)转换为基准借款或每日SOFR借款，将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表，导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供副本)，将该贷款人所有适用的定期基准借款或每日简单SOFR借款转换或预付(视情况而定)为ABR借款或加拿大最优惠利率借款(视情况而定)，如果该贷款人可合法地继续维持该等定期基准借款或每日简单SOFR借款(视何者适用而定)至该日，或立即(如该贷款人不能合法地继续维持该等定期基准借款或每日简单SOFR借款(视何者适用))。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就如此转换或预付的金额支付应计利息。

(D)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准转换事件发生时，则(A)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和关于该基准设定和随后的基准设定的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人代表张贴拟议修正案后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修正案提出反对的书面通知。

就本第2.14(D)节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。

在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理将有权在与借款人代表协商的情况下不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应立即通知借款人代表(X)根据第2.14(D)节的规定移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14(D)节的明确要求。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括任何期限基准)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管

如果Benchmark提供了一份公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或者不符合或符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的财务基准原则，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、非代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销任何未决的定期基准借款或每日简单SOFR借款(视情况而定)，以在任何基准不可用期间进行、转换或继续定期基准贷款或每日简单SOFR贷款，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款(或加拿大最优惠利率贷款)的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的任何基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR分量将不用于任何ABR的确定。

行政代理或贷款人根据第2.14(D)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需征得本协议任何其他方的同意，除非根据本第2.14(D)条明确要求。

第2.15节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)就欧洲货币资金(在规例D中称为“欧洲货币负债”)、针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定而不时发出的规例)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)对(或以)净收入征收(或以特许经营税或分行利得税衡量)的其他关连税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收到或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)。则在该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，借款人代表人将向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收受人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(A)如任何贷款人或开证行认定，任何影响该贷款人、其任何适用的放贷办事处或其控股公司或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会降低该贷款人或其控股公司或该开证行或其控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的循环总承诺额或该贷款人所作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或互换额度贷款，或任何开证行所签发的信用证，低于该贷款人或其控股公司或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)如无上述法律变更(考虑该贷款人或其控股公司的政策或该开证行或其控股公司的有关资本充足性或流动性的政策，视情况而定)，则借款人应不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付款项，将补偿该贷款人或其控股公司或该开证行或其控股公司所遭受的任何此类减少的一笔或多笔额外金额。

(B)贷款人或开证行出具的证书，如本节第(A)款或第(B)款所述，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(C)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本节赔偿该费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。如果(A)任何SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款或CDOR利率贷款的转换，(C)未能在据此交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款或CDOR利率贷款(无论该通知是否可根据第2.09(C)节撤销并根据其撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款或CDOR利率贷款，则在任何该等情况下，美国借款人应赔偿每个美国贷款人，加拿大借款人应赔偿每个加拿大贷款人因该事件而产生的损失、成本和开支。在SOFR贷款或CDOR利率贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的以下超额(如果有)：(1)在该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天的期间内(或在没有借款、转换或继续的情况下，该期间为该贷款的利息期)，按适用于该贷款的相关利率计算，该贷款本金本应产生的利息数额；(Ii)就该期间的本金按该贷款人若在该期间开始时从其他银行在欧洲美元市场竞投金额及期间与该SOFR贷款相若的美元存款，或就来自加拿大银行承兑汇票市场的其他银行与该CDOR利率贷款相若的金额及期间的加元存款，按该贷款人在该期间开始时所会竞投的利率计算的利息金额。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。尽管本合同有任何相反的规定，但根据本第2.16条规定，与第二修正案相关的任何款项均不应支付。

第2.17节持有税款；总计。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(D)借款人的赔偿。在第12.01款的规限下，贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一位接受者应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或断言的或可归因于此的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理且有文件记录的自付费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的书面证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)任何属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理和有文件记录的自付费用，无论此类税收是否正确或合法地征收或由相关政府当局主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的书面证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间和适用法律规定的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适当填写和签署的文件，这些文件应由借款人代表或行政代理人合理要求或由适用法律规定，允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有任何事情对

与前两句相反，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时在借款人代表或行政代理提出合理要求时交付给借款人代表和行政代理，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税务条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免；及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免或减免，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果非美国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则须签署美国国税局表格W-8ECI；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，亦即守则第2881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在非美国贷款人不是根据任何贷款文件支付款项的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的执行副本(副本数量应由接收方要求)，并与上述

适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在第四次重述日期之后对FATCA所作的任何修订。

各代理商同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该等表格或证明，或及时书面通知借款人代表和管理代理其法律上无能力这样做。

(Iii)在行政代理人(及其任何继承者)成为本协议一方之日或之前，并应借款人代表的不时合理要求，(X)如果行政代理人是美国人，它应向借款人代表提供已签署的IRS表格W-9副本，或(Y)如果行政代理人不是美国人，(A)应向借款人代表提供关于费用的已签署的IRS表格W-8ECI副本，以其名义收到的利息或其他付款，以及适用法律规定的允许借款人代表向其支付款项而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税的任何其他文件，以及(B)应向借款人代表提供已签署的IRS Form W-8IMY(或后续表格)副本，证明其为(1)“合格中间人”，并根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要表格1099报告和备份扣缴费用的责任，它为他人账户或(2)“美国分行”收到的利息或其他付款，它为他人账户收到的利息或其他付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与借款人就此类付款达成协议的证据(借款人代表和行政代理同意按照美国财政部法规1.1441-1(B)(2)(4)(A)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)，借款人代表可以向行政代理付款，而不扣除或扣缴美国征收的任何税款。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、循环承诺总额终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方根据第2.17节承担的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；收益的分配；抵销的分享。(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类款项均应在第七大道745号的行政代理办公室支付给行政代理，但以下情况除外：(I)根据本合同明确规定直接支付给开证行或Swingline贷款人的款项应支付给该开证行或Swingline贷款人，以及(Ii)根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定支付的款项应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款以同样的资金分发给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以适用债务计价的货币支付(但须遵守第1.05节第一句中的但书)，如果未另有规定，则以美元支付。

(B)在第12.01节的规限下(并在任何时候任何许可期限债务未清偿的前提下，须遵守适用的允许期限债务债权人间协议的条款)，行政代理在违约事件发生后收到的任何抵押品收益仍在继续，且行政代理如此选择，或所需贷款人如此直接，应按比例(根据以下每一单独类别，独立于其他类别计算，基于每一贷款方在以下分别列出的每一特定担保债务类别内(且仅在)每一特定担保债务类别内所述的未偿还担保债务的总具体类型中的权益)按比例使用，首先，支付任何费用，赔偿，或费用偿还，包括借款人当时欠行政代理和每个开证行的金额(与银行服务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用或费用补偿(与银行服务或掉期协议义务除外)，第三，支付Swingline贷款、超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付Swingline贷款、超支和保护性垫款的本金，第五，支付当时到期和应付的贷款利息(Swingline贷款、超支和保护性垫款除外)，第六，预付贷款(Swingline贷款、超支和保护性垫款除外)的本金和未偿还的信用证支出；第七，向管理代理支付相当于美国LC风险的103%(103%)的金额和相当于加拿大LC风险的103%(103%)的金额(视情况而定)，作为此类义务的现金抵押品；第八，支付就指定的外国信贷扩展而欠贷款人及其附属公司的任何金额，包括最近根据第2.22、第九、支付应付贷款人及其关联公司关于银行服务的任何款项，包括最近根据第2.22节提供给行政代理的金额，互换协议债务，直到并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及外国信贷扩展(指定的外国信贷扩展除外)，以及第十，支付借款人欠行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何SOFR贷款或某类CDOR利率贷款，除非(A)在适用于任何此类SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息期到期时，或(B)在CDOR利率贷款没有未偿还的加拿大最优惠利率贷款的情况下，以及关于SOFR贷款，不存在相同类别的未偿还ABR贷款，在任何情况下，借款人应支付分期付款

根据第2.16节的要求。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管有上述规定，但在符合第9.20节的规定下，仅以加拿大债务为担保的抵押品收益的任何此类应用应仅针对加拿大债务。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，都可以从任何借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为根据第2.03、2.04或2.05节的要求进行的。在适用的情况下，以及(Ii)行政代理收取任何借款人在行政代理处开设的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自上述金额分配之日起至(但不包括)按联邦基金有效利率(如果是美元金额)或加拿大隔夜利率(如果是加元金额)和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理支付的每一天。

(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有这些未履行的债务全部付清，和/或(Ii)将任何此类金额存入单独的账户

作为该贷款人在本合同项下的任何未来资金义务的现金抵押品，并将任何此类金额用于；根据上述(I)项和(Ii)项规定的金额的分配应按行政代理酌情决定的顺序进行。

(G)尽管有上述规定，除非加拿大借款人另有要求，否则(I)不得以偿还任何美国债务为目的向加拿大借款人借款；以及(Ii)加拿大借款人的存款账户只能用于支付加拿大债务。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.14或2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14、2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。美国借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.14或2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理和开证行的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款；受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.14或2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据电子系统进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)；以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(C)如果任何贷款人根据第2.14或2.15节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，贷款人应首先采取合理努力减轻其成本或适用法律或法律变更的影响，任何额外赔偿请求应充分详细地说明其理由和采取的缓解措施。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)该违约贷款人无权就任何需要表决的问题投票(但第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的循环承诺和信用风险不应计入确定是否所有贷款人或所要求的贷款人或绝大多数循环贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订或豁免的任何同意)，但任何需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，则须征得该违约贷款人的同意；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的Swingline风险和LC风险的全部或任何部分应根据其各自的适用贷款在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第4.02条规定的条件的范围内（并且，除非借款人代表当时另行通知行政代理人，借款人应被视为已代表该等条件在当时得到满足）和（y）在所有非违约贷款人信用风险加上该违约金额的总和的范围内' Swingline风险敞口和LC风险敞口不超过所有非违约贷方循环承诺的总和;

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内：(X)首先，预付违约贷款人的Swingline风险敞口；(Y)其次，现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿，就应按照第2.06(K)节规定的程序进行；

(Iii)如果借款人根据第2.20(C)节第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人不应根据第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如果根据第2.20(C)节第(Ii)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；或

(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据第2.20(C)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害适用开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人的总循环承诺额中被该信用证风险敞口使用的部分)和根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险应支付的信用证费用应支付给适用的开证行，直至该违约贷款人的LC风险被以现金抵押和/或重新分配为止；

(D)开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.20(C)节的规定提供现金抵押品，并参与

任何此类新签发或增加的信用证的利息应按照第2.20(C)(I)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与其中)；以及

如果(I)破产事件或针对任何贷款人母公司的自救行动将在第四个重述日期之后发生，并且只要该事件仍将持续，或者(Ii)开证行或Swingline贷款人善意相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议下的义务，则开证行不应被要求签发、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人也不应被要求为Swingline贷款提供资金，除非开证行或Swingline贷款人(视情况而定)须已与借款人或上述贷款人订立令开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除本协议项下与该贷款人有关的任何风险；

(E)在行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题的日期，其他贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买该行政代理决定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

(F)就允许或限制任何贷款方或贷款方的任何附属公司采取行动的任何契约而言，或计算遵守财务契约或本协议任何其他规定的情况，在每一种情况下，都是全部或部分基于对任何违约贷款人的总可用性、美国可用性、加拿大可用性或综合可用性的计算，加拿大的可获得性和综合可获得性应(I)按照违约贷款人为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金的方式计算，以及(Ii)按照该违约贷款人不是违约贷款人的相同方式计入该违约贷款人的循环承诺。

第2.21节退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该等付款或收益退还给任何人，因为该等付款或收益被宣布无效、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可被视为无效的、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托基金，或由于任何其他原因，则拟履行的义务或其部分应恢复并继续履行，本协议应继续完全有效，如同该等付款或收益未被该行政代理或该贷款人收到一样。本第2.21节的规定应继续有效，尽管行政代理或任何贷款人可能已根据此种付款或收益的运用采取了任何相反的行动。第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务，或与任何贷款方签订互换协议，或向任何外国子公司提供外国信贷扩展的每一贷款人或关联公司，应在签订此类银行服务、互换协议或外国信贷扩展协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额，或该贷款人向该外国子公司提供的所有外国信贷扩展的总额(视情况而定)(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务、互换协议义务和外国信贷延期的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级，如银行服务义务、互换协议义务和/或外国信贷延期。

第2.23节因汇率变动而产生的超额费用。(A)关于加拿大的承诺，在加元兑美元汇率出现一次或多次波动后的任何时间，(I)加拿大贷款人的加拿大循环风险总额超过以下两者中较小的一者：(A)加拿大借款基础加美国可获得性，或(B)(X)加拿大债务减去(Y)(1)之和

优先应付款项准备金、(2)租金准备金和(3)工资收入保护法准备金，或(Ii)如果加拿大债务总额超过本文规定的任何其他限额(以美元为基础)，则加拿大借款人应(A)在行政代理人发出通知后的两个工作日内，(A)如果超出的总额小于1,000,000美元，并且至少五个工作日内继续存在总额小于1,000,000美元的情况；(B)如果超出的总额大于或等于1,000,000美元，但小于5,000,000美元，则应在行政代理人发出通知后的两个工作日内，或(C)如果超出的总金额大于或等于5,000,000美元，或如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则立即(X)支付必要的付款或偿还，以将加拿大的债务减少到消除该超出的金额所需的金额，或(Y)在行政代理处维持或促使维持(为了加拿大贷款人的利益)作为加拿大债务的持续抵押品的保证金，保证金的金额等于或大于该超额的金额，该等保证金应以行政代理可以接受的形式和条款维持。在不以任何方式限制前述规定的情况下，行政代理应每周或更频繁地由行政代理自行决定进行必要的汇率计算，以确定在该日期是否存在任何此类超额，并在存在超额时通知借款人。

(B)就美国承诺而言，在任何LC替代货币兑美元汇率出现一个或多个波动后的任何时间，(I)美国贷款人的美国循环风险敞口加加拿大美国借款基础使用率之和超过以下两者中较小的一个：(A)美国借款基础，或(B)(X)美国承诺总额减去(Y)(1)优先应付款项储备、(2)租金储备和(3)工资收入保障法案储备之和，或(Ii)如果美国债务总额超过本文为此类美国债务规定的美元的任何其他限额，美国借款人应(A)在行政代理通知的两个工作日内，如果超出的总额小于1,000,000美元，并且至少五个工作日内继续存在总额小于1,000,000美元的情况，(B)如果超出的总金额大于或等于1,000,000美元，但小于5,000,000美元，则应在行政代理通知的两个工作日内，或(C)如果超出的总金额大于或等于5,000,000美元，或者如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则立即(X)支付必要的款项或偿还，以将美国债务减少到消除该超出的金额所需的金额，或(Y)向行政代理(为贷款人的利益)维持或导致维持存款，作为债务的持续抵押品，保证金的金额等于或大于该超出的金额，该等存款应以行政代理可以接受的形式和条款维持。在不以任何方式限制前述规定的情况下，行政代理应每周或更频繁地由行政代理自行决定进行必要的汇率计算，以确定在该日期是否存在任何此类超额，并在存在超额时通知借款人。

(C)如果一个或多个美国借款人提供现金抵押品，以担保以信用证替代货币(包括但不限于第2.06(K)、2.10(B)或2.18(B)节，但不限于第2.06(K)、2.10(B)或2.18(B)节)计价的与美国信用证有关的债务，并且由于美元与适用的信用证替代货币之间的适用汇率波动，行政代理持有的现金抵押品的美元金额少于美国借款人必须维持的指定现金抵押品金额，美国借款人应：在行政代理提出要求后，立即按照第2.06(K)节的规定，在LC抵押品账户中存入相当于该差额的额外美元现金抵押品作为现金抵押品。

第三条：提供陈述和保证

每个控股公司和每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证(通过签署其为一方的贷款担保，对方贷款方代表并向贷款人保证)：

第3.01条组织；权力。每一贷款当事人均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，拥有所有必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，并有资格在每个司法管辖区开展业务，且在每个司法管辖区内都具有良好的信誉，如果没有这样的资格将有合理的理由预期会产生重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易和根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外；(B)不会违反适用于任何贷款方的任何法律要求；(C)不会违反或导致任何重大债务下的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利；(D)不会违反公司成立证书、章程、任何贷款方的组织章程大纲、管理、经营或合伙协议或其他组织文件，以及(E)除非不遵守规定，否则不会导致对任何贷款方的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。根据第4.01(B)节提交的财务报表在所有重要方面均公平地列报了Holdings及其合并子公司或Anixter，Inc.及其合并子公司的财务状况及经营成果和现金流(视情况而定)，根据美国公认会计准则第4.01(B)节规定的日期和期间，在符合第4.01(B)节所述的正常年终审计调整和在第4.01(B)节所指的季度财务报表的情况下没有脚注的情况下，公平地列报各自的财务状况和经营成果及现金流量。

(A)自2019年12月31日以来，没有发生过或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节属性。(A)截至第四次重述日期，附表3.05列出了任何贷款方拥有或租赁的每一块房地产的地址，以及ABL优先抵押品所在的地址。除合理预期不会导致重大不利影响外，(X)上述租赁和分租均有效且可根据其条款强制执行，并且具有完全效力和效力(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，不论是否被视为衡平法或法律上的诉讼)，以及(Y)任何此类租赁或分租的任何贷款方均不存在违约。每一贷款方及每一受限制附属公司对其所有不动产及非土地财产拥有良好及不可行的所有权或有效的租赁权益，除非未能个别或整体拥有该等所有权或权益不会合理地预期会导致重大不利影响。除第6.02节允许的留置权外，此类不动产和动产不受任何留置权的限制。

(B)每一贷款方及其附属公司拥有或获授权使用其目前经营业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，而贷款方及其受限制附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权并不在任何重大方面侵犯任何其他人士的权利，且贷款方的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，除非个别或整体未能合理预期未能这样做会导致重大不利影响。

第3.06节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局没有针对任何贷款方或据其所知有针对贷款方或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，没有针对或影响贷款方或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序：(I)可合理地个别或合计导致重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易的任何诉讼、诉讼或程序。

(B)除已披露的事项外，以及任何其他个别或整体不合理地预期不会产生重大不利影响的事项除外：(I)借款方或任何

受限制附属公司已收到有关任何环境责任的任何申索通知或知悉任何环境责任的任何依据，及(Ii)并无借款方或任何受限制附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(B)已成为任何已知环境责任的规限。

(C)自第四次重述日期以来，已披露事项的状况并无改变，不论是个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不良影响。

第3.07节遵守法律和协议。

(A)每一贷款方及其受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(B)根据第3.07(D)节的规定，任何贷款方或其任何子公司均未违反适用于贷款方的任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司、任何董事或高级职员、或据任何贷款方、代理人或关联公司所知，任何贷款方或其任何附属公司(I)不是受制裁人士，(Ii)其资产位于受制裁国家，或(Iii)从对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易中获得收入。

(C)根据第3.07(D)节的规定，贷款文件所考虑的任何交易均不违反加拿大经济制裁和出口管制法律。此外，任何贷款方或其任何子公司都不是加拿大被阻止人，据各贷款方实际所知，任何贷款方或其子公司都不与加拿大被阻止人进行任何交易或交易，或在其他方面与加拿大被阻止人有关联。

(D)第3.07(B)节和第(C)节规定的陈述和担保仅适用于受任何封锁法规约束的任何借款方及其各自的子公司，前提是这些陈述和担保的提供和遵守不会也不会导致违反任何封锁法规或与之冲突或根据任何封锁法规承担责任。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或任何受限制的子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付所有须由贷款方或其受限制附属公司支付的税款，但(A)(I)正通过适当程序真诚地提出异议的税项及(Ii)贷款方或受限制附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留足够储备的税项除外，或(B)未能提交该等报税表或未支付该等税项不能合理地预期会导致重大不利影响。没有关于任何此类税收的税收留置权(允许的产权负担除外)。

第3.10ERISA节；加拿大养老金计划。(A)没有发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编715-30所使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表之日，没有超过该计划资产的公平市场价值，这一数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

(B)每一加拿大贷款方及其附属公司均遵守《退休金利益法》(安大略省)及其他联邦或省级法律对每项加拿大退休金计划的要求，但如未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。不存在与任何加拿大养老金有关的可合理预期会导致实质性不利影响的事实或情况

计划一下。并无发生导致或将合理预期会导致任何贷款方承担任何合理预期会产生重大不利影响的责任的退休金事件。除非不遵守以下第(I)款至第(Iv)款，否则不会合理地预计不会产生实质性的不利影响：(I)借款方或其任何子公司根据加拿大联合计划规定的所有缴款已按适用集体协议中规定的金额和方式作出，(Ii)截至第四次重述日期，除附表3.10所述外，每个加拿大养老金计划不存在偿付能力不足，并根据根据普遍接受的精算做法和原则向适用政府当局提交的最新精算估值要求提供资金。(Iii)根据所有适用法律和每个加拿大养老金计划的条款，必须向适当的筹资机构提供的所有供款(包括经授权的工资扣除或其他扣留的雇员供款)已根据所有适用法律和每个加拿大养老金计划的条款进行，并且(Iv)贷款方或其任何子公司在加拿大联合计划下必须支付的所有供款已经支付，并且任何加拿大联合计划下贷款方或其任何子公司的唯一义务是以适用集体协议中规定的金额和方式向加拿大联合计划提供捐款。

第3.11节披露。任何借款方向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(预测、前瞻性陈述和一般经济性质的陈述除外)或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就该等预测及任何其他预测的财务资料或预测而言，借款人及控股公司仅表示该等资料及资料是真诚地根据其中所述的假设而编制的，而贷款各方认为该等假设在交付时是合理的，而如该等预测的财务资料是在第四次重述日期之前交付的，则截至第四次重述日期时，应理解并同意该等预测及该等其他预测的财务资料或预测会受不确定因素及或有事项的影响，其中许多不属贷款当事人所能控制，因此，此类预测和其他预测的财务信息或预测不能保证财务业绩，实际结果可能与这些预测和其他预测的财务信息或预测不同，这种差异可能是实质性的。

第3.12节[已保留].

第3.13节偿付能力。(A)在紧接将于第四个重述日期发生的交易完成后，(I)美国借款人的资产的公允价值，以公允估值作为整体，将超过其债务和负债，无论是从属债务、或有债务或其他债务；(Ii)美国借款人财产的当前公允可出售价值，作为一个整体，将大于支付其债务和其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对和到期的；(Iii)美国借款人作为一个整体，将有能力偿还其债务和债务，无论是从属的、或有的或其他的，因为这些债务和债务成为绝对和到期的；(Iv)美国借款人作为一个整体，将不会有不合理的小资本来开展他们所从事的业务，因为这种业务目前正在进行，并被提议在第四个重述日期之后进行；及(V)任何加拿大借款人都不应是破产和破产法(加拿大)中所定义的“无力偿债人”。

(B)紧接在第四个重述日期进行的交易完成后，(I)加拿大借款人的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其债务和负债，无论是从属的、或有的；(Ii)加拿大借款人的财产作为一个整体的目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属的、或有的或其他的)的相当可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；(Iii)加拿大借款人作为一个整体，将有能力偿还其债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债成为绝对的和到期的；及(Iv)加拿大的借款人作为一个整体，将不会有不合理的小资本来开展其所从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并建议在第四个重述日期之后进行。

(C)在紧接于第四个重述日期进行的交易完成后，(I)贷款各方的资产按公允估值作为整体的公允价值，将超过其债务及负债，不论是从属的、或有的；。(Ii)当该等债务及其他债务成为绝对和到期时，贷款各方的财产现时的公平可出售价值将会大于支付其债务及其他债务及其他债务的相当可能负债所需的款额；。(Iii)贷款各方作为整体将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债是从属的、或有的或其他的，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及。(Iv)贷款各方作为整体而言，将不会有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于第四个重述日期后进行。

(D)贷款方及其受限制附属公司(整体而言)无意招致超出其到期偿债能力的债务，并已考虑贷款方及其受限制附属公司(整体而言)收取现金的时间及金额，以及就贷款方及其受限制附属公司的债务应付的现金金额(整体而言)的时间安排。

第3.14节保险。附表3.14列出了截至第四次重述日期由贷款方和子公司或其代表维持的所有保险的描述。截至第四次重述日期，此类保险的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方或其代表提供的保险是足够的。

第3.15节资本化和子公司。截至第四次重述日期，附表3.15列出(A)控股及其子公司的组织结构图，显示控股的每一及所有附属公司与控股的名称和关系；(B)真实而完整地列出每一类贷款当事人的授权股权，其中所有此类已发行股份均为有效发行、未偿还、已缴足和不可评估(在该等概念适用的范围内)；对于贷款当事人(控股以外的)及其子公司，由附表3.15中确定的人实益拥有并记录在案，及(C)控股公司及其各附属公司(除外附属公司除外)的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节抵押品上的担保权益。在某些资金条款的约束下，本协议和其他贷款文件的条款为借款人和加拿大贷款人的利益(视具体情况而定)，在提交任何UCC融资声明(或PPSA下的等价物)以及就知识产权登记采取行动或提交备案时，对所有抵押品创建合法和有效的留置权，只要提交初始UCC融资声明(或PPSA下的等价物)或知识产权登记、担保担保债务、可对适用的贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他普遍影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在下列情况下除外：(A)根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的抵押物优先于行政代理人享有的留置权；(B)只有通过占有(包括拥有任何所有权证书)才能完善的留置权，只要行政代理人尚未获得或未保持对此类抵押品的占有，以及(C)第6.02节允许的其他留置权，仅就ABL优先抵押品而言，只要此类留置权被明确允许优先于行政代理的留置权。

第3.17条雇佣事项。截至第四次重述日期，没有针对任何贷款方或任何受限子公司的罢工、停工或拖延，据借款人所知，没有待决或威胁。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则贷款方和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳工标准法》、《员工标准法》(安大略省)或任何其他处理此类问题的适用联邦、省、地区、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何受限制附属公司到期的所有付款，或可因下列原因向任何贷款方或任何受限制附属公司提出索赔的所有付款

工资、假期工资、员工健康和福利保险及其他福利，包括与加拿大养老金计划有关的福利，已在贷款方或该子公司的账面上作为负债支付或应计，除非不遵守规定不会合理地导致重大不利影响。

第3.18节[已保留].

第3.19节其他债务。贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件以及发放本协议项下的贷款并不违反优先票据契约或应收账款证券化协议的条款。

第3.20节反腐败法律和制裁。

(A)在符合第3.20(D)节的规定下，每一贷款方在其合理的商业判断下，已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守适用于贷款方及其子公司的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据该贷款方、其董事和代理人所知，在每个情况下都遵守适用于贷款方及其子公司的反腐败法律和适用的制裁，在所有实质性方面，且未从事任何合理预期会导致任何借款方被指定为受制裁人员的活动。

(B)(I)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(Ii)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。

(C)任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易均不违反反腐败法或适用的制裁。

(D)第3.20(A)节规定的陈述和担保仅适用于受任何封锁法规约束的任何借款方及其各自的子公司，前提是这些陈述和担保的提供和遵守不会也不会导致违反任何封锁法规或与之冲突或在任何封锁法规下承担责任。

第3.21节受影响的金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.22节计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会产生ERISA第(406)节或本准则(Code)第(4975)节下的非豁免禁止交易。

第3.23节Margin法规。借款人不得违反理事会的任何规定，包括T、U和X规定，使用在第四个重述日发放的任何贷款的任何收益。

本条款第三款所述的上述陈述和担保应被视为由贷款当事人在第四次重述日期、每次借款日期和每次信用证的签发、修订、续期或延期之日，以及在任何贷款文件或与任何贷款文件相关交付的其他文件、证书或票据中指定的任何其他时间作出的。就本段而言，双方理解并同意，就在任何借款日期作出或当作作出的申述或担保而言，以其条款在某指明日期作出的任何该等申述或担保，只须在该指明日期在各要项上真实和正确(或如属已因重要性而受规限或修改的任何申述或担保，则只须在该指明日期在各方面均属真实和正确)。为免生疑问，本条第三款应以第七条最后一款为准。

第四条--不满足条件

第4.01节第四次重述日期。在符合某些资金条款的情况下，对现有信贷协议的修订和重述以及贷款人发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务，应在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件；法律意见。行政代理人(或其律师)应已收到(I)本协议的每一方当事人(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令行政代理人合理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)贷款文件的正式签立副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人及其登记受让人支付的任何本票，以及贷款当事人律师的书面意见，致给行政代理人；开证行和贷款人在形式和实质上合理地令行政代理满意，但有一项理解是，如果此类法律意见的形式和实质与第三次重述日提交的法律意见一致，则应令行政代理满意。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)经审计的控股和安力士的合并财务报表，包括截至第四次重述日前至少90天的两个会计年度每个会计年度最后日期的资产负债表，以及每个实体至少在第四个重述日期前90天前的三个会计年度的损益表和股东权益和现金流量表，以及与安力士的此类财务报表有关的无保留审计报告，(Ii)控股和安力士的未经审计的合并财务报表，包括每个实体截至第四次重述日期前至少45天的最近完成的财政季度最后一天的资产负债表、损益表和现金流量表，或就现金流量表而言，从第四次重报日期前至少90天结束的最近完成的财政年度开始到第四次重报日期至少45天前最近结束的财政季度的最后一天的期间(所有这些都应根据AU 722的规定由控股或安永(视情况适用)独立会计师审查)，在每一种情况下，除也是财政年度末的任何季度末外，以及(Iii)(A)在第四次重述日期前至少90天提交控股公司及其子公司最近结束的财政年度的形式上的综合收益表，(B)截至第四次重述日期前至少45天的最近完成的财政季度的最后一天的控股公司及其子公司的备考综合资产负债表，以及(Y)控股公司及其子公司从第四次重述日期前至少90天结束的最近完成的财政年度开始至第四次重述日期至少45天前的最近完成的财政季度的最后一天期间的备考综合资产负债表，以及在本条款第E(Y)条的情况下，(C)一份上一年度相应期间的相应报表及(C)一份截至最近一次完成的财政季度的最后一天终结的12个月期间的备考综合收益表，而该12个月期间是在第四次重述日期前至少45天结束的，或如最近完成的财政期间是在第四次重述日期前至少90天结束的，则在每种情况下均是在使各项交易生效后拟备的，犹如该等交易是在该日期(如属每份该等资产负债表)或在该期间开始时(如属每份该等损益表)发生的一样，不需要按照证券法下的S-X条例编制，或在每种情况下都包括对购买会计的调整，其程度与银行此类融资的惯常做法相同。Holdings‘及Anixter’提交任何(A)有关Holdings及Anixter(视何者适用而定)的经审核财务报表，或(B)提交有关Holdings或Anixter(视何者适用)所需的未经审计财务报表(如适用)或(B)有关Holdings或Anixter(视情况而定)所需的未经审计财务报表(视何者适用而定)，均将符合本第4.01(B)节第(I)或(Ii)款(视何者适用而定)的要求。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为第四次重述日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别，并有该贷款方授权签署其所属贷款文件的高级人员和任何其他高级人员的签名，以及(C)将该证书或

每一贷款方的公司章程或组织机构，经该借款方组织的相关司法管辖区当局(或在美国以外的某些司法管辖区习惯的借款方官员)及其章程或经营、管理或合伙协议(或其他同等的组织文件)的真实、正确的副本，以及(Ii)在适用的范围内，为每一贷款方提供一份详细的格式良好的证书(或在美国以外的某些司法管辖区习惯的等价物)。

(D)高级船员证书。行政代理人应已收到由借款人代表的财务官员签署的证明，表明已满足第4.01(P)、(Q)和(R)节规定的条件。

(E)费用。贷款人和行政代理应在第四次重述日期前至少两个工作日收到根据承诺书和费用函要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有合理费用(包括法律顾问的合理费用和费用，以及与现场检查、附属审计或评估有关的费用)。所有这类款项将在第四次重述之日支付。

(F)留置式搜查。行政代理应已收到最近在贷款当事人所在的每个司法管辖区进行的留置权搜索结果。

(G)资金账户。行政代理应已收到借款人代表的通知，说明借款人的存款账户(S)(“资金账户”)，借款人授权贷款人将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(h)[已保留].

(i)[已保留].

(J)偿付能力。行政代理应已收到承诺函中所述的借款人代表的财务干事提供的偿付能力证书。

(k)[已保留].

(L)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明、PPSA融资声明或RDPRM记录)，以行政代理为受益人，为贷款人或加拿大贷款人的利益(视情况而定)，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(m)[已保留].

(n)[已保留].

(O)《美国爱国者法案》等(I)每个贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法或犯罪收益法)所要求的所有文件和其他信息，并在第四次重述日期前至少十(10)个工作日向借款人代表发出书面通知，以及(Ii)如果任何借款人有资格成为实益所有权条例下的“法人客户”，则至少在第四次重述日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在第四次重述日期前至少十(10)个工作日向借款人代表发出书面通知时，与每个借款人有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权

证明(但该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(P)并发事务。Anixter收购应已完成或将与在第四个重述日期进行的借款基本上同时完成。

(Q)没有实质性的不利影响。自提交给美国证券交易委员会公司的文件中包含的最新财务报表之日起(定义见安力士收购协议)，不应对公司产生实质性的不利影响(定义见安力士收购协议)。

(R)陈述和保证。(I)Anixter收购协议的申述于第四个重述日期在各方面均属真实及正确；及。(Ii)指定申述于第四个重述日期在各重大方面均属真实及正确(但仅就本条款而言)；(Ii)该等申述已受重大或重大不利影响所规限，该等申述应在所有方面均属真实及正确)。

(S)借款申请。管理代理应已收到根据第2.03节提出的借用请求。

(T)票据再融资。借款人代表应已存入足够的资金，以满足和清偿和/或偿还或赎回2021年到期的5.125%优先票据，这些票据是根据Anixter，Inc.作为发行人、Anixter作为担保人和Wells Fargo Bank，National Association作为受托人发行的、经不时修订和补充的、与受托人之间于2014年9月23号发行的。

尽管第4.01节有任何相反规定，但只要抵押品中的任何担保权益或与抵押品担保权益的完善有关的任何交付物，包括任何留置权搜索、实地审查、库存评估和/或保险证书(其担保权益可以通过提交UCC融资报表(或PPSA下的同等融资报表)来完善的任何抵押品除外)，或仅就由美国组织实体的经认证的股票组成的抵押品的担保权益，通过持有股票(或同等的经认证的股权)不能提供，在第四个重述日交付和/或完善(1)没有不适当的负担或费用，或(2)在借款人代表使用商业上合理的努力后这样做，则该担保权益(S)或可交付物的提供、交付和/或完善不应构成在第四个重述日可用转换工具的先决条件，但应要求不迟于第四个重述日(或行政代理合理同意的较后日期)后90天交付。本款和本项规定应称为“某些资金规定”。

行政代理应在第四个重述日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证(在第四个重述日期开立、修改、续期或展期的信用证除外)的义务，均须满足下列条件：

(A)在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视何者适用而定)，本协议所规定的贷款方的陈述和担保在各重要方面均应真实和正确(但该重大程度限定词不适用于在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)(应理解并同意，根据其条款作出的任何陈述或保证仅应要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，且受任何重大限定词约束的任何陈述或担保应要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(C)在任何借款或任何信用证的签发、修改、续签或延期生效后，(I)美国的可用性不得低于零，(Ii)加拿大的可用性不得小于零，以及(Iii)总可用性不得小于零。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条：《平权公约》

在所有循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(或已根据第2.06(K)节以现金作抵押)和所有信用证付款均已偿还之前，Holdings和每个借款人应约定并同意，并且在每一种情况下，Holdings应促使对方贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方约定：

第5.01节财务报表；加拿大借款基数；美国借款基数及其他信息。借款人将向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)在控股公司的每个财政年度结束后90天内，(I)公布控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的经审计综合资产负债表及有关的经营报表、股东权益及现金流量(其格式与以往提交证券交易委员会的财务报表相同)，以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均由具认可全国地位的独立注册会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外，且除上述任何资格外，对该项审计的范围并无任何限制或例外)，仅因审计所适用的财政年度结束后一年内发生的任何债务的任何即将到期日，或任何预期、潜在或实际违反债务管理协议中规定的财务契约的评论或例外，表明该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地呈现控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理信函。及(Ii)截至该年度末及该年度未经审计的控股及其附属公司的综合资产负债表及相关综合经营报表(该等未经审计的综合财务报表须采用行政代理合理满意的格式，但有一项理解，该等财务报表可以电子格式交付行政代理)，均经借款人代表的其中一名财务主任核证，在所有重要方面公平地呈报控股及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果；

(B)在控股的每个财政季度(财政年度的最后一个财政季度除外)终结后45天内，其综合资产负债表及有关的经营报表、截至该财政季度终结时的股东权益及现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分(格式与以往向证券交易委员会提交的财务报表相同)，并在每宗个案中以比较形式列出有关的一段或多于一段期间的数字(或如属资产负债表，截至上一财年末，显示了消除所有非限制性子公司业绩所需的所有调整，所有这些都由借款人代表的一名财务官证明，根据一贯适用的公认会计准则，在所有实质性方面公平地呈现了控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在任何每月财务报表触发期内，在控股公司的每个财政月(财政季度最后一个月的月份除外)结束后30天内，其综合资产负债表和有关的经营报表、现金流量和其他报告，截至该财政月结束时和该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关经营报表、现金流量和其他报告，以比较形式列出上一个财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，并显示消除所有不受限制附属公司的业绩所需的一切调整，均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地列报控股及其合并附属公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(D)在根据上文(A)、(B)或(C)款交付任何财务报表的同时，借款人代表的财务干事以附件C(I)的形式出具的证书，证明在根据(B)或(C)款交付的财务报表中，根据GAAP一贯适用的综合基础上控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果在所有实质性方面都是公平的，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；(Ii)证明是否发生了违约，以及，如果发生违约，具体说明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，(Iii)在根据上文(A)款和(B)款与财务报表交付同时提供的证书的情况下，列出固定费用覆盖率(X)的合理详细计算，并在固定费用覆盖触发期当时有效的情况下证明遵守第6.12节，或(Y)仅在固定费用覆盖触发期当时未生效的情况下用于信息目的，(Iv)在根据(B)款交付财务报表的情况下，列出有担保杠杆率的合理详细计算；(V)说明自第4.01(B)(I)节所述经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，说明该变化对该证书所附财务报表的影响；以及(Vi)在根据上述(A)款与财务报表同时交付的证书的情况下，证明当时所有被排除的子公司和不受限制的子公司的名称列表，以及该列表中所列的每个子公司都有资格作为被排除的子公司或非受限子公司，视属何情况而定；

(E)在每个控股公司的财政年度结束后不超过45天的情况下，尽快以行政代理合理满意的形式提供控股公司及其受限制附属公司下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合和综合资产负债表、损益表和现金流量表)副本(“预测”)；

(F)在每个日历季度结束后20天内尽快(或，(I)在任何月度报告触发期内每个日历月结束后20天内，或(Ii)在每周星期三之前，相对于任何每周报告触发期内最近结束的日历周)，以及在行政代理可能要求的其他时间，截至当时结束的期间，计算总借款基数、美国借款基数和加拿大借款基数的借款基准证书，以及与此相关的支持信息，以及行政代理可能合理要求的有关加拿大借款基数和美国借款基数的任何其他报告；

(G)在每个日历季度结束后20天内(或在任何月度报告触发期内每个日历月结束后20天内)，以及在行政代理根据其允许的酌情决定权合理要求的其他时间(截至当时的期间)，尽快但无论如何，均以文本格式的文件以电子方式交付，行政代理可接受：

(I)加拿大借款人账户账龄的摘要，包括按发票日期或到期日(包括对所提供条款的解释)按发票日期或到期日过期的所有发票，并在行政代理人提出要求时，连同详细的账龄，指明每个账户债务人的名称、地址和应付余额；

(Ii)一份明细表，详细列出借款人的库存，其形式应令行政代理按地点满意(显示运输中的库存、根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方交接的任何库存)，这些库存应以较低者估价

成本(以先进先出为基础确定)或市场，并根据行政代理先前向借款人表示的储备进行调整，行政代理认为这种时间表是适当的，如果行政代理提出要求，这种时间表还应按类别(原材料、在制品和成品)、产品类型和手头数量提供借款人库存的详细信息，并包括借款人自上次库存计划以来进行的库存盘点的任何差异或其他结果的报告(包括关于销售或其他减少、增加、退货、借款人开具的信贷以及对借款人的投诉和索赔)；

(3)借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，详细说明被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存以及被排除在外的原因；

(H)在每个日历季度结束后的30天内(或在任何月度报告触发期内每个日历月结束后的20天内)，以及在行政代理根据其许可的酌情决定权要求的其他时间，在当时结束的期间内，在任何情况下尽快以文本格式的文件以电子方式交付，行政代理可以接受：

(I)美国借款人账户账龄的摘要，包括按发票日期或到期日(包括对所提供条款的解释)按发票日期或到期日过期的所有发票，以行政代理合理接受的方式准备，并在行政代理提出要求时，连同详细的账龄，指明每个账户债务人的名称、地址和到期余额；

(2)借款人的账目和库存在借款人的总账和财务报表中显示的数额与根据上文第(1)款和第(2)款提交的报告之间的对账；以及

(3)将借款人总分类账下的贷款余额与本协定项下的贷款余额进行核对；

(1)在每个日历季度结束后20天内(或在任何月度报告触发期内每个日历月结束后20天内)，以及在行政代理机构可能要求的其他时间内，尽快提供借款人应付帐款摘要，以文本格式的文件以电子形式提交，行政代理在其允许的酌情决定权下可接受该文件；

(J)在每周报告触发期内，应行政代理的要求，及时提供借款人的销售日记帐、现金收据日记帐(确定贸易和非贸易现金收据)和债务备忘录/信贷日记帐；

(K)在每年6月30日之后的20天内，按照行政代理人的要求，以表格形式提供借款人某些部门的最新客户名单，并提供行政代理人满意的细节，借款人代表的一名高级官员应证明该名单在所有重要方面都是真实和正确的；

(l)[保留区];

(M)应行政代理的要求，迅速提供一份由任何借款方签订的期限均为60天或以上的所有互换协议和互换协议修正案的清单，但每一次不得超过每一历季一次，该清单应包括每一此类互换协议项下的贷款方及其对手方的估计风险；

(N)任何贷款方向证券交易委员会、安大略省证券委员会或继承上述委员会的任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由任何贷款方分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本公开后，视情况而定；

(O)在任何贷款人提出要求后，该贷款人为履行其在(I)适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《反洗钱法》)和(Ii)《实益所有权条例》下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；和

(P)在提出任何要求后，立即提供行政代理合理要求的有关任何借款方或任何受限制附属公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时(但无论如何在以下指定的任何时间内)提供以下书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)收到任何政府调查的通知，或针对任何贷款方展开或威胁的任何诉讼或法律程序的通知，而(I)要求超过75,000,000美元的损害赔偿，(Ii)对任何计划或任何加拿大养老金计划、其受托人或其资产提出或提起超过75,000,000美元的索赔或诉讼，(Iii)指控任何贷款方的刑事不当行为，(Iv)指控违反任何环境法，或寻求与任何环境法相关的任何法律，只要该等法律导致或可能合理地预期导致超过75,000,000美元的损害或责任，或(V)对任何税收提出异议，费用、评估或其他政府收费超过75,000,000美元；

(C)在任何贷款方知情的情况下，针对价值超过75,000,000美元的ABL优先抵押品提出或以书面形式提出或主张的任何留置权(以行政代理为受益人的允许的产权负担和留置权除外)或申索；

(D)ABL优先抵押品的任何损失、损坏或销毁，金额为75,000,000美元或以上，不论是否在保险范围内；

(E)就价值超过75,000,000美元的ABL优先抵押品所在的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约书面通知；

(F)发生任何ERISA事件或养恤金事件，而其本身或与已发生的任何其他ERISA事件和养恤金事件可合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过75,000,000美元；和

(G)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据第5.01节或第5.02节要求交付的信息(任何此类信息包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已于(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(2)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人代表提出书面请求后，借款人代表应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或借款人，直至行政代理或贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人代表应(通过传真或通过电子系统)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子系统向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督任何借款人遵守任何此类文件

各出借人应单独负责及时调阅寄送的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本，并保存其副本。

贷款各方特此确认：(A)行政代理机构将通过在电子系统上张贴贷款方材料，向贷款方和开证行提供由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称“贷款方材料”)；(B)某些贷款方(各自为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关贷款方或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。贷款方特此同意，他们将尽商业上合理的努力来确定贷款方材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(W)所有此类贷款方材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款方材料标记为“公共”，借款人代表应被视为已授权行政代理、发行银行和贷款人根据美国联邦和州证券法，将该借款方材料视为不包含与贷款方有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(然而，如果该等贷款方材料构成“信息”(见第9.12节的定义)，则它们应被视为第9.12节所述)；(Y)允许通过电子系统中指定为“Public Investor”的部分提供标记为“PUBLIC”的所有借款方材料；以及(Z)行政代理应有权将未标记为“PUBLIC”的任何贷款方材料视为仅适合在电子系统中未指定为“PUBLIC”的部分上张贴。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将并将促使每家子公司(被排除的子公司或不受限制的子公司除外)：(A)采取或促使采取一切必要的措施以保存、更新和全面维持其合法存在，并将12月31日维持为其财政年度的最后一天(或如果该子公司在其收购之日的财政年度的最后一天不是12月31日，则为其财政年度的最后一天，该财政年度的最后一天适用于该子公司在该收购之日)；(Ii)采取或促使采取一切必要的措施以保存；续订和保持对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证的充分效力，以及(Iii)保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，除非不遵守第5.03节第(Ii)款和第(Iii)款的规定不会合理地预计会导致实质性的不利影响；但本条款(A)的前述规定不应禁止第6.03节允许的或本协议允许的其他任何合并、出售、处置、清算或解散，以及(B)以与目前进行的基本相同的方式和基本相同的企业领域以及任何类似或相关的业务线及其逻辑延伸来继续和开展其业务。

第5.04节债务的支付。各贷款方将并将促使各受限制附属公司偿付或清偿所有重大债务及包括税款在内的所有其他重大负债及义务，除非(A)有关法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，而该贷款方或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够准备金，或(B)未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一家受材料限制的子公司为其业务的开展保存和维护所有财产材料，作为一个整体，处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，除非没有这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.06节：书籍和记录；检查权。每一贷款方将，并将促使每一家受限制子公司按照公认会计原则保存其记录和帐簿，并允许行政代理指定的任何代表(包括行政代理的雇员，或行政代理聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；

(A)行政代理应让借款人代表有机会参与与其会计师的任何讨论，(B)在不存在违约事件的情况下，(I)只有行政代理可以代表贷款人行使本节第5.06节规定的权利，以及(Ii)在连续12个月的任何期间内，行政代理行使本节第5.06节规定的权利的次数不得超过两次；和(Iii)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人及其各自的指定人可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由贷款方承担费用，进行上述任何行为。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款当事人及其资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节遵守法律。

(A)每一贷款方将并将促使每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的每项法律要求(包括但不限于环境法)，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些要求不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)在第5.07(C)节的约束下，每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁。每一贷款方及其子公司均已实施并将根据贷款方合理的商业判断，实施并将有效维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。

(C)第5.07(B)节规定的契诺仅适用于受任何封堵法规约束的任何借款方及其各自的子公司，只要这些契诺的提供和遵守不会也不会导致违反任何封堵法规或与之冲突或在任何封堵法规下承担责任。

第5.08节收益的使用。

(A)贷款所得款项将只用于(I)于第四个重述日期为交易提供资金及支付相关费用及开支及(Ii)于第四个重述日期后，为借款人及其受限制附属公司的营运资金需要及一般企业目的，为经批准的收购提供资金，为经批准的受限制付款提供资金，为本协议允许的债务的付款、回购及预付款项提供资金，为现有债务再融资，以及为借款方及其若干受限制附属公司向其他贷款方作出的公司间贷款及资本出资提供资金。任何贷款收益的任何部分和信用证，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规则。此外，借款人不会直接或间接使用任何贷款收益或以其他方式将该等收益提供给任何人，用于资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何人的活动，或向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项。为了获取、保留或指导企业获得任何不正当的利益，违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。尽管如上所述，任何加拿大借款人、任何加拿大贷款担保人或任何加拿大子公司不得将合格账户定义第2.06(A)节、第3.07节、第3.20节、第5.07节和第5.08节的规定解释为违反或要求任何加拿大借款人、任何加拿大贷款担保人或任何加拿大子公司根据1992年《外国域外措施(美国)令》向加拿大总检察长作出任何通知。

(B)任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用、且各借款人不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败法律；(B)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(C)以任何方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.09节保险。贷款方(作为一个整体)将维持财务状况良好且信誉良好的承运人，其财务实力评级至少为A-。最佳公司(A)投保金额为(不含更大风险留存)和针对此类风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常所承担的风险，以及(B)根据抵押品文件规定的所有保险。借款人应行政代理在其允许的酌情决定权内提出的要求，向贷款人提供有关如此维持的保险的合理详细信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款方的保险承运人在任何时候破产或其财务实力减弱，以致该保险承运人失去本文所述的评级，则该事件不应构成违反第5.09节的规定，只要贷款方在六十(60)日内(或行政代理在其允许的酌情决定权下同意的较长期限内)将该保险承运人更换为符合第5.09节的要求的承运人。

第5.10节伤亡和谴责。借款人应确保任何ABL优先抵押品的任何伤亡或其他保险损害的净收益(无论是以保险收益、没收赔偿金或其他形式)根据本协议和抵押品文件的适用条款进行收集和运用。

第5.11节评估；实地考试。(A)根据行政代理人的请求(在其允许的自由裁量权范围内或在所需贷款人的指示下)，借款人和其他贷款方将在任何连续十二个月期间向行政代理人提供最多两份由行政代理人挑选和聘用的评估师对其库存的评估或更新，并在行政代理满意的基础上准备此类评估和更新，以包括但不限于适用法律和法规所要求的信息；然而，条件是：(I)如果最近一个会计季度的平均使用率小于或等于20%(20%)，则所需贷款人不得指示管理代理进行任何此类评估；(Ii)如果最近一个会计季度的平均使用率大于20%(20%)，则所需贷款人可指示管理代理在任何连续12个月的期间内只进行一次此类评估；以及(Iii)如果最近一个会计季度的平均使用率大于20%(20%)，且总可用性低于循环承付款总额的20%(20%)，被要求的贷款人可以指示行政代理在任何连续12个月的期间内进行最多两次此类评估；但如失责事件已经发生并仍在继续，则对评估的次数或频率不作限制。

(B)应行政代理的要求(在其允许的酌情决定权下或在所需贷款人的指示下)，借款人和其他贷款方将允许行政代理在连续12个月的任何期间和正常营业时间内进行最多两次实地审查或更新，以确保加拿大借款基地或美国借款基地以及相关报告和控制系统中包括的抵押品充足；但条件是：(I)如果最近一个会计季度的平均利用率低于20%(20%)，则所需贷款人无权指示行政代理进行任何此类现场检查；(Ii)如果最近一个会计季度的平均利用率高于20%(20%)，则所需贷款人可指示行政代理在任何连续十二个月的期间内只进行一次此类现场检查，以及(Iii)如果最近一个财政季度的平均使用率高于20%(20%)，且总可获得性低于循环承付款总额的20%(20%)，所需贷款人可指示行政代理在任何连续12个月的期间内进行最多两次此类实地审查；此外，如果失责事件已经发生并且仍在继续，则对现场检查的次数或频率没有限制。

第5.12节托管银行；管制协议。

(A)美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)将始终将美国现金管理银行作为其主要托管银行，包括用于维护运营、行政、现金管理、托收活动和用于开展业务的其他存款账户。加拿大贷款方将始终将加拿大现金管理银行作为其本金

托管银行，包括用于维持其业务的运营、行政、现金管理、托收活动和其他存款账户。

(B)在第四次重述日期后一百二十(120)天当日或之前，如果贷款各方尚未就现有的信贷协议(I)，美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)将导致美国现金管理银行就美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)在第四次重述日期与美国现金管理银行维持的所有存款账户和证券账户(除外账户)订立控制协议，(Ii)加拿大贷款各方将促使加拿大现金管理银行就截至第四个重述日期在加拿大现金管理银行与加拿大贷款方开立的所有存款账户和证券账户(除外账户除外)订立控制协议；及(Iii)贷款各方将促使在第四个重述日期开立任何存款账户或证券账户(除外账户除外)的其他托管银行或其他机构就该存款账户或证券账户订立控制协议。

(C)贷款当事人将在任何存款账户或证券账户(例外账户除外)或锁箱设立后60天内(或行政代理同意的较后日期)获得关于该存款账户、证券账户或锁箱的控制协议。

(D)若任何存款账户、证券账户或锁盒因与准许收购有关而被收购，在该存款账户、证券账户或锁盒不构成除外账户的范围内，贷款当事人将于该准许收购完成后一百二十(120)日内(或行政代理同意的较后日期)，(X)取得有关该存款账户、证券账户或锁盒的控制协议，或(Y)关闭该存款账户、证券账户或锁盒。

(E)美国贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)将在美国现金管理银行发生任何变更的同时，从后续的美国现金管理银行获得控制协议。加拿大贷款方将在加拿大现金管理银行发生任何变更的同时，从继任者加拿大现金管理银行获得一份控制协议，但范围尚未获得。

(F)在现金管治期持续期间(I)，美国现金管理银行应被要求每天(A)将美国贷款当事人(加拿大跨境贷款担保人除外)在美国现金管理银行开设的任何存款账户(除外账户)中的所有可用资金汇至美国托收账户，以及(B)与美国贷款当事人的账户有关或构成对其账户的付款的托收和其他类似付款。美国现金管理银行收到的加拿大跨境贷款担保人除外，包括汇入受控制协议约束并由美国现金管理银行维护或控制的任何存款账户的任何此类项目(但就已出售给WESCO应收款的账户收到的付款的支付应遵守应收款债权人间协议的规定)，及(Ii)加拿大现金管理银行须每日向加拿大托收账户汇款(A)加拿大贷款当事人在加拿大现金管理银行开设的任何存款账户(除外账户除外)内的所有可用资金，以及(B)与加拿大现金管理银行收到的加拿大贷款当事人的账户有关或构成付款的托收和其他类似付款，包括汇至受控制协议约束并由加拿大现金管理银行维护或控制的任何存款账户的任何此类项目。

(G)借款人代表同意，对于持有金额超过20,000,000美元的任何个人存款账户、证券账户或锁盒，借款人代表应在收购或设立任何该等存款账户、证券账户或锁盒后，在该等账户、证券账户或锁盒不受管制协议约束的范围内，立即向其行政代理发出书面通知。

第5.13节附加抵押品；进一步担保。(A)在符合适用法律的情况下，每一贷款方应签署(I)《美国担保协议》(或《美国担保协议》的附加条款)，使其在第四个重述日期后根据本协议条款成立或收购的每一家国内子公司(构成排除子公司、非限制性子公司或氟氯化碳子公司控股公司的任何国内子公司除外)成为美国贷款方；以及(Ii)如果该国内子公司将成为美国借款方，则签署本协议附件D所列的合并协议(以下简称《联合协议》)。在签署和交付任何此类合并协议时，行政代理应已收到有关该等新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，并以书面形式合理要求其遵守适用的“了解您的客户”的规则和规定，包括《美国爱国者法案》。一旦签署和交付，每个此等个人(I)将自动成为本协议项下的美国借款人或美国贷款担保人，由此人在签署该联合协议或单独的美国贷款方担保时指定，并因此拥有贷款文件规定的此类身份的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)将为贷款人各方的利益向行政代理授予根据抵押品文件要求担保的所有个人财产的留置权。

(B)在符合适用法律的情况下，Holdings、加拿大借款人和每个其他加拿大贷款方应通过签署(A)加拿大担保和加拿大担保协议(除其他外，加拿大担保协议)，使其在第四个重述日期后根据加拿大或其任何省的法律组织的或拥有根据加拿大或其任何省的法律组织的子公司的氟氯化碳子公司控股公司，在第四个重述日期后形成或收购的每个子公司(构成排除子公司或非限制子公司的任何子公司除外)成为加拿大贷款方。抵押每家该等附属公司的100%股权，并就根据抵押品文件须予抵押的所有非土地财产授予抵押权益(上文的形式与加拿大担保协议大体相似)，以保证加拿大债务的偿还及(B)如任何附属公司将成为加拿大借款人，则在每种情况下均须连同行政代理可能合理要求的其他文件及文件，以完善其受该担保协议条款规限的资产的优先担保权益。

(C)为确保所有美国担保债务的迅速偿付和履行，控股公司、作为美国贷款方的每个国内子公司和每个加拿大跨境贷款担保人将导致(I)在第四次重述日期后形成或收购的每个国内子公司(被排除的子公司、不受限制的子公司、氟氯化碳子公司控股公司或任何其他不具有不动产以外资产的特殊目的实体的子公司除外)已发行和未偿还的股权的至少100%。(Ii)构成在第四个重述日期后组成或收购的每个加拿大附属公司和每个第一级外国附属公司(非实质性外国附属公司或非限制性附属公司)或氟氯化碳附属控股公司中有表决权的总类别股权的约65%，以及(Iii)在第四个重述日期后组成或收购的每个第一级外国附属公司(非实质性外国附属公司或非限制性附属公司)或氟氯化碳附属控股公司的无投票权股权的100%，根据贷款文件或其他担保文件的条款和条件(行政代理应在成立或收购此类子公司后三十(30)天内合理要求)，受制于以行政代理为受益人的完善留置权(为美国贷款人各方的利益)。

(D)为确保迅速支付及履行所有加拿大担保债务，根据行政代理合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款及条件，加拿大控股及作为加拿大贷款方的每一附属公司将导致在第四个重述日期后收购的每一加拿大附属公司(构成被剔除附属公司或非限制附属公司的任何加拿大附属公司除外)的已发行及未偿还股权的100%始终受制于以行政代理为受益人(为加拿大贷款人的利益)的完善留置权。

(E)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一受限制附属公司向行政代理签立和交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时合理地采取的进一步行动(包括将融资报表和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付存档和记录，视情况而定)

要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款各方承担。

(F)如构成抵押品文件所规定担保类别的个人财产的任何资产(构成被排除的附属公司、不受限制的附属公司的国内附属公司或加拿大附属公司的股权除外)被任何贷款方收购(但根据《美国担保协议》或《加拿大担保协议》构成抵押品的资产除外，该等资产在取得后成为以行政代理人为受益人(为贷款人或加拿大贷款人的利益，视情况而定)而受留置权约束的资产)，借款人代表将立即通知行政代理人及其贷款人，如果行政代理人或所需的贷款人提出要求，借款人将以行政代理人的名义(为贷款人或加拿大贷款人的利益，视具体情况而定)为担保美国担保债务和/或加拿大担保债务(视情况而定)为受益人的资产享有留置权，并将采取并促使适用的贷款当事人采取行政代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节第(C)款第(C)项所述的行动。所有费用都由贷款方承担。

(G)如(I)所有非重大国内附属公司及非重大加拿大附属公司于任何财政年度结束时的总收入占Holdings及其附属公司在该期间的综合收入的15%或以上，或(Ii)所有非重大国内附属公司及非重大加拿大附属公司于任何财政年度结束时的综合资产总额占Holdings及其附属公司于该财政年度结束时的综合总资产的15%或以上，则贷款方(A)应向行政代理提交书面通知(“指定非实质性子公司通知”)，指定一个或多个不再构成排除子公司的非实质性国内子公司和/或非实质性加拿大子公司为子公司(任何如此指定为“指定非实质性子公司”的此类子公司)，以便在实施此类指定后，(X)所有非实质性国内子公司和非实质性加拿大子公司截至该会计年度结束时的总收入(就第(X)款而言，按形式计算，就好像每个此类指定的非实质性子公司在该财政年度内的任何时候都不是被排除的子公司一样)，(Y)所有非实质性国内子公司和非实质性加拿大子公司在该会计年度结束时的合并总资产(就本条(Y)而言，按形式计算，如同每个此类指定的非实质性子公司在该财政年度的最后一天不是被排除的子公司一样)，占控股公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合总资产的15%以下，(B)应促使每一家该等指定的非实质性子公司成为美国贷款担保人(如果是指定的非实质性子公司是国内子公司)或加拿大的贷款担保人(如果是指定的非实质性子公司是加拿大子公司)，并应促使每一家该等指定的非实质性子公司签立所有合并协议、担保、抵押品文件及其他协议和文件，并应采取并促使每一家该等指定的非实质性子公司采取，行政代理为遵守本条第(I)款及第5.13节第(A)至(F)款而采取的必要或合理要求的其他行动(为免生疑问，仅就第(B)款而言，在决定是否符合第5.13节第(A)至(F)款的规定时，各指定非关键性附属公司应视为已由贷款方于指定的非关键性附属公司通知交付之日收购或组成)。

第5.14节关于账户的契约。在其正常业务过程中，借款人和WESCO应收账款的处理方式如下：(I)每个借款人或WESCO应收账款就某一账户收到的每一笔付款都分配到一张特别标识的发票上，该发票对应于该借款人或WESCO应收账款所欠的特定账户；以及(Ii)如果在任何时候，根据应收账款证券化协议将少于100%的美国借款人的账户出售给WESCO应收账款，则就根据应收账款证券化协议出售给WESCO应收账款的该等账户所收到的付款将被识别并与收到的付款分开

未根据应收账款证券化协议出售给WESCO应收账款的账户。任何加拿大贷款方不得在任何时候进行任何应收账款证券化或任何其他类似融资或交易。

第5.15节结束后的契诺。借款人代表应在附表5.15规定的期限内(或行政代理全权酌情商定的较晚日期)遵守附表5.15中规定的规定。

第六条禁止消极公约

在所有循环承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(或已根据第2.06(K)节以现金作抵押)和所有信用证付款均已偿还之前，控股公司和每个借款人应约定并同意，在每一种情况下，控股公司应促使对方贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款方约定：

第6.01节债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何受限子公司产生、招致或忍受任何债务，除非：

(A)有担保债务；

(B)在第四个重述日期(I)存在的债项，构成未偿还本金不超过$25,000,000的公司间债项或(Ii)附表6.01所列的未偿还本金金额不超过$25,000,000或(Ii)的债项(附表所列债项包括优先票据)，以及按照本(F)条对任何该等债项的延期、续期及替换；

(C)WESCO应收账款在应收账款证券化协议项下的负债(为提高确定性，包括对其进行任何替换)；

(D)任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司为获得、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括设备(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购任何此类资产之前通过留置权担保的任何债务，以及根据本条款(F)对任何此类债务的延期、续期和替换；但(I)如该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(D)项所准许的债务本金总额不得超过$100,000,000与任何时间未清偿EBITDA的10%之间的较大者；

(E)任何贷款方或以留置权担保的任何受限制附属公司对任何不动产(包括位于任何此类不动产的任何固定装置、设备或其他固定资产或资本资产)的债务，以及根据本条款(F)款对任何此类债务的延期、续期和替换；但条件是：(I)贷款方或受限制附属公司已作出商业上合理的努力，以行政代理合理满意的形式和实质，从债务持有人处获得受留置权约束的任何此类财产的访问协议(有一项理解，即如果未获得访问协议，管理代理可根据其允许的酌情决定权建立储备)；(Ii)本条(E)所允许的未偿还本金总额在任何时候均不得超过该借款方或受限制附属公司所拥有或此后获得的房地产价值的85%；以及(Iii)在发生或将因此而产生任何债务时，并未发生或仍在继续发生违约事件；

(F)代表本协议(B)、(C)、(D)、(E)、(K)、(N)、(R)、(S)、(U)、(V)和(X)款所述任何债务的延期、再融资、替换或续期的债务；但仅就(B)、(C)或(D)款所述类型的债务而言，(I)这种债务的本金金额不增加，但所支付的保费和与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺额除外；(Ii)保证这种债务的任何留置权不扩大到任何贷款方的任何额外财产；(Iii)没有任何贷款方原来没有义务

(Iv)如属(B)、(C)或(D)项所述任何债务的延期、再融资、置换或续期，则该项延期、再融资、置换或续期并不会导致如此延期、再融资、置换或续期的债务的平均加权到期日缩短，(V)任何该等延期、再融资、置换或续期的条款对该债务人或其下的债务人的优惠程度，并不比该等债务的原有条款为低，及(Vi)如再融资、续期的债务，被替换或延期的债务在偿付权上排在有担保债务之后的，则再融资、续期、替换或延期债务的条款和条件必须包括与适用于再融资、续期、替换或延期债务的条款和条件基本相似的从属条款和条件；此外，在以下情况下：(A)任何该等优先票据的延期、再融资、置换或续期不早于预定到期日后91天到期，以及(B)本节第6.01条第(X)款所述的债务的任何此类延期、再融资、置换或续期，该等延期、再融资、置换或续期不违反并继续受适用的允许期限债务债权人间协议的约束；

(G)(I)任何美国贷款方对任何美国贷款方的债务和任何美国贷款方对任何美国贷款方的债务担保，(Ii)任何加拿大贷款方对任何其他加拿大贷款方的债务和任何加拿大贷款方对任何其他加拿大贷款方的债务担保，以及(Iii)任何美国贷款方对任何加拿大贷款方的债务和任何加拿大贷款方对美国贷款方债务的担保，但(A)如(1)任何美国贷款方欠任何其他美国贷款方或任何加拿大贷款方的任何债务，以及(2)任何加拿大贷款方欠任何其他加拿大贷款方的任何债务，则此类债务应以行政代理合理满意的条款(双方同意附属机构从属协议的条款令行政代理满意)从属于担保债务，(B)在适用的范围内，第(G)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与所担保的债务从属于担保债务的条款相同；(C)就本节第6.01(G)节而言，加拿大跨境贷款担保人应仅被视为加拿大贷款方，而不应被视为美国贷款方；

(H)任何加拿大贷款方欠任何美国贷款方的债务(但就本节第6.01(H)条而言，加拿大跨境贷款担保人只能被视为加拿大贷款方，而不应被视为美国贷款方)，(Ii)任何外国子公司欠任何贷款方的债务，(Iii)任何加拿大贷款方欠美国贷款方出具担保的任何非关联第三方的债务，(4)任何外国子公司欠借款人已出具担保的非关联第三方的债务，只要：(I)所有这些欠债或担保债务的总额(连同根据第6.04(C)(Iii)节进行的所有投资的总额)一次性不超过(X)美元和EBITDA的25%(以较大者为准)的总和，以及(Y)控股公司发行股权或发生根据第6.01节允许的任何美国贷款方的债务(应收款证券化协议下发生的债务除外)的净收益，而股权或债务是为了融资而产生的该美国贷款方向加拿大贷款方或外国子公司提供的贷款或垫款；(Ii)在发生或执行任何此类债务或担保时，并未发生或仍在继续发生违约事件，或违约事件将会导致违约；(Iii)如果任何加拿大贷款方欠任何美国贷款方的债务，则此类债务应以行政代理合理满意的条款从属于有担保债务；及(Iv)本条(H)项允许的担保应从属于有担保债务，其条款与所担保的债务从属于有担保债务的条款相同；

(I)任何贷款方在履约保证金项下的债务，或就工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险方面的债务，根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中发生的债务；

(J)任何贷款方或任何受限制附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似债务方面的负债，每一种情况下均在正常业务过程中提供，只要根据本条(J)规定的所有债务总额不超过在任何时间未清偿的EBITDA的200,000,000,300,000,000美元和2025%中较大者；

(K)任何人在第四次重述日期后成为受限制附属公司的债务；但条件是：(I)如该人成为附属公司时已存在该等债务，且该等债务并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关而产生；及(Ii)本条(K)项所准许的债务本金总额不得超过100,000,000美元与任何未清偿时间EBITDA的10%两者中较大者；

(L)任何借款方的其他无担保债务(包括但不限于次级债务)；但如果这种债务构成重大债务，(1)这种重大债务的规定到期日不早于到期日后180天(因为该到期日在发行这种债务时有效)(不包括(1)习惯性过渡性融资的较早到期日，根据惯例条件(由善意控股确定)将自动转换为或要求转换为到期日不早于到期日后181日的永久融资(因为该到期日在发行该债务时有效)(本条所述债务(L)，“过桥债务”)，或(2)根据关于该债务收益的托管或类似安排)；(Ii)预定在到期日之前发生的此类债务的年度本金摊销(不包括此类债务到期时到期的任何付款)不超过此类债务原始本金金额的百分之五(5%)；。(Iii)适用于此类重大债务的违约事件和金融契诺，作为一个整体，并不比本协议所述的事件(如借款人的合理商业判断所确定的)更具限制性；及(Iv)在发生任何此类重大债务时并未发生违约事件，且违约事件仍在持续，或不会由此导致违约事件；

(M)作为受限制子公司或任何其他除外子公司的任何外国子公司对任何金融机构或其他个人(贷款方除外)的有担保或无担保债务，且(I)不由任何贷款方担保或(Ii)如果由任何贷款方担保，则根据第6.01(H)节允许此类担保；

(N)其他债务：(I)任何加拿大贷款方欠任何美国贷款方的债务(但就本节第6.01(N)条而言，加拿大跨境贷款担保人应仅被视为加拿大贷款方，而不应被视为美国贷款方)，(Ii)由任何贷款方的受限制子公司所欠的任何外国子公司的债务，(Iii)任何加拿大贷款方对美国贷款方已为其出具担保的非关联第三方的债务，及(Iv)任何外国附属公司作为受限制附属公司欠借款人已为其出具担保的任何非关联第三方的债务，只要在发生该等债务时及在该债务产生后紧接该债务生效后，(A)付款条件已获满足；(B)如任何加拿大贷款方欠任何美国贷款方或任何外国附属公司欠任何贷款方的债务，则此类债务应以行政代理合理满意的条款从属于有担保债务；及(C)本条(N)项允许的担保应从属于有担保债务，其条款与如此担保的债务从属于有担保债务的条款相同；但任何贷款方根据第(N)款产生的有担保债务本金总额在任何未清偿时间不得超过75,000,000美元；并进一步规定，如果这种债务是由ABL优先抵押品上的留置权担保的，则根据行政代理和借款人代表合理满意的形式和实质上的从属协议，ABL优先抵押品上的这种留置权优先于保证债务的ABL优先抵押品上的留置权；

(O)与第6.07节允许的互换协议有关的债务；

(P)在正常业务过程中由保险费融资构成的债务；

(q)[保留区];

(r)[保留区];

(S)在构成债务的范围内，与构成第6.04节允许的投资的贷款有关的债务；

(T)在构成债务的范围内，不构成第八条第(L)款规定的违约事件的判决；

(U)在构成债务的范围内，本金总额不超过50,000,000美元和任何时候因惯例供应链融资安排而产生的未清偿EBITDA的5%的债务；

(V)控股及其附属公司因卖方完成第6.04节所准许的交易、准许收购或投资而产生的资产或股权的盈利或递延收购价格的债务，只要该等债务的未偿还本金总额在任何时候不超过EBITDA的70,000,000美元和7%中的较大者；但如果这种债务是由ABL优先抵押品上的留置权担保的，则根据行政代理和借款人代表合理满意的形式和实质上的从属协议，ABL优先抵押品上的这种留置权优先于保证债务的ABL优先抵押品上的留置权；

(W)本第6.01节不允许的债务，只要此类债务的未偿还本金总额在任何时候都不超过1.25亿美元和EBITDA的12.5%；以及

(X)在第四个重述日期之后发生的定期贷款债务、有担保票据或其他有担保债务，包括对其进行的任何再融资或替换；但条件是：(I)在发生债务时和在债务生效后，(X)有担保的杠杆率不超过4.50比1.00，和(Y)不会发生违约事件并继续发生，(Ii)该债务的所述到期日不早于到期日后91天(该到期日在发行该债务时有效)(不包括(1)桥梁债务的较早到期日或(2)根据关于该债务收益的托管或类似安排的较早到期日)；(Iii)计划在到期日之前发生的此类债务的年度本金摊销(不包括此类债务到期时到期的任何付款)不超过此类债务原始本金金额的5%(5%)；(Iv)适用于此类债务的违约事件和财务契约，作为一个整体，并不比本协议中规定的限制性更强；及(V)保证此类债务的任何留置权(X)如果是ABL优先抵押品，则优先于担保该债务的ABL优先抵押品上的留置权；以及(Y)如果是不构成ABL优先抵押品的抵押品，则可以同等优先，优先于不构成ABL优先抵押品的抵押品上的留置权，以根据允许期限债务债权人间协议，分别担保(X)或(Y)条所述的义务。因依赖本条款第6.01(X)款而产生的任何债务在本协议中称为“许可期限债务”。

为了更加确定，借款人可不时选择将债务视为属于上述一个或多个类别，并可将债务划分为两个或多个类别。第6.01节任何小节中描述债务的限制不应被视为要求将符合该描述的债务放在该小节中，以确定是否符合本节的规定。仅由于货币汇率波动而产生的利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的增加、清算优先权的增加以及债务或其他债务数额的增加，就本节第6.01节而言，不应被视为债务或其他债务的产生。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)对任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在第四个重述日期存在，并于附表6.02所载；但(I)该留置权不适用于该借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Ii)该留置权只担保该等债务

它在第四次重述日期确保其未偿还本金金额不增加到第6.01(F)节允许的范围内的延期、续期和更换；

(C)根据应收款证券化协议出售给WESCO应收款的账户的留置权；

(D)任何贷款方获取、建造或改善固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该担保权益担保第6.01节(D)款所允许的债务，(Ii)该担保权益及其担保债务是在该收购或该建造或改造完成之前或之后180天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改造该固定资产或资本资产的成本的100%，(Iv)该担保权益不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产；

(E)不动产、固定资产和资本资产(包括设备)上的留置权；但(I)此类担保权益担保第6.01节(E)款所允许的债务，以及(Ii)此类担保权益不适用于该借款人或子公司或任何其他借款人或子公司的任何其他财产或资产；

(F)在任何贷款方取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为贷款方之前的第四个重述日期之后成为贷款方的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但条件是：(I)如果该留置权的产生并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，并在第6.01(F)节允许的范围内对其进行延期、续订和替换，以及(Iv)在账户或库存受任何该等留置权约束的范围内，贷款各方应在发生该留置权后45天内(或行政代理以其允许的酌情决定权书面同意的较晚日期)释放该留置权中涵盖账户和/或库存的部分，在该留置权就该账户或库存解除之前，受该留置权约束的任何账户或库存都没有资格纳入总借款基础的任何部分；

(G)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的仅涵盖被托收物品的留置权；

(H)第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；

(I)出租人在与本协议允许的租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(J)准许的产权负担；

(K)非贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠的债务给予任何借款人或另一贷款方的留置权；

(L)作为受限制子公司的外国子公司对不构成抵押品的该外国子公司的资产授予的留置权；

(M)在待决处分生效之前对须予处分的资产的惯常留置权；

(N)原授予加拿大或其任何省或领地的任何土地或其中权益的官方授权书中的所有保留，以及与其所有权有关的所有法定例外、限制和保留；

(O)任何借款方或受限制附属公司在公用事业公司或任何市政当局或政府或其他公共当局要求时向该公用事业公司或市政当局或其他政府当局提供的担保

任何贷款方或受限制附属公司在正常业务过程中与该借款方或受限制附属公司的业务有关的权力；只要此类担保不单独或总体上对受其影响的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在开展该借款方或受限制附属公司的业务中的使用造成重大损害；

(P)任何借款方或受限制附属公司所取得的任何租约、许可证、专营权、批予或许可的条款，或任何法定条文所保留或归属任何市政当局或政府或其他公共当局的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可，或要求每年或其他定期付款作为其继续存在的条件；

(Q)与政府当局或公用事业单位订立的不会对适用不动产的使用、营运或适销性造成实质损害的分拆协议、地盘图管制协议、发展协议、服务协议、公用事业协议及其他类似协议，但在每种情况下，此等协议在所有重要方面均已获遵守；

(R)任何政府当局的法规所赋予或保留的任何征用、取用或使用的权利或任何类似的权利；

(S)第6.01(N)节允许的担保债务的留置权；

(T)第6.01(U)节规定的担保债务的留置权；但此类留置权应仅对与每一供应链融资安排及与之相关的任何辅助债务有关的已出售账户构成抵押权；

(U)本节不允许的留置权6.02，只要(I)由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过EBITDA的1.25亿美元和12.5%，以及(Ii)超过1000万美元和EBITDA的1%的任何ABL优先抵押品受任何此类留置权的约束，(X)贷款各方应在发生该留置权后45天内(或行政代理在其允许的酌情决定权中书面同意的较后日期)内，解除该留置权中包含ABL优先抵押品的部分；及(Y)受该留置权约束的任何账户或存货，在该等账户或存货解除之前，均无资格纳入总借款基础的任何部分；和

(V)第6.01(X)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)任何允许期限债务代理对任何ABL优先抵押品的留置权应低于行政代理对适用的允许期限债务债权人间协议规定的此类抵押品的留置权，以及(Ii)允许期限债务代理和任何允许期限贷款协议的贷款人关于此类债务的权利和补救措施应受适用的允许期限债务债权人间协议的约束。

尽管如上所述，根据第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何借款方的(A)账户上，但(X)允许保留的(A)款和上述(A)、(G)、(M)、(N)、(O)、(T)、(U)和(V)款所允许的账户，以及(Y)根据应收款证券化协议出售给WESCO应收款的账户或(B)库存除外，但准予产权负担定义(A)及(B)款及上文(A)、(M)、(N)、(T)、(U)及(V)款所准许的除外。

第6.03节基本更改。贷款方不会，也不会允许任何受限附属公司合并或合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并、合并或合并，或清算或解散(并分配其资产)，但下列情况除外：如果在交易发生时及生效后立即没有违约事件发生并继续，(I)任何贷款方(加拿大借款人除外)可以合并为美国贷款方(包括将任何美国借款人合并为另一美国借款人)，只要在涉及一个或多个美国借款人的交易中，美国借款人是幸存的公司，(Ii)任何加拿大贷款方可以合并或合并，或清算或解散并将其资产分配给，另一加拿大贷款方(包括将任何加拿大借款人合并或合并为另一加拿大借款人或同时成为加拿大借款人的实体

在涉及一个或多个加拿大借款人的合并、合并、清算或解散交易中，只要加拿大借款人是尚存的公司，或幸存的公司与之同时成为加拿大借款人，(Iii)TVC Canada Corp.可合并或合并为WDCH，LP或另一加拿大贷款方，或可清算或解散，(Iv)任何非贷款方的受限制子公司可清算或解散(并将其资产分配给其直属母公司)，前提是Holdings真诚地确定该等清算或解散符合Holdings的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，(V)任何受限制附属公司可将其资产转让给贷款方，而任何非贷款方的受限制附属公司可将其资产转让给另一家非贷款方的受限制附属公司，(Vi)任何贷款方(控股或借款人除外)可清算或解散该借款方的资产和财产，只要该借款方的资产和财产是由与该解散或清算借款方或美国在同一国家组织或组成的另一借款方接收或分配的，且该解散或清算不会合理地预期会产生重大不利影响，(Vii)任何贷款方可以与任何其他人合并或合并，只要(A)控制权没有因此而改变，(B)在任何贷款方与任何其他人合并的情况下，该贷款方是尚存实体，或在该借款方不是控股公司或借款人的情况下，该另一人是尚存实体，只要该其他人在与该贷款方或美国相同的司法管辖区内组织，并在完成该合并的同时成为本合同项下的贷款方，并在其他方面遵守本合同第5.13节和(C)在任何加拿大贷款方(“构成加拿大贷款方”)与任何其他人合并的情况下的要求，由此类合并产生的实体应以书面形式确认其为加拿大借款方，并已继承加拿大借款方在贷款文件项下的所有义务并受其约束，其方式和程度与加拿大借款方在紧接合并前受其约束的方式相同，并应采取行政代理人可能合理要求的其他行动，并签署和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，以批准和确认该等义务以及行政代理人在加拿大借款方抵押品中的留置权在合并生效后的持续有效性、完善性和优先权。行政代理在形式和实质上均应满意，并且，(Viii)在本第6.03节不允许的范围内，任何加拿大贷款方可以合并、合并或合并，或清算或解散其资产并分配给任何其他人，或该其他人可合并、合并或合并或清算或解散其资产并分配给任何加拿大贷款方，在每一种情况下，均与公平市场价值不超过(X)每笔交易5,000,000美元和(Y)每会计年度所有此类交易总计不超过10,000,000美元。，和(Ix)在本第6.03节不允许的范围内，WDINESCO II B.V.和WDINESCO III B.V.均可合并、合并或合并，或清算或解散其资产并分配给其直接母公司。

(B)如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了分部，则每个分部的继承人应被要求履行第5.13节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)任何贷款方将不会、也不会允许其任何受限制子公司(不属于贷款方的除外子公司)在任何实质性程度上从事任何业务，但与本协议签署之日贷款方开展的业务及其合理相关的业务及其合理延伸的业务除外。

(D)除拥有附属公司的股权及其附带活动外，控股公司不会从事任何业务或活动。控股不会拥有或收购任何重大资产(其附属公司的股权以及第6.08节允许的任何限制性付款的现金收益除外)或产生任何负债(贷款文件下的负债、第6.01节允许的负债以及与维持其存在相关的合理产生的负债除外)。

(E)WESCO Receivables不会从事任何业务或活动，但美国借款人根据Receivables证券化协议出售给WESCO Receivables的账户的所有权和根据Receivables证券化协议产生的债务及随之而来的活动除外。除美国借款人出售给WESCO Receivables的账户外，Wesco Receivables不会拥有或收购任何实质性资产，也不会招致任何负债，除非根据

应收款证券化协议(但因维持其存在而合理产生的负债除外)。

(F)房地产附属公司将不会从事任何业务或活动，但如第6.01(E)节及第6.01(X)节所允许的债务产生及附带活动，房地产附属公司将不会从事房地产(及其上的固定装置及设备)的所有权及租赁。除第6.01(E)节及第6.01(X)节所准许外，房地产附属公司不会拥有或收购房地产(及其上的固定装置及设备)以外的任何重大资产，亦不会招致任何负债(与维持其存在有关的合理产生的负债除外)。

(G)只要WDINESCO II B.V.拥有任何贷款方的股权，(X)WDINESCO II B.V.将不从事任何业务或活动，但拥有WDCH、LP和In、EECOL Electric Corp.、任何美国贷款方、任何被排除的子公司和附属机构以及任何不受限制的附属机构和随之而来的活动。和(Y)WDINESCO II B.V.将不拥有或收购任何重大资产(WDCH，LP和In，EECOL Electric Corp.、任何美国贷款方、任何被排除的子公司和附属公司以及任何不受限制的附属公司和任何不受限制的附属公司的股权除外)。或招致任何负债(与其维持其存在有关的合理产生的负债以及WDINESCO II B.V.欠Holdings或其一家或多家子公司的公司间债务除外)。

(H)WDINESCO III B.V.将不从事任何业务或活动，但拥有EECOL Electric Corp.、加拿大贷款方、被排除的子公司和不受限制的子公司及其附带活动的股权除外。WDINESCO III B.V.将不拥有或收购任何重大资产(EECOL Electric Corp.、排除的子公司和不受限制的子公司的股权以及Holdings或其一个或多个子公司欠WDINESCO III B.V.的公司间债务除外)。或招致任何负债(与其维持其生存有关的合理产生的负债以及WDINESCO III B.V.欠Holdings或其一家或多家子公司的公司间债务除外)。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方将不会，也不会允许任何受限制附属公司(不包括附属公司)购买、持有或收购(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)在第四个重述日存在的投资(包括贷款方在其各自子公司的股权投资)；

(C)在第四次重述日期后由以下人士作出的投资：(I)美国贷款方在任何其他美国贷款方；(Ii)加拿大贷款方在任何其他加拿大贷款方或美国贷款方；或(Iii)(X)加拿大贷款方的美国贷款方，或(Y)外国子公司、非限制性子公司或中间控股公司的贷款方，只要，就第(Iii)款而言：(A)该等投资的总额(连同根据第6.01(H)节未偿还的总债务和担保)在任何时候不得超过(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销)(X)250,000,000美元和EBITDA的25%(较大者)和(Y)Holdings发行任何股权的净收益或根据第6.01(H)节允许的任何美国贷款方产生的任何债务(应收款项下的债务除外)。证券化协议)为投资加拿大贷款方或外国子公司提供资金而产生的债务，以及(B)在进行该项投资时并未发生或仍在继续发生违约事件，或违约事件将会导致违约；但前提是，为此目的

第6.04(C)节，加拿大跨境贷款担保人应仅被视为加拿大贷款方，而不应被视为美国贷款方；

(D)贷款方在正常业务过程中向贷款方的雇员提供的贷款或垫款(I)在正常业务过程中与以往的差旅和招待费用的做法保持距离，搬迁费用及类似用途，在任何一次未清偿的任何时间内，最高可达5,000,000美元及EBITDA总额的0.5%两者中较大者；及(Ii)在正常业务过程中，(Ii)在正常业务过程中向控股公司的行政人员提供保持距离，以允许该等行政人员在任何一次未清偿的任何时间购买控股公司的股权(或行使购股权以购买控股公司的股权)，最多较大者为5,000,000美元及EBITDA的0.5%；

(E)在符合《美国担保协议》和《加拿大担保协议》第4.2(A)节和第4.4节的规定下，账户债务人根据与账户债务人在正常业务过程中的账户结算谈判达成的协议，向贷款方发行的应付票据或股票或其他证券，这与以往的做法一致；

(F)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(G)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(H)构成“准许产权负担”定义第(C)款和第(D)款所述存款的投资；

(I)经准许的收购；

(J)构成第6.01(J)节允许的债务的投资；

(K)由(I)任何美国贷款方组成任何国内子公司、加拿大子公司或外国子公司，(Ii)任何加拿大子公司或外国子公司的任何加拿大贷款方，以及(Iii)任何其他外国子公司的任何外国子公司，只要在每种情况下：(I)贷款方遵守第5.13节，以及(Ii)没有发生违约事件，并且在实施该等成立后没有继续或将会导致违约事件；

(L)属于限制性子公司的境外子公司的投资；

(M)对加拿大子公司或外国子公司的债务提供担保，这些子公司是在正常业务过程中产生的限制性子公司，不构成借款的债务；

(N)总金额不超过50,000,000美元和EBITDA的5%的投资(根据本节第6.04条的任何其他段落进行的投资除外)，只要没有发生违约事件，并且在实施任何此类投资后仍将继续或将会产生任何此类投资；

(O)其他投资(依靠本节第6.04款的任何其他条款而进行的投资除外)，只要在实施该投资时和实施后，支付条件得到满足；

(P)在所有重要方面完成(X)根据和按照Anixter收购协议进行的Anixter收购和(Y)Anixter合并；

(q)[保留区];

(r)[保留区];

(S)因客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商之间的拖欠账款和纠纷的解决而获得的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；以及

(T)第6.03(A)节允许的交易(允许的收购除外)。

为提高确定性，借款人可不时选择将投资视为属于上述一个或多个类别，并可将投资划分为两个或多个类别。为确定是否符合本节的规定，本节任何小节中以投资描述的方式提出的限制不得被视为要求将符合此类描述的投资放在该小节中。仅因货币汇率波动或投资或其他债务的价值增加而产生的利息应计、增值、原始发行贴现的增加、清算优先权的增加以及投资或其他债务的增加，不应被视为本节所指的任何投资金额的增加。

第6.05节资产销售。贷款方不会，也不会允许任何受限子公司(不属于贷款方的排除子公司除外)出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不允许任何受限子公司(排除子公司除外)发行此类子公司的任何额外股权(符合第6.04节规定的另一贷款方除外)，但：

(A)在正常业务过程中出售、转让和处置存货；

(B)通过以下方式进行的销售、转让、租赁和处置：(I)任何美国贷款方向任何其他美国贷款方，或(Ii)任何加拿大贷款方向任何其他加拿大贷款方；但条件是，就本节第6.05(B)节而言，加拿大跨境贷款担保人只能被视为加拿大贷款方，而不应被视为美国贷款方；

(C)美国借款人根据应收款证券化协议向WESCO应收款出售账户；

(D)出售、转移和处置与妥协、结算或收取有关的账户；

(E)出售、转让和处置准许投资以及第6.04节(H)款所准许的其他投资；

(F)第6.06节允许的销售和回租交易；

(G)因任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产遭受意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；

(H)在正常业务过程中在非排他性基础上(与Maxcell专利的许可除外)许可专利、商标、版权和其他知识产权；

(I)准予留置权的授予；

(J)构成第6.04节允许的投资或第6.08节允许的限制性付款的销售、转让和处置；

(K)出售、转让或以其他方式处置损坏、破旧、陈旧或不再使用或对贷款当事人的业务运作不再有用的不动产、设备或其他资产；

(L)出售、转让和其他处置被排除的子公司的股权；

(M)出售、转让及以其他方式处置资产(不论是在个别交易或一系列相关交易中)，而该等资产的公平市值少于1,000,000元与EBITDA的1%两者中较大者；

(N)只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此导致本节任何其他段落不允许的资产转让和其他处置，但如果与任何此类交易有关而出售或以其他方式处置的财产包括的抵押品的价值超过25,000,000美元和EBITDA的2.5%，则借款人应已向行政代理交付一份形式上的借款基础证书，以使该转让或其他处置生效；

(O)出售与贷款方和非关联公司在正常业务过程中订立的保理安排有关的账户，但根据该等保理安排出售的所有此类账户的总额不得超过25,000,000美元和未清偿的EBITDA总额的2.5%；

(P)与本协议允许的收购或其他投资有关的非核心资产(包括股权)的任何出售、转让、租赁或其他处置，前提是借款人代表在此类允许的收购或投资后立即向行政代理确认此类资产；以及

(Q)在适用的合资企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的协议所要求的范围内，处置合资企业的投资；

(R)出售或以其他方式处置资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)，条件是：(I)该等财产以购买价格或类似的重置财产换取信贷，或(Ii)该等出售或处置所得款项合理地迅速用于该重置财产的购买价格；

(S)控股或任何贷款方向任何附属公司出售或以其他方式处置财产，只要(I)该等出售或其他处置以公平合理的条款(整体而言)完成，而该等出售或其他处置对控股或有关贷款方的利益不低于控股或有关贷款方在与非联营公司的人士进行的可比公平交易中所获得的利益，(Ii)在该等出售或其他处置时并不存在违约事件或违约事件不会因此而导致，及(Iii)构成总借款基础内的资产超过10,000,000美元，借款人应已向行政代理机构提交一份形式上的借款基础证书，以证明该转让或其他处分的效力；但借款方向非贷款方出售或以其他方式处置ABL优先抵押品的任何此类交易，每历年不得超过75,000,000美元；以及

(T)第6.03(A)节允许的交易；

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)段允许的除外)均应以公允价值进行。

第6.06节销售和回租交易。贷款方不会，也不会允许任何附属公司(不属于贷款方和不受限制的附属公司的除外子公司)直接或间接出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产，但下列情况除外：(A)任何借款人或任何受限制附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，而出售的金额不少于该等固定资产或资本资产的公平价值，并在该借款人或该受限制附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后90天内完成；及(B)任何借款人或任何受限制附属公司以其他方式出售任何固定资产或资本资产，只要就该项交易符合付款条件定义第(A)款及第(B)款所载条件。

第6.07节交换协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司(不属于贷款方的被排除的子公司和不受限制的子公司除外)订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻任何贷款方实际面临的风险(与任何贷款方的股权有关的风险除外)而订立的掉期协议；(B)为有效限制、限制或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率)而订立的掉期协议

否则）有关任何贷款方的任何附息负债或投资，以及（c）有关许可远期、许可TEU上限认购交易或许可TEU购买合同的任何掉期协议。

第6.08节限制付款;某些债务付款。 (a)贷款方不会也不会允许任何受限制子公司直接或间接申报、支付或支付任何受限制付款，但以下情况除外：

(I)每一控股公司及每一受限制附属公司可就其普通股宣布及支付股息，只以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付；

(Ii)任何贷款方(控股公司除外)或任何受限制附属公司可向其股权的任何直接持有人支付股息或分派；只要WDINESCO II B.V.拥有任何贷款方的股权，只要任何贷款方向WDINESCO II B.V.或WDINESCO III B.V.、WDINESCO II B.V.或WDINESCO III B.V.支付股息或分配(视情况而定)，应立即将该金额用于(X)直接或间接向美国贷款方或加拿大贷款方支付股息或分配，(Y)偿还欠美国贷款方或加拿大贷款方的公司间债务的未偿还金额，或(Z)投资于美国贷款方或加拿大贷款方；

(3)控股公司和每一受限制子公司均可宣布、支付或支付任何限制性付款，只要在每一种情况下，此类限制性付款是按照适用法律进行的，且就此类限制性付款满足支付条件定义第(A)、(B)、(D)款中规定的条件；

(Iv)控股公司可宣布并向控股公司股权持有人支付股息(除根据本节第6.08(A)条任何其他条款作出的股息外)，总金额不超过每一财政年度80,000,000美元，只要没有发生违约事件，并且在宣布和支付此类股息后仍在继续或将会产生这种情况；

(V)每一贷款方可在正常业务过程中向员工、董事和承包商授予股权，并在正常业务过程中支付与该等股权相关的任何款项；

(Vi)只要不存在第七条第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)项下的违约事件，控股公司可在每个会计年度宣布和支付优先股的股息，金额不得超过(X)$73,000,000加上(Y)第(X)条下任何上一个会计年度未使用的任何金额；以及

(Vii)与该等交易相关的资料。

(Viii)控股公司可回购、赎回、注销或以其他方式价值收购其股权(根据本节第6.08(A)条的任何其他条款而规定的能力除外)，总金额不得超过每财政年度75,000,000美元，只要没有发生违约事件，且该等回购、赎回、报废或其他价值收购生效后仍在继续或将会产生。

为提高确定性，借款人可不时选择将受限付款视为属于上述一个或多个类别，并可将受限付款划分为两个或多个类别。为确定是否符合本节的规定，本节任何小节中所列的限制不得被视为要求将符合此类描述的任何受限付款放在该小节中。

上述限制并不妨碍Holdings作出先前宣布的股息或回购，只要(X)于宣布日期，该等股息或回购已获前述条文批准，及(Y)该等股息或回购于60天内及根据适用法律必须完成该等股息或回购的任何日期内完成。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司(不包括(I)不受限制的附属公司或(Ii)不属于贷款方的附属公司)直接或间接就任何债务的本金或利息或就任何债务的本金或利息，或就任何付款或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，直接或间接作出任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就任何债项而定期支付预定的利息及本金(包括任何强制性预付款项)，但不包括就附属债务所禁止的付款；

(3)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；

(4)偿付因自愿出售或转让担保这类债务而到期的有担保债务；

(V)向借款方或借款方的受限制附属公司支付借款方或附属公司对借款方或附属公司的债务，条件是(A)第6.01节允许此类债务，以及(B)如果(X)违约事件已经发生并且正在继续或将导致违约，或(Y)此类债务的从属条款禁止，则任何贷款方不得就任何欠贷款方的附属公司的任何债务支付任何款项；

(Vi)偿还贷款方或受限制附属公司的债务(依靠本第6.08节任何其他条款而产生的债务除外)，只要在履行该等债务时及之后，就该等债务满足付款条件定义第(A)、(B)及(D)款所述的条件；

（七）债务的支付和预付（依赖本第6.08条任何其他段落而支付的除外）总额不得超过50，000，000美元和每个财年EBITDA的5%中的较高者，只要没有发生违约事件并且正在持续或在任何此类付款或预付款生效后将产生违约事件;

（八）在收到该等收益后九个月内，用控股或其任何子公司发行股权的收益（以该等收益捐献给借款人或任何受限制子公司的范围内）支付和预付债务;和

（ix）与交易有关。

为更明确起见，借款人可不时选择将有关债务的付款视为属于上述一个或多个类别，并可将该等付款分为两个或多个类别。本节任何小节中以描述任何此类付款的方式提出的限制，不应被视为要求将符合此类描述的任何付款放在该小节中，以确定是否符合本节的规定。

第6.09节与关联公司的交易。除非本协议另有允许，否则贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)按条款和条件进行的交易，从整体上看，其对借款方或受限制子公司的有利程度不低于从无关第三方获得的交易；(B)任何美国贷款方之间或之间的交易；或(Ii)任何加拿大贷款方(但就本条款(B)而言，加拿大跨境贷款担保人只应被视为加拿大贷款方，而不应被视为美国贷款方)，(C)第6.04节允许的投资，(D)第6.04条允许的债务

第6.01节，(E)第6.05节允许的资产出售(包括第6.06节允许的出售和回租交易)；(F)第6.08节允许的限制性付款；(G)第6.04节允许向雇员提供的贷款或垫款；(H)向任何贷款方董事支付合理费用，而这些董事并非贷款方的雇员，并在正常业务过程中向贷款方的董事、高级职员或雇员支付补偿和雇员福利安排，以及为他们的利益提供赔偿；及(I)根据雇佣协议发行证券或其他付款、现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金，贷款方董事会批准的股票期权和股权计划。

第6.10节限制性协议。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或其任何受限制子公司有能力对任何抵押品设定、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何受限制子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他受限制子公司的债务；但(I)上述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于在第四个重述日存在的关于附表6.10所列文件的限制和条件，或对该等文件的任何延期、续期、修改或替换(在本协议不禁止的范围内)不扩大任何此类限制或条件范围的任何修订、修改或替换，(3)前述规定不适用于上述待售或待购买的购买协议中所载的习惯限制和条件；。(4)前述规定不适用于与某一特殊目的实体的债务有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，如该等限制适用于对该特别目的实体的资产设定留置权，或限制该特别目的实体就该特别目的实体的收入或财产支付股息或分派，(V)前述(A)款不适用于本协议允许的关于有担保债务的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；(Vi)前述(A)款不适用于租赁中限制转让的惯常条款；及(Vii)前述规定不适用于任何高级票据契约、任何允许的定期贷款协议或在第四个重述日期后订立并根据第6.01(L)节允许的任何管理债务的协议施加的限制；但根据借款人代表的善意判断，此类高级票据契约、此类允许定期贷款协议或其他协议(X)作为一个整体对贷款方的限制不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且无论如何，不比本协议中的限制更具限制性)，且(Y)不会对贷款方(A)就债务支付任何必须由贷款方支付的款项或(B)以行政代理人为受益人授予抵押品留置权的能力产生不利影响。

第6.11节材料文件的修订。贷款方不会，也不会允许任何受限制子公司修改、修改或放弃(A)应收账款证券化协议的任何条款或规定，但对应收账款证券化协议的修订不会对抵押品、应收账款债权人间协议或行政代理在其下的权利产生不利影响；(B)以任何方式违反适用的允许期限债务债权人间协议的任何许可期限债务文件；(C)任何高级票据契约或其公司注册证书、附例、营运章程、组织章程大纲、管理或合伙协议或其他组织文件，在本条(C)所述的任何该等修订、修改或放弃会对贷款人造成重大不利的范围内，或(D)证明任何重大债务(本节第6.11条(A)、(B)或(C)款所述的债务除外)的任何其他文件，修改或豁免将对贷款人造成重大不利(有一项理解和同意，即任何该等修订、修改或豁免不得被视为对贷款人不利，前提是在该等修订、修改或豁免生效后，假设该等债务并非未清偿，则借款人及其附属公司将能够根据第6.01节按该等条款招致债务)。

第6.12节固定费用覆盖率。如果发生固定费用覆盖范围触发事件，贷款各方将不允许固定费用覆盖范围比率在紧接该固定费用覆盖范围触发事件之前结束的财政季度的最后一天低于1.00至1.00(A)，

根据本协议(“初始测试日期”)和(B)自在该初始测试日期之后结束的每个财政季度的最后一天开始提供或要求交付财务报表，直至固定费用承保范围触发期不再继续。

第6.13节指定附属公司。任何贷款方都不会将任何受限子公司指定为非受限子公司，除非(I)借款人代表向行政代理递交了关于该指定的书面通知，(Ii)在紧接该指定之前和之后，没有违约或违约事件发生和继续发生，(Iii)紧随该指定生效后，截至该指定日期之前的最近完成的连续四个会计季度期间的最后一天，总杠杆率低于4.75%至1.00，该指定日期之前为第5.01(A)节或第5.01(B)节所要求的财务报表和证书，根据具体情况，且第5.01(D)节已经交付，并且作为任何此类指定生效的先决条件，借款人代表应向行政代理提交一份证书，合理详细地列出证明遵守情况的计算方法；(Iv)就任何优先票据、贷款方的任何次级债务或任何许可期限债务文件而言，此类子公司未被指定为“受限制附属公司”(或同等)，且一般不受任何优先票据、贷款方的任何次级债务或此类许可期限债务文件项下的陈述、担保、契诺和违约事件的约束；(V)该受限制附属公司及其附属公司并不拥有任何贷款方的任何财产的任何股权或债务，或对其任何财产拥有或持有任何留置权，(Vi)该附属公司或该附属公司在指定之时并未因任何债务而产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，而借款人据此可追索任何贷款方的任何资产；(Vii)该附属公司并非WESCO应收账款或持有WESCO应收账款的任何股权或债务的任何附属公司，(Viii)该附属公司在截至该财政年度结束的连续四个会计季度期间的收入，少于该期间控股公司及其附属公司的综合收入的5%；(Ix)该附属公司在该财政年度结束的连续四个会计季度期间的收入，连同所有非限制性附属公司的收入合计，少于该期间控股公司及其附属公司的综合收入的15%；。(X)该附属公司在任何财政年度结束时的综合资产。(Xi)该附属公司于任何财政年度末之综合资产，连同所有非限制附属公司之综合资产，少于该会计年度末之综合总资产之15%(如上文第(Viii)至(Xi)条所述，反映于控股及其附属公司最新之年度或季度综合财务报表)。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成该借款人及其受限附属公司(视情况而定)在指定日期进行的投资，其金额等于适用各方在该等附属公司的投资的公平市价(此类投资的公平市价在计算时不考虑该指定或重新指定的非限制性附属公司提供的任何担保)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(A)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(B)借款人或任何受限制附属公司根据上一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于该借款人及其受限制附属公司(视何者适用)被指定为该附属公司之投资当日的公平市价。尽管本协议有任何相反规定，任何已被重新指定为受限子公司的非限制性子公司不得随后被重新指定为非受限子公司。

第6.14节加拿大固定福利计划。未经行政代理同意(不得被无理扣留)，任何加拿大贷款方不得(A)在第四次重述日期维护、管理、出资或承担任何包含《加拿大所得税法(加拿大)》第147.1(1)小节所定义的“固定收益规定”的加拿大养老金计划或任何加拿大固定收益计划(不包括附表3.10所列的加拿大固定收益计划)。由本节第(6.14)款(B)段所述的人管理或出资，或(B)收购任何人的权益，如果该人发起、维持、管理或贡献任何加拿大固定收益计划，或对任何加拿大固定收益计划负有任何责任，且该收购将会或可以合理地预期会导致重大不利影响，则不得收购该计划的权益。

第七条.防止违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及须予支付时，不论是在贷款的到期日或在为预付贷款而定出的日期或在其他情况下，均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)任何借款人在任何贷款的利息、任何费用或根据本协定须支付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，不得支付该等款项的利息或费用或任何其他款项，而该等款项或费用或任何其他款项(本条(A)款所指的款额除外)到期并须予支付时，借款人须在三个营业日内继续不获补救；

(C)任何借款方或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃所作的任何陈述或保证，或在依据或与本协议或任何贷款文件或根据本协议对其作出的任何修订或修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或保证，在作出时须证明是重大不正确的；

(D)任何借款方不得遵守或履行本协议第5.02(A)节、第5.03节(关于借款方的存在)、第5.08节或本协议第VI条所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)《加拿大担保协议》或《美国担保协议》第5.02(A)条、第5.03条或第5.08条或第VI条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(根据本条另一款的规定构成违约事件的条款、条件或协议除外)，如果该不履行与第5.01(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)或(H)项的条款或规定有关，则在任何贷款方知道该违约或行政代理通知后5天内，该违约应继续不予补救。(Ii)在任何贷款方知道该违约或行政代理通知该违约后5天内，如果该违约与第5.01节的条款或条款有关(根据本条第5.02(A)条第(E)(I)款构成违约事件的条款或条款除外)，(Iii)在任何贷款方知道该违约或向行政代理人发出通知后10天，如果该违约与第5.02(A)节的条款或条款有关(第5.02(A)节除外)，5.03(贷款方的存在除外)至本协议的5.06、5.09、5.10、5.12或5.14，或(Iv)在任何借款方知道该不履行或行政代理的通知后30天(如果该不履行与本协议任何其他条款或任何其他贷款文件的条款或规定有关)；

(F)任何贷款方或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，在该等重大债务到期并应予支付时(在实施管辖该等重大债务的文件所载的任何适用宽限期后)；

(G)根据应收款证券化协议发生的任何“终止事件”(或任何其他类似事件)(定义为“终止事件”)；

(H)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或使任何该等重大债项的持有人或其任何受托人或代理人(不论有否发出通知、经过一段时间，或两者兼而有之)，导致该等重大债项在预定到期日之前到期，或规定该等重大债项在预定到期日之前到期偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而成为到期的有抵押债项；

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州、省或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方、重要子公司或WESCO应收款或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方、任何

重大子公司或WESCO应收账款或其大部分资产，在任何此类情况下，该诉讼或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(J)任何贷款方、任何重要附属公司或WESCO应收款应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州、省或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起或未能及时和适当地就本条(K)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为该贷款方指定一名接管人、临时接管人、受托人、托管人、扣押人、监管人、管理人、遗产管理人或类似官员，该重要子公司或WESCO应收款或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(K)任何贷款方、任何重要子公司或WESCO应收款应在到期时变得无力、书面承认其无力或普遍无法偿还其债务；

(L)一项或多项关于支付总额超过75,000,000美元的款项的判决(在有关保险公司没有争议承保范围的范围内)应针对任何贷款方或其任何组合作出，且该判决应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取行动扣押或征收任何贷款方的任何资产以强制执行任何此类判决，或任何贷款方在30天内不履行一项或多项非货币性判决或命令，这些判决或命令单独或总计地，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

(M)(1)所需贷款人认为发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响；或(2)发生的养老金事件，根据行政代理人的决定，构成根据任何适用法律终止任何加拿大养老金计划或由适当的政府当局为任何加拿大养老金计划指定受托人的理由，或如果任何加拿大养老金计划应终止或任何此类受托人应被请求或任命，或如果贷款方或其任何子公司因完全或部分退出加拿大养老金计划而拖欠向多雇主计划或加拿大养老金计划支付的款项，而任何此类事件可合理地预期会产生重大不利影响，或任何加拿大贷款方未能或不履行对加拿大养老金计划或加拿大联合计划或与任何加拿大养老金计划相关的任何留置权(尚未到期的缴款金额除外)的任何规定缴费，且任何此类事件可合理地预期具有重大不利影响；

(N)应发生控制权变更；

(O)贷款担保、加拿大担保或任何其他担保不能保持完全的效力或效力(除按照其条款外)，或应采取任何行动中止贷款担保、加拿大担保或任何其他担保的无效或不可执行性，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保、加拿大担保或其所属的任何其他担保项下负有任何进一步责任，或须发出表明此意的通知(在每种情况下，由于履行贷款担保人在贷款担保项下的义务，则属例外)。加拿大担保或符合贷款担保、加拿大担保或此类其他担保条款的任何其他担保)；

(P)声称由任何抵押品文件设定的任何担保权益应不再是，或任何贷款方应断言不再是ABL优先权抵押品中价值超过75,000,000美元的任何部分的有效和完善的第一优先权担保权益，除非本协议或任何抵押品文件的条款允许，但由于行政代理控制范围内的任何行动或不行动的结果除外；或

(Q)任何贷款文件的任何重大规定因任何原因而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言任何贷款文件的任何规定已不再有效，或按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行，或基于任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动)，但与终止该贷款文件(或就任何贷款方而言，根据本协议或本协议的条款解除借款人在该贷款文件项下的义务)；

然后，在每次此类事件中(本条第(I)款或第(J)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；(Ii)根据本条款第2.06(K)节的规定，要求交存现金抵押品；或(Iii)宣布当时未清偿的贷款及其他债务全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的债务其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款及其他债务的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而所有上述各项均由借款人在此免除；如果发生本条第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情况，循环承诺将自动终止，当时未偿还的贷款和其他债务的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些，并应自动要求交存第2.06(K)节规定的现金抵押品。在违约事件发生和持续时，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法向其提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC和PPSA规定的所有补救措施。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理不得在下列一项或多项发生之前，向美国借款人发出通知，指示该等借款人终止并停止从美国借款人向WESCO应收账款的所有应收款转让(如应收款债权人间协议中所定义)：(A)本条款第七款第(I)、(J)或(K)款下的违约事件；或(B)行政代理根据本款第(Ii)款宣布贷款和其他债务到期并应支付的任何声明。

即使第三条或第七条有任何相反的规定，在清理期间，安捷特或其任何子公司就交易作出的任何陈述或担保(指定陈述和安捷特收购协议陈述除外)，如因与安捷特或其任何子公司有关交易的任何事项或情况而被违反或不准确，或任何其他违约(如果没有本款)，应被视为不构成贷款文件项下所有目的的违约或违约。以及只要引起这种情况的情况(A)能够在清算期内得到补救，并且Holdings或其任何子公司正在采取适当步骤补救该等情况，以及(B)不会也不可能对Holdings及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况产生重大不利影响，或任何贷款文件或行政代理和贷款人的权利和补救措施的有效性或可执行性；但该清算期不适用于与总借款基数、加拿大借款基数或美国借款基数有关的任何陈述、担保或违约。

第八条设立行政代理机构

(A)行政代理的委任。

自第四次重述之日起，交易完成后，根据现有信贷协议，每个现有的行政代理将不再是适用的“行政代理”、“代理”和“加拿大行政代理”。贷款人、借款人和控股公司特此免除任何通知要求

根据现行信贷协议就现有行政代理的辞职及委任巴克莱为继任行政代理作出规定。

出借方各方在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)加拿大方面的考虑。

在不限制以上段落一般性的情况下，为了根据《魁北克省民法典》第1541条的规定在各贷款方和行政代理之间建立有效的联合债权人，另一方面，各贷款方、各贷款方和行政代理承认并同意行政代理的意见，即就本合同项下和其他贷款文件项下每个贷款方和各贷款方目前和将来所欠的所有债务(统称为，“联合索赔”)。不是本协定签署方但正在或可能成为任何其他贷款文件的签字人的每一贷款方，在签署该等其他贷款文件时，应被视为已接受本款所载的规定。因此，在魁北克省民法典第1542条的规限下(为免生疑问)，每一贷款方对行政代理和每一贷款方就行政代理和贷款方的整个联合债权具有不可撤销的约束力。由于上述原因，双方承认，行政代理和每一贷款方在任何时候都对行政代理和贷款方的全部联合索赔拥有有效和有效的诉讼权，并有权给予完全无罪释放。双方还同意并承认，行政代理对抵押品文件下的抵押品的留置权应授予行政代理，以符合其自身利益和出借人当事人的利益，如上所述。

此外，在不限制上述任何规定的情况下，为了持有任何借款人或任何其他贷款方根据魁北克省法律授予的任何担保，以保证任何借款人或任何贷款方发行的任何债券得到偿付，出借方各方特此不可撤销地指定和授权行政代理，并在必要的情况下批准行政代理的任命和授权，以担任根据《魁北克省民法典》第2692条所设想的出借方的授权书(即，基金)和抵押人代表(以此种身份)。并订立、接受和为其利益持有任何抵押权，以及行使根据任何抵押权授予受权人的权力及职责。此外，在不影响作为上述授权书持有人的任命和授权的情况下，出借方各方在此不可撤销地指定并授权行政代理(以这种身份，“托管人”)作为出借方的代理人和托管人，持有根据任何抵押权发行的任何债券，并成为根据任何抵押权发行的债券的唯一登记持有人，尽管有关于法人(魁北克)特别权力的法案或任何其他适用法律第32条的规定，并执行所有相关文件。受权人和托管人均应：(A)享有唯一和专有的权利和权力，以行使根据任何抵押权、担保、质押、适用法律或其他方式给予受权人和托管人(如适用)的所有权利和补救，除非本协议条款另有明确限制，(B)在必要的必要修改后，可受益于本协议关于行政代理的所有规定，包括但不限于与贷方当事人的责任或责任和赔偿有关的所有规定，及(C)有权按其不时决定的条款及条件，不时转授其在任何抵押权、保证或质押下的任何权力或责任。任何成为贷款方的人，通过签署转让和假设，应被视为同意并确认：(I)律师作为持有前述授权书的人，并在成为贷款方之日批准了律师以该身份采取的所有行动；以及(Ii)托管人作为上述代理人和托管人，在其成为贷款方之日，已批准保管人以该身份采取的所有行动。依照本条第八条的规定替换行政代理人，也应构成对代理人和托管人的替换。

根据本协议或将由行政代理执行的任何其他贷款文件在加拿大提供的所有服务将由加拿大居民根据ITA的目的或授权的外国银行根据《银行法(加拿大)》的目的执行。

(C)以贷款人的身份享有不受损害的权利。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样；该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

(D)对行政代理人的义务和义务的限制。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理人应按所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外；以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理人没有任何责任披露与任何贷款方或任何附属公司有关的任何信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的银行或其任何附属公司或由其取得的。行政代理不对其在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人代表或贷款方向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)是否充分，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的合法性、有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性，(Vi)抵押品留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vii)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权依赖其认为真实、正确且已由适当的人授权、签署或发送的任何陈述、通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面或通信，且不因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出或授权的，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理及其分支机构可以通过各自的关联方履行其全部职责，行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理人、行政代理人的关联方和任何此类次级代理人，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理人的活动。

(E)政务代理的辞职。

在本款规定的指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(并且，只要没有发生并继续发生第VII条(A)、(I)、(J)或(K)款所述的违约事件，但须事先征得借款人代表的书面同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延))，有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人指定一名继任的行政代理人，该代理人应是商业银行或该商业银行的附属机构，并应被借款人合理地接受。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权、义务和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但条件是：仅为维持根据任何抵押品文件为出借方当事人的利益而授予行政代理人的任何担保权益和抵押权，退任的行政代理人应继续被授予作为抵押品代理人的担保权益和抵押权，以使出借方的利益受益；如果是由行政代理人拥有的任何抵押品，则在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至根据本款委任继任行政代理人并接受该委任为止(已理解并同意，退任的行政代理人不应正式或没有义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完美性所需的任何行动)，以及(B)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接向各贷款人和各开证行发出或作出。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任行政代理人期间就其采取或未采取的任何行动以及就上文(A)款的但书所指的事项采取或未采取的行动继续有效。

(F)额外的贷款人认可。

每一贷款方承认，其在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款方还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人在此同意：(A)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(B)行政代理人(I)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责；

报告不是全面的审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(D)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理和编写报告的任何其他人，使其不因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)。

账簿管理人和牵头安排人不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于本协议项下所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此以账簿管理人和首席安排人的身份向相关贷款人致谢，与其对上一款中的行政代理作出的致谢相同。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人同意，任何担保当事人(行政代理人除外)不得单独寻求变现任何抵押品文件所授予的担保，但有一项理解并同意，这种权利和补救办法只能由行政代理人根据抵押品文件的条款为贷款方的利益行使。在任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保的情况下，行政代理被授权并在此授予授权书，代表出借方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以出借方为受益人的此类抵押品的留置权。

出借方各方特此同意，行政代理机构可根据贷款方就允许的债务和/或留置权的产生、预期或要求，代表其订立任何债权人间协议和/或次要协议，并同意受其条款的约束。

(G)错误的付款。

每一贷款人和每一开证行(以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与)特此承认并同意，如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行(前述任何一项，“付款接受者”)从该行政代理者(或其任何关联公司)收到的任何资金(或其任何部分)被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)(不论是否为该付款接受者所知的付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他)；单独和集体支付)并要求退还该付款时，该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将被要求退还的任何此类付款的金额退还给行政代理。行政代理根据本节向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

在不限制上一款的情况下，每个付款收件人进一步确认并同意，如果该付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期不同于行政代理(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额和/或日期，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，在每一种情况下，它在收到这种付款时都理解并同意与这种付款有关的错误(并且它被认为知道这种错误)。每一付款接受方同意，在每一种情况下，其应迅速将发生的情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)退还给行政代理。

根据本节规定，任何付款接受者应以收到的货币以当日资金支付，连同从付款接受者收到付款(或其部分)之日起至行政代理人按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规定确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息。每一付款接受方特此同意，其不应主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及行政代理要求退还收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

借款人和其他子公司特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他子公司所欠的任何义务，除非在任何情况下，该错误付款是由借款人或任何其他子公司的资金组成的。

每一方在本节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、循环承诺总额终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本节不会在贷款文件中增加贷款方的任何额外义务，也不会以其他方式增加或改变这些义务。

第九条-《杂项》

第9.01节节点。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且在以下(B)段的规限下)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向借款人代表：

韦斯科经销公司

套房700

西站广场大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

注意：财务主管

电子邮件：bbeg@wesco.com

副本发送至：

韦斯科经销公司

套房700

西站广场大道225号

宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编15219

注意：总法律顾问

电子邮件：DLazzaris@wesco.com

琼斯·戴

湖畔大道901号

俄亥俄州克利夫兰，邮编：44114-1190

注意：凯文·塞缪尔

电子邮件：kmsamuels@jones Day.com

(Ii)如给行政代理或Swingline贷款人，则：

巴克莱银行公司

第七大道745号，8楼

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：奥拉普·戈什

电子邮件：arup.ghosh@Barclays.com

(3)如发给任何其他贷款人或任何开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件地址或任何此等人士送交行政代理人的任何其他书面形式发给其。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，或(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的营业时间开始时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内通过电子系统递送，应按该段规定的效力。

(B)本合同项下发给贷款人的通知和其他通信可由电子系统公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第II条发出的通知或根据第5.01节交付的合规或违约证书，或除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意接受电子系统根据其批准的程序向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期接收方的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知，应视为在预期收件人按照前述(B)(I)款所述的电子邮件地址收到通知或通信并指明其网站地址后收到。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。

(D)电子系统。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务向开证行和其他贷款人提供通信(定义见下文)：

债务域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(统称为“电子系统”)上的通信。

(E)(1)：尽管电子系统及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括自第四次重述之日起，包括用户身份/密码授权系统)得到保护，电子系统也通过每笔交易的授权方法得到保护，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问电子系统，但出借人、开证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到电子系统的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和每一借款人在此批准通过电子系统分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(Ii)行政代理使用的任何电子系统都是“按原样”和“可用时”提供的。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

（iii）各贷款人和发行银行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）应构成向此类贷款人有效交付通信。 各贷方和发行银行同意（i）不时以书面形式（可以采用电子通信的形式）通知行政代理该贷方或发行银行（如适用）的电子邮件地址，可以通过电子传输发送上述通知;（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(Iv)每一贷款人、开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务按照行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在电子系统上。

(V)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02条豁免；修订。(A)任何贷款方未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。贷款人当事人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且

所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论任何贷款方当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人代表和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人的同意，根据行政代理(在其是该贷款文件的一方的范围内)和作为协议一方的每一方的书面协议；但未经任何贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，此类协议不得(A)增加该贷款人在美国的承诺或加拿大的承诺，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率(经所需贷款人同意免除违约利息或在违约发生时增加任何承诺费或参与费除外)，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用(经所需贷款人同意放弃违约利息除外)，未经直接受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，(C)推迟任何贷款本金或信用证付款的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款，推迟循环承诺的预定到期日期，而未经直接受影响的每一贷款人(包括任何该等违约贷款人)书面同意，(D)更改第2.18(B)节-未经任何贷款人同意，以任何方式对贷款人不利，或以可能改变付款分摊方式的方式，未经受影响的每个贷款人书面同意，(E)在未经绝大多数循环贷款人书面同意的情况下，提高加拿大借款基数或美国借款基数定义中规定的预付款利率，或增加新的合格资产类别，(F)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定，或“所需贷款人”或“绝对多数循环贷款人”的定义，或任何贷款文件中列明放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意的任何其他条款；(G)免除任何贷款担保人在其贷款担保或加拿大担保下的义务(除非本条款或其他贷款文件另有允许)；(H)除本节第(C)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；此外，未经行政代理事先书面同意，上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理、开证行和开证行的同意)。尽管如上所述，(X)行政代理也可修订循环承诺表，以反映根据第9.04节签订的转让，以及(Y)根据第2.09(F)节或第2.09(G)节(视情况而定)与总承诺额增加或加拿大升华增加相关的任何修订，只需行政代理、借款人和贷款人(S)签署即可增加或增加其循环承诺额(S)或加拿大承诺额(视适用情况而定)，但第2.09(F)节另有规定的除外。

(C)贷款人当事人在此不可撤销地授权行政代理机构在其选择和全权决定下解除(X)被排除的子公司提供的任何担保和(Y)贷款方或加拿大贷款方或其各自子公司(视情况而定)授予行政代理人的任何抵押品留置权(I)终止所有循环承诺、以所有担保债务(未清算债务除外)的全额现金支付和清偿，以及以每一受影响贷款方合理满意的方式对所有未清算债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置的财产，如果处置此类财产的贷款方向行政代理证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理可最终依赖任何此类证明，无需进一步询问)，并且在出售或处置的财产构成子公司的股权时，行政代理有权解除该子公司提供的任何贷款担保或加拿大担保；(Iii)构成根据本协议允许的交易到期或终止的租约租赁给贷款方的财产；(4)构成贷款方根据应收款证券化协议出售或以其他方式转让给WESCO应收款的账户；(V)按需要出售或以其他方式处置与以下有关的抵押品

行政代理和贷款人根据第七条行使的任何补救措施；(Vi)构成排除抵押品(如《美国担保协议》或《加拿大担保协议》所定义)的抵押品，或(Vii)任何日历年的总价值不超过40,000,000美元的其他担保。除前一句规定外，行政代理不得解除对以下抵押品的留置权：(A)在任何日历年期间，总价值超过40,000,000美元，但不超过100,000,000美元；(B)在任何日历年，如果没有绝大多数循环贷款人的事先书面授权，抵押品价值超过100,000,000美元；但按照第9.02(B)(H)节的规定，解除所有或基本上所有抵押品必须征得所有贷款人的同意。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何有必要但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的出借方，但在替换的同时，(I)另一家合理地令借款人满意的银行或其他实体和行政代理(1)应同意：在此日期，根据转让和假设，以现金方式购买未同意的贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，承担未同意的贷款人在此日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，以及(2)受让人银行或其他实体应已同意适用的修订、豁免或同意，以及(Ii)借款人应在上述替换之日以同一天的资金向未同意的贷款人支付(1)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15节和第2.17节应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的金额(如有)。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以依据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据电子系统进行的转让和假设的协议，行政代理和这些当事人是其中的参与者)，而被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人代表同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节期满；赔偿；损害豁免。(A)借款人应支付(I)行政代理及其关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用(在法律费用和支出的情况下，限于一名美国律师和一名加拿大律师向行政代理及其关联公司支付的合理费用、收费和支出)，与辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过IntraLinks等服务)本协议规定的信贷安排的辛迪加和分销(包括但不限于，通过互联网或通过IntraLinks等服务)有关的费用、收费和支出(如有合理必要，则为任何相关实质性司法管辖区的一名当地律师向所有该等人支付)。贷款单据的准备和管理或对贷款单据条款的任何修改、修改或豁免(不论本协议或本协议所设想的交易是否应完成)；(Ii)适用开证行因信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；及(Iii)行政代理、任何开证行或任何银行发生的所有自付费用。

贷款人，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人在执行、收取或保护其与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利时的费用、收费和支出，包括在与此相关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。在符合本条款或抵押品文件规定的限制的前提下，借款人根据本节偿还的费用应包括，在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理及其关联公司因下列事项而发生的成本和开支：

(1)评估和保险审查；

(2)实地审查和根据行政代理机构所雇用的第三方就每次实地审查收取的费用或行政代理机构雇用的每个人的内部分配费用编写报告；

(3)用于(A)留置权搜索和(B)记录抵押品文件、提交融资报表和续期以及完善、保护和延续行政代理人留置权的其他行动的税费和其他费用；

(Iv)任何贷款方因采取贷款文件所规定的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取该等行动；及

(五)转账、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(B)借款人应共同和个别(在符合第12.01节的规定下)赔偿行政代理、各开证行和各贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的律师的费用、收费和支付，但就法律费用和支出而言，仅限于在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向上述受偿方的一名律师赔偿，由任何受弥偿保障人招致或由任何人(包括任何借款人、任何其他贷款方或任何借款人或任何其他贷款人的任何股东或附属公司)所招致的、或由任何人(包括任何借款人、任何其他贷款方或任何借款人或任何其他贷款方的任何股东或关联公司)所招致的、或由任何人(包括任何借款人、任何其他贷款方或任何借款人或任何其他贷款方的任何股东或关联公司)所招致或针对任何受弥偿保障人提出的主张的全部受影响受弥偿人的一名额外大律师(如有合理需要，则将任何有关司法管辖区的一名本地大律师视为整体，并仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响受弥偿人士额外雇用一名本地律师)，或由于以下原因：(1)在签署或交付贷款单据或由此预期的任何协议或票据后，当事人履行各自的义务或完成本协议所述的交易或任何其他交易；(2)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，从而导致任何与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；(Iv)借款人未能向行政代理提交与借款人根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据；或(V)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何被保险人是否为其中一方；但对任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、债务或相关开支是由于(I)该受弥偿人(或其任何关联方)故意的不当行为、不守信用或严重疏忽所致，而每宗个案均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，或(Ii)纯粹由获弥偿人之间而非因贷款各方或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起的任何争议，则不得获得上述弥偿。本节第9.03(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(C)如任何贷款方未能向行政代理人(或其任何分代理人)或任何Swingline贷款人或开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付根据本节第(A)或(B)款规定须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人、该Swingline贷款人或该开证行(或上述任何一项的任何关联方)支付，视情况而定，贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，贷款方未能支付任何此类款项不应免除任何贷款方在偿付方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述Swingline贷款人或上述开证行以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃向任何受偿方索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，但根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的此类损害赔偿是由于受偿方(或其任何关联方)的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Ii)基于任何责任理论，特别的、间接的、因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据，或因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(1)在符合下文第9.04(B)(2)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个人((X)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、(Y)违约贷款人或(Z)贷款方或其任何关联方)：

(A)事先征得借款人代表的书面同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)(如果借款人代表在提出同意请求后的五个工作日内没有作出答复，则应视为已给予同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，不需要借款人代表的同意；

(B)事先征得行政代理人的书面同意(不得无理拒绝)；及

(C)事先征得开证行书面同意(不得无理拒绝)。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或附属机构转让，或转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据电子系统进行的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。

就本节第9.04(B)节而言，“核准基金”一词具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、每一贷款人根据本协议不时规定的条款欠下的贷款和信用证付款的循环承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。注册纪录册

应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时进行检查。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人均可在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除下一款另有规定外，借款人同意，每个参与者应享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和第2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15、2.16或2.17节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务的总额是根据美国财政部条例和拟议的财政部条例1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)第(5)f.103-1(C)节(或任何修订或后续版本)登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行(或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行)的义务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使任何贷款方在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项仍未支付，或任何信用证仍未支付(除非该信用证已按照第2.06(K)节的规定以现金作抵押)，只要循环承诺尚未到期或终止，信用证就应继续具有十足效力。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持十足效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、循环承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何交易中或与本协议相关的类似含义的词语，以及在此或由此预期的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围和范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.07节可装卸性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或任何贷款担保人的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人代表和行政代理，但如未能发出或延迟发出该通知，并不影响

任何此类抵销或根据本节提出的申请。各贷款人根据本条款享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(载有相反的明示法律选择规定的文件除外)应受纽约州国内法(而非冲突法)管辖并按照纽约州国内法解释，但适用于国家银行的联邦法律有效；但如果纽约州以外的任何法域的法律适用于任何留置权的有效性、完善性或完美性的效力，或影响对抵押品的所有或任何一方的任何留置权的强制执行的程序事项，则该等其他法域的法律应继续在此范围内适用。

(B)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，本协议每一方均不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受位于纽约州纽约州的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性司法管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州进行聆讯和裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯和裁定；但与加拿大贷款文件有关的索赔，如其中所规定的，也可在安大略省法院审理。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。任何借款方对行政代理或行政代理的任何贷款人或任何附属机构或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或任何其他贷款文件(加拿大贷款文件除外)而引起、有关或相关的任何事项，只能在纽约的一家法院提起。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(B)款所述的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

(E)在此，每一加拿大贷款方均不可撤销地指定借款方代表作为其与本协议及其他贷款文件和其所属的所有其他相关协议有关的程序文件的送达代理人(“程序代理方”)，借款方代表在此接受这一任命为程序代理方，并在此同意迅速将该过程代理方收到的所有致该加拿大贷款方的法律程序转交给本协议的每一加拿大贷款方。每一加拿大贷款方在此同意，借款人代表未能就任何此类送达发出任何通知，不应损害或影响此类送达或在任何基于该送达的诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。如果任何加拿大贷款方在本协议中已经或以后可以获得任何关于其自身或其财产的法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)，该加拿大贷款方特此不可撤销地放弃其在本协议和其他贷款文件项下的义务的豁免权。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人不得

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认该另一方和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。

第9.11条标题。本协议中使用的第9条和第3节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。贷方各方同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)向贷方及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构要求的范围内，(C)在法律要求的范围内，或通过任何传票或类似的法律程序，(D)向本协议的任何其他一方披露，(E)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在协议包含与本节的条款大体相同的规定的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与贷款各方及其义务有关的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，或(H)在此类信息(I)因违反本节规定以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)任何出借方以非保密的方式从借款人以外的来源获得的信息，除非出借方知道此类信息是在违反任何保密协议或安排的情况下获得的。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在第四次重述日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括有关控股公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理依据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和IT在其管理问卷中确定的行政代理表示，信用联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节几项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何开证行或贷款人均无义务违反法律规定向借款人提供信贷。

第9.14节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)特此通知Holdings和借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别Holdings、借款人和其他贷款当事人的信息，该信息包括Holdings、借款人和其他贷款当事人的名称和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别Holdings、借款人和其他贷款当事人的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节完美任命。 各受影响方特此任命另一受影响方为其代理人，以便完善受影响方或加拿大受影响方（视具体情况而定）的资产的优先权，根据UCC第9条、PPSA、证券转让法（安大略省）或任何其他适用法律，只能通过占有来完善。 如果任何受委托方（行政代理人除外）获得任何此类担保品的占有权，该受委托方应将此事通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将该担保品交付给行政代理人或根据行政代理人的指示以其他方式处理该担保品。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的联邦基金有效利率(如果是美元金额)或加拿大隔夜利率(如果是加元金额)的利息。

第9.18节判决货币兑换。(A)贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下以美元或加拿大元(视具体情况而定)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示或兑换成的任何判决，通过任何投标或收回予以解除或履行，除非此种投标或收回导致适用的贷款方有效收到根据本协定或其他贷款文件明示应支付给适用贷款方的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务货币的到期金额，则在每种情况下，应按照行政代理在作出判决之日的前一天(该营业日以下称为“判决货币兑换日”)的有效汇率进行兑换。

(B)如果判定货币兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，贷款双方当事人应各自约定并同意支付或安排支付

为确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率折算时，本可以用判决或司法裁决中规定的金额按判决货币转换日期的汇率购买的债务货币的数额，如有的话，则为确保以判决货币支付的数额(但无论如何不是较小的数额)而需要支付的数额。借款方根据本节第9.18条应支付的任何金额应作为单独债务到期，不受根据任何贷款文件或就任何贷款文件获得的任何其他到期金额的判决的影响。

(C)为确定现行汇率，此种数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第9.19节加拿大反洗钱立法。(A)在每个借款人承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”)，贷款方可能被要求获取、核实和记录有关借款人及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制借款人的人的信息，以及本协议拟进行的交易。每一借款人应迅速提供任何贷款方或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何开证行或行政代理可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何借款人或借款人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(I)应被视为已作为每一贷款方的代理人这样做，本协议应构成每一贷款方与适用的反洗钱法律所指的行政代理在这方面的“书面协议”；和

(2)应向每一出借方提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，出借方各方同意，行政代理没有义务代表任何出借方确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，或确认其从任何借款人或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

第9.20节贷款人损失分担协议。(A)定义。如本节第9.20节所用，下列术语应具有以下含义：

(I)“CAM”是指根据第9.20(B)节建立的贷款、参与信用证及其下的收款中的利益分配和交换机制。

(Ii)“CAM交换”是指第9.20(B)节规定的美国贷款人利益和加拿大贷款人利益的交换。

(3)“CAM交换日期”是指第四次重述日期之后的第一个日期，在该日期(A)发生第七条第(I)、(J)或(K)款所述与任何借款人有关的任何事件，或(B)根据第七条加速贷款和终止循环承诺。

(4)“CAM百分比”是指每个贷款人的一个分数，(A)分子是紧接CAM交换日期之前该贷款人的循环承付款和终止循环承付款的总额，以及(B)分母是紧接CAM交换日期之前所有贷款人的循环承付款和终止循环承付款的分母。

(V)“指定债务”是指借款人就(A)贷款项下的本金和利息、(B)信用证项下的未偿还提款及其利息和(C)第2.12节规定的费用所承担的所有义务。

(Vi)“旋转设施”是指根据美国承诺和加拿大承诺设立的设施。

(B)CAM交易所。

(I)在CAM交换日期，

(A)美国的承诺和加拿大的承诺应已根据第七条终止；

(B)每个美国贷款人应根据本协议第2.04节和第2.05节为其参与任何未偿还的Swingline贷款和保护性垫款提供资金，每个加拿大贷款人应根据第2.04节和第2.05节为其参与任何未偿还的Swingline贷款和保护性垫款提供资金；

(C)每个美国贷款人应根据第2.06(E)节的规定为其参与根据美国信用证支付的任何无偿信用证付款提供资金，每个加拿大贷款人应根据第2.06(E)节的规定为其参与根据加拿大信用证支付的任何无偿信用证付款提供资金；以及

(D)贷款人应以美元按面值利息购买每项转债机制下的指定债务(并应以美元向行政代理付款，以便在必要的范围内重新分配给其他贷款人)，并应承担偿还开证行在该转账机制下未偿还信用证项下的未偿还信用证付款的义务，以代替每一贷款人在紧接CAM汇兑日期之前参与的美国承诺和加拿大承诺下的指定义务中的利益，该贷款人应在紧随CAM交易所之后的指定债务的每一部分中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的利息。

(Ii)每名贷款人和每名获得本节第9.20节所述任何贷款人参与的人在此同意并同意CAM交易所。借款人同意不时签署并向贷款人交付行政代理合理要求的所有本票及其他票据和文件，以证明和确认贷款人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，并且每个贷款人同意将其根据本协议最初收到的与其贷款相关的任何本票退还给行政代理，以阻止如此签立和交付的任何本票；但任何贷款人未能交付或接受任何该等本票、票据或文件不应影响CAM交易所的效力或效力。

(Iii)作为CAM交换的结果，从CAM交换之日起及之后，行政代理根据任何贷款文件就任何指定债务收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比按比例分配给贷款人。

(Iv)如果在CAM交换日期或之后，指定债务的总金额因开证行在信用证项下付款而发生变化，而美国借款人或加拿大借款人(如果适用)没有偿还该款项，则每一贷款人应立即以美元向开证行偿还其未偿还付款的CAM百分比的美元金额。

尽管本节第9.20节有任何其他规定，但每一贷款方同意，如果任何贷款方根据适用法律要求扣缴或扣除已支付的任何税款或其他金额

根据本协议或本协议的结果，该人有权扣缴或扣除该等款项，并向征收该等税款的适用政府当局支付该等税款或其他款项，而没有任何义务就该等款项向任何贷款方作出赔偿，亦无任何其他有关该等款项的总额或抵销的义务。任何贷款方不得向任何其他扣缴及支付该等款项的贷款方追索，但不减损该贷款方在本协议及其他贷款文件所规定的范围内对借款人及其他贷款方(如有)所享有的扣缴权利。就本节第9.20节而言，任何如此扣留或扣除的金额应视为已支付给被扣留或扣除的贷款方。

第9.21条。(A)自第四次重述之日起，本协议对现有信贷协议中规定的条款、条件、协议、契诺、陈述和保证进行了全部修订、重述、替换和取代，但(A)本协议中的任何内容不得损害或不利影响经修订的现有信贷协议项下贷款方的责任和义务的继续，(B)本协议中的任何内容不得被解释为对以下各项的支付、减损、限制、取消或终止，或构成以下方面的更新：借款方的债务及其他义务和责任由或根据经修订的现有信贷协议或其他现有贷款文件证明或产生，(C)本协议的任何内容不得解释为损害、限制、终止、解除或对以行政代理为受益人的留置权和担保权益产生不利影响，以确保该等债务和其他义务和责任。

(B)在紧接第四个重述日期之前，向作为现有信贷协议一方的每一贷款方和每一贷款方发出通知：(I)确认并同意该人已收到并全面审查了代理转让协议；(Ii)同意摩根大通银行及摩根大通银行多伦多分行各自以现有行政代理人的身分签立及交付《代理转让协议》、各现有行政代理人根据现有信贷协议辞去其作为美国行政代理人及加拿大行政代理人的角色，以及根据本协议委任巴克莱银行为行政代理人；。(Iii)免除现有信贷协议下有关现有行政代理人辞职及委任行政代理人的所有通知要求；。(Iv)同意代理转让协议的所有条款和条款；及(V)同意自第四次重述日期起及之后，任何现有行政代理均不会就本协议下的任何代理角色对任何贷款方承担任何责任、责任、义务或其他责任，或根据现有信贷协议对任何贷款方或贷款方承担任何责任、责任、义务或其他责任，但代理转让协议另有规定者除外。每一个现有的行政代理都有权依赖第9.21(B)节规定的贷款方和贷款方的协议。

第9.22节允许的定期债务债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，各贷款人承认，自任何许可期限债务产生之日起及之后，根据抵押品文件授予行政代理的留置权和担保权益以及该行政代理根据该抵押品文件行使的任何权利或补救措施均受适用的许可期限债务债权人间协议的规定所约束。如果适用的允许期限债务债权人间协议的条款与抵押品文件之间发生任何冲突，应以该允许期限债务协议的条款为准并加以控制。

第9.23节不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，贷款各方承认并同意：(A)(I)本信贷安排以及行政代理、簿记管理人、首席安排人、贷款人或其任何附属公司提供的任何相关安排或其他服务是贷款方与此等人士之间的独立商业交易；(Ii)贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；和(Iii)贷款各方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)行政代理、簿记管理人、首席安排人、贷款人及其各自的关联公司中的每一个现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面约定，否则没有、不是、也不会担任贷款各方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，

并对贷款文件所拟进行的交易不承担任何义务，除非本协议或协议另有明文规定；及(C)行政代理、账簿管理人、首席安排人、贷款人及其各自的关联方可能从事涉及不同于贷款方及其关联方的利息的广泛交易，且无义务向贷款方或其关联方披露任何此类权益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、簿记管理人、首席安排人、贷款人及其各自关联公司就与本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易相关的任何违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔。

第9.24节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人在贷款、信用证或循环承诺的资金、进入、参与、管理和履行方面，没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(《计划资产规例》所指的)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、循环承诺和本协议满足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节和(D)小节的要求，就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款所述的贷款人或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和(Y)契诺的担保，而非：为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生疑问，行政代理、任何安排人或他们各自的任何附属公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺提供投资意见或以受信人身份提供与

该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，且该人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为该人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、循环承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其发放贷款、信用证或循环承诺的金额低于为贷款、信用证或循环承诺中的利息支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可收取与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他类似上述的费用。

第9.25节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.26节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过该违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则根据美国特别决议制度行使。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条，修订后的条款。[保留。]

文章xi：借款人代表

第11.01条指定；关系的性质。韦斯科经销公司是特拉华州的一家公司，现由每个借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本协议和其他贷款文件下，并且每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，享有本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在本条所载明示条件下担任上述合同代表--xi。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户(S)中的所有贷款收益，届时借款人代表应根据本协议中规定的加拿大借款人和美国借款人之间的限制，迅速将此类贷款支付给适当的借款人。对于借款人代表或借款人根据第11.01节采取或不采取的任何行动，贷款人各方及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工均不对借款人代表或任何借款人负责。

第11.02条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人各方承担采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.03条代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04节节点。每一借款人应立即通知借款人代表本协议项下任何违约或未到期违约的发生，该违约或未到期违约描述该违约或未到期违约，并声明该通知为“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人当事人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.05节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应及时以书面形式将辞职通知给出借方。

第11.06节贷款文件的执行；借款基础证明。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署贷款文件以及为实现贷款文件的目的而必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.07节报告。每一借款人特此同意，借款人应在每个财政月后迅速向借款人代表提供本协议所要求或要求的任何证书或报告的副本

借款人代表，借款人代表应依靠借款人代表准备本协议规定所需的借款基础证书和合规证书。

第十二条规定了对加拿大贷款方义务的限制

第12.01节限制。尽管本信贷协议或任何贷款文件中有相反的规定，加拿大贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)、WDINESCO III B.V.和Anixter Mid Holdings B.V.的义务应仅限于加拿大的义务，在任何情况下，任何加拿大贷款方(加拿大跨境贷款担保人除外)、WDINESCO III B.V.或Anixter Mid Holdings B.V.不对以下任何义务负责、担保或以其他方式承担任何义务，任何此类实体的资产也不担保任何美国担保债务。不论是根据该等文件中有关担保、抵销、分担、代位求偿、赔偿、提供抵押品的要求、使用保证金或其他方面的任何规定而产生的。为免生疑问，第12.01节不适用于第9.20节所述的损失分担协议。

[页面的其余部分故意留空]