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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
| | | | | |
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐ |
选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
| |
| ☐ | 权威附加材料 |
| |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Zoom 视频通信有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
支付申请费 |
（选中所有适用的复选框）： |
☒ | 无需付费。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-6（i）条和第0-11条的规定，费用按附件中的表格计算。 |
| |
ZOOM 视频通信有限公司
阿尔马登大道 55 号，6第四地板
加利福尼亚州圣何塞 95113
年度股东大会通知
将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午10点举行
尊敬的 Zoom 视频通信公司的股东：
我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Zoom Video Communications, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将以虚拟会议形式举行 太平洋时间 2024 年 6 月 13 日星期四上午 10:00。你可以通过互联网上的互动网络直播参加年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/zm2024，在那里你可以现场观看会议，提交问题（会议之前和会议期间）并在线投票。
正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下：
1.选举随附的委托书中提名的三名二类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.征求咨询投票以批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。
我们的董事会已将2024年4月15日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在2024年4月15日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。
我们预计将在2024年5月2日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您参加虚拟年会和在年会上对股票进行投票的权利。
感谢您一直以来对 Zoom 的支持。
| | |
| 根据董事会的命令， |
|
| /s/Eric S. Yuan |
| Eric S.Uan |
| 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| 加利福尼亚州圣何塞 |
| 2024年5月2日 |
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
董事会和公司治理 | 8 |
董事提名人 | 8 |
常任董事 | 9 |
董事独立性 | 11 |
董事会领导结构 | 12 |
首席独立董事 | 12 |
董事会和股东会议及委员会 | 12 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 15 |
评估董事候选人的注意事项 | 15 |
股东关于提名董事会成员的建议 | 15 |
与董事会的沟通 | 16 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 16 |
风险管理 | 16 |
禁止套期保值、卖空和质押 | 17 |
环境、社会和治理 | 17 |
非雇员董事薪酬 | 18 |
第1号提案选举董事 | 22 |
被提名人 | 22 |
需要投票 | 22 |
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命 | 23 |
首席会计师费用和服务 | 23 |
审计师独立性 | 23 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 24 |
需要投票 | 24 |
关于高管薪酬的第 3 号提案咨询投票 | 25 |
需要投票 | 25 |
审计委员会的报告 | 26 |
执行官员 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
薪酬讨论与分析 | 28 |
执行摘要 | 28 |
关于高管薪酬的咨询投票 | 30 |
薪酬目标和理念 | 31 |
高管薪酬的要素 | 32 |
我们如何确定高管薪酬 | 33 |
用于确定高管薪酬的因素 | 35 |
2024 财年高管薪酬计划 | 35 |
我们的高管薪酬计划的其他功能 | 40 |
税务和会计影响 | 42 |
其他薪酬政策与实践 | 42 |
薪酬风险评估 | 43 |
| | | | | |
薪酬委员会报告 | 43 |
2024 财年薪酬汇总表 | 44 |
基于计划的奖励的拨款 | 44 |
2024 财年年末的杰出股票奖励 | 46 |
期权行使和股票归属 | 47 |
雇佣、遣散和控制权变更协议 | 47 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 48 |
薪酬比率 | 48 |
第 402 (v) 项薪酬与绩效 | 49 |
股权补偿计划信息 | 54 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 55 |
某些关系和关联人交易 | 58 |
关联方交易的政策与程序 | 58 |
某些关联人交易 | 58 |
赔偿 | 59 |
其他事项 | 60 |
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 60 |
附录 A | 62 |
ZOOM 视频通信有限公司
委托声明
2024 年年度股东大会
将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午10点举行
我们向您提供这些与我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人有关的代理材料，以供特拉华州的一家公司（“公司”）Zoom Video Communications, Inc. 2024 年年度股东大会及其任何延期、休会或延续（“年会”）使用。年会将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午10点以虚拟会议形式举行，通过互联网上的互动网络直播，网址为www.VirtualShareholdermeeting.com/ZM2024，届时您将能够现场收听会议，提交问题（会议之前和会议期间）并在线投票。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2024年5月2日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
有权投票的股东名单将在年会之前的10天内在我们总部公布，总部位于加利福尼亚州圣何塞市阿尔玛登大道55号6楼95113。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件 investors@zoom.us 或致电 1-888-799-9666 联系我们的投资者关系部门，安排预约。
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
关于这些代理材料和投票的问题和答案
你为什么要举行虚拟年会？
我们的年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播和在线股东工具进行直播。我们正在使用虚拟格式让股东能够在全球任何地方全面、平等地免费参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接访问信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，在与年会业务相关的范围内，在时间允许的情况下，我们可能会在问题出现时回答问题，并解决事先提出的问题。
我如何参加年会？
访问www.virtualShareholdermeeting.com/zm2024，您将能够在线参加虚拟年会，在会议期间提交问题，并在虚拟会议上以电子方式对股票进行投票。要在线参加年会，您需要代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:55 开始，您应留出足够的时间办理登机手续。如果您在年会签到期间或在访问虚拟会议期间遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
我对什么重要投票？
你将对以下内容进行投票：
•选举此处提名的三名二类董事候选人，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
•批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案；
•根据美国证券交易委员会的规定，对本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬进行咨询批准；以及
•在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议进行投票：
•“支持” 乔纳森·查德威克、辛迪·胡茨和丹·舍因曼当选为二级董事；
•“对于” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中披露的 “FOR” 咨询批准了我们指定执行官的薪酬。
谁有权投票？
截至2024年4月15日营业结束时（“记录日期”），我们任一类别普通股的持有人都可以在年会上投票。截至记录日期，我们的A类普通股已发行264,799,617股，已发行的B类普通股有45,629,708股。 我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。 每股A类普通股有权对每份提案进行一票，每股B类普通股有权对每份提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。
街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人、银行或其他被提名人的程序，包括获得合法代理的任何要求，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：
•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59（访问网站时请手持通知或代理卡）；
•在东部时间2024年6月12日晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903（致电时请务必手持通知或代理卡）；
•填写并邮寄代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/ZM2024参加虚拟年会并进行投票，股东可以在年会（之前和期间）进行投票和提交问题（访问网站时请出示通知或代理卡）。
即使您计划在线参加年会，我们也建议您在年会之前通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票说明表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括通过电子邮件、通知或投票指示表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照您的经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。
批准每项提案需要多少投票？
•1号提案: 董事选举需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表并有权就此进行投票的普通股的多数投票权才能获得批准。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。扣留的选票和经纪人的不投票对本提案的结果没有影响。
•第 2 号提案：批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表的普通股的多数投票权投赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
•3号提案: 咨询批准我们指定执行官的薪酬需要我们在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决的投票，因此与投反对票具有同等效力。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。
什么是法定人数？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。我们有权在年会上投票的已发行普通股的大多数投票权，无论是虚拟的还是由代理人代表的，都将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权、扣留选票和经纪人无票均计为出席并有权投票的股份。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票；
•填写并归还过期的代理卡；
•书面通知Zoom Video Communications, Inc. 的秘书，该通知是在年会前一个工作日营业结束前通过以下地址在位于Almaden Blvd. 55号的Zoom Video Communications, Inc.，6第四楼层，加利福尼亚州圣何塞 95113；或
•出席虚拟年会并进行投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。
如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。
提供代理有什么影响？
代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。Eric S. Yuan 和 Kelly Steckelberg 已被董事会指定为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年5月2日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。
如何为年会申请代理人？
我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪商、银行或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以当面、在线、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。
如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？
经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。由于没有及时的指示，您的经纪人将有权自行决定就年会上表决的唯一 “常规” 问题对您的股票进行投票：批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案属于 “非常规” 事项。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表8-K当前报告的修正案中提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们将向共享相同地址的多位股东交付一份通知副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下地址联系我们：
Zoom 视频通信有限公司
注意：投资者关系
阿尔玛登大道 55 号，6第四地板
加利福尼亚州圣何塞 95113
电话：1-888-799-9666
电子邮件：investors@zoom.us
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的秘书必须不迟于2025年1月2日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。股东提案应发送至：
Zoom 视频通信有限公司
注意：公司秘书
阿尔玛登大道 55 号，6第四地板
加利福尼亚州圣何塞 95113
我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该年会有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示适当地提出，或 (iii) 由有权在该年会上投票并及时向我们秘书发出书面通知的登记在册的股东在年度会议之前适当地提出的业务，该通知必须包含我们修订后的通知中规定的信息重申了章程。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2025 年 2 月 13 日；以及
•不迟于 2025 年 3 月 15 日营业结束。
如果我们在年会一周年之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2025年股东年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：
•2025 年年度股东大会前第 90 天；或
•首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。
如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。
提名董事候选人
我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的章节。
此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，该章程一般要求我们的秘书在上述 “股东提案” 下所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。
章程的可用性
您可以通过上述地址联系我们的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关修订和重述章程条款的副本。
董事会和公司治理
我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场的上市标准，我们的八名董事是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。
下表列出了任期将在年会到期的每位董事会成员（他们也是年会董事候选人）以及董事会每位续任成员的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年龄以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年会任期届满的董事/被提名人 | | 班级 | | 年龄 | | 位置 | | 从那以后一直是董事 | | 当前任期到期 | | 被提名的任期届满 |
乔纳森·查德威克(1) | | II | | 58 | | 董事 | | 2017 | | 2024 | | 2027 |
辛迪·胡茨(1)(4) | | II | | 56 | | 董事 | | 2023 | | 2024 | | 2027 |
丹·舍因曼(1)(2) | | II | | 61 | | 首席独立董事 | | 2013 | | 2024 | | 2027 |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
威廉 ·R· 麦克德莫特(2) | | III | | 62 | | 董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
珍妮特·纳波利塔诺(4) | | III | | 66 | | 董事 | | 2020 | | 2025 | | — |
圣地亚哥·苏博托夫斯基(2)(3) | | III | | 46 | | 董事 | | 2014 | | 2025 | | — |
Eric S.Uan | | I | | 54 | | 总裁、首席执行官兼董事会主席 | | 2011 | | 2026 | | — |
彼得·加斯纳 | | I | | 59 | | 董事 | | 2015 | | 2026 | | — |
中尉。H.R. McMaster 将军(3)(4) | | I | | 61 | | 董事 | | 2020 | | 2026 | | — |
_______________
(1)我们的审计委员会成员
(2)我们的薪酬委员会成员
(3)我们的提名和公司治理委员会成员
(4)我们的网络安全风险管理委员会成员
董事提名人
乔纳森·查德威克查德威克先生自 2017 年 9 月起担任董事会成员。自2016年4月以来，查德威克先生一直是私人投资者。2012年11月至2016年4月，查德威克先生担任虚拟化和云基础架构解决方案公司VMware, Inc. 的首席财务官、首席运营官兼执行副总裁。2011 年 3 月至 2011 年 10 月，他担任 IP 语音 (VoIP) 服务公司 Skype Communication S.a.r.l. 的首席财务官，并于 2011 年 10 月至 2012 年 11 月在收购 Skype Communication S.a.r.l. 后担任科技公司微软公司的公司副总裁。2010 年 6 月至 2011 年 2 月，查德威克先生担任证券公司迈克菲公司的执行副总裁兼首席财务官软件公司，直到被英特尔公司收购。从1997年9月到2010年6月，查德威克先生在跨国科技公司思科系统公司（“思科”）担任过各种高管职务。他还曾在会计师事务所Coopers & Lybrand工作（现为普华永道会计师事务所），在美国和英国担任过各种职务。他目前在数字工作流程公司ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）、数据基础设施公司Confluent, Inc.、物联网软件公司Samsara Inc. 等公司的董事会任职
私营公司。他曾在搜索和数据分析公司Elastic N.V.、IT商业服务提供商Cognizant Technology Solutions Corporation和应用网络交付公司F5 Networks, Inc. 的董事会任职。查德威克先生拥有英格兰特许会计师资格，并拥有巴斯大学电气和电子工程学士学位。
我们认为，查德威克先生有资格担任我们董事会成员，因为他在担任首席财务官期间拥有丰富的财务专长，并在多家上市公司的董事会任职。
辛迪·胡茨。 胡茨女士自2023年1月起担任我们董事会成员。胡茨女士自2020年1月起在制药公司阿斯利康集团担任首席数字官兼首席信息官。2018年1月至2019年12月，她担任跨国消费品公司联合利华集团的全球技术副总裁。在加入联合利华之前，胡茨女士于2016年至2018年在跨国烟草制造公司英美烟草公司担任下一代产品、商业和数字化转型副总裁。胡茨女士拥有德维里理工学院的计算机信息系统学士学位。
我们认为，胡茨女士有资格担任我们董事会成员，因为她拥有丰富的网络安全和技术专长。
丹·舍因曼。 Scheinman 先生自 2013 年 1 月起担任董事会成员。自2011年4月以来，舍因曼先生一直是天使投资人。从 1997 年 1 月到 2011 年 4 月，Scheinman 先生在思科担任过各种职务，最近担任思科媒体解决方案集团高级副总裁。他目前在云网络公司Arista Networks, Inc.、网络安全公司SentinelOne, Inc. 和几家私营公司的董事会任职。Scheinman 先生拥有布兰迪斯大学政治学学士学位和杜克大学法学院法学博士学位。
我们认为，Scheinman先生有资格担任董事会成员，因为他对我们公司和技术行业有丰富的了解。
常任董事
威廉 ·R· 麦克德莫特。麦克德莫特先生自2022年3月起担任我们董事会成员。麦克德莫特先生自2019年11月起担任ServiceNow的首席执行官兼董事会成员，并于2022年10月被任命为ServiceNow董事会主席。从2010年到2014年，麦克德莫特先生担任提供企业软件的跨国软件公司SAP SE（“SAP”）的联席首席执行官，并于2014年至2019年10月担任唯一首席执行官。麦克德莫特先生于2002年加入SAP，担任SAP美国公司的首席执行官，并于2008年至2019年10月在SAP执行委员会任职。在加入SAP之前，麦克德莫特先生于2001年至2002年在西贝尔系统公司担任全球销售和运营执行副总裁，并于2000年至2001年担任Gartner, Inc.总裁。麦克德莫特先生目前在汽车技术公司Fisker Inc. 的董事会任职。麦克德莫特先生曾在体育用品公司安德玛公司、工程和仿真软件和技术供应商ANSYS, Inc.以及情报驱动的信息安全解决方案供应商SecureWorks Corp. 的董事会任职。麦克德莫特先生拥有道林学院的商业管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位，并完成了沃顿商学院的高管发展课程。
我们认为，麦克德莫特先生有资格担任我们董事会成员，因为他在担任科技行业首席执行官时拥有丰富的专业知识，并在多家上市公司的董事会任职。
珍妮特·纳波利塔诺。纳波利塔诺女士自 2020 年 11 月起担任董事会成员。纳波利塔诺女士是加州大学伯克利分校高盛公共政策学院的教授。她
此前曾于 2013 年 9 月担任加州大学校长，直到 2020 年 8 月离职。在担任加州大学校长之前，她曾于 2009 年至 2013 年担任美国国土安全部长，2003 年至 2009 年担任亚利桑那州州长，1998 年至 2003 年担任亚利桑那州司法部长，1993 年至 1997 年担任亚利桑那特区美国检察官。纳波利塔诺女士目前在临床阶段的免疫学公司Vir Biotechnology, Inc. 的董事会任职。纳波利塔诺女士拥有圣塔克拉拉大学政治学学士学位和弗吉尼亚大学法学院法学博士学位。
我们认为，纳波利塔诺女士有资格担任董事会成员，因为她在教育和政府领域拥有丰富的领导经验。
圣地亚哥·苏博托夫斯基。 苏博托夫斯基先生自 2014 年 12 月起担任董事会成员。苏博托夫斯基先生是风险投资公司Emergence Capital的普通合伙人，自2010年以来一直在该公司工作。1999年，苏博托夫斯基先生创立了拉丁美洲电子学习供应商AXG Tecnonexo。苏博托夫斯基先生目前在多家私营公司的董事会任职。他拥有阿根廷圣安德烈斯大学的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。苏博托夫斯基先生是一位奋进企业家和考夫曼研究员。
我们认为，苏博托夫斯基先生有资格在我们董事会任职，因为他的市场知识和担任多家私营公司董事的经验。
Eric S. Yuan。 袁先生是我们公司的创始人，自 2011 年 6 月起担任董事会主席、总裁兼首席执行官。从 2007 年 5 月到 2011 年 6 月，袁先生在思科担任公司工程副总裁。袁先生从1997年8月起担任过各种职务，最近在互联网公司WebEx Communications, Inc.（“WebEx”）担任工程副总裁，直到2007年5月被思科收购。袁先生目前在金融软件公司Intuit, Inc. 的董事会任职。袁先生拥有山东科技大学应用数学学士学位和中国矿业大学工程硕士学位。
袁先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他作为创始人所带来的视角和经验，以及他在科技公司的丰富经验。
彼得·加斯纳。 加斯纳先生自 2015 年 10 月起担任董事会成员。自 2007 年 1 月起，加斯纳先生一直担任云计算公司 Veeva Systems Inc. 的首席执行官兼董事会成员。在此之前，加斯纳先生于2003年7月至2005年6月在客户关系管理领域的全球领导者salesforce.com, inc. 担任技术高级副总裁。1995年1月至2003年6月，加斯纳先生在PeopleSoft, Inc. 担任PeopleTools的首席架构师兼总经理，该公司提供人力资源管理系统，被甲骨文收购。加斯纳先生曾在软件发行商Guidewire Software, Inc. 的董事会任职。Gassner 先生拥有俄勒冈州立大学计算机科学学士学位。
我们认为，加斯纳先生有资格担任我们董事会成员，因为他在科技行业拥有丰富的管理经验，并在多家上市公司的董事会任职。
Lieut。美国陆军 H.R. McMaster 将军，退役。麦克马斯特将军自 2020 年 5 月起担任董事会成员。自2018年9月以来，他一直在斯坦福大学担任胡佛研究所的福阿德和米歇尔·阿贾米高级研究员、弗里曼·斯波利研究所的苏珊和伯纳德·利奥托德研究员以及商学研究生院的讲师。他在美国陆军服役了34年，直到2018年6月退休。从 2017 年 2 月到 2018 年 4 月，麦克马斯特将军是 26第四总统国家安全事务助理。他曾在nRx制药公司董事会任职。麦克马斯特将军拥有美国西点军校学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校历史学硕士和博士学位。
我们认为，麦克马斯特将军有资格担任董事会成员，因为他在领导大型组织方面拥有丰富的经验，对外交事务的了解以及他在战略评估和规划方面的专业知识。
以下是我们2024财年的纳斯达克董事会多元化矩阵，去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中找到。以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 5 月 2 日） |
| 董事总数 | | 9 |
| | 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | |
| 导演 | | 2 | | 6 | | 0 | | 1 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 亚洲的 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 白色 | | 2 | | 4 | | 0 | | 0 |
| 两个或更多种族或民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 没有透露人口统计背景 | | 0 | | 0 | | 0 | | 1 |
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克股票市场的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克股票市场上市标准中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定每位董事会。胡茨和纳波利塔诺、麦克马斯特将军以及查德威克、加斯纳、麦克德莫特、舍因曼和苏博托夫斯基先生与公司的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，而且这些董事都是 “独立” 的，因为该术语的定义见美国证券交易委员会的适用规则和条例以及上市标准纳斯达克股票市场的。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括受益人
每位非雇员董事对我们股本的所有权，以及标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。
董事会领导结构
Eric S. Yuan 目前担任董事会主席和首席执行官。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而袁先生则带来了公司特定的经验和专业知识。作为我们的创始人，袁先生最有能力确定战略重点、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。我们相信，董事会及其委员会的结构为管理层提供了有效的独立监督，而袁先生的综合职责使我们得以实现强有力的领导，建立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。
首席独立董事
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一位独立董事担任首席独立董事。由于袁先生是我们的董事长兼首席执行官，包括独立董事在内的董事会已任命丹·谢因曼为首席独立董事。作为首席独立董事，舍因曼先生主持定期举行的独立董事执行会议，协调独立董事的活动，主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分，并履行董事会以其他方式决定和委托的额外职责。
董事会和股东会议及委员会
在截至2024年1月31日的财政年度中，我们董事会举行了七次会议（包括定期会议和特别会议），除麦克德莫特先生外，每位现任董事都出席了在他或她任职期间举行的董事会会议总数的至少75％，麦克德莫特先生分别因先前存在的承诺和家庭义务而缺席了两次特别会议董事以及 (ii) 董事会所有委员会召开的会议总数，他参加的会议总数或者她在他或她任职期间服过役.
我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们当时在职的董事中，除三位外，其他所有董事都参加了2023年的年度股东大会。未能出席的三位董事先前存在日程安排冲突。
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全风险管理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。
审计委员会
我们的审计委员会由查德威克先生和舍因曼先生以及胡茨女士组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的审计委员会主席是查德威克先生。我们的董事会已确定查德威克先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。在2024财年在我们审计委员会任职的每位董事都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；
•管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查关联人交易；以及
•预先批准的审计和允许的非审计服务，由独立的注册会计师事务所提供。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了八次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由麦克德莫特先生、舍因曼先生和苏博托夫斯基先生组成。我们的薪酬委员会主席是舍因曼先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，薪酬委员会的每位成员都是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克股票市场的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由麦克马斯特将军和苏博托夫斯基先生组成。我们的提名和公司治理委员会主席是苏博托夫斯基先生。我们的董事会已决定，根据纳斯达克股票市场的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•考虑董事会各委员会的组成和主席并向董事会提出建议；
•就公司治理准则及相关事宜制定并向董事会提出建议；
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会；
•审查我们公司在预计会对我们公司的业绩、业务活动或声誉产生重大影响的环境、社会和治理（“ESG”）事项方面的做法和举措；以及
•审查公司首席执行官和执行管理团队其他成员的继任计划流程，并协助董事会评估这些职位的潜在继任者。
我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克股票市场的适用上市标准。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。
网络安全风险管理委员会
我们的网络安全风险管理委员会由胡茨女士、麦克马斯特将军和纳波利塔诺女士组成。我们的网络安全风险管理委员会主席是胡茨女士。
我们的网络安全风险管理委员会的具体职责包括：
•监督我们与信息技术和网络系统有关的政策和程序的质量和有效性，包括加密、网络安全和数据安全以及对此类系统的访问；
•审查和监督我们的政策和程序，为应对任何数据安全事件做准备；以及
•监督与我们的信息技术系统和流程相关的内部和外部风险的管理，包括加密、网络安全、数据安全、风险管理框架以及对此类系统和流程的任何内部或第三方审计。
我们的网络安全风险管理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.zoom.us/corporate-governance。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的网络安全风险管理委员会举行了四次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
如上所述，我们的薪酬委员会由麦克德莫特、舍因曼和苏博托夫斯基先生组成。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在去年担任过成员。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事（包括股东提名的董事候选人）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力根据过去担任高度责任职位的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并成为他们所属公司或机构的领导者。根据提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。
我们的董事会认为它应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会会考虑广泛的背景和经验。正如我们的《公司治理指南》所述，在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑多元化因素，包括种族、民族、性别、年龄和性取向等。除上述内容外，如果聘请了第三方搜索公司并要求其向我们提供可能的董事候选人名单，则将指示该公司纳入符合适用业务和搜索标准的来自代表性不足社区的女性候选人。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。
股东关于提名董事会成员的建议
我们的提名和公司治理委员会将考虑在提交建议之日前至少十二（12）个月内连续持有公司摊薄后总市值百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程、董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的首席法务官或我们的法律部门。此类建议必须包括候选人信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。
我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们修订和重述的章程，股东还可以提名董事会成员。任何提名都必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的首席法务官或位于位于阿尔玛登大道 55 号 6 号的 Zoom Video Communications, Inc. 的法律部门第四楼层，加利福尼亚州圣何塞 95113。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的首席法务官或法律部门必须不早于2025年2月13日且不迟于2025年3月15日收到提名。
与董事会的沟通
希望与董事会或董事会个人成员进行沟通的利益相关方可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员进行沟通，并将信件邮寄给位于加利福尼亚州圣何塞阿尔玛登大道55号6楼的Zoom Video Communications, Inc. 首席法务官 95113。如果利益相关方希望联系我们董事会的独立成员，则利益相关方应通过上述地址将此类信函发送给首席独立董事。我们的首席法务官将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会的相应成员，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为 https://investors.zoom.us/corporate-governance。我们将在同一网站上发布针对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的修正案或对我们的《商业行为和道德准则》的豁免。
风险管理
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律与合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们还讨论了公司面临的战略和风险，以及他们认为适当的其他时间。
虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规方面的风险管理监督职责，以及
与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。我们的审计委员会还会在整个财政年度定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其对董事会组织、成员和结构以及公司治理相关风险管理的监督职责。我们的薪酬委员会评估薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。
我们的网络安全风险管理委员会和董事会负责处理与我们业务相关的主要网络安全风险。我们的网络安全风险管理委员会协助董事会履行其监督责任。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。特别是，我们董事会致力于识别、及时检测、防范、适当应对和减轻网络安全威胁或事件对 Zoom 的影响。我们的网络安全风险管理委员会积极参与以下活动：(i) 考虑 Zoom 网络安全团队和其他方面的意见，以更好地了解 Zoom 服务安全面临的威胁及其对 Zoom 业务的影响；(ii) 评估验证 Zoom 网络安全工作有效性的方法。特别是，我们的首席信息安全官定期向我们的高级管理层和网络安全风险管理委员会通报相关的网络安全风险以及我们为应对这些风险而实施的流程。我们的网络安全风险管理委员会和董事会还会收到与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种报告、摘要和演示。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和合规相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。
禁止套期保值、卖空和质押
我们的内幕交易政策禁止对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，卖空我们的A类普通股，以保证金购买我们的A类普通股或将其存入保证金账户，以及将我们的股票作为贷款抵押品。此外，我们的内幕交易政策规定，我们的董事和执行官只能通过10b5-1交易计划交易我们的证券。
环境、社会和治理（“ESG”）
ESG考虑因素是我们整体业务战略的关键部分，我们致力于维持强有力的ESG计划，并透明地披露我们的ESG计划。我们的提名和公司治理委员会负责监督审查我们在ESG事项方面的做法和举措，预计这些事项将对我们产生重大影响。此外，我们的可持续发展和ESG计划向财务和工作场所团队的投资者关系部报告，我们的首席财务官是该团队的执行发起人。我们致力于为我们的社区、客户和员工带来幸福和关爱。我们力求通过提供连接人和组织、促进对话、促进教育和包容性、提高生产力、促进减少碳排放等的技术，让世界变得更美好。我们计划发布2024财年影响力报告，其中包括有关我们的ESG举措和政策、我们的环境绩效、到2030年在运营中实现100％可再生电力的目标、我们的劳动力多元化数据以及与可持续发展会计准则委员会（SASB）报告标准一致的指数的信息。该报告以及有关我们的ESG举措和政策的更多信息将在我们的网站上发布。我们网站上提供的内容未纳入此处，也不是本委托声明的一部分。
非雇员董事薪酬
我们维持非雇员董事薪酬政策，规定向不担任我们员工或顾问的董事（均为 “合格董事”）提供现金和股权薪酬。非雇员董事薪酬政策最初由我们董事会批准，于2019年5月生效。我们的薪酬委员会和董事会在独立薪酬顾问、怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人力资本解决方案业务部（前身为拉德福德）的协助下，定期审查符合条件的董事的薪酬，包括参照用于高管薪酬目的的同行公司集团以及董事薪酬的行业总体趋势和最佳实践。在更新非雇员董事薪酬政策时，我们的薪酬委员会和董事会会仔细考虑怡安的市场数据分析和建议，以及对董事的更多要求和所需的时间。
现行非雇员董事薪酬政策（也于 2024 财年生效）如下所述。
年度现金补偿
1.年度董事会服务预约金：
a.所有符合条件的董事：45,000 美元
b.主席或首席独立董事（代替上述）：65,000美元
2.年度委员会成员服务预约人：
a.审计委员会成员：12,500 美元
b.薪酬委员会成员：10,000 美元
c.提名和公司治理委员会成员：5,000 美元
d.网络安全风险管理委员会成员：10,000 美元
3.年度委员会主席服务预聘金（代替委员会成员服务预聘金）：
a.审计委员会主席：27,500 美元
b.薪酬委员会主席：20,000 美元
c.提名和公司治理委员会主席：10,000 美元
d.网络安全风险管理委员会主席：20,000 美元
股权补偿
根据2024财年的非雇员董事薪酬政策条款，每位符合条件的董事都有资格获得根据27.5万美元的补助金价值计算的RSU（“目标RSU”）。RSU将在以下时间自动授予每位合格董事，并按比例分配，如下所述。根据非雇员董事薪酬政策授予的所有限制性股票单位均根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予。
初次预约：合格董事首次当选或被任命为董事会成员时，在该合格董事首次当选或被任命为董事会成员之日（“资格日期”），该合格董事将获得目标RSU（“初始补助金”），按百分比（不超过100％）按比例分配，计算方法是公司首次股票年会之前剩余的预期日历天总数持有人（“年会”）在 365 年之前的资格日期之后举行。初始补助金自第一次年会日期（如果在此之前，则为初始补助金发放日的一周年纪念日）的前一天全部归属，前提是符合条件的董事在每个适用的归属日期之前的持续任职（定义见2019年计划）。如果合格董事在年会之日首次当选或被任命为董事会成员，则该合格董事将获得年度补助金（定义见下文），而不是初始补助金。
连任：从我们每届年度股东大会之日起，从下文所述的适用会议日期开始，（i）在该年度会议上被提名连任董事会成员，任期三年，（ii）在该年度会议之后继续担任董事会非雇员成员的每位符合条件的董事都将获得目标RSU（均为 “年度补助金”）。
我们的非雇员董事薪酬政策以前的结构是每三年提供一次股权薪酬，而不是每年一次。2022年2月，我们转向了更典型的年度补助计划，但我们逐步转向年度补助金，这些非雇员持有未偿股权奖励的非雇员董事，这些奖励先前是发放的，其结构是在三年内提供薪酬，这通常与此类董事当前的未偿股权奖励预计全部归属的时间相对应。因此，我们开始按以下方式向符合条件的董事发放新的年度补助金：在2022年年度股东大会上向符合条件的三类董事发放新的年度补助金；在2023年年度股东大会上，向我们的第一类合格董事（以及持有首次公开募股前补助金的二类合格董事，如下所述）发放给我们的剩余二类合格董事。在2022年2月非雇员董事薪酬政策修订后加入我们董事会的任何符合条件的董事将获得年度补助金，该补助金从他们成为合格董事之日或之后的第一次年会开始。年度补助金将在拨款日一周年之日全额归属（如果在此之前，则在拨款日期之后的下一次年会的前一天），但须视符合条件的董事在每个适用的归属日期之前的持续任职情况（定义见2019年计划）而定。
此外，为了调整上述年度拨款时间表，在截至2022年2月23日非雇员董事薪酬政策最初生效之日持有未归属股权奖励（“首次公开募股前补助金”）（“首次公开募股前补助金”）的每位符合II类资格的董事在首次公开募股前补助金完全归属之日获得目标RSU（“临时补助金”），按百分比（不超过 100%）除以第一个年度之前的预期剩余日历天总数得出在 365 年临时补助金的发放日期之后举行会议。临时补助金自下次年会日期前一天起已全部发放。
根据非雇员董事薪酬政策授予的所有限制性股票单位将在 (i) 合格董事死亡或残疾（定义见2019年计划）或（ii）控制权变更（定义见2019年计划）时加速并全额归属，但须视合格董事在该日期之前的持续任职情况而定。
根据非雇员董事薪酬政策授予的每个RSU的股票数量是通过将此类RSU的适用补助金额（如果适用的话，按比例分配）除以A类普通股的60个交易日平均收盘价来确定。薪酬委员会使用60-
交易日追踪平均收盘价，而不是授予之日的单日股票价格，以提供更稳定的股票价值，不易受到市场可能波动的影响。薪酬委员会了解到，这一过程可能会导致ASC 718要求在董事薪酬表中报告的奖励的最终授予日期价值高于或低于目标RSU的价值，但在与怡安协商后，考虑了各种发放股权奖励的方法，每种方法都有优点和缺点，并确定上述流程目前最适合Zoom。
2024 财年非雇员董事薪酬
下表提供了有关我们每位非雇员董事在截至2024年1月31日的财政年度中获得的总薪酬的信息。
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董事 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
乔纳森·查德威克(2) | | 72,500 | | - | | 72,500 |
彼得·加斯纳(3) | | 45,000 | | 285,985 | | 330,985 |
辛迪·胡茨(4) | | 77,500 | | 285,985 | | 363,485 |
威廉 ·R· 麦克德莫特(5) | | 55,000 | | 285,985 | | 340,985 |
中尉。H.R. McMaster 将军(6) | | 60,000 | | 285,985 | | 345,985 |
珍妮特·纳波利塔诺(7) | | 55,000 | | 285,985 | | 340,985 |
丹·舍因曼(8) | | 97,500 | | 285,985 | | 383,485 |
圣地亚哥·苏博托夫斯基(9) | | 65,000 | | 285,985 | | 350,985 |
_______________
(1)报告的金额表示根据ASC主题718计算，在截至2024年1月31日的财政年度中，根据我们的2019年计划向董事授予的限制性股票单位的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。计算本专栏中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。上表中反映的每项限制性股票单位代表我们在2023年年度股东大会之日根据非雇员董事薪酬政策向每位相关董事发放的年度补助金。
(2)截至2024年1月31日，查德威克先生持有380股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
(3)截至2024年1月31日，加斯纳先生持有4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
(4)截至2024年1月31日，胡茨女士持有4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
(5)截至2024年1月31日，麦克德莫特先生持有4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
(6)截至2024年1月31日，麦克马斯特将军持有4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
(7)截至2024年1月31日，纳波利塔诺女士持有4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
(8)截至2024年1月31日，舍因曼先生持有我们4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。截至2024年1月31日，舍因曼先生持有我们10万股B类普通股的未行使股票期权，所有这些股票均已全部归属。
(9)截至2024年1月31日，苏博托夫斯基先生持有我们4,089股A类普通股的限制性股票单位，全部未归属。
我们的首席执行官袁先生也是一名董事，但他作为董事的服务没有获得任何额外报酬。有关支付给袁先生的薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。
第 1 号提案
董事选举
我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。
每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或该董事提前去世、辞职或免职为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已建议乔纳森·查德威克、辛迪·胡茨和丹·舍因曼各为年度会议二类董事候选人，董事会也已批准提名。如果当选，查德威克先生和舍因曼先生以及胡茨女士将分别担任二类董事，直到我们的2027年年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人目前都是我们公司的董事。胡茨女士此前从未由我们的股东选出。她的候选人资格是由我们的提名和公司治理委员会聘请的第三方搜索公司推荐的。在对胡茨女士的特殊经验、资格、特质和技能进行了进一步评估后，提名和公司治理委员会建议她当选为董事会成员。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。
如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “支持” 查德威克和舍因曼先生以及胡茨女士的当选。每位被提名参加选举的人都同意在当选后任职，我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职；但是，如果董事被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行投票。
需要投票
董事的选举需要我们虚拟存在或由代理人代表并有权对董事选举进行普遍投票的普通股的多数投票权。经纪商的无票对该提案没有影响。
董事会建议投赞成票
上面提到的每位被提名人。
第 2 号提案
批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命独立注册会计师毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）对截至2025年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。在截至2024年1月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。
尽管任命了毕马威会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财政年度的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。毕马威的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，我们董事会可能会重新考虑该任命。
首席会计师费用和服务
下表列出了毕马威会计师事务所截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 财政年度 |
| 2024 | | 2023 |
审计费(1) | $5,208,072 | | $5,155,991 |
与审计相关的费用 | — | | — |
税费 | — | | — |
所有其他费用 | — | | — |
费用总额 | $5,208,072 | | $5,155,991 |
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(1)审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计（2024和2023财年的综合审计）、对未经审计的季度合并财务报表的审查、外国法定审计以及通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务相关的专业服务。
审计员独立性
根据其章程和下文进一步描述的政策，我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会已确定，毕马威提供预先批准的非审计服务符合维护毕马威会计师事务所的独立性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。毕马威在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要我们在年会上虚拟存在或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的普通股的大多数投票权的赞成票。弃权票将产生投票 “反对” 提案的效果，经纪人的不投票将无效。
董事会建议投赞成票
批准对毕马威会计师事务所的任命。
3号提案
关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表以及相关的叙述性披露中披露了我们有待表决的指定执行官的薪酬。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与股东的利益高度一致。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，使我们能够在竞争激烈的环境中成功领导公司。
因此，我们董事会要求股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
由于投票是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。但是，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，我们董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
下一次预定的工资表决将在2025年年度股东大会上举行。
需要投票
关于高管薪酬的咨询投票要求我们在年会上虚拟存在或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票将产生投票 “反对” 提案的效果，经纪人的不投票将无效。
董事会建议
对关于高管薪酬的咨询投票投票 “赞成”
审计委员会的报告
根据纳斯达克股票市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性以及审计委员会的业绩。
关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（i）建立和维护内部控制以及（ii）编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的审计准则，对公司的合并财务报表进行独立审计并对财务报告进行内部控制，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与管理层和毕马威会计师事务所审查和讨论经审计的财务报表；
•与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则声明《与审计委员会的沟通》中要求讨论的事项；以及
•审查了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面通信，并与毕马威讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
乔纳森·查德威克（主席）
辛迪·胡茨
丹·舍因曼
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性声明均不被视为以引用方式纳入任何文件的一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且不会以其他方式被视为证券下的 “征集材料” 或 “已提交”《交易法》或《交易法》。
执行官员
下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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姓名 | | 年龄 | | 位置 |
Eric S.Uan | | 53 | | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
Aparna Bawa | | 45 | | 首席运营官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 55 | | 产品与工程总裁 |
凯利·斯泰克尔伯格 | | 55 | | 首席财务官 |
Eric S. Yuan。 袁先生的传记信息在上述 “董事会和公司治理” 项下提供。
Aparna Bawa。巴瓦女士自2020年5月起担任我们的首席运营官，自2024年2月起担任我们的秘书。她曾于 2020 年 5 月至 2024 年 2 月担任我们的临时首席法务官，2019 年 8 月至 2020 年 5 月担任我们的首席法务官，2018 年 9 月至 2020 年 5 月担任我们的总法律顾问，并于 2018 年 12 月至 2020 年 11 月担任我们的秘书。在加入我们之前，巴瓦女士从2017年6月起担任电子商务平台公司Magento, Inc. 的高级副总裁兼总法律顾问，直到2018年6月被Adobe公司收购。2012 年 11 月至 2017 年 5 月，巴瓦女士担任企业闪存存储公司 Nimble Storage, Inc. 的副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司于 2017 年 4 月被惠普企业收购。Bawa 女士拥有马凯特大学会计学理学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
Velchamy Sankarlingam。 桑卡林加姆先生自2020年6月起担任我们的产品和工程总裁。在加入我们之前，桑卡林加姆先生于2010年6月至2020年6月在云计算和虚拟化软件与服务提供商VMware工作，担任过各种职务，最近担任云服务开发和运营高级副总裁。在此之前，他曾于 2003 年 6 月至 2010 年 6 月在思科 Webex 担任过各种职位。桑卡林加姆先生还曾在IBM、埃森哲、标准微系统和网络计算设备公司工作。Sankarlingam 先生拥有印度钦奈金迪工程学院电子与通信工程学士学位、北伊利诺伊大学计算机科学硕士学位、石溪大学商业与政策硕士学位，并完成了斯坦福大学的斯坦福高管课程。
凯利·斯泰克尔伯格。斯泰克尔伯格女士自2017年11月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，斯泰克尔伯格女士曾在互联网交友公司Zoosk, Inc. 担任过各种高管职务，包括2014年12月至2017年6月的首席执行官、2012年8月至2014年12月的首席运营官以及2011年3月至2014年12月的首席财务官。从 2007 年 5 月到 2011 年 3 月，Steckelberg 女士在思科工作，她的职位包括思科 WebEx 的消费板块财务高级董事兼部门首席财务官。在加入思科之前，Steckelberg女士从2006年5月起担任WebEx的财务总监兼首席会计官，直到2007年5月被思科系统公司收购。Steckelberg 女士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位和管理硕士学位。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
我们于2019年4月成为一家上市公司，自2021年2月1日起不再是一家新兴成长型公司。我们从2021年开始举行年度薪酬发言咨询投票，根据股东在2021年表达的偏好，我们将在本委托书中作为第3号提案举行第四次年度薪酬发言咨询投票。
本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和目标，讨论了我们的高管薪酬政策，并分析了我们的薪酬委员会如何及为何针对以下所列个人（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）做出截至2024年1月31日的财年或2024财年的具体薪酬决定。
我们在2024财年的指定执行官是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 职位 |
| Eric S.Uan | | 总裁兼首席执行官（首席执行官） |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | | 首席财务官（首席财务官） |
| Aparna Bawa | | 首席运营官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 产品与工程总裁 |
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除了上述人员外，我们在2024财年末没有任何其他执行官（定义见《交易法》第3b-7条）任职，也没有任何其他执行官在2024财年任职，根据美国证券交易委员会的规则和指导，他们本来有资格成为 “指定执行官”。
执行摘要
在2019年首次公开募股之后的几年中，随着我们从视频通信工具扩展到全面协作平台，我们的业务迅速增长。 在疫情期间，当世界面临最艰巨的挑战之一时，我们的发展轨迹永远改变了，我们作为一家公司动员起来，保持人们的联系。在疫情爆发后的24个月内，我们的规模显著扩大，以管理这一需求，同时实现持续创新。这种转变需要我们的高管和员工的高度专注和奉献精神，我们将继续调整薪酬计划，以适应业务的成熟度、规模、规模和增长。我们的股价下跌是由于 COVID-19 疫情的复苏和宏观经济状况的变化，这也导致了我们的业务和整个市场的波动和不确定性。但是，我们的薪酬计划的设计始终如一，其重点是简单、透明的结构，股权部分高于现金薪酬，我们的薪酬委员会认为，这最能激励我们的执行官推动长期价值创造。
2024 财年业绩摘要
在 2024 财年，我们朝着一个平台提供无限人际关系的愿景迈进。从宏观角度来看，2024财年是艰难的一年，我们直面了这些挑战。我们变得更加纪律和专注，同时继续优先考虑增长机会。因此，我们认为与一年前相比，我们的处境要好得多。我们的平台护城河更深，我们的联络中心服务更强大，我们的市场进入团队已做好了明确的目标和更强的专业知识的准备，可以推动增长和增强客户的能力。
2023年2月7日，我们宣布了一项重组计划（“重组计划”），旨在降低运营成本并继续推进我们对盈利增长的持续承诺。重组计划
包括裁员大约 15%。我们认为，重组计划使我们能够更加专注和灵活地应对经济环境，为客户提供服务，并执行Zoom的长期愿景。
以下2024财年的业务业绩为股东审查我们的高管薪酬披露提供了背景信息：
•收入：该财年的总收入为45.272亿美元，同比增长3.1％。
•运营收入：该财年的GAAP运营收入为5.253亿美元，高于2023财年的2.454亿美元的GAAP运营收入。该财年的非公认会计准则运营收入为17.749亿美元，高于2023财年的15.791亿美元。1
•现金流： 本财年经营活动提供的净现金为15.988亿美元，高于2023财年的12.903亿美元。
2024财年高管薪酬计划摘要
我们的薪酬委员会在制定高管薪酬决策时会仔细考虑我们的业绩、业务战略和公司转型。薪酬委员会制定其认为最适合推动公司和股东业绩的薪酬计划，并确保我们的薪酬计划与股东利益和公司的长期业绩保持一致。 自我们首次成为上市公司以来的五年中，我们的业务发生了重大变化，我们的薪酬计划也在不断发展和转型，以适应像我们这样规模和业务阶段的公司。因此，我们的薪酬各不相同，我们的做法可能不同于在不稳定和动态较小的环境中运营了较长时间的上市公司的典型做法。
根据我们的运营和财务业绩，以及本薪酬讨论与分析中描述的其他因素，薪酬委员会做出了以下2024财年的指定执行官薪酬决定：
–基本工资：在2024财年，根据我们的重组计划，我们将首席执行官的基本工资暂时降低了98％，至1万美元，我们还将其他NEO的基本工资降低了20％。
–年度绩效激励: 我们没有增加目标激励奖励机会，目标激励奖励机会继续占每位指定执行官基本工资的8％。我们根据推动业务发展的两个严格的财务绩效目标制定了2024财年的绩效激励计划：收入和非公认会计准则运营收入。根据此类计划，我们仅根据这些财务指标的业绩向近地天体支付了现金激励措施，从而使2024财年的支出达到目标的90.1％。
–股权奖励：根据我们的临时全公司补充补助计划，我们发放了年度RSU奖励和补充奖励。
–总薪酬：根据薪酬汇总表中报告的总薪酬，我们2024财年首席执行官报告的总薪酬与2023财年相比下降了约63％，而我们的其他每位NEO在2024财年报告的总薪酬与2023财年相比大幅下降。总薪酬的减少主要是由于我们没有在2024财年向NEO发放新的四年 “更新” 股权奖励，并且由于我们的重组计划，现金薪酬减少了。
1有关我们使用非公认会计准则运营收入的信息，包括与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本委托书的附录A。
2025 财年初的高管薪酬变动
我们在截至2025年1月31日的财政年度为员工（包括NEO）的股权薪酬计划中引入了绩效归属股权奖励。具体而言，在2024年4月，我们以绩效归属的RSU的形式向我们的NEO发放了100％的年度RSU奖励奖励，这些奖励是在实现推动我们业务发展的两项关键财务指标后授予的。
高管薪酬政策与实践
我们会不时评估我们的高管薪酬计划的有效性，并审查风险缓解和治理事项，包括维持以下最佳实践：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
ü强调长期股权激励 ü将绩效现金激励机会与既定的业务目标联系起来，并包括合理的上限 ü透明地披露绩效激励目标和支出结构 ü评估我们补偿计划的风险 ü维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会 ü聘请独立薪酬顾问 ü维持回扣政策 | | û 无法保证控制付款的 “单一触发” 变更 û 遣散费或控制权变更补助金不退税或纳税总额 û 没有特别的高管福利或健康福利，也没有特殊的高管退休计划 û 无法保证加薪或奖金 û 不对我们的股票进行套期保值或质押
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关于高管薪酬的咨询投票
去年，我们就执行官薪酬计划向股东寻求了第三次咨询投票，并获得了约63.5％的支持。我们的薪酬委员会认为，与2022和2021财年相比，了解这种支持水平的原因非常重要，当时我们获得的选票支持率分别约为99％和94％。我们与几位机构股东进行了对话并进行了内容丰富的讨论，其中包括我们最大的两家机构投资者（基于我们的A类普通股持有量），以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划以及其他治理事项的看法。
在这些讨论中，我们的股东提供了有关我们在2023年提交的委托书中披露的高管薪酬计划的反馈。
薪酬委员会考虑了这些反馈，并花了大量时间评估我们的高管薪酬计划。由于我们的2024财年高管薪酬计划是在我们进行按薪表决和随后的股东宣传时制定的，因此我们根据薪酬表决和股东反馈对高管薪酬计划所做的修改主要反映在2025财年的薪酬决策中。
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我们听到了什么 | | 我们是如何回应的 |
股东普遍表示希望做得更好 了解我们的股权薪酬计划，包括2023财年向首席执行官发放的薪酬规模。 | | 我们将继续发展我们的股权薪酬计划。在这份委托书中，我们包括了 扩大了有关我们的股权薪酬计划及其信念的披露，以及我们的现金激励计划使薪酬与公司业绩保持一致。
我们首席执行官在2023财年的薪酬规模主要是由2023财年授予的4年更新奖励推动的。我们首席执行官2024财年的股权薪酬比2023财年的股权薪酬低约63％（基于我们的薪酬汇总表中报告的值），主要包括 根据我们的全公司临时补充补助计划提供的一次性补充补助金。我们首席执行官在2024财年的现金薪酬低于同行公司数据的第25个百分位数。 |
股东对我们的补充补助计划和四年期 “更新” 补助金表示担忧。 | | 我们已经取消了补充拨款计划。2023财年之后发放的任何股权奖励都没有资格获得补充补助金，我们的员工（或NEO）在2024年1月之后都不会获得补充补助金。
在2024财年，我们没有向近地天体发放任何为期四年的 “更新” 补助金。薪酬委员会将继续评估我们的股权薪酬计划，包括我们的 “更新” 补助金。 |
股东要求我们考虑授予业绩归属股权奖励。 | | 在 2025 财年，我们引入了绩效归属 RSU 将取代我们的年度 RSU 奖金。绩效归属的限制性股票单位只有在实现两个严格的财务绩效指标后才有资格进行归属（上限为目标的100％）。 |
我们的薪酬委员会将根据股东的观点和我们不断变化的业务需求，监督并持续评估我们未来的薪酬计划。我们的薪酬委员会希望在为指定执行官做出未来的薪酬决定时，继续考虑我们的薪酬投票结果和股东的观点。
薪酬目标和理念
Zoom 的薪酬理念是采用具有市场竞争力的薪酬计划和反映 Zoom 文化和价值观的相关总薪酬方案，为员工带来快乐，认可他们对我们组织的价值。
我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励顶尖人才；
•提供激励措施，激励和奖励我们实现关键绩效目标，从而长期提高股东价值；
•采用基于市场的薪酬结构，平衡内部公平并反映我们的文化和价值观；以及
•使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
高管薪酬的要素
我们的高管薪酬计划旨在采用整体薪酬方法，通常由以下三个主要组成部分组成，并旨在在以下三个主要组成部分之间取得平衡：基本工资、基于绩效的激励薪酬和股权激励薪酬。我们还为执行官提供与遣散费和控制权变更相关的付款和福利，以及所有员工可获得的福利，包括401（k）计划下的退休金以及参与各种员工健康和福利福利计划。下图总结了我们高管薪酬的三个主要要素、其目标和主要特征。
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| 元素 | | 目标 | | 主要特点 |
基本工资
（固定现金） | | 通过用于履行工作职责的固定金额的现金提供财务稳定和安全。 | | 固定薪酬，在适当时定期审查和调整。 |
| 绩效激励（风险现金） | | 激励和奖励实现绩效目标，这些目标是我们年度运营计划的关键驱动力。 | | 激励机会取决于特定的绩效目标（对于受我们的销售薪酬计划约束的高管而言，这可能是公司绩效目标和/或个人绩效目标或销售目标）。每个目标都有明确的支付所需的门槛水平和合理的支出上限。实际获得的激励金额是在绩效期结束后确定的，同时考虑了绩效目标的实现程度（以及这些目标的任何相对权重）。 |
股权激励 （风险股票） | | 通过调整高管的利益与股东利益和股东价值的变化来激励和奖励公司业绩。吸引高素质的高管，鼓励他们长期继续就业。 | | 自我们首次公开募股以来，股权激励一直以限制性股票单位的形式提供。当我们确定适合新员工、晋升、更新或其他特殊情况（例如鼓励留用或作为对重大成就的奖励）时，我们可能会给予股权激励。尽管我们历来没有按年度定期发放股权激励，但我们在2023财年推出了年度RSU奖励以留住人才，并在2024财年继续发放此类奖励。在 2025 财年，我们引入了绩效归属限制性股票单位，以取代年度限时的 RSU 奖励。 |
我们专注于为每位执行官提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励措施。我们认为，这种方法将短期和长期激励措施适当结合在一起，以最大限度地提高股东价值。
我们没有在工资、绩效激励奖励和股权补助、短期和长期薪酬之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委员会根据其判断为每位指定执行官制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬，以及其认为适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标的现金和非现金薪酬。但是，薪酬委员会通常将我们指定执行官薪酬待遇的很大一部分安排为长期股权奖励，以使执行官的激励措施与股东的利益保持一致，并使我们的高管专注于实现推动我们业务发展的关键公司目标。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会任命，负责协助董事会履行对公司薪酬和福利计划、政策和计划、公司股权计划的管理及其与公司执行官、董事和高级管理层薪酬相关的职责的监督职责。
薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬战略。薪酬委员会全年定期开会，除其他外，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效激励和股权奖励），这可能需要董事会的最终批准。但是，对于新员工、晋升或其他特殊情况，我们的薪酬委员会可能会在其他时间做出决定。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。薪酬委员会没有关于向我们的执行官发放股权的时间安排的正式政策。从历史上看，薪酬委员会会在认为适当时向执行官发放股权奖励，这通常包括何时聘用或晋升执行官，当此类补助金分配给实质性时，以及薪酬委员会认为适合留用或其他目的的其他时候。尽管我们历来没有发放年度股权奖励，但从2022年3月开始，我们对信誉良好的员工（包括我们的执行官）进行了年度RSU奖励。薪酬委员会通常按固定日期发放股权奖励，每季度发放两次。随着我们作为上市公司的不断发展和发展，薪酬委员会将继续评估其股权补助政策。
除了下文 “薪酬顾问的角色” 中所述的独立薪酬顾问外，我们的薪酬委员会还与管理层（包括我们的法律、财务和人力资源部门以及首席执行官）合作并从中接收信息和分析，并在确定向包括指定执行官在内的执行官支付的薪酬结构和金额时将此类信息和分析与独立薪酬顾问的信息一起考虑。除了自己的薪酬外，我们的首席执行官还评估并向薪酬委员会提供执行官绩效评估，以及他在任何其他指定执行官不在场的情况下就执行官薪酬计划和影响基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他薪酬相关事项的决策提出的建议和提案。管理层成员，包括我们的首席执行官，可以参加我们薪酬委员会的部分会议。但是，我们的薪酬委员会保留做出所有薪酬决定的最终权力。在首席执行官与薪酬委员会讨论其建议时，他不参与有关自己薪酬的审议或决定。
薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会或董事会会议。
薪酬顾问的角色
由于怡安拥有与科技公司相关的广泛分析和薪酬专业知识，薪酬委员会在2024财年继续聘请怡安作为其独立薪酬顾问。怡安以此身份就与高管和董事薪酬结构相关的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。在2024财年，怡安提供了以下方面的协助：
•进行高管市场薪酬分析；
•发展一组同行公司，用作制定高管薪酬决策的参考；
•评估当前的高管薪酬做法并考虑其他薪酬计划；
•审查我们的董事薪酬政策和惯例；以及
•协助制定本薪酬披露和分析。
薪酬委员会拥有聘用和终止怡安的服务以及批准其薪酬的唯一权力。怡安向薪酬委员会提出建议，但无权代表薪酬委员会或Zoom做出薪酬决定。怡安向薪酬委员会汇报，并可以直接与薪酬委员会主席和其他成员接触。除了与高管和董事薪酬问题相关的数据和建议外，怡安在2024财年没有向我们提供其他服务。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会的指导方针考虑了相关因素，分析了怡安作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突。薪酬委员会根据其分析确定，怡安和个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。
竞争性市场薪酬数据的使用
薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会每年与怡安合作，审查和修改我们的同行集团公司名单，以用于评估薪酬做法和薪酬水平。薪酬委员会认为，怡安提供的同行和市场数据以及其他因素是为指定执行官设定薪酬的重要参考点，因为我们行业对执行管理层的竞争非常激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。
2024 财年同行小组
2022年8月，根据怡安的建议，薪酬委员会根据以下标准确定了一组适合2024财年薪酬决策的公司：
•工业: 软件和技术公司
•市值: 我们市值的 0.3 到 3 倍
•收入: 我们收入的0.5倍至3倍
下面列出了薪酬委员会为2024财年高管薪酬决策提供信息而引用的同行公司群体。在2022年8月进行审查时，我们过去12个月的收入约为42亿美元（降至同行的第73％附近），我们的30天平均市值约为320亿美元（跌至同行的第55个百分位附近）。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会利用薪酬委员会成员的专业经验和判断力，将执行官的薪酬设定在它认为具有竞争力且适合每位执行官的薪酬水平。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的。薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：
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| Ø | Zoom 的业绩和现有业务需求 | | Ø | Zoom 的文化和价值观 |
| Ø | 每位指定执行官的个人业绩、工作职能范围和技能组合的关键性 | | Ø | 薪酬委员会的独立判断
|
| Ø | 需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才 | | Ø | 每位指定执行官的当前股权所有权和总薪酬 |
| Ø | 我们的首席执行官的建议（针对首席执行官以外的执行官） | | Ø | 总薪酬成本和对股东稀释的影响 |
| Ø | 内部薪酬公平 | | Ø | 我们的薪酬顾问提供的市场和同行数据 |
| | | Ø | 我们的薪酬顾问的建议 |
2024 财年高管薪酬计划
基本工资
在重组计划方面，我们暂时将2024财年每位指定执行官的年基本工资降至以下数额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人员 | | 2024 财年的基本工资（美元）(1) | | 自 2023 年 1 月 31 日起基本工资下降百分比 (%) |
Eric S.Uan | | $10,000 | | 98 | % |
凯利·斯泰克尔伯格 | | $360,000 | | 20 | % |
Aparna Bawa | | $360,000 | | 20 | % |
| Velchamy Sankarlingam | | $360,000 | | 20 | % |
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(1) 自 2023 年 2 月 1 日起生效。
临时基本工资削减于2024年2月1日结束，此后，我们每位指定执行官的年基本工资恢复为45万美元，这是2023财年末生效的年度基本工资金额。
绩效现金激励
我们的高级管理人员激励计划（“高管激励计划”）适用于某些主要高管，包括我们的每位指定执行官。官员激励计划提供了在实现某些适合该财年的公司、财务或运营措施或目标的基础上获得现金激励金的机会。每位参与者都有目标年度绩效激励机会，该机会对应于实现100％的公司绩效目标。公司绩效目标和激励方案每年由薪酬委员会通过，并传达给每位高管参与者。如果企业绩效目标得以实现，薪酬委员会将决定此后是否尽快支付激励金。
2024财年的目标金额
在2024财年，我们的每位指定执行官都参与了高管激励计划，并有资格获得现金激励奖金，年度目标为基本工资的8％。在过去三个财年中，适用于2024财年此类指定执行官的目标百分比保持不变。薪酬委员会意识到，我们指定执行官的8％目标大大低于同行公司提供的年度激励机会。尽管如此，薪酬委员会认为，8％的目标现金奖励是适当的，因为它将高管薪酬结构化为主要由股权奖励组成，目的是使我们的执行官专注于实现我们的长期战略和财务目标，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。此外，8% 的目标现金激励与我们向组织内所有非委托员工提供的现金激励机会相同，我们认为这可以建立信任、透明度和团队合作。
2024 财年绩效目标和成就
薪酬委员会将收入和非公认会计准则运营收入确定为适用于2024财年计划年度的公司业绩目标。薪酬委员会之所以选择这些指标，是因为它们符合我们推动收入增长、经营业绩和杠杆率的主要目标。鉴于收入增长，非公认会计准则运营收入是衡量我们有效管理运营支出的能力的重要指标。我们认为，非公认会计准则运营收入作为公认会计准则财务指标的补充，有助于投资者评估我们的持续运营业绩，增进对我们过去财务业绩的总体理解，并提高管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。薪酬委员会将收入和非公认会计准则运营收入的目标设定为高于2023财年的实际收入和非公认会计准则经营业绩收入。
下表汇总了每项年度企业绩效目标、相对权重和支出方法。每位参与者在官员激励计划下可以获得的激励支出上限为该参与者目标激励的200％。
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| 企业绩效目标 | | 支付公式(2) | | 重量 | | 实际成就 | | 支付百分比 | | 加权支付百分比 |
收入 | | •低于门槛成绩（43.365亿美元）：不支付 •目标实现（45.647亿美元）：100% 的派息资金 •最大成就（50.212亿美元）：200% 的派息资金
| | 80% | | 45.272 亿美元 | | 83.6% | | 66.9% |
非公认会计准则运营收入(1) | | •低于门槛成绩（11.846亿美元）：不支付 •目标实现（16.923亿美元）：100% 的派息资金 •最高成就（22.0亿美元或以上）：200% 的支付资金 | | 20% | | 17.749亿美元 | | 116.3% | | 23.3% |
| 总计 | | | | | | | | | | 90.1% |
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(1) 非公认会计准则运营收入是一项非公认会计准则财务指标，它代表GAAP的运营收益（亏损），不包括股票薪酬支出和相关工资税、收购相关费用、重组费用和诉讼和解净额。 我们不包括股票薪酬支出，因为股票薪酬支出本质上是非现金的，不包括这笔支出可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并使投资者能够对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。我们不包括与员工股票计划相关的雇主工资税，即现金支出，以便投资者了解不包括股票薪酬支出对我们经营业绩的全部影响。特别是，这笔费用取决于我们的普通股价格和其他我们无法控制且与业务运营无关的因素。我们将收购相关费用（例如收购的无形资产的摊销、交易成本和与业务合并直接相关的收购相关留存款）视为不一定反映一段时间内的运营业绩的事件。重组费用是与正式重组计划相关的费用，可能包括员工通知期成本、遣散费和其他相关费用。我们不包括这些重组费用，因为它们与持续的运营成本不同，而且我们认为它们不能反映当前和预期的未来业务业绩和经营业绩。我们不包括我们认为不属于正常业务过程的重大诉讼和解，扣除保险承保金额。特别是，我们认为，考虑将此类支出排除在外的措施可以帮助比较不同时期的运营业绩，这些时期可能包括也可能不包括此类支出，并有助于与业内其他公司的业绩进行比较。
(2) 门槛、目标和最高成就水平之间的成就的支付资金根据以下支付标准确定：对于门槛和目标之间的成就水平，每超过阈值的1％（非公认会计准则运营收入为6％），将获得20％的支付资金；对于介于目标和最高成就水平之间的成就水平，每2％（非公认会计准则收入为6％），100％的目标支付资金将增加20％（非公认会计准则收入为6％）来自运营）的绩效高于目标，每种情况下均为线性此类关卡之间的插值。
薪酬委员会评估了2024财年末之后的公司绩效目标实现情况，并批准了高管激励计划下的薪酬，这完全基于我们相对于公司绩效目标的业绩和上述支付方法。因此，根据2024财年的官员激励计划，我们的每位近地天体都获得了以下总现金激励奖金。激励支出是根据2024财年暂时降低的2024财年基本工资率计算的。
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行政管理人员 | | 激励 已付金额 ($) | | 目标激励百分比 (%) |
Eric S.Uan | | $721 | | 90.1 | % |
凯利·斯泰克尔伯格 | | $25,949 | | 90.1 | % |
Aparna Bawa | | $25,949 | | 90.1 | % |
Velchamy Sankarlingam | | $25,949 | | 90.1 | % |
股权奖励
奖励形式。 自首次公开募股以来，我们主要以RSU奖励的形式向执行官发放股权薪酬。薪酬委员会定期审查与制定高管薪酬决策相关的股权薪酬结构的市场趋势。对于2024财年，薪酬委员会确定，限制性股票单位仍然是我们执行官目前提供有意义的激励措施的最合适的激励结构，通过直接提供与股价一致的回报，使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。RSU 奖励通过将领取者继续留在我们这里的职位授予来鼓励留任，涵盖的股票数量少于股票期权，最大限度地减少对股东的稀释，对我们的员工来说简单易懂，是我们与之竞争人才的同行公司使用的主要股权奖励类型。从 2025 财年开始，我们在高管薪酬计划中引入了绩效归属限制性股票。
我们通常在事先确定的固定日期发放股权奖励，尽管有时可能会在其他日期（例如新员工或其他特殊情况）发放股权奖励。向我们的执行官发放股权奖励的时机没有以故意使我们的执行官受益的方式进行协调。
定向拨款价值和由此产生的份额。 薪酬委员会通常为每项股权奖励批准以美元计价的目标拨款价值，然后将其转换为授予的限制性股票单位的数量。我们通常通过将RSU目标拨款价值除以截至授予日期前14天的30个交易日的平均收盘价来确定每笔赠款所依据的RSU的数量。薪酬委员会通常使用历史平均收盘价来确定每笔股票奖励的股票数量，而不是授予之日的单日股票价格，以提供更稳定的股票价值，不易受到市场可能波动的影响。薪酬委员会了解，使用历史平均股价可能会导致ASC 718下薪酬汇总表和计划奖励补助表中要求报告的奖励的最终授予日期价值高于或低于目标补助金价值，但在与怡安协商后考虑了这一点，并确定上述流程是我们目前最适合的一般做法。
股权补助计划。 我们通常根据适用于组织内所有员工的相同计划和方法向指定执行官发放股权奖励，我们认为这可以建立信任、透明度和团队合作。自2019年我们成为上市公司以来，我们的股权计划经历了多年的发展，我们的薪酬委员会将继续评估最合适的薪酬计划，以吸引和留住员工，激励和奖励他们的长期表现。
四年更新奖。 从历史上看，我们对股权薪酬的一般方法是在现有权益（无论是新员工还是新员工奖励）已基本或全部归属，或者以其他方式无法为员工提供足够的留存率和激励时，发放补助金。因此，我们通常在执行官开始聘用或晋升时授予股权奖励，该奖励为期四年，然后在这些奖励大量归属时发放四年的 “更新” 补助金。从单年度来看，我们的四年期股票奖励的价值通常会高于其他公司的授予价值。因此，通常应在四年期薪酬的背景下看待这些裁决。在2024财年，我们没有向我们的NEO颁发任何四年更新奖励。
年度RSU奖金奖励。 从2023财年开始，我们每年向信誉良好的员工（包括我们的指定执行官）发放RSU奖金。每年 RSU 奖励的目的是
补充我们的年度现金激励计划，通常为期一年，因此其规模远小于四年期更新补助金。与我们竞争的公司提供的年度激励薪酬相比，我们的年度激励目标现金机会为基本工资的8％，这是很低的。薪酬委员会认为，与其增加现金薪酬，不如将限制性股票单位作为留存工具，也符合我们强调股权所有权和使高管利益与股东利益保持一致的理念。
向每位NEO发放的年度RSU奖励反映了金额，再加上8％的年度目标现金激励机会，使我们的NEO的年度现金薪酬比同行公司提供的年度现金薪酬更具竞争力。为了促进公平和团队合作，我们的薪酬委员会对类似级别的员工的奖励规模进行了调整。因此，作为首席执行官，袁先生获得了最大的奖项，而我们的其他每个 NEO 在 2024 财年都获得了规模较小、规模相等的奖励。所有NEO奖励都反映了与2023财年批准的相同的目标拨款价值。下表列出了2023年4月向我们的每位近地天体发放的2024财年年度RSU奖金。
| | | | | | | | |
行政管理人员 | | 年度 RSU 奖励目标拨款价值 ($) |
Eric S.Uan | | $1,000,000 |
凯利·斯泰克尔伯格 | | $750,000 |
Aparna Bawa | | $750,000 |
Velchamy Sankarlingam | | $750,000 |
补充奖励计划（临时）。 我们的补充奖励计划是一项临时计划，适用于所有信誉良好的员工（包括我们的NEO），他们在股价处于极高水平时获得股权奖励。随着 COVID-19 疫情的展开，2021财年和2022财年上半年对Zoom来说是前所未有的时期，我们快速应对和执行的能力推动了强劲的财务业绩，我们的股价比疫情前的水平上涨了600％以上。在接下来的时期中，由于 COVID-19 疫情的复苏和宏观经济状况的变化，我们的股价下跌，这些变化给我们的业务和整个市场造成了波动和不确定性。由于这些因素，薪酬委员会确定，在衡量2020年2月至2023年1月的三年期间（“补充期限”）内发放的RSU没有达到我们预期的留存价值。因此，从2021年10月开始，一直持续到2024年1月，薪酬委员会（或其授权代表，就某些非执行官员的补助金而言）批准了对持有补充时限内发放的奖励的员工的补充RSU奖励。补充补助金的资格和补充补助金的规模是根据包括我们的NEO在内的所有员工的统一公式方法确定的。通常，每年都会对每项符合条件的奖励的补充补助金资格进行审查，补充补助金的规模基于授予时符合条件的奖励的预期价值与我们在补充补助金发放前后的后续股票价格之间的差额。因此，我们的薪酬委员会批准了对NEO的补充补助金，其条款和公式与适用于我们所有员工的相同。我们取消了补充补助计划，2024年1月之后将不再根据该计划提供进一步的补充补助金。
下表和随附的脚注列出了有关2024财年向我们的每位NEO发放的补充奖励的信息，包括补充奖励所涉及的原始奖励。为了确定这些2024财年补充补助金的RSU数量，我们将目标补助金价值除以历史平均交易价格，或者在某些情况下，除以与补充补助金相关的适用合格奖励一周年左右的收盘价，薪酬委员会认为从留存的角度来看这是最合适的。
| | | | | | | | |
行政管理人员 | | 补充奖励目标拨款价值（美元） |
Eric S.Uan | | $23,777,191(1) |
凯利·斯泰克尔伯格 | | $11,537,825(1) |
Aparna Bawa | | $7,430,368(1) |
| $2,464,828(2) |
Velchamy Sankarlingam | | $6,585,995(3) |
| $2,328,540(4) |
(1) 于2023年7月发放，涉及2022年7月授予的4年期更新奖励，当时我们的股价为每股120美元；为期三年。
(2) 于2023年4月发放，与2020年9月授予的促销奖励有关，当时我们的股价为每股370美元；归属期为一年。
(3) 于2023年4月发放，涉及2020年7月授予的新员工奖励，当时我们的股价为每股266美元；为期一年的归属权。
(4) 2023年9月发放，涉及2022年9月授予的留存奖励，当时我们的股价为每股83美元；三年期归属。
我们的高管薪酬计划的其他特点
求职信
我们会与每位指定执行官签订员工录用通知书，其中规定了他们的初始雇用条款和条件，包括下述职位、基本工资和遣散费。 我们每位指定执行官的激励机会的条款均受上述高管激励计划的约束。 我们的每位指定执行官都是随意员工。
遣散费和控制权变更补助金
对于某些类型的非自愿解雇事件，包括因公司控制权变更而导致的非自愿解雇，我们的每位指定执行官都有资格获得遣散费。
薪酬委员会认为，从留用的角度来看，遣散费很重要，可以为可能被非自愿解雇的执行官提供一定程度的保护，包括因控制权变更而被解雇，而且金额合理，可以保持我们高管薪酬和留用计划的竞争力。此外，薪酬委员会认为，这种结构有助于减轻与潜在或实际控制权变更有关的主要执行官的干扰和流失。此类付款通过增强高管的关注度（包括在控制权活动可能发生变化期间）、尽管在考虑交易时普遍存在不确定性的情况下仍留住高管，并鼓励负责谈判潜在交易的高管以独立和客观的方式进行谈判，从而保护股东的利益。我们与指定执行官没有任何协议来保证遣散费或控制权变更补助金的税收总额。
我们维持遣散费和控制权变更计划（“遣散费计划”），为某些公司员工（包括我们指定的每位执行官）提供遣散费保障。遣散费计划规定，与控制权变更有关的非自愿解雇时提供 “双重触发” 补助金，在控制权变更背景之外发生的非自愿解雇时提供有限的股权加速补助金。
下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中提供了有关遣散费计划以及我们每位指定执行官在解雇或控制权变更后的潜在付款和福利的更详细描述。
401 (k) 计划、ESPP、福利和健康福利
我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以从其合格工资中自愿缴款，但不得超过经修订的1986年《美国国税法》或 “守则” 规定的某些适用的年度限额。我们有能力对401（k）计划进行全权配对和全权雇主缴款。对于2024财年，我们（i）按工资计算的全权雇主配额缴款，相当于每位参与者延期缴款的50％，前提是此类缴款不超过参与者401（k）计划薪酬的3％；（ii）在下一财年第一季度（通常在4月底之前）为在最后一个工作日工作的参与者缴纳的调整全权配套缴款，金额相同 401（k）计划的计划年度。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，我们在缴纳401（k）计划的缴款时可以扣除这些金额的缴款和收入，在从401（k）计划中提取或分配之前，通常无需向员工纳税。
根据我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”），我们还为员工（包括我们的指定执行官）提供以折扣价购买普通股的机会。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括符合条件的指定执行官，最多可以分配参与者当年收入（定义见ESPP）的20％，用于以市价的15％折扣购买我们的A类普通股，但须遵守规定的限额。袁先生目前没有资格参与ESPP，因为他直接或间接拥有我们的普通股，占公司所有类别股票总投票权或价值的5％以上。
此外，我们向包括指定执行官在内的执行官提供其他福利，与所有全职员工相同。这些福利包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、伤残和意外死亡和伤残保险的保费。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。
津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们通常不向包括指定执行官在内的执行官提供津贴或其他个人福利，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高执行官的效率和效力，用于招聘和留用或确保其安全保障。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险和伤残保险的保费，但有一定的限制。
为了解决因袁先生担任我们的创始人兼首席执行官而产生的安全问题，我们为袁先生在个人住所的安保以及他因商务和非商业原因旅行时支付与安保相关的费用，包括地面交通费用。我们在袁先生的交通和人身安全方面的安全措施与独立的第三方安全公司评估的最佳做法一致。据评估，袁先生与Zoom的活动和稳定性密不可分。因此，作为整体安全计划的一部分，我们将对袁先生实施某些安全程序，以降低伤害风险。与2023财年相比，袁先生的人身安全费用在2024财年有所增加，这主要是由于旅行增加，安全措施的加强以及安全服务成本的上涨。
将来，我们可能会在有限的情况下提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。
养老金福利
除了我们的401（k）计划外，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，不参与任何规定退休金和福利或主要在退休后提供的补助金和福利的计划。
不合格的递延薪酬
在2024财年，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，没有向我们赞助的任何规定延期薪酬的固定缴款或其他不符合纳税条件的计划缴款或赚取任何金额。
税务和会计影响
股票薪酬的会计处理
根据财务会计准则委员会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估算并记录奖励归属期内每笔股权补偿奖励的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根据该守则第162（m）条（“第162（m）条”），向任何上市公司的 “受保员工” 支付的每纳税年度超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该薪酬符合2019年12月20日当天或之前上市的公司支付的某些薪酬的信托期例外情况。
尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额以下而公司无法扣除的薪酬第 162 (m) 条。薪酬委员会还保留修改薪酬的灵活性，前提是它认为薪酬调整符合公司的业务需求，该薪酬最初打算免除第162（m）条规定的扣除限额。
其他薪酬政策与实践
回扣政策
在美国证券交易委员会就《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“美国证券交易委员会回扣规则”）要求的回扣规则提供最终指导之前，我们自愿采用了激励性薪酬补偿（“补偿政策”），该政策在2019年首次公开募股中生效。根据补偿政策，如果高管的不当行为导致我们不得不编制会计重报表以更正先前发布的财务报表中的重大错误，则我们可以寻求追回在上述重报义务之前的12个月内发放、归属或支付的激励性薪酬（可能包括现金奖励或激励性薪酬、某些未偿股权奖励或遣散费或控制权变更补偿）。我们的董事会有权和自由裁量权来确定补偿政策所涵盖的事件是否已经发生，并根据事实和
在这种情况下，可能（但不必要）要求全部或部分没收和/或预先支付上述激励性补偿。
2023 年 11 月，我们通过了一项回扣政策（“回扣政策”），该政策符合纳斯达克采用的实施 SEC 的新上市标准 回扣规则，适用于我们的执行官（定义见适用的美国证券交易委员会回扣规则）。回扣政策要求公司从受保执行官那里追回因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报而错误发放的薪酬金额。回扣政策适用于受保人员在2023年10月2日当天或之后获得的激励性薪酬，回扣政策中有进一步的描述，该政策作为我们的10-K表年度报告的附录提交。
除上述内容外，作为上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求我们的首席执行官和首席财务官向我们偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。
禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事，进行卖空、对冲股票所有权头寸以及涉及与普通股相关的衍生证券的交易；质押公司证券作为贷款抵押品；以及在保证金账户中持有公司证券。
薪酬风险评估
薪酬委员会与怡安和外部法律顾问协商，审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不当风险。在对薪酬相关风险进行了审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。
薪酬委员会报告*
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并将其纳入截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬委员会
威廉·麦克德莫特先生
丹·舍因曼先生
圣地亚哥·苏博托夫斯基先生
*本报告中的材料不是 “征集材料”，是向委员会提供的，但不被视为 “已提交”，除了我们的10-K表年度报告外，不被视为以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，该报告均应视为 “已提供”，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司语言。”
2024 财年薪酬汇总表
下表列出了在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放或赚取或支付的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
Eric S. Yuan， 总裁兼首席执行官 | | 2024 | | 10,039 | | 26,246,026 | | 721 | | 1,825,347(3) | | 28,082,133 |
| 2023 | | 402,962 | | 74,311,158 | | — | | 1,245,563 | | 75,959,683 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | 800,134 | | 1,115,089 |
凯利·斯泰克尔伯格， 首席财务官 | | 2024 | | 361,385 | | 12,999,347 | | 25,949 | | 5,858(4) | | 13,392,538 |
| 2023 | | 426,196 | | 36,322,225 | | — | | — | | 36,748,421 |
| 2022 | | 377,164 | | — | | 16,530 | | — | | 393,694 |
Aparna Bawa， 首席运营官兼临时首席法务官 | | 2024 | | 361,385 | | 11,102,206 | | 25,949 | | 7,903(4) | | 11,497,442 |
| 2023 | | 426,923 | | 27,611,195 | | — | | — | | 28,038,118 |
| 2022 | | 402,308 | | — | | 17,632 | | — | | 419,940 |
Velchamy Sankarlingam， 产品与工程总裁 | | 2024 | | 361,385 | | 9,699,411 | | 25,949 | | 6,046(4) | | 10,092,791 |
| 2023 | | 451,731 | | 13,760,601 | | — | | — | | 14,212,332 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | — | | 314,955 |
______________
(1)本列中报告的金额表示根据FASB ASC主题718确定的每个相应财年中授予的股票奖励的总授予日期公允价值。这些金额实际上可能无法反映我们的近地天体将要实现的实际价值。用于计算股票奖励价值的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注9中。
(2)披露的金额代表了相应的指定执行官在每个财年获得的绩效激励奖金总额。
(3)指我们为袁先生支付的地面交通、个人和住宅安全服务费的1,824,136美元，以及401（k）份配套缴款中的1,211美元，如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述。
(4)代表我们在 401 (k) 场配对捐款中支付的金额。
基于计划的奖励的拨款
下表显示了截至2024年1月31日的财政年度，有关向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)(2) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
| | | 阈值 ($) | | 目标
($) | | 最大值 ($) | | |
| Eric S.Uan | | 现金 | | — | | 160 | | 800 | | 1,600 | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | | | | | | | 13,851 | | 995,194 |
| RSU | | 7/11/2023(6) | | — | | — | | — | | 362,071 | | 25,250,832 |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | | 现金 | | — | | 5,760 | | 28,800 | | | 57,600 | | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | — | | — | | — | | 10,388 | | 746,378 |
| RSU | | 7/11/2023(6) | | — | | — | | — | | 175,695 | | 12,252,969 |
| Aparna Bawa | | 现金 | | — | | 5,760 | | 28,800 | | | 57,600 | | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(5) | | — | | — | | — | | 34,306 | | 2,464,886 |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | — | | — | | — | | 10,388 | | 746,378 |
| RSU | | 7/11/2023(6) | | — | | — | | — | | 113,148 | | 7,890,942 |
| Velchamy Sankarlingam | | 现金 | | — | | 5,760 | | 28,800 | | | 57,600 | | | | | |
| RSU | | 4/6/2023(5) | | — | | — | | — | | 91,664 | | 6,586,058 |
| RSU | | 4/6/2023(4) | | — | | — | | — | | 10,388 | | 746,378 |
| RSU | | 9/12/2023(6) | | — | | — | | — | | 33,684 | | 2,366,975 |
_______________
(1)代表2024财年根据官员激励计划可能向我们的NEO支付的款项范围，如上文 “薪酬讨论与分析” 中所述。
(2)代表根据2019年计划发放的RSU奖励。
(3)每项股权奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC 718计算的。本栏中报告的金额反映了这些限制性单位的会计成本，与每个NEO在RSU的归属或结算时可能获得的实际经济价值不符。
(4)代表每年的 RSU 奖励，该奖励在发放日的一周年之日发放 100%，但要视每个 NEO 在该日期之前持续为我们提供的服务而定。
(5)代表一项补充 RSU 奖励，该奖励在一年内按季度等额分期发放，视每个 NEO 在每个此类日期之前向我们提供的持续服务而定。
(6)代表一项补充 RSU 奖励，该奖励将在三年内按季度等额分期发放，视每个 NEO 在每个此类日期之前向我们提供的持续服务而定。
2024 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年1月31日我们的指定执行官持有的未兑现、可行使和不可行使的股票期权和未归属的RSU奖励。股票奖励的市值是通过将每次奖励的普通股数量乘以64.61美元（即2024年1月31日我们普通股的收盘价）计算得出的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼 | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 | | 每股期权行使价(1) | | 期权到期日期 | | 的数量
股份或
的单位
存放那个
还没有
既得 | | 的市场价值 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 |
Eric S.Uan | | 07/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 382,812 | | $24,733,483 |
| | 04/06/2023(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 13,851 | | $894,913 |
| | 07/11/2023(4) | | — | — | — | — | — | — | — | | 301,726 | | $19,494,517 |
| | | | | | | | | | | | | | |
凯利·斯泰克尔伯格 | | 09/24/2018 | | 100,000 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 01/06/2018 | | 533,085 | | — | | $1.31 | | 01/06/2028 | | — | | — |
| | 07/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 185,760 | | $12,001,954 |
| | 04/06/2023(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 10,388 | | $671,169 |
| | 07/11/2023(4) | | — | — | — | — | — | — | — | | 146,413 | | $9,459,744 |
| Aparna Bawa | | 09/04/2020(5) | | — | | — | | — | | — | | 5,132 | | $331,579 |
| | 04/08/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 4,470 | | $288,807 |
| | 07/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 119,629 | | $7,729,230 |
| | 04/06/2023(3) | | — | | — | | — | | — | | 10,388 | | $671,169 |
| | 04/06/2023(3) | | — | | — | | — | | — | | 8,577 | | $554,160 |
| | 07/11/2023(4) | | — | | — | | — | | — | | 94,290 | | $6,092,077 |
Velchamy Sankarlingam | | 07/08/2020(5) | | — | | — | | — | | — | | 12,655 | | $817,640 |
| | 04/08/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 8,428 | | $544,533 |
| | 09/09/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 46,458 | | $3,001,651 |
| | 04/06/2023(3) | | — | | — | | — | | — | | 10,388 | | $671,169 |
| | 04/06/2023(7) | | — | | — | | — | | — | | 22,916 | | $1,480,603 |
| | 09/12/2023(4) | | — | | — | | — | | — | | 30,877 | | $1,994,963 |
_______________
(1)根据董事会或薪酬委员会的真诚决定，所有期权的授予价格均等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值。
(2)6.25% 的受奖股份将在授予之日后按等额分期按季度分期归属，但须视NEO自每个此类归属之日起在我们这里的持续服务而定。
(3)受该奖励约束的股份的100％将在授予日的一周年之日归属，但前提是NEO自该归属之日起在我们这里的持续服务。
(4)受奖励的归属股份中，8.33% 将按等额分12个季度分期归属，前提是NEO在每个此类日期之前持续为我们提供服务。
(5)四分之一的受奖股份将在授予日一周年之际归属，剩余的受奖励股份将在授予日一周年之际分12次等额分期归属，但须视NEO自每个此类归属之日起在我们这里的持续服务而定。
(6)12.5% 的受奖股份将在授予之日后每季度分8次等额分期归属，前提是NEO自每个此类归属之日起持续向我们提供服务。
(7)受奖励的股份中有25％将在授予之日后分4次按季度分期归属，前提是NEO自每个此类归属之日起持续向我们提供服务。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2024年1月31日的财政年度，有关上一财年中我们指定执行官的期权行使和股票归属的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 的数量
股份
已收购
运动时
(#) | | 实现的价值 运动时 ($)(1) | | 的数量
股份
已收购
关于归属
(#) | | 实现的价值 关于归属 ($)(2) |
| Eric S.Uan | | 93,750 | | | 5,879,962 | | | 221,890 | | | 15,033,320 | |
| 凯利·斯泰克尔伯格 | | 171,519 | | | 11,464,112 | | | 109,901 | | | 7,455,064 | |
| Aparna Bawa | | — | | | — | | | 123,471 | | | 8,361,869 | |
| Velchamy Sankarlingam | | — | | | — | | | 153,782 | | | 10,417,766 | |
_______________
(1)行使时实现的价值基于行使之日我们的A类普通股的收盘价与这些期权的适用行使价之间的差额，并不代表我们的NEO通过期权行使获得的实际金额。
(2)归属时实现的价值通过将归属限制性股票单位的数量乘以我们在归属日的A类普通股的收盘价来确定。归属时实现的价值并不能反映每个NEO获得的实际价值，因为上表中反映的部分股份是为了履行NEO的预扣税义务而出售的。
雇佣、遣散和控制权变更协议
我们已经与每位指定的执行官签订了录取通知书。2018年12月，我们与袁先生、斯泰克尔伯格女士和巴瓦女士分别签订了确认录取通知书。我们于2020年5月与桑卡林加姆先生签订了录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定了因控制权变更而非自愿解雇时的随意雇佣和 “双重触发” 遣散费，详情见下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
我们维持2022年8月通过的遣散费和控制权变更计划（“遣散费计划”），为某些公司员工（包括我们的每位指定执行官）提供遣散费保障。遣散费计划通常取代并取代我们指定执行官录用函中的遣散费和控制权变更福利。遣散费计划规定，在无故或无正当理由辞职的情况下被非自愿解雇时，在控制权变更期内（控制权变更前3个月或控制权变更后的12个月），指定执行官将有权获得（1）相当于六个月年基本工资的现金补助；（2）持续的COBRA保费，前提是执行和交付了有利于我们的索赔终止后六个月的付款；以及 (3) 任何当时未偿还的股权的100％加速奖项。遣散费计划还规定，在无故或无正当理由辞职的情况下被非自愿解雇时，在控制权变更期以外，我们的每位指定执行官都有权加速归属12个月，以获得未偿还和未归属的基于时间的股权奖励。遣散费计划中对 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语进行了定义。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据我们的遣散费和控制权变更计划的条款，我们的每位指定执行官都有资格获得遣散费，如上文 “雇佣遣散费和控制权变更福利” 中所述。此外，我们的每位指定执行官都持有股权奖励，这些奖励受股权激励计划及其授予此类奖励所依据的奖励协议的条款的约束。下表列出了截至2024年1月31日的财政年度末将在上述情况下为每位指定执行官提供的估计付款和福利的信息。以下列出的补助金和福利是假设终止或控制权变更事件发生在截至2024年1月31日的财年的最后一个工作日，使用当日我们的A类普通股的收盘市场价格，估算出的。如果此类事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者如果使用任何其他假设来估算潜在的付款和收益，则实际付款和福利可能会有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 与控制权变更有关的非自愿终止(1) | | 非自愿终止与控制权变更无关 | | 控制权交易的某些变更无需终止 ($)(5) | | NEO 的死亡或残疾（美元）(6) |
姓名 | | 现金遣散费 ($)(2) | | COBRA 保费补偿 ($)(3) | | 股权加速 ($)(4) | | 总计
($) | | 部分股权加速 ($)(4) | | 股权加速 ($)(4) | | 股权加速 ($)(4) |
Eric S.Uan | | 5,000 | | 6,889 | | 45,122,913 | | 45,134,802 | | 18,586,036 | | 45,122,913 | | 45,122,913 |
凯利·斯泰克尔伯格 | | 180,000 | | 1,779 | | 22,132,866 | | 22,314,645 | | 9,255,835 | | 22,132,866 | | 22,132,866 |
| Aparna Bawa | | 180,000 | | 5,735 | | 15,667,020 | | 15,852,755 | | 7,374,198 | | 15,667,020 | | 15,667,020 |
Velchamy Sankarlingam | | 180,000 | | 5,735 | | 8,510,558 | | 8,696,293 | | 5,330,842 | | 8,510,558 | | 8,510,558 |
_______________
(1)“非自愿解雇” 是指无故解雇或出于正当理由辞职，非因死亡或残疾而辞职。就上面列出的每项NEO的遣散费而言，在控制权变更前三个月或控制权变更后十二个月发生的非自愿解雇被视为 “与” 此类控制权变更 “有关”。
(2)代表 NEO 年基本工资的六个月。
(3)代表六个月的COBRA潜在保费，如果高管当选，将代表他们支付。
(4)股票加速的价值是根据截至2024年1月31日我们的A类普通股每股64.61美元的收盘价乘以未被加速投资的限制性股票单位的数量计算得出的。截至2024年1月31日，我们的NEO持有的所有未归还的未归还股权奖励均为限制性股票。
(5)如果在公司交易（定义见2019年计划）后，股权奖励将终止，且不会由继任者或收购方实体承担或延续，也不会取代继任者或收购方实体的类似奖励，并且NEO未在此类公司交易之前终止雇佣，则这些福利表示2019年计划条款下所有奖励的全额股权加速。有关2019年计划中潜在的归属加速条款的描述，请参阅下面的 “股权计划——2019年股权激励计划”。
(6)根据2019年计划向NEO提供的RSU协议条款，这些福利表示在近地天体死亡或残疾时所有RSU奖励的全额股权加速。
薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关中位员工的年总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。
我们的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工中位数、计算年度总薪酬和确定薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设。因此，我们的薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率披露相提并论，因为其他公司不仅
不同的员工群体和薪酬做法，但在计算自己的薪酬比率时也可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。
为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，我们使用的方法和重要假设、调整和估计如下：
•我们审查了截至2023年11月1日所有全职和兼职员工（首席执行官除外）的薪酬，包括通过第三方提供商雇用的个人。出于本决定的目的，我们的员工群体中没有包括任何独立承包商或临时工。
•为了确定员工中位数，我们采用了持续适用的薪酬衡量标准，包括支付的基本工资、奖金或佣金以及根据ASC 718计算的授予权益奖励的授予日公允价值，每种情况均为2023年2月1日至2023年11月1日期间。我们之所以选择这种薪酬衡量标准，是因为它涵盖了向员工提供的主要薪酬形式，而且这些信息随时可供我们的员工获得。
•我们按年计算了雇用时间少于整个财政年度的员工的基本工资和佣金，然后按比例对这些金额进行了分配，以反映2023年2月1日至2023年11月1日期间的情况。
•对于非美元工资的员工，我们使用自2023年11月1日起生效的外汇汇率将其薪酬转换为美元。我们没有为美国以外的员工进行任何生活费用调整。
应用上述方法后，我们确定了2024财年员工中位数的身份，然后根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工的年薪总额。
如薪酬汇总表所示，我们首席执行官在2024财年的年度总薪酬为28,082,133美元。2024财年我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为238,500美元，因此首席执行官与员工薪酬中位数的比率约为118:1。
第 402 (v) 项薪酬与绩效
本节中包含的披露是由美国证券交易委员会规则规定的，不一定符合我们或我们的薪酬委员会对我们的业绩与指定执行官薪酬之间联系的看法。 有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅第28页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。
要求以表格形式披露薪酬与绩效
下文 “实际支付给PEO的补偿” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬”（“CAP”）一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额不同于个人实际收到的薪酬以及上文 “薪酬讨论与分析” 部分中描述的薪酬决定。
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| 财政年度 | | PEO 的薪酬汇总表(1)(2) | | 实际支付给PEO的补偿(1)(3) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1)(2) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(1)(3) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| | | | | 股东总回报(4) | | 同行集团股东总回报率(5) | | 净收入 (6)（以千计） | | 收入（单位：百万）(7) |
| 2024 | | $28,082,133 | | $21,165,565 | | $11,660,924 | | $8,969,101 | | $84.68 | | $220.03 | | $637,462 | | $4,527 |
| 2023 | | $75,959,683 | | $43,840,026 | | $32,519,158 | | $20,324,162 | | $98.30 | | $142.05 | | $103,711 | | $4,393 |
| 2022 | | $1,115,089 | | ($26,702,869) | | $512,500 | | ($19,780,384) | | $202.20 | | $183.20 | | $1,375,639 | | $4,100 |
| 2021 | | $949,748 | | $89,602,053 | | $10,281,937 | | $78,892,651 | | $487.64 | | $146.11 | | $672,316 | | $2,651 |
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(1) 以下个人是我们在每个财政年度的 PEO 和其他非 PEO NEO：
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财政年度 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| 2024 | | Eric S.Uan | | 凯利·斯泰克尔伯格、Aparna Bawa 和 Velchamy Sankarlingam |
| 2023 | | Eric S.Uan | | 凯利·斯泰克尔伯格、Aparna Bawa、Velchamy Sankarlingam 和 Greg Tomb |
| 2022 | | Eric S.Uan | | 凯利·斯泰克尔伯格、瑞安·阿祖斯、阿帕娜·巴瓦和珍妮·佩洛西 |
| 2021 | | Eric S.Uan | | Kelly Steckelberg、Ryan Azus、Aparna Bawa 和 Velchamy Sankarlingam |
(2) 表示在薪酬汇总表的 “总计” 列中为袁先生（我们的专业雇主组织）报告的总薪酬金额以及我们非专业雇主组织NEO在每个相应年度的平均薪酬总额。请参阅 “2024 财年薪酬汇总表”。
(3) 分别代表根据S-K法规第402（v）项计算得出的袁先生的CAP金额和我们的非PEO NEO的平均CAP金额。美元金额不反映我们的近地天体在适用年度内获得或支付给我们的近地天体的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对薪酬汇总表中报告的2024财年NEO总薪酬进行了以下调整，以确定上限：
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财政年度 （“FY”） | | 近地天体 | | 薪酬汇总表总薪酬 | | 扣除：适用的财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列的授予日期公允价值* | | 添加：在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励在适用财年末的公允价值* | | 添加：从上一财年末到上一财年末授予的截至适用财年末未偿还和未归属的奖励的公允价值变化* | | 添加：归属日期在上一财年授予的在适用财年内归属的奖励的公允价值* | | 添加：在适用财年内满足适用归属条件的先前财年授予的奖励截至归属之日的公允价值变动 | | 帽子 |
| 2024 | | PEO | | $28,082,133 | | $26,246,026 | | $20,389,430 | | $(3,977,417) | | $4,039,194 | | $(1,121,749) | | $21,165,565 |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | | $11,660,924 | | $11,266,988 | | $7,198,351 | | $(1,324,836) | | $3,237,103 | | $(535,453) | | $8,969,101 |
*用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。
(4) 股东总回报（“TSR”）是根据2020年1月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量周期的累计股息金额之和除以衡量周期开始时的股价，以及我们在衡量期末和开始时的股价之间的差额。
(5) 代表加权同行组累计股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。根据美国证券交易委员会的规定，用于此目的的同行群体是纳斯达克计算机指数中包含的公司集团，这是我们在截至2024年1月31日的财年根据S-K法规第201（e）项提交的10-K表年度报告中使用的行业同行群体。第34页描述了薪酬委员会在确定与我们的执行官的薪酬安排时作为参考点的单独同行群体。
(6) 我们的合并财务报表中列报的归属于Zoom的净收益，该报表包含在10-K表年度报告中 截至2024年1月31日的财政年度.
(7) 根据S-K法规第402（v）项的要求，我们已经确定 收入是公司选择的衡量标准。收入是我们年度绩效奖金计划的一个组成部分，我们的NEO参与该计划的指定执行官，上面的 “薪酬讨论与分析” 部分对此进行了进一步的描述。我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。与收入相比，我们的股价对上限的影响同比可能更大。正如CD&A中进一步描述的那样，我们的高管薪酬计划主要侧重于股权薪酬，该薪酬将随着时间的推移根据执行官的持续服务进行归属，并提供与我们的股价直接相关的价值。
要求以表格形式披露最重要的衡量标准
我们用来将CAP与我们的CAP联系起来的最重要的财务业绩指标 被任命的执行官 在最近结束的财年中，我们的业绩如下所示。有关这些绩效指标及其在我们高管薪酬计划中的作用的更多信息，请参阅第28页开头的 “薪酬讨论与分析”。
•收入
•非公认会计准则运营收入
要求披露CAP与财务绩效指标之间的关系
根据第S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表中披露的薪酬与绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图表显示了累计股东总回报率，并进一步说明了公司股东总回报率与纳斯达克计算机指数的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和下图是根据美国证券交易委员会的规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的实际最终薪酬金额。
上文在 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中采用何种通用公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2024年1月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
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计划类别 | | 普通股类别 | | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | (b) 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价(1) | | (c) 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | A 级(2) | | 149,627 | | | $75.61 | | 67,358,243 | |
| | B 级(3) | | 3,164,601 | | | $5.02 | | — | |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | | | — | | | — | | | — | |
总计 | | A 类和 B 类 | | 3,314,228 | | | — | | | 67,358,243 | |
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(1)加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不考虑我们的普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。
(2)包括以下计划：2019年计划和2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。我们的2019年计划规定，在每个日历年的2月1日，从2020年2月1日起至2029年2月1日，根据该计划预留发行的A类普通股数量将自动增加，其数目等于（i）在自动增加之日之前的财政年度1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的5％，或（ii）较少数量的股份由我们的董事会在适用的2月1日之前提交。我们的ESPP规定，在每个日历年的2月1日，从2020年2月1日至2029年2月1日，预留发行的A类普通股数量将自动增加，其数值等于（i）自动增加之日前本财年1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的1％，以及（ii）7,500,000股中较低者；前提是在任何此类上调之日之前，我们的董事会可以决定减少此类上调幅度高于第 (i) 和 (ii) 条规定的数额。根据这些规定，2024年2月1日，根据我们的2019年计划和ESPP，可供发行的A类普通股数量分别增加了15,377,917股和3,075,583股。这些增长未反映在上表中。
(3)包括以下计划：第四次修订和重述的2011年全球股票计划。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日我们股本的受益所有权信息，用于：
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们的A类或B类普通股的5％以上
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们的股本所有权百分比基于2024年3月31日已发行的263,026,356股A类普通股和45,661,141股B类普通股。我们已将目前在2024年3月31日起60天内可行使或可行使的股票期权约束的普通股视作流通股票，或根据限制性股票单位在2024年3月31日后的60天内根据限制性股权发行的普通股为已发行股票，由持有股票期权或限制性股份的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为 Zoom Video Communications, Inc.，地址：Almaden Boulevard 55 号，6第四楼层，加利福尼亚州圣何塞 95113。
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| | A 类普通股 | | B 类普通股‡ | | |
受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 占总投票权的百分比† |
5% 股东 | | | | | | | | | | |
贝莱德公司 (1) | | 14,311,920 | | | 5.4 | % | | — | | | * | | 2.0 | % |
先锋集团(2) | | 23,417,394 | | | 8.9 | % | | — | | | * | | 3.3 | % |
隶属于紧急资本合伙人的实体(3) | | — | | | * | | 6,488,825 | | | 14.2 | % | | 9.0 | % |
普契尼世界有限公司(4) | | — | | | * | | 9,406,815 | | 20.6 | % | | 13.1 | % |
董事和指定执行官 | | | | | | | | | | |
Eric S.Uan(5) | | 165,044 | | | * | | 22,527,492 | | | 49.2 | % | | 31.3 | % |
彼得·加斯纳(6) | | 4,294 | | | * | | 1,202,720 | | | 2.6% | | 1.7% |
乔纳森·查德威克(7) | | 1,260 | | | * | | 100,000 | | | * | | * |
中尉。H.R. McMaster 将军(8) | | 2,951 | | | * | | — | | | * | | * |
珍妮特·纳波利塔诺(9) | | 3,372 | | | * | | — | | | * | | * |
丹·舍因曼(10) | | 1,880 | | | * | | 1,664,255 | | | 3.6 | % | | 2.3 | % |
圣地亚哥·苏博托夫斯基 (11) | | 155,559 | | | * | | 6,488,825 | | | 14.2 | % | | 9.0 | % |
威廉·麦克德莫特 (12) | | 3,065 | | | * | | — | | | * | | * |
辛迪·胡茨 (13) | | 1,593 | | | * | | — | | | * | | * |
凯利·斯泰克尔伯格 (14) | | 120,840 | | | * | | 623,071 | | | 1.3 | % | | * |
Aparna Bawa(15) | | 46,805 | | | * | | — | | | * | | * |
Velchamy Sankarlingam (16) | | 156,075 | | | * | | — | | | * | | * |
所有董事和执行官作为一个小组（12 人） (17) | | 662,738 | | | * | | 32,606,363 | | | 70.0 | % | | 44.9% |
________________
*代表少于 1% 的实益所有权
‡持有人可以随时将B类普通股转换为A类普通股，因此B类普通股的每位持有人实益拥有同等数量的A类普通股。
†代表我们的A类普通股和B类普通股所有股票的投票权，作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权获得每股一票，每股B类普通股有权获得每股10张选票。A类普通股和B类普通股共同对提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票，但 “资本存量描述——A类普通股和B类普通股——投票权” 中描述的有限情况除外。
(1)有关贝莱德公司的信息完全基于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了其截至2023年12月31日的受益所有权。附表13G/A报告称，贝莱德公司拥有对12,660,735股A类普通股的唯一投票权，对14,311,920股A类普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。
(2)有关先锋集团（“Vanguard”）的信息仅基于Vanguard于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表报告了其截至2023年12月29日的实益所有权。附表13G/A报告称，Vanguard对159,265股A类普通股拥有共同投票权，对22,863,862股A类普通股拥有唯一处置权，对553,532股A类普通股拥有共同处置权。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。
(3)包括（i）Emergence Capital Partners III, L.P.（“ECP III）记录在案的5,748,568股B类普通股，以及（ii）EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）登记持有的704,257股B类普通股。Emergence Equity Partners III, L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有每个ECP III和EZP直接持有的股票股份。我们的董事之一苏博托夫斯基先生是EEP的成员，对新兴实体持有的股份进行投票和投资控制。Emergence 和 EZP 的地址是加利福尼亚州圣马特奥市博维特路 160 号 300 号套房 94402。
(4)由普契尼世界有限公司登记持有的9,406,815股B类普通股组成。周海璇索丽娜·霍莉是普契尼的唯一股东。
(5)包括（i）由袁先生及其配偶担任共同受托人的2018年元和张可撤销信托的共同受托人郑元和张宏宇在记录中持有的82,740股A类普通股，以及（ii）自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的82,304股A类普通股，以及（iii）22,527,492股类别股份由2018年元和张可撤销信托的共同受托人郑元和张宏宇持有的登记在册的B普通股，袁先生及其配偶担任该信托的共同受托人。
(6)由加斯纳先生登记持有的4,294股A类普通股和1,202,720股B类普通股组成。
(7)包括查德威克先生登记持有的1,260股A类普通股和查德威克先生登记持有的10万股B类普通股。
(8)由麦克马斯特通用持有的2,951股A类普通股组成。
(9)由纳波利塔诺女士记录在案的3,372股A类普通股组成。
(10)包括 (i) Dan & Zoe Scheinman Trust于01年2月23日登记持有的1,880股A类普通股，Scheinman先生担任受托人；(ii) Dan & Zoe Scheinman Trust于2001年2月23日登记持有的437,974股B类普通股；(iii) 1,126,281股B类普通股由舍因曼先生担任受托人的2017年申曼不可撤销信托持有的记录在案的普通股，以及（iv）自2024年3月31日起60天内可行使期权的10万股B类普通股它们自该日起归属。
(11)包括（i）苏博托夫斯基先生登记持有的155,559股A类普通股，（ii）Emergence Capital Partners III，L.P.（“ECP III）记录在册的5,748,568股B类普通股，以及（iii）EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）记录在案的B类普通股704,257股。Emergence Equity Partners III, L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有每个ECP III和EZP直接持有的股票股份。苏博托夫斯基先生是EEP III的成员，他对新兴实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。
(12)由麦克德莫特先生记录在案的3,065股A类普通股组成。
(13)由胡茨女士记录在案的1,593股A类普通股组成。
(14)包括 (i) Steckelberg Trust于2006年7月29日登记持有的77,235股A类普通股，(ii) 自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位结算后可发行的43,605股A类普通股，以及 (iii) Steckelberg女士持有的623,071股受期权行使的B类普通股, 所有这些都自该日起归属.
(15)包括（i）巴瓦家族信托基金的共同受托人Aparna Bawa和Rafik Bawa在记录中持有的1,978股A类普通股，以及（ii）自2024年3月31日起60天内在RSU结算后可发行的44,827股A类普通股。
(16)包括（i）Velchamy Sankarlingam登记持有的71,956股A类普通股，以及（ii）桑卡林加姆先生担任共同受托人的Velchamy家族信托基金登记在册的36,060股A类普通股，以及（iii）自2024年3月31日起60天内结算RSU后可发行的48,059股A类普通股。
(17)包括 (i) 现任执行官和董事实益持有的443,943股A类普通股，(ii) 我们现任执行官和董事实益拥有的31,883,292股B类普通股 (iii) 723,071股B类普通股，可于2024年3月31日起60天内行使期权，以及 (iv) 221 股在自2024年3月31日起的60天内结算限制性股票单位后，可发行18,795股A类普通股。
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们目前有一份书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据本政策，涉及以员工或董事身份向我们提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。根据本政策，关联人仅因其作为参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系不被视为关联方交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由此类人员控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向审计委员会提供有关关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须包括以下内容的描述：交易的所有当事方；拟议交易的实质性事实；关联人员的直接和间接利益；交易的目的；交易给我们带来的好处；交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似；以及管理层关于以下方面的建议拟议的交易。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。
某些关联人交易
以下是自2023年2月1日以来我们一直参与的交易摘要，其中涉及金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本百分之五以上的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 的章节中描述的薪酬安排除外 “董事会和公司治理——非员工董事薪酬。”
投资者权利协议
我们是经修订和重述的投资者权利协议的当事方，该协议除其他外规定，我们的某些股本持有人，包括Eric S. Yuan、Puccini World Limited和Emergence Capital的关联实体，有权要求我们提交注册声明或要求将他们的股本纳入我们以其他方式提交的注册声明中。
与加州大学伯克利分校的赠与协议
2021 年 8 月，我们向加州大学伯克利分校高盛公共政策学院政治安全中心赠送了礼物。我们的董事之一纳波利塔诺女士是政治安全中心的创始人兼主任。该礼物的总金额为100万美元，从2022年2月1日起的五年内支付。
赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事对金钱损害的责任。特拉华州法律规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：
•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们有权在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们需要在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或执行官产生的费用，并允许我们为任何高管、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许根据该条款向他或她提供赔偿特拉华州法律的规定。我们修订和重述的章程还赋予董事会在董事会认为适当时向其他高管和员工提供赔偿的自由裁量权。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的相关费用（包括律师费等）、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。
此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。
其他事项
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站investors.zoom.us上，可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们向Zoom Video Communications, Inc. 提交给美国证券交易委员会的截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告的副本可免费获取。收件人：投资者关系部，55 Almaden Blvd.，6第四Floor，加利福尼亚州圣何塞 95113 或发送电子邮件至 investors@zoom.us。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书和我们向您发送或向您提供的与年会有关的其他材料包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的明示和暗示的 “前瞻性陈述”，包括有关Zoom的市场地位、机会和增长战略、产品计划和进入市场动议以及由此产生的预期收益以及市场趋势的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“潜在”、“目标”、“探索”、“继续” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。就其性质而言，这些陈述存在许多不确定性和风险，包括我们无法控制的因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与声明中的预期或暗示存在重大不利差异，包括：新客户减少、续约或升级，或对我们平台的需求下降，由于我们的运营历史有限，难以评估我们的前景和未来的经营业绩，来自其他通信平台提供商的竞争，宏观经济的影响我们的业务状况，包括通货膨胀和市场波动、与大型组织的销售周期延长、我们在同一地点的数据中心提供服务的延迟或中断、互联网基础设施故障或宽带受损安全措施（包括我们和与我们合作的第三方的措施）受到干扰，以及全球安全问题及其对区域和全球经济和供应链的潜在影响。其他风险和不确定性可能导致实际结果和结果与 “风险因素” 标题下描述的前瞻性陈述以及我们最近向美国证券交易委员会提交的文件（包括截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告）中描述的前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日，其依据是 Zoom 在发表这些陈述时获得的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念。除非法律要求，否则我们认为没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况。
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董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你通过电话或使用互联网进行投票
在随附的代理卡上指示，或者在方便时尽快在信封中签发随附的代理卡，然后将其退回，该信封也已提供。
附录 A
非公认会计准则财务指标
本委托书包含有关非公认会计准则运营收入的信息，这些收入不是根据公认会计原则（“GAAP”）计算的。我们在内部使用非公认会计准则财务指标来分析我们的财务业绩，并认为使用非公认会计准则财务指标，包括非公认会计准则的运营收入，可以作为评估持续经营业绩和趋势以及将我们的财务业绩与业内其他公司进行比较的额外工具，其中许多公司都提供类似的非公认会计准则财务指标。
非公认会计准则财务指标不应孤立考虑，也不能作为可比GAAP财务指标的替代品。下文提供了非公认会计准则运营收入与最直接可比的GAAP指标的对账情况。
非公认会计准则运营收入
我们将非公认会计准则运营收入定义为运营收入，不包括股票薪酬支出和相关的工资税、收购相关费用、重组费用和诉讼和解净额。我们不包括股票薪酬支出，因为股票薪酬支出本质上是非现金的，不包括这笔支出可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并使股东能够对我们的经营业绩与其他公司的经营业绩进行更有意义的比较。我们不包括与员工股票计划相关的雇主工资税，即现金支出，以便股东了解不包括股票薪酬支出对我们经营业绩的全部影响。特别是，这笔费用取决于我们的普通股价格和其他我们无法控制且与业务运营无关的因素。我们将收购相关费用（例如收购的无形资产的摊销、交易成本和与业务合并直接相关的收购相关留存款）视为不一定反映一段时间内运营业绩的事件。重组费用是与正式重组计划相关的费用，可能包括员工通知期成本、遣散费和其他相关费用。我们不包括这些重组费用，因为它们与持续的运营成本不同，而且我们认为它们不能反映我们当前和预期的未来业务业绩和经营业绩。我们不包括我们认为不属于正常业务过程的重大诉讼和解，扣除保险承保金额。特别是，我们认为，考虑将此类支出排除在外的措施可以帮助比较不同时期的运营业绩，这些时期可能包括也可能不包括此类支出，并有助于与业内其他公司的业绩进行比较。
下表显示了截至本报告所述期间我们的非公认会计准则运营收入与GAAP运营收入的对账情况：
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| | 截至1月31日的财年 |
| | 2024 | | 2023 |
| GAAP 运营收入 | | $525,279 | | $245,429 |
| 添加： | | | | |
| 股票薪酬支出和相关的工资税 | | 1,076,212 | | | 1,301,663 | |
| 诉讼和解，净额 | | 52,500 | | | (4,226) | |
| 收购相关费用 | | 47,904 | | | 36,218 | |
重组费用 | | 72,993 | | | — | |
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| 非公认会计准则运营收入 | | $ | 1,774,888 | | | $ | 1,579,084 | |
