DaVita Inc.

DaVita Inc. 2020 年激励奖励计划下的股票增值权协议

根据DaVita Inc. 2020年激励奖励计划（“计划”），本股票增值权协议（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司DaVita Inc.（以下简称 “公司”）与下述受赠方之间的日期自下述授予日起生效。

本协议包括本封面和以下附录，这些附录均以引用方式明确纳入此处：

附录 A — 一般条款和条件

附录 B — 导致全部奖项颁发的事件

受赠方特此明确承认并同意，他/她/他们是随意的员工，公司或其适用的关联公司可以随时解雇，无论有无原因。接受本奖项，即表示受赠方特此确认他/她/他们拥有本计划的副本，并接受并同意本协议和计划的条款和规定。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

为此，公司和受赠方已接受自授予之日起生效的本协议，以昭信守。

*如果公司允许，本协议

受赠方可以以电子方式接受

根据公司的第三方股票计划

管理员的程序。

DaVita Inc.

股票增值权协议附录 A — 一般条款和条件

出于宝贵的考虑（确认收到），本协议各方协议如下：

1.授予股票增值权奖励

公司特此授予受赠方股票增值权（“奖励”），涵盖头版上显示的普通股基础股的数量，根据该授权，受赠方有资格获得一定数量的普通股（“增益股”），其总价值等于（1）头版上显示的基础股数量，乘以（2）一股普通股的公允市场价值之间的差额行使股票增值权前的最后一个交易日和正面规定的基本价格页面，以受赠方履行本协议中规定的归属和其他条件为前提。

2.股票增值权奖励期限

(a) 本奖励的有效期为自上面显示的授予日起至头版上规定的到期日期的期限（“期限”）。

(b) 如果受赠方出于任何原因（无论是自愿还是非自愿的）终止在公司或其任何子公司或关联公司的工作（“遣散费”），则奖励的终止日期应根据以下条件确定：

(i) 如果受赠方在公司受雇期间或在其遣散费后的三 (3) 个月内死亡，则该奖励应自遣散费之日起一 (1) 年内终止。

(ii) 如果受赠方在遣散费时处于残障状态（如本文所附附录B所述），则该奖励将在遣散费后一（1）年终止。

(iii) 如果受赠方在遣散时满足了第65条的授予要求（如本文所附附录B所述），并且这种遣散不是有原因的（定义见本文附录B），则该奖励将在到期日终止。

(iv) 在所有其他情况下，奖励应在遣散费后的三 (3) 个月后终止。

(v) 尽管有上述规定，无论受赠方是否继续在公司工作，该奖励都应在到期日之前终止。

(c) 如果受赠方在公司与其关联公司之间进行转让，反之亦然，或在关联公司之间转让，则除非受赠方被转让给非美国受让人，否则不应被视为已进行遣散。关联公司，在这种情况下，无论本协议有何规定，转让均应被视为遣散费，奖励将在遣散费时立即终止（为避免疑问，应在向非美国的转让生效之前立即终止）附属公司）。

3. 可锻炼性

(a) 受本奖励约束的基础股份应在头版所示的归属时间表中注明的日期开始行使（“归属”），因此该奖励可在头版表格上列出的最后日期完全行使；但是，这种归属应在受赠方遣散时停止；此外，如果受赠方是《证券》第16条规定的 “高级职员”，则此类归属应在受让人离职时停止；此外，前提是，如果受赠方是《证券》第16条规定的 “高级职员” 经修订的1934年《交换法》（“交换法”），在死亡或遣散费时，(i) 奖励将继续归属于如果受赠方在遣散时满足了第65条的要求（如附录B所示）的要求，则在归属计划中注明的日期，而他/她/他们的遣散不是出于原因的，或者（ii）整个奖励应立即归还给受赠人因死亡或残疾而被遣散（如本文附录B所述）。附录B中列出了关于死亡、残疾或第65条规则时进行归属的具体规定。

(b) 这些分期付款应是累积的，因此本奖励可以在分期付款归属后以及本奖励终止之前随时对分期付款所涵盖的任何或全部基本股份行使。

(c) 尽管有上述规定，但如果控制权发生变化（定义见下文附录B），则整个奖励可以立即根据本计划的条款归属。关于本协议控制权变更时或之后发生完全归属情况的具体条款载于附录B。

(d) 除非本文另有规定，否则受赠方的遣散费不得增加可行使奖励的基础股份的数量。

4. 锻炼方法

受赠方可以在向公司主要执行办公室交付以下文件后行使该奖励，也可以根据经纪人协助的无现金行使计划另有要求：

(a) 以填写完毕的行使选择表格的书面通知，具体说明行使该奖励所涉基础股份的数量；

(b) 委员会根据计划所要求的协议或承诺；

和

(c) 如第 5 节所述，为支付公司可能要求的任何税款（包括预扣税）做好准备。

5. 税收

无论公司或其任何关联公司对与该奖励相关的任何预扣税义务采取任何行动，a.grantee都对根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规（“所需税款”）承担最终责任和责任。公司及其任何关联公司均未就与授予、归属或行使奖励或随后出售根据该奖励发行的增益股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或取消受赠方的纳税义务。

b. 作为行使奖励时向受赠方交付任何增益股份的先决条件，受赠方应满足公司向受赠方预扣的所需纳税款

以其他方式根据奖励向受赠方交付的股份增益股份具有公允市场价值的整数股份，这些股票自与奖励相关的预扣或纳税义务首次产生之日（“纳税日期”），等于所需的纳税额，预扣的股份数量四舍五入到最接近的整数份额以满足所需的纳税额；前提是预扣的股份数量应基于最低法定预扣税率，或根据受赠方的选择署长可能不时制定的程序，用于联邦、州、地方和外国所得税以及工资/就业税目的的其他预扣税率，这些税率适用于此类应纳税所得额，由署长为避免不利的会计后果而确定。为避免疑问，任何受赠方的预扣税率在任何情况下都不得超过适用的最大预扣税率。尽管如此，公司（如果是受《交易法》第16条约束的受赠方，则为委员会）可以自行决定为受赠方制定支付所需税款的替代方法，其中可能包括但不限于现金支付、出售本来可以发行给受赠方的增益股份的收益，或向受赠人交付（实际交付或通过公司制定的认证程序）在每种情况下，先前拥有全股股份的公司的总价值，确定为纳税日期，等于满足所需纳税额所需的金额。

6. 裁决的结算

在全部或部分行使奖励时，公司应：

(a) 规定以账面记账形式登记受让人受益于收益份额（向下舍入至最接近的整数，可以减去为满足预扣税要求而代表受赠人预扣或出售的任何收益份额）；或

(b) 向受赠方交付代表收益份额的股票证书（向下舍入到最接近的整数，可以减去为满足预扣税要求而代表受赠人预扣或出售的任何收益份额）。

7. 回扣条款

尽管本协议中有任何其他相反的条款，但受赠方和本奖励仍应遵守公司的多德-弗兰克激励薪酬补偿政策、经修订和重述的激励性薪酬回扣政策以及公司通过的任何其他回扣政策，每种政策都可能不时修改（均为 “回扣政策”），但须在适用于受赠方和本奖励的范围内进行修改。本第7节的规定是对受赠方违反政策（定义见下文）或任何法律或法规时公司可用的任何其他补救措施的补充，但不能代替公司可用的任何其他补救措施。

8. 作业

(a) 在遵守下文第 8 (b) 节的前提下，本奖励只能由受赠方在受赠方的一生中行使。如果受赠方在公司仍受雇期间或在其离职后的三（3）个月内死亡，则本奖励可由本奖励可能分配或转让给的任何受赠人的遗嘱执行人、继承人或管理人行使。

(b) 除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得转让或转让受赠人在本奖项下的权利。

9. 作为股东没有权利

除非在行使奖励时向受赠方发行收益股份，否则受赠方无权作为任何基础股份或收益股份的股东。

10.对裁决的解释

(a) 该奖励是根据本计划的规定授予的，应以与本计划相一致的方式进行解释。

(b) 本奖励中与本计划不一致的任何条款均应取代并受以下条款管辖

计划。

(c) 就本奖项的所有目的而言，公司的雇佣应包括公司或其任何关联公司的雇佣。

(d) 在本计划允许的范围内，本奖励应受赠方与公司或其任何关联公司之间任何书面雇佣协议的条款的约束。

11.对股份转让的限制

受赠方承认，在行使本奖励时发行的任何增益股份都可能受到此类转让限制，禁止公司认为遵守所有适用的州和联邦证券法律法规所必需的收益股份的转让、质押、出售或处置。

12. 修正案

公司可以随时修改本协议的条款；前提是，对受赠方在本协议下的权利产生重大不利影响的修正案必须获得受赠方的书面同意。

13.[非竞争/]1非招标/不披露。

(a) [禁止竞争。受赠方承认并承认公司业务的激烈竞争性质，以及受赠方仅因受赠方在公司或其任何子公司或关联公司工作而获得的公司机密业务、商誉、人员以及客户和患者信息（包括商业秘密信息）的独特访问权限，并相应同意受赠方在受赠方为员工期间以及此类信息终止后的一年内出于任何原因的关系（无论是自愿的还是非自愿的）（“限制期限”），受赠方不得作为员工、独立承包商、顾问或以任何其他身份，为任何其他个人、合伙企业、有限责任公司、公司、独立执业协会、管理层直接或间接准备提供或提供与受赠方在公司或其任何子公司或关联公司工作或为其服务期间提供的任何相同或类似的服务服务组织或任何其他实体（统称为 “个人”）在受赠方在受赠人为公司或其任何子公司或关联公司工作的最后五年中，受赠方在受赠方工作和/或提供服务的业务领域以任何方式与本公司或其任何子公司或关联公司的业务领域竞争的任何地方。出于上述目的，准备提供任何相同或相似的服务包括但不限于与任何人一起规划如何最好地与之竞争

1 适用性/包含在奖励协议中，具体取决于队友的管辖权和身份...

公司或其任何子公司或关联公司，或与任何人讨论公司或其任何子公司或关联公司的业务计划或战略。

受赠方还同意，在限制期内，受赠方不得直接或间接拥有、管理、控制、经营、投资、收购权益，或以其他方式从事、为受赠方或其任何子公司或关联公司以外从事受赠方在过去五年中负责的任何活动的个人（公司及其子公司和关联公司除外）行事, 在限制区内, 此类活动与所开展的活动具有竞争性由公司或其任何子公司或关联公司提供。

受赠方承认，在限制期内，受赠方可能会接触到与公司或其任何子公司或关联公司的业务领域有关的机密信息和/或商业秘密，这些信息与受赠方主要为公司或其任何子公司或关联公司工作的领域（“其他业务保护区”）不同且除外。因此，受赠方同意，在限制期内，他/她/他们不得直接或间接拥有、管理、控制、经营、投资、收购权益或以其他方式代表任何从事业务额外保护区的个人（公司及其子公司和关联公司除外）行事，或提供相同或类似的服务。

尽管如此，本第13（a）条中的任何内容均不禁止受赠方被动拥有在任何国家或地区证券交易所公开交易的任何公司的股票或其他所有权权益总额不超过2％。

就本第 13 (a) 节而言，“受限区域” 是指公司及其子公司和关联公司开展业务的一个或多个地区或其他地理区域，以及受赠方提供服务或具有实质性存在或影响力的领土，以及/或受赠方了解到的机密信息和/或商业秘密。受赠方承认并同意，鉴于受赠方在公司或其任何子公司或关联公司的职责，本禁止竞争契约的地理限制和期限是合理和适当的，但前提是公司及其任何子公司和关联公司的业务可以在美国各地开展，并且此处规定的限制不会给受赠人带来任何不必要的困难。

如果本第31（a）条的规定与受赠方签署的与不竞争有关的任何其他协议相冲突，则以最能保护公司及其任何子公司或关联公司利益的条款为准。

本第 13 (a) 条（非竞争）和公司在本协议下的权利和义务可由公司转让，应为任何此类受让人以及公司的任何利益继承人谋利益，并可由其强制执行。本第 13 (a) 条（非竞争）以及受赠方在本协议下的权利和义务不得由受赠方转让，但对受赠方的继承人、管理人、遗嘱执行人和个人代表具有约束力。]

(b) 不招标。受赠方同意，在他/她/他们为公司或其任何子公司或关联公司工作和/或服务期间，以及任何一方出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止其雇用和/或服务后的一年内，受赠方不得 (i) 征集本公司或其任何子公司或关联公司当时被雇用或已离职的员工在过去六 (6) 个月内就业，受赠方在最低限度基础上与谁合作，或者受赠人是谁在受赠方受聘或与公司或其任何子公司或关联公司合作期间，直接或间接监督他们为任何人（公司或其任何子公司或关联公司除外）工作；（ii）雇用本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工，这些员工当时被雇用或在过去六（6）个月内离职，受赠方与之共事的时间超过最低限度基础或受赠方在受赠人受雇期间直接或间接监督的受赠人或

与公司或其任何子公司或关联公司合作，为任何个人（本公司或其任何子公司或关联公司除外）工作（作为雇员或独立承包商）；或（iii）采取任何可能合理导致本公司或其任何子公司或关联公司的员工在过去六（6）个月内被雇用或离职并与受让人合作的行动不只是最低限度的，或者受赠方在受赠人受雇期间直接或间接监督的，或与任何人（公司或其任何子公司或关联公司除外）工作（作为员工或独立承包商）的公司或其任何子公司或关联公司的合作。

(c) 保密。作为受赠方同意不披露或使用信息（定义见下文）的交换，除非本协议和受赠方同意遵守本第 13 节中的限制性条款，否则公司（或其子公司或关联公司）将向受赠方提供信息访问权限。受赠方同意不为其自身的利益或目的，或出于公司及其任何子公司或关联公司的利益或目的，披露或使用与公司、其任何子公司或关联公司或其任何关联公司或关联公司或其任何相应客户有关或提供的任何商业秘密或其他机密信息或数据，包括（但不限于）与开发、计划、成本、营销、贸易、投资、销售活动、促销有关的任何信息, 信贷和财务数据, 融资方法,计划或公司或其任何子公司或关联公司的业务和事务（“信息”）；但是，前述规定不适用于 (i) 除受让人违反对公司或其任何子公司或关联公司的任何义务以外的行业或公众公认的信息；(ii) 任何适用法律、规则或法规要求的披露；或 (iii) 作为第 13 (d) 节中另有规定。如果受赠方收到此类法院命令或传票要求其出示其所拥有的信息，则受赠方应在提供上述信息之前以书面形式合理提前通知公司，以便公司有合理的时间反对受赠方提供上述信息。根据任何联邦或州商业秘密法，受赠方不得因以下商业秘密披露商业秘密承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (b) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (2) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中提出；或 (2) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中提出其他程序，前提是此类文件是密封提交的。根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，在某些情况下，向律师披露的、密封的或根据法院命令进行的披露也受到保护。

(d) 受保护的权利。本协议中的任何内容均不禁止或限制受赠方向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）提出指控或投诉的能力。本协议也未禁止或限制受赠方与任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）沟通，或以其他方式参与此类机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，本协议中的任何内容均不阻止受赠方讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或受赠方有理由认为非法的任何其他行为。

(e) 补救措施。受赠方同意任何违反本节的行为 [13(a)]13 (b) 或 13 (c) 将对公司及其关联公司造成即时且无法弥补的损害，仅此损害赔偿不足以补救措施，也无法轻易计算。因此，受赠方同意，公司及其关联公司有权获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止任何此类实际或威胁的违规行为，而无需发行保证金或其他证券或限制其他可用的补救措施。如果法院认定本协议第 13 节或其任何限制条件含糊不清、不可执行或无效，则公司和受赠方同意法院将从整体上阅读本协议第 13 节，并将此类限制解释为最大限度的可执行和有效

法律允许。如果法院拒绝按照本第 13 (e) 条规定的方式执行本协议第 13 节，则公司和受赠方同意，将自动修改本协议第 13 节，为公司的商业利益提供法律允许的最大保护，受赠方同意受经修改的本协议第 13 节的约束。

(f) 终止协议。本协议和奖励应自受赠方从事任何违反任何或全部条款的活动之日起终止 [13(a)]、13 (b) 或 13 (c)。如果受赠方在公司或其任何子公司或关联公司任职期间，或在出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止聘用后的一 (1) 年内，受赠人 (i) 被判犯有重罪；(ii) 因犯下导致或意图导致的欺诈或不诚实行为而被具有司法管辖权的法院裁定，则本协议和奖励也应终止直接或间接用于个人致富，费用由公司或其任何子公司或关联公司承担；或（iii）被禁止参与任何联邦医疗保健计划。在上述任何情况下，除了上述禁令救济外，公司还可以寻求一项命令，要求受赠方向公司偿还受赠方因本奖励而获得或实现的任何价值、收益或其他对价或根据该奖励获得的任何股份。本第 13 (f) 条的规定是对受赠方违反政策或任何法律或法规时公司可用的任何其他补救措施的补充，但不能代替公司可用的任何其他补救措施。尽管有前述规定和本协议中的任何其他措辞，为避免疑问，本第 13 (f) 条不取代或排除第 7 节或任何 Clawback 政策的适用或可执行性。

(g) 律师的咨询意见；审查期。受赠方承认并同意，受赠方已仔细阅读并完全理解本第 13 节的所有条款。公司特此建议受赠方在签署本协议和奖励之前咨询受赠方选择的律师，费用由受赠方承担。受赠方承认，在同意本协议的条款之前，受赠方至少有十四 (14) 天（或适用法律可能要求的更长时间）审查本协议和奖励。

(h) 适用法律。无论本计划或本协议中有任何相反的规定，本第13节均应根据受赠人居住州的法律进行解释和监管。双方同意，执行第13条的任何和所有诉讼或诉讼均应在受赠方居住的州或联邦法院提起。

14. 遵守政策。

我们理解并同意，受赠方在任何时候都将完全遵守公司不时生效的政策和程序，包括但不限于公司的行为准则、合资企业安排政策、医疗董事协议合规手册、接受礼物政策和/或认证流程（分别称为 “政策”，统称为 “政策”）。如果受赠方的行为，无论与根据本协议或其他方式授予的奖励有关，都严重违反了政策的要求，这些要求由董事会（涉及担任公司首席执行官的受赠人）、委员会（针对除首席执行官以外的《交易法》第16条规定的 “高管” 的受赠人）或公司的首席执行官、首席合规官或首席法务官（针对不是 “官员” 的受赠人）《交易法》第16条），则公司可以要求受赠方没收根据本协议授予的奖励中的任何未归属部分，并立即受到纪律处分，包括解雇。本第14节的规定是对受赠方违反政策或任何法律或法规时公司可用的任何其他补救措施的补充，但不能代替公司可用的任何其他补救措施。如果受赠方在任何时候对本第 14 节的规定有任何疑问或疑虑，或怀疑有任何疑问

与政策相关的不当行为，受赠方应立即联系其主管或Team Quest。受赠方还可以匿名和保密地拨打公司的合规热线。

15. 遵守法律

除非经修订的1933年《证券法》的所有适用注册要求、当时普通股上市的任何国家证券交易所的所有适用上市要求，以及法律或对此类发行和交付具有管辖权的任何监管机构的所有其他要求，否则不得发行和交付任何股票以获得收益份额。特别是，委员会可能要求就发行与本计划和本奖励相关的证券作出某些投资（或其他）陈述和承诺，以遵守适用的法律。

如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。此外，如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被认定为非法，则该条款在遵守适用法律所必需的范围内无效，但本协议的其他条款仍将完全有效。

16。仲裁。

除非第 13 节另有规定，否则与本裁决相关的任何争议、争议或索赔均应由美国仲裁协会根据其当时有效的就业仲裁规则和调解程序（包括与发现有关的仲裁程序）进行的最终且具有约束力的仲裁来解决。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。仲裁员有权裁定具有司法管辖权的法院可能下令或准予的任何补救措施或救济，包括发布禁令，并可裁定胜诉方律师费和开支以及仲裁费用和开支，如果有争议的实体法或其他适用法律允许，则仲裁员可以裁定胜诉方承担的仲裁费用和开支。在作出仲裁裁决或以其他方式解决争议之前，任何一方均可向对此类争议或争议拥有管辖权的任何法院提出申请，在不违反和不放弃本仲裁条款的情况下，寻求临时性临时、禁令或其他公平救济。仲裁员的裁决应以书面形式概述裁决的依据，该裁决为最终裁决，对各方具有约束力，只能在法律允许的范围内进行有限的审查。除非第 13 (d) 节另有规定，或者在法院诉讼中为执行本仲裁条款或根据本协议作出的裁决或获得临时救济所必需，否则未经公司和受让人事先书面同意，任何一方和仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果。公司和受赠方承认，本协议证明了涉及州际商业的交易。无论本协议中包含任何法律选择条款，本仲裁条款的解释和执行均应遵守《美国联邦仲裁法》。

17。电子交付和执行。在受赠方接受本协议的条款之前，受赠方将无法启动与本奖项相关的任何股票交易。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖励或未来根据本计划发放的奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

DaVita Inc.

股票增值权协议

附录 B — 导致全额归属奖励的事件

就本展览而言：

• “原因” 是指：(a) 受赠方在控制权变更前的九十 (90) 天内（为明确起见，定义见下文）（因身体或精神疾病而丧失行为能力的情况除外）（因身体或精神疾病而丧失行为能力的情况除外），在任何实质方面均与受赠方的义务和责任没有区别，这显然是受赠方故意和蓄意的是出于恶意或没有合理理由认为此类违规行为符合公司的最大利益，但事实并非如此在收到公司具体说明此类违规行为的书面通知后的合理时间内进行补救；（b）对公司造成重大损害的故意不当行为或重大过失；（c）受让人判定犯有重罪或其他涉及欺诈或不诚实的罪行，或受让人不认罪；或（d）故意违反公司政策，对公司造成实质损害。

• “控制权变更” 是指：

(a) 任何人通过股票发行、要约、合并、合并、其他业务合并或其他方式成为直接或间接受益所有人的任何交易或一系列交易，其投票权超过总投票权的35％（按完全摊薄后的基础计算，就好像所有可转换证券都已转换且所有认股权证和期权均已行使一样），有权在公司董事选举中投票（“公司有表决权证券”）（包括本公司成为全资或多数股权的任何交易——另一家公司的自有子公司）；但是，以下收购不应被视为控制权变更：（i）公司或任何子公司的收购；（ii）公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的收购；（iii）任何承销商因发行此类证券而暂时持有证券的收购；或（iv）根据第 (b) 项所述交易进行的任何收购) 本定义；还规定，控制权变更不应仅仅因为伯克希尔·哈撒韦公司及其关联公司（“伯克希尔”）收购了当时流通的公司有表决权证券的35％以上的受益所有权就被视为发生，这是由于公司收购了额外的公司有表决权的证券，从而减少了未偿还的公司投票证券的数量（除非在公司进行此类收购后，伯克希尔成为增加已发行公司有表决权证券百分比的其他公司有表决权证券的受益所有人）由受益人拥有伯克希尔，在这种情况下，公司控制权将发生变更）；

(a) 公司的任何合并、合并或重组，但不包括合并、合并或重组 (i) 紧接着在该合并、合并或重组完成前不久组成董事会的个人构成公司董事会的多数

公司或尚存或由此产生的实体或其任何母公司，(ii) 导致在此类合并、合并或重组前夕流通的公司投票证券继续代表（未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），加上公司或任何子公司的员工福利计划下任何受托人或其他信托持有证券的所有权超过合并投票权的50％ 的证券在合并或合并后立即未偿还的公司（或此类幸存实体或其任何母公司），以及（iii）没有人直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，占当时已发行公司有表决权证券的50％或以上；

(b) 出售公司全部或基本全部资产的任何交易或一系列交易；

(c) 公司的全面清算或解散；或

(d) 在任何二十四 (24) 个月期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是任何在该期限开始后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时在任董事会中至少过半数的在任董事的投票通过（或者）通过批准公司的委托书，其中将该人指定为被提名人董事，对此类提名没有书面异议）应为现任董事；但是，任何最初当选或被提名为公司董事的个人均不得被视为现任董事，但因董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人而当选或被提名为公司董事的个人，均不得被视为现任董事。

仅出于本定义的目的，以下术语应具有规定的含义：（A）“关联公司” 应具有《交易法》第12条第12b-2条规定的含义；（B）“受益所有人” 应具有《交易法》第13d-3条规定的含义，但不得将个人视为附表13G中反映的任何证券的受益所有人；以及（C）“人员”” 应具有经修改和使用的《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，该条在第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但以下情况除外：该条款不得包括（w）公司或其任何关联公司；（x）公司或其任何子公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券；（y）承销商根据发行此类证券临时持有证券；或（z）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有的公司股票比例基本相同。

控制权变更归属

如果控制权变更（定义见上文），则本奖励应自动全部归属于以下两个事件中较早者：(i) 如果控制权变更的继任者（“收购方”）未能有效执行，则在控制权变更生效日期之前，本奖励将自动全部归属

假定、转换或替换本奖励，或者 (ii) 如果控制权变更中有效承担了该奖励，则自受赠方终止雇佣关系之日起，前提是受赠方在公司（或收购方）进行此类控制权变更后的二十四（24）个月内终止受赠人的雇佣关系（a），受赠方根据 “正当理由” 的规定除外 “原因”（定义见上文）或（b）（如果适用）受赠人的雇佣协议（如果有）。

为了在控制权变更中得到有效假定，以换取与控制权变更相关的奖励而获得的奖励：（i）必须与奖励类型相同；（ii）必须具有旨在保持奖励价值的价值；（iii）必须与公司（或收购方或收购方关联的其他实体）的公开交易股权证券有关；以及（iv）必须有其他对受赠方有利的条款和条件不亚于奖励条款和条件的条款和条件（包括以下条款将在随后发生控制权变更的情况下适用）。在不限制前述规定概括性的情况下，如果前一句的要求得到满足，则替代的裁决可以采取延续裁决的形式。有效获得奖励的条件是否得到满足应由控制权变更前夕成立的董事会自行决定是否得到满足。

65 归属规则

如果 (i) 受赠方自授予之日起在公司连续工作了至少一年，(ii) 受赠方在终止雇用时已满足第65条（定义见下文），并且这种解雇不是有原因的，(iii) 受赠方在终止雇用时是《交易法》第16条规定的 “高级职员”，那么该奖励应根据协议封面上规定的正常归属时间表归属和行使；但是，如果受赠方根据本款终止雇佣关系后，控制权发生变化（定义见上文），并且奖励未得到有效承担、转换或替换，则该奖励应归属于此类控制权变更后并可供行使。如果受赠方满足前一句的要求，但受赠方终止雇佣关系发生在授予日一周年之前，则有资格归属的奖励部分应根据从授予之日到受赠方终止雇用的整整月数除以12按比例分配。

“65号规则” 是指受赠人的年龄和服务年限之和等于或超过65岁，最低年龄为55岁，连续服务至少五年。

死亡或残疾

如果受赠方在公司受雇期间死亡或致残，则该奖励的任何未付部分应在此类死亡或残疾后方可行使。

“残疾” 是指受赠方由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于12个月。