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受赠方：			“受赠者”
地址：			“地址_1” “城市”、“州”、“邮政编码”
授予日期：			“授予日期”
性能条件：			如附录 B 所示
演出周期：			如附录 B 所示
归属条件：			如附录 B 所示
归属日期：			“Vesting_Date”
目标单位数量：			“PSU_award”
计划名称：			2020 年激励奖励计划
套餐 ID 号：			2020

受赠方特此明确承认并同意，他/她/他们是随意的员工，公司或其适用的关联公司可以随时解雇，无论有无原因。接受本奖项，即表示受赠方特此确认他/她/他们拥有本计划的副本，并接受并同意本协议和计划的条款和规定。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1.绩效股票单位的授予。公司特此向受赠方授予本计划头版（“绩效股票单位”）中注明的基于绩效的限制性股票单位（“绩效股票单位”）目标数量的奖励（“奖励”），但须进行调整、没收以及下文和本计划中规定的其他条款和条件。该奖项代表受赠方有权获得公司普通股（“普通股”），前提是受赠方履行本协议中规定的业绩、归属和其他条件。

2. 性能和归属条件。普通股（“已获股份”）可赚取和发行给受赠方的绩效股票单位的数量（“已获单位”）的数量应基于管理人审查和批准的绩效标准1的实现情况，并反映在附录B（“绩效期”）和本协议的剩余条款（“Vee”）中反映的业绩标准1（“绩效目标”）评分条件”）。在获得所有必要的公司信息后，署长应在适用的绩效期结束后，在行政上可行的情况下尽快决定绩效目标的实现情况。

3.绩效股票单位的转换和股票发行。如果署长确定部分或全部绩效目标和归属条件已经实现，则从适用的归属日期起或此后在管理上可行的情况下（但无论如何不迟于适用的归属日期或归属活动后的60天，视下文第12节和附录B的规定而定），公司应向受赠方发行一定数量的股份（“股份”）获得的单位是根据署长对成就水平的确定而确定的绩效目标，以下文第 6 节为准。尽管如此，如果受赠人的工作转移到非美国境内关联公司，则在此类转让之前，本奖励将被取消，受赠方对绩效股票单位或与此类绩效股票单位相关的任何股份将没有其他权利。

4. 终止雇用。除非附录B中另有规定或根据受赠方与公司或其关联公司之间在授予日生效的任何书面雇佣协议的条款，否则绩效股票单位将在受赠人因任何原因终止在公司或任何关联公司的雇用之日起停止归属。自受赠方出于附录B中明确规定的任何原因或根据授予日生效的受赠人与公司或其关联公司之间的任何书面雇佣协议条款以外的任何原因停止雇员之日起，受赠方将丧失其对任何未归属绩效股票单位的权利。

5. 股份权。除非公司发行股份并由受让人记录在案或为受赠人的利益保存股票，否则受赠方不得对受奖的股份拥有任何权利，包括但不限于表决权和股息权。绩效股票单位应包括获得股息等价物的权利，其股息等价物等于在普通股上支付的任何股息的价值，而普通股的股息记录日期介于授予日和绩效股票之日之间

单位已结算或没收。视归属情况而定，每份股息等价物使受赠方有权获得根据该期间已发行的绩效股票单位基础股票数量支付的任何此类股息的等值现金价值。股息等价物将累计（不计利息），并将遵守与其归属的绩效股票单位相同的条件，包括但不限于归属条件以及管理绩效股票单位结算时间和形式的条款。

(a) 一般而言。无论公司或其任何关联公司就与奖励相关的任何预扣税义务采取任何行动，受赠方最终都应对所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规（“所需税款”）承担责任并承担责任。公司及其任何关联公司均未就与授予或归属奖励或随后出售根据该奖励可发行的股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司及其关联公司不承诺也没有义务组织奖励以减少或取消受赠方的纳税义务。

(b) 预扣税的支付。作为奖励归属后向受赠方交付任何股份的先决条件，受赠方应满足公司从本应根据奖励向受赠方交付的股份中预扣的具有公允市场价值的全部股份，这些股票自奖励相关的预扣或纳税义务首次产生之日（“纳税日期”），等于所需纳税额，扣留的股份数量四舍五入至最接近的整数以满足所需税额付款；前提是预扣的股份数量应基于最低法定预扣税率，或受赠方根据署长可能不时制定的程序选择适用于此类应纳税收入且由署长为避免不利会计后果而确定的用于联邦、州、地方和外国所得税和工资/就业税目的的其他预扣税率。为避免疑问，任何受赠方的预扣税率在任何情况下都不得超过适用的最大预扣税率。尽管如此，公司（对于受修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条约束的受赠方，则委员会）可以自行决定为受赠方制定满足所需纳税额的替代方法，其中可能包括但不限于现金支付、出售本可发行给受让人的股票的收益或交付（实际交付或根据公司制定的认证程序）向公司提供先前拥有的全部股份，在每种情况下，具有截至纳税日确定的总价值，等于满足所需纳税额所需的金额。

8. 回扣条款。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但受赠方和本奖励仍应遵守公司的多德-弗兰克激励薪酬补偿政策、经修订和重述的激励性薪酬回扣政策以及公司通过的任何其他回扣政策，每种政策都可能不时修改（均为 “回扣政策”），但须在适用于受赠方和本奖励的范围内进行修改。本第8节的规定是对受赠方违反政策（定义见下文）或任何法律或法规时公司可用的任何其他补救措施的补充，但不能代替公司可用的任何其他补救措施。

10.公司控制权的变更。如果控制权发生变更（定义见下文附录B），如果截至控制权变更之日业绩期尚未结束，则分配给每项可发行绩效目标的盈利单位数量应按照附录B中规定的相对股东总回报绩效条件中的规定确定。为避免疑问，如果绩效期在控制权变更之日或之前结束，则获得的单位应归属，并根据在完成的绩效期内实现适用的绩效目标来确定。

(a) [禁止竞争。受赠方承认并承认公司业务的激烈竞争性质，以及受赠方仅因受赠方在公司或其任何子公司或关联公司工作而获得的公司机密业务、商誉、人事以及客户和患者信息（包括商业秘密信息）的独特访问权限，并相应同意受赠方在受赠方为员工期间以及此类信息终止后的一年内出于任何原因的关系（无论是自愿的还是非自愿的）（“限制期限”），受赠方不得作为员工、独立承包商、顾问或以任何其他身份，为任何其他个人、合伙企业、有限责任公司、公司、独立执业协会、管理层直接或间接准备提供或提供与受赠方在公司或其任何子公司或关联公司工作或为其服务期间提供的任何相同或类似的服务服务组织或任何其他实体（统称为 “个人”）在受赠方在受赠人为公司或其任何子公司或关联公司工作的最后五年中，受赠方在受赠方工作和/或提供服务的业务领域以任何方式与本公司或其任何子公司或关联公司的业务领域竞争的任何地方。出于上述目的，准备提供任何相同或相似的服务包括但不限于与任何人规划如何最好地与公司或其任何子公司或关联公司竞争，或与任何人讨论公司或其任何子公司或关联公司的业务计划或战略。

受赠方还同意，在限制期内，受赠方不得直接或间接拥有、管理、控制、经营、投资、收购权益，或以其他方式从事、为受赠方或其任何子公司或关联公司以外从事受赠方在过去五年中负责的任何活动的个人（公司及其子公司和关联公司除外）行事, 在限制区内, 此类活动与所开展的活动具有竞争性由公司或其任何子公司或关联公司提供。

受赠方承认，在限制期内，受赠方可能会接触到与公司或其任何子公司或关联公司的业务领域有关的机密信息和/或商业秘密，这些信息与受赠方主要为公司或其任何子公司或关联公司工作的领域（“其他业务保护区”）不同且除外。因此，受赠方同意，在限制期内，他/她/他们不得直接或间接拥有、管理、控制、经营、投资、收购权益或以其他方式行事、代表受赠人行事或提供

就本第 11 (a) 节而言，“受限区域” 是指公司及其子公司和关联公司开展业务的一个或多个地区或其他地理区域，以及受赠方提供服务或具有实质性存在或影响力的领土，以及/或受赠方了解到的机密信息和/或商业秘密。受赠方承认并同意，鉴于受赠方在公司或其任何子公司或关联公司的职责，本禁止竞争契约的地理限制和期限是合理和适当的，但前提是公司及其任何子公司和关联公司的业务可以在美国各地开展，并且此处规定的限制不会给受赠人带来任何不必要的困难。

本第 11 (a) 条（非竞争）和公司在本协议下的权利和义务可由公司转让，应为任何此类受让人以及公司的任何利益继承人谋利益，并可由其强制执行。本第 11 (a) 条（非竞争）以及受赠方在本协议下的权利和义务不得由受赠方转让，但对受赠方的继承人、管理人、遗嘱执行人和个人代表具有约束力。]

(b) 不招标。受赠方同意，在他/她/他们为公司或其任何子公司或关联公司工作和/或服务期间，以及任何一方出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止其雇用和/或服务后的一年内，受赠方不得 (i) 征集本公司或其任何子公司或关联公司当时被雇用或已离职的员工在过去六 (6) 个月内就业，受赠方在最低限度基础上与谁合作，或者受赠人是谁在受赠方受聘或与公司或其任何子公司或关联公司合作期间，直接或间接监督他们为任何人（公司或其任何子公司或关联公司除外）工作；（ii）雇用本公司或其任何子公司或关联公司的任何员工，这些员工当时被雇用或在过去六（6）个月内离职，受赠方与之共事的时间超过最低限度基础或受赠方在受赠人受聘或与公司合作期间直接或间接监督的受赠人，或任何其子公司或关联公司为任何个人（本公司或其任何子公司或关联公司除外）工作（作为雇员或独立承包商）；或（iii）采取任何可能合理导致公司或其任何子公司或关联公司的雇员在最近六（6）个月内被雇用或离职且受赠方工作量超过最低限度的行动基础或受赠方在受赠方受托人受雇或与公司合作期间直接或间接监督的对象子公司或关联公司，将为任何人（公司或其任何子公司或关联公司除外）工作（作为员工或独立承包商）。

受赠方访问信息。受赠方同意不为其自身的利益或目的，或出于公司及其任何子公司或关联公司的利益或目的，披露或使用与本公司、其任何子公司或关联公司或其任何关联公司或关联公司或其任何相应客户有关或提供的任何商业秘密或其他机密信息或数据，包括（但不限于）与开发、计划、成本、营销、贸易、投资、销售活动、促销有关的任何信息, 信贷和财务数据, 融资方法,计划或公司或其任何子公司或关联公司的业务和事务（“信息”）；但是，前述规定不适用于 (i) 除受让人违反对公司或其任何子公司或关联公司的任何义务以外的行业或公众公认的信息；(ii) 任何适用法律、规则或法规要求的披露；或 (iii) 作为第 11 (d) 节中另有规定。如果受赠方收到此类法院命令或传票要求其出示其所拥有的信息，则受赠方应在提供上述信息之前以书面形式向公司提供合理的书面通知，以便公司有合理的时间反对受赠方提供上述信息。根据任何联邦或州商业秘密法，受赠方不得因以下商业秘密披露商业秘密承担刑事或民事责任：(1) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或者 (b) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (2) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中提出；其他程序，前提是此类文件是密封提交的。根据《美国法典》第 18 篇第 1833 节，在某些情况下，向律师披露的、密封的或根据法院命令进行的披露也受到保护。

(d) 受保护的权利。本协议中的任何内容均不禁止或限制受赠方向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）提出指控或投诉的能力。本协议也未禁止或限制受赠方与任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）沟通，或以其他方式参与此类机构或委员会（包括但不限于美国证券交易委员会）可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息。此外，本协议中的任何内容均不阻止受赠方讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或受赠方有理由认为非法的任何其他行为。

(e) 补救措施。受赠方同意任何违反本节的行为 [11(a)]11 (b) 或 11 (c) 将对公司及其关联公司造成即时且无法弥补的损害，仅此损害赔偿不足以补救措施，也无法轻易计算。因此，受赠方同意，公司及其关联公司有权获得临时、初步和永久的禁令救济，以防止任何此类实际或威胁的违规行为，而无需发行保证金或其他证券或限制其他可用的补救措施。如果法院认定本协议第11节或其任何限制条件含糊不清、不可执行或无效，则公司和受赠方同意法院将整体阅读本协议第11节，并在法律允许的最大范围内将此类限制解释为可执行和有效。如果法院拒绝按照本第 11 (e) 条规定的方式执行本协议第 11 节，则公司和受赠方同意，将自动修改本协议第 11 节，为公司的商业利益提供法律允许的最大保护，受让人同意受经修改的本协议第 11 节的约束。

(f) 终止协议。本协议和奖励应自受赠方从事任何违反任何或全部条款的活动之日起终止 [11(a)]、11 (b) 或 11 (c)。如果受赠方在公司或其任何子公司或关联公司任职期间，或在出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）终止此类雇佣关系后的一 (1) 年内，受赠人 (i) 被判犯有重罪，则本协议和奖励也应终止；(ii)

已被具有司法管辖权的法院裁定，他犯下了导致或意图直接或间接导致个人致富的欺诈或不诚实行为，费用由公司或其任何子公司或关联公司承担；或 (iii) 被禁止参与任何联邦医疗保健计划。在上述任何情况下，除了上述禁令救济外，公司还可以寻求一项命令，要求受赠方向公司偿还受赠方因本奖励而获得或实现的任何价值、收益或其他对价或根据该奖励获得的任何股份。本第 11 (f) 条的规定是对受赠方违反政策或任何法律或法规时公司可用的任何其他补救措施的补充，但不能代替公司可用的任何其他补救措施。尽管有前述规定和本协议中的任何其他措辞，为避免疑问，本第 11 (f) 条并未取代或排除第 8 节或任何 Clawback 政策的适用或可执行性。

(g) 律师的咨询意见；审查期。受赠方承认并同意，受赠方已仔细阅读并完全理解本第 11 节的所有条款。公司特此建议受赠方在签署本协议和奖励之前咨询受赠方选择的律师，费用由受赠方承担。受赠方承认，在同意本协议的条款之前，受赠方至少有十四 (14) 天（或适用法律可能要求的更长时间）审查本协议和奖励。

12.《守则》第409A节。本协议和奖励旨在免除或满足《守则》第 409A 条的要求（如适用），其解释和解释应符合该意图，就本守则第 409A 条而言，本协议下的每项和解均应被视为单独的付款。尽管本协议有任何其他规定，但只要根据本协议发行股票或向受赠方付款的权利规定了《守则》第409A (d) (1) 条所指的受《守则》第 409A (d) (1) 条约束的不合格递延补偿，则发行或付款应按照以下规定进行：

如果受赠方在《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条（“离职日期”）所指 “离职” 之日是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所指的 “特定员工”，则在从离职之日起的期限内，不得发行此类股票或付款如果提前发行此类股票或付款会导致对受赠人处以税收罚款，则在离职日期之后的六个月之日终止，如果更早地发行此类股票或付款将导致对受赠人处以税收罚款《守则》第 409A 条规定的受赠方。在此期间本应发行的任何股票或付款的金额应改为在离职日后的六个月之后的第一个工作日支付，如果更早，则应在受赠人去世之日后的第一个工作日支付。如果受赠方受雇佣或其他协议的约束，该协议规定的付款时间和形式与附录B中规定的付款时间和形式不同，则本奖励应根据该雇佣或其他协议进行结算，但以本计划允许的方式遵守《守则》第409A条所需的范围内。

（分别为 “政策”，统称为 “政策”）。如果受赠方的行为，无论与根据本协议或其他方式授予的奖励有关，都严重违反了政策的要求，这些要求由董事会（涉及担任公司首席执行官的受赠人）、委员会（针对除首席执行官以外的《交易法》第16条规定的 “高管” 的受赠人）或公司的首席执行官、首席合规官或首席法务官（针对不是 “官员” 的受赠人）《交易法》第16条），则公司可以要求受赠方没收根据本协议授予的奖励中的任何未归属部分，并立即受到纪律处分，包括解雇。本第13节的规定是对受赠方违反政策或任何法律或法规时公司可用的任何其他补救措施的补充，但不能代替公司可用的任何其他补救措施。如果受赠方在任何时候对本第 13 节的规定有任何疑问或疑虑，或怀疑任何与政策相关的不当行为，受赠方应立即联系其/她/他们的主管或 Team Quest。受赠方还可以匿名和保密地拨打公司的合规热线。

14. 遵守法律。除非经修订的1933年《证券法》的所有适用注册要求、当时普通股上市的任何国家证券交易所的所有适用上市要求，以及法律或对此类发行和交付具有管辖权的任何监管机构的所有其他要求，否则不得根据本奖励发行和交付任何股票。特别是，委员会可能要求就发行与本计划和本奖励相关的证券作出某些投资（或其他）陈述和承诺，以遵守适用的法律。

如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。此外，如果根据任何适用法律，本协议的任何条款被认定为非法，则该条款在遵守适用法律所必需的范围内无效，但本协议的其他条款仍将完全有效。

15. 仲裁。除非第 11 节中另有规定，否则与本裁决相关的任何争议、争议或索赔均应由美国仲裁协会根据其当时有效的就业仲裁规则和调解程序（包括与发现有关的仲裁程序）进行的最终且具有约束力的仲裁来解决。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。仲裁员有权裁定具有司法管辖权的法院可能下令或准予的任何补救措施或救济，包括发布禁令，并可裁定胜诉方律师费和开支以及仲裁费用和开支，如果有争议的实体法或其他适用法律允许，则仲裁员可以裁定胜诉方承担的仲裁费用和开支。在作出仲裁裁决或以其他方式解决争议之前，任何一方均可向对此类争议或争议拥有管辖权的任何法院提出申请，在不违反和不放弃本仲裁条款的情况下，寻求临时性临时、禁令或其他公平救济。仲裁员的裁决应以书面形式概述裁决的依据，该裁决为最终裁决，对各方具有约束力，只能在法律允许的范围内进行有限的审查。除非第 11 (d) 节另有规定，或者在法院诉讼中为执行本仲裁条款或根据本协议作出的裁决或获得临时救济所必需时，未经公司和受让人事先书面同意，任何一方和仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果。公司和受赠方承认，本协议证明了涉及州际商业的交易。

17。电子交付和执行。在受赠方接受本协议的条款之前，受赠方将无法启动与本奖项相关的任何股票交易。公司可自行决定通过电子方式交付与本奖励或未来根据本计划发放的奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与本计划。

根据本协议可发行的股票将根据在特定绩效目标上实现的业绩水平来确定。除本附录B或受赠方与公司或其关联公司之间在授予之日生效的任何书面雇佣协议的条款中另有规定外，授予获得如此确定的股份数量的权利应取决于受赠方在归属日（为避免疑问，应为获得奖励的日期）继续受让公司雇用。

• “原因” 是指：(a) 受赠方在控制权变更前的九十 (90) 天内（为明确起见，定义见下文）（因身体或精神疾病而丧失行为能力的情况除外）（因身体或精神疾病而丧失行为能力的情况除外），在任何实质方面均与受赠方的义务和责任没有区别，这显然是受赠方故意和蓄意的是出于恶意或没有合理理由认为此类违规行为符合公司的最大利益，但事实并非如此在收到公司具体说明此类违规行为的书面通知后的合理时间内进行补救；（b）对公司造成重大损害的故意不当行为或重大过失；（c）受让人判定犯有重罪或其他涉及欺诈或不诚实的罪行，或受让人不认罪；或（d）故意违反公司政策，对公司造成实质损害。

(a) 任何人通过股票发行、要约、合并、合并、其他业务合并或其他方式成为直接或间接受益所有人的任何交易或一系列交易，其投票权超过总投票权的35％（按完全摊薄后的基础计算，就好像所有可转换证券都已转换且所有认股权证和期权均已行使一样），有权在公司董事选举中投票（“公司有表决权证券”）（包括本公司成为全资或多数股权的任何交易——另一家公司的自有子公司）；但是，以下收购不应被视为控制权变更：（i）公司或任何子公司的收购；（ii）公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的收购；（iii）任何承销商因发行此类证券而暂时持有证券的收购；或（iv）根据第 (b) 项所述交易进行的任何收购) 本定义；还规定，控制权变更不应仅仅因为伯克希尔·哈撒韦公司及其关联公司（“伯克希尔”）收购了当时流通的公司有表决权证券的35％以上的受益所有权就被视为发生，这是由于公司收购了额外的公司有表决权的证券，从而减少了未偿还的公司投票证券的数量（除非在公司进行此类收购后，伯克希尔成为增加已发行公司有表决权证券百分比的其他公司有表决权证券的受益所有人）由受益人拥有伯克希尔，在这种情况下，公司控制权将发生变更）；

(a) 除合并、合并或重组以外的公司的任何合并、合并或重组 (i) 紧接着在该合并、合并或重组完成之前组成董事会的个人构成公司或尚存或由此产生的实体或其任何母公司董事会的多数，(ii) 这导致在此类合并、合并或重组之前尚未偿还的公司有表决权的证券继续代表 (要么通过剩余未偿还债务（或通过转换为尚存实体或其任何母公司）的有表决权证券，加上公司或任何子公司员工福利计划下任何受托人或其他信托持有证券的所有权，超过合并或合并后公司（或该幸存实体或其任何母公司）立即未偿还的证券合并投票权的50％，以及（iii）没有人成为或成为受益所有人，直接或间接的证券公司（不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司收购的任何证券），占当时已发行的公司有表决权证券的50％以上；

(d) 在任何二十四 (24) 个月期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数席位；前提是任何在该期限开始后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时在任董事会中至少过半数的在任董事的投票通过（或者）通过批准公司的委托书，其中将该人指定为被提名人董事，对此类提名没有书面异议）应为现任董事；但是，任何最初当选或被提名为公司董事的个人均不得被视为现任董事，但因董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人而当选或被提名为公司董事的个人，均不得被视为现任董事。

仅出于本定义的目的，以下术语应具有规定的含义：（A）“关联公司” 应具有《交易法》第12条第12b-2条规定的含义；（B）“受益所有人” 应具有《交易法》第13d-3条规定的含义，但不得将个人视为附表13G中反映的任何证券的受益所有人；以及（C）“人员”” 应具有经修改和使用的《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，该条在第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但以下情况除外：该条款不得包括（w）公司或其任何关联公司；（x）公司或其任何子公司的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券；（y）承销商根据发行此类证券临时持有证券；或（z）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有的公司股票比例基本相同。

如果发生控制权变更（定义见上文），则本奖励将自动全部归属于以下两个事件中较早者：(i) 如果控制权变更的继任者（“收购者”）未能有效承担、转换或替换本奖励，或者（ii）如果该奖励是在控制权变更中有效假定的，则在控制权变更生效日期之前，自终止之日起如果在公司控制权变更后的二十四（24）个月内解雇，则受赠人的雇用（或收购方）（a）除了 “原因”（定义见上文）或（b）（如果适用），由受赠方根据受赠人雇佣协议中以 “正当理由” 终止的条款（如果有）；但是，如果该奖励构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬，则就第 (i) 条而言，如果该奖励未得到有效假定、转换或替换而且控制权变更不是《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件”，也不是分发范围内的控制权变更事件根据《守则》第 409A 条，如果不产生不利的税收后果，则既得奖励应在正常归属日期结算，或者，如果更早且在《守则》第 409A 条允许的范围内，受赠方终止雇用，前提是受赠方在奖励期内不满足第 65 条归属规则的年龄和服务要求，就第 (ii) 条而言，如果控制权变更不是《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件”，受赠方将满足在本奖励有效期内，第 65 条归属规则的年龄和服务要求，则应在《守则》第 409A 条要求的范围内，根据第 65 条的规定，在归属之日结算既得奖励。如果由于控制权变更而加速归属，则应按照下文B节所述的相对股东总回报绩效条件的规定确定在A节所述绩效条件下分配的条件目标PSU中尚未结束的任何业绩期的股份数量。

为了在控制权变更中得到有效假定，以换取与控制权变更相关的奖励而获得的奖励：（i）必须与奖励类型相同；（ii）必须具有旨在保持奖励价值的价值；（iii）必须与公司（或收购方或收购方关联的其他实体）的公开交易股权证券有关；以及（iv）必须有其他对受赠方有利的条款和条件不亚于奖励条款和条件的条款和条件（包括以下条款将适用于随后发生控制权变更的情况，但不包括性能条件）。在不限制前述规定概括性的情况下，如果前一句的要求得到满足，则替代的裁决可以采取延续裁决的形式。控制权变更前成立的董事会应自行决定是否满足有效获得奖励的条件。

如果 (i) 受赠方自授予之日起在公司连续工作了至少一年，(ii) 受赠方在终止雇用时已满足第65条（定义见下文），并且这种解雇不是有原因的，(iii) 受赠方在终止雇用时是《交易法》第16条规定的 “高级职员”，那么该奖励应归属并应在其正常归属日期结算；但是，前提是，如果在受赠方终止之后根据本段雇用，控制权变更（定义见上文），奖励未得到有效假设、转换或替换，控制权变更是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”，则应在《守则》第 409A 条允许的范围内根据此类控制权变更进行结算，而不会产生不利的税收后果，可发行的股票数量如上所述控制归属。如果受赠方满足前一句的要求，但受赠方在授予日一周年之前终止雇用，则有资格归属的条件目标PSU的数量应根据从授予之日到受赠方终止雇用的整整月数除以12按比例分配。

如果受赠方在公司受雇期间死亡或致残，则条件目标PSU的任何未清部分应归于目标水平，并在此类死亡或伤残后的60天内结算（或者，如果晚于本守则第409A条允许的范围内，则在适用于基本绩效目标的绩效期结束后的60天内结算）；但是，前提是如果受赠方死亡或伤残发生在演出期结束时，奖励应基于在完成的绩效期内实现适用的绩效目标。


DaVita Inc.						受赠方*