附件10.4

第二项修订及重述的第三项修正案

循环信贷、定期贷款、担保和担保协议

和有限的同意

对第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议以及有限同意的第三项修正案(本修正案)于2023年12月15日由根据特拉华州法律成立的Innovex Downhole Solutions，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司)、Tercel油田产品美国有限责任公司(根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司)、TOP-CO Inc.(根据艾伯塔省法律成立的公司)、Pride Energy Services，LLC，根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司(骄傲；与Innovex、Tercel、Top-Co和每个人一起，不时作为借款人加入信贷协议(定义如下)，集体地，共同和个别地，借款人，每个人作为担保人(集体、共同和个别，担保人和每个担保人)，不时地作为担保人加入信用协议，金融机构不时作为贷款人(集体，贷款人和各自作为贷款人)加入信用协议，以及PNC银行，国家协会(PNC，以这样的身份，作为贷款人的代理连同其继任者和这种身份的受让人(代理人)。

初步陈述

A.贷款方、贷款人和代理人是2022年6月10日第二次修订和重新签署的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的当事人，该协议经2022年11月28日第二次修订和重新修订的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的特定第一修正案和2023年4月3日的第二次修订和重新启动的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议以及有限豁免(视其可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充、延长或以其他方式修改)修订；以及

B.贷款方已要求代理人和被要求的贷款人对信贷协议进行某些修改，并同意Innovex对卖方次级债务进行预付款，并在符合本协议规定的条款和条件以及出于其他良好和有价值的代价的前提下，在此确认已收到和足够的 ，代理人和所需贷款人愿意这样做，所有这些都在本协议中阐明。

因此，现在，在考虑本合同所载的前提和其他良好和有价值的对价时，双方同意如下：

第一条

定义

1.01除非另有说明，本修正案中使用的大写术语在现修订的信贷协议中定义。

第二条

修正案

2.01自生效日期(定义如下)起生效，现将信用证协议修改如下：(A)删除删除的文本 (以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本和被删除的文本)以及(B)在每种情况下添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如作为本合同附件A所附的信贷协议的标明副本所述，并为所有目的作为本合同的一部分。为免生疑问，信贷协议的附件和附表按本修正案的修改保持完全效力和效力。

第三条

修订的条件

3.01有效的先决条件。本修正案的有效性取决于是否满足以下先决条件，除非代理商以书面形式明确放弃(代理人已满足或以书面形式放弃条件的日期，即生效日期)：

(A)代理商应收到下列文件的正式签署版本，在每种情况下，其形式和实质均应令代理商满意：

(I)本修订；

(Ii)由Innovex出具的以代理商为受益人的S成交证书，成交日期为本合同日期；

(Iii)每一借款人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，其形式和实质日期为代理人满意 ，该证书应证明(I)授权签立、交付和履行本修正案及任何其他相关文件的借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)在形式和实质上合理地令代理人满意的决议副本，(Ii)授权签立本修正案及该等其他文件的借款人高级职员的任职情况和签名。(Iii)借款人在该日期有效的组织文件副本及其所有修订，如属任何成立证书、公司注册证书或有关文件，须经国务大臣或该借款人S管辖范围内的其他适当官员核证

2

[Innovex]第二次A&R信贷协议和有限同意的第三修正案

不超过本协议日期前三十(30)天成立，以及(Iv)借款人在其组织管辖范围内的良好地位(或同等地位)，由州务卿或该司法管辖区的其他适当官员出具的日期不超过本协议日期前三十(30)天的良好信誉证书(S)(或任何适用司法管辖区签发的等价物)证明；

(Iv)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Lawson Lundell LLP的签立法律意见，其中应包括代理人可能合理要求的与本修正案和相关协议所拟进行的交易有关的事项；以及

(V)代理人或任何贷款人合理地要求的所有其他文件和资料；

(B)代理人应已收到关于每个借款人的最新留置权查询，其结果应令代理人和所要求的贷款人满意，除允许的产权负担外，不得显示任何留置权；

(C)借款方在本协议及经修订的信贷协议及其他文件中所作的陈述和保证，在本协议日期当日在所有重要方面均属真实和正确(其中包含的任何重大限定词不得重复)，就好像该等陈述和保证是在该日期首次作出的一样，但在另一个日期明确作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该另一日期在所有重要方面均属真实和正确(不得复制其中所载的任何重大限定词)；

(D)信用证协议或任何其他文件项下不存在违约或违约事件，本修正案的签署、交付或履行不会导致信用证协议或任何其他文件项下的违约或违约事件；以及

(E)代理人应已收到代理人和所需贷款人因信用证协议、其他文件和本修正案而产生的所有费用和开支。

第四条

有限同意

4.01自生效日期起生效，并受本协议的条款及条件所规限，代理人及所需贷款人特此同意并同意Innovex S根据任何卖方附属票据全额偿还在生效日期前产生的任何及所有卖方次级债务，即使任何相应的卖方附属票据有任何相反规定；但在每种情况下，卖方次级债务的偿付条件均已得到满足。

3

[Innovex]第二次A&R信贷协议和有限同意的第三修正案

4.02除第4.01节明文规定外，本协议任何内容或本协议日期前的任何其他沟通不得被解释为代理人或所需贷款人放弃任何借款人与代理人或贷款人之间的任何契约或条款、任何其他文件或任何其他合同或文书，且代理人或贷款人此后在任何时间或任何时间未有要求任何借款人严格履行其中的任何条款，不得放弃、影响或减少任何权利代理人或贷款人此后必须要求严格遵守的任何权利。代理人和贷款人特此保留借款人、代理人和贷款人之间根据信贷协议、彼此之间的文件以及任何其他合同或文书授予的所有权利。无论代理人和/或贷款人以前在监督或要求借款人遵守信贷协议和其他文件中借款人的责任、义务和协议方面的任何失误或拖延，此后借款人应严格遵守其在信贷协议和其他文件下的责任、义务和协议。同样，除上文所述外，本函件协议中包含的任何内容不得以任何方式直接或间接：(I)损害、损害或以其他方式不利地影响S代理或贷款人在任何时间行使与信贷协议或任何其他文件有关的任何权利、特权或补救的权利， (Ii)修订或更改信贷协议或任何其他文件或任何其他合同或文书的任何条款，或(Iii)构成任何交易过程或改变借款人在信贷协议和其他文件或任何权利下的任何义务的其他基础。代理人或任何贷款人根据信贷协议以及借款人、代理人和贷款人之间的其他文件或任何其他合同或文书享有的特权或补救措施。

第五条

批准书、申述、保证及其他

协议

5.01批准书。本修正案所载的条款和规定将修改和取代信贷协议和其他文件中所载的所有不一致的条款和条款，除明确修改和被本修正案取代的条款和条款外，信贷协议和其他文件的条款和条款已获批准和确认，并应继续完全有效。每一贷款方特此同意，保证支付信贷协议项下债务的所有留置权和担保权益在此集体续签、批准和提前，作为支付和履行债务的担保。每一贷款方和代理人同意，根据各自的条款，经修改的信贷协议和其他文件将继续具有法律效力、效力、约束力和可执行性。

5.02关于其他文件的陈述和保证。每一借款方特此声明并向代理人 保证：(A)本修正案的签署、交付和履行以及与本修改相关的任何和/或所有其他文件的签署、交付和履行均已得到每一借款方采取的所有必要的公司或有限责任公司行动的授权，且不会违反任何借款方的任何组织文件；(B)经修订的信贷协议中所包含的陈述和保证，以及其他文件在本协议日期和截止日期及签立之日在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词)，就好像是在每个该等日期作出的一样，但在另一个日期明确作出的声明和保证除外，该等声明和保证应全部真实和正确。

4

[Innovex]第二次A&R信贷协议和有限同意的第三修正案

(Br)截至该另一日期的重大方面(不复制其中包含的任何重大限定词)；(C)经修订的信贷协议项下的违约或违约事件并未发生，且仍在继续；及(D)各贷款方完全遵守经修订的信贷协议及其他文件所载的所有契诺及协议。

第六条

杂项条文

6.01陈述和保证的存续。在信贷协议或其他文件中作出的所有陈述和担保，包括但不限于与本修正案和其他文件有关的任何文件，在本修正案和其他文件的签署和交付后仍然有效，代理商的调查或任何结案不应影响 陈述和担保或代理商依赖它们的权利。

6.02信贷协议参考。现将《信贷协议》及其他文件，以及现在或以后根据本协议条款或经修订的信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他协议、文件或文书，于此作出修订，以使信贷协议及该等其他文件中对信贷协议的任何提及均指对经修订的信贷协议的提及。

6.03代理商的费用。每一借款人共同及各别同意按要求支付代理人因其他文件的任何及所有修订、修改及补充而产生的所有合理费用及开支，包括但不限于S代理人法律顾问的费用及费用，以及代理人因执行或保留经修订的信贷协议下的任何权利而产生的所有费用及开支，或任何其他文件，包括但不限于S代理人法律顾问的费用及费用。

6.04可分割性。本修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行 不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。

6.05继任者和受让人。本修正案对代理人、贷款人和每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务。

6.06对应项。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一份文书。

6.07豁免的效力。贷款人或代理人对任何贷款方违反或偏离任何契诺或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他契诺、条件或义务的行为。

5

[Innovex]第二次A&R信贷协议和有限同意的第三修正案

6.08标题。本修正案中使用的标题、说明和安排 仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

6.09适用法律。本修正案和依据本协议签署的所有其他协议应被视为已在纽约州作出并可在纽约州履行，并应根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的法律进行解释。

6.10最终协议。在此修改的信用证协议和其他文件代表双方在本修改执行之日关于本合同标的的完整表述。经修改的信用证协议和其他文件不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。除非借款人和代理人签署书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、放弃、解除或修改。

6.11版本。借款人在此承认，IT没有任何抗辩、反索赔、抵销、交叉投诉、索赔或任何类型或性质的要求，可以主张减少或消除其偿还义务的全部或任何部分责任，或向代理人或任何贷款人寻求任何类型或性质的肯定救济或损害赔偿。借款人在此自愿和知情地解除并永远解除代理人及其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人的一切可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、费用、费用和负债，无论是已知或未知、预期或意外、可疑或意外、固定、或有条件、法律或有条件、法律或衡平法，全部或部分起源于本修正案执行之日或之前，任何借款人现在或以后可能对代理人、任何贷款人、其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人(如果有)无论此类索赔是否因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因而产生，或因任何贷款引起，包括但不限于任何合同、收费、收取、保留、收取或收取超过适用最高合法利率的利息、行使信贷协议或其他文件下的任何权利和补救措施，以及本修正案的谈判和执行。

[页面的其余部分故意留白；签名页面紧随其后。]

6

[Innovex]第二次A&R信贷协议和有限同意的第三修正案

兹证明，本修正案自生效之日起生效，双方均已签署。

借款人： INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS，Inc.，
特拉华州一家有限责任公司
发信人：

  

姓名：
标题：
特塞尔油田产品美国有限责任公司，
德克萨斯州一家有限责任公司
发信人：

  

姓名：
标题：
TOP-CO Inc.，
艾伯塔省的一家公司
发信人：

  

姓名：
标题：
骄傲能源服务有限责任公司，
德克萨斯州一家有限责任公司
发信人：

  

姓名：
标题：

[SIGNAURE P年龄 至 T海德 A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园

R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》 和 L有限的 CONSENT]

代理人和贷款人： PNC银行，全国协会
发信人：

  

姓名： 布里安娜·费舍尔
标题： 总裁助理

[SIGNAURE P年龄 至 T海德 A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园

R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》 和 L有限的 CONSENT]

贷款人： 美国银行全国协会
发信人：

  

姓名：
标题：

[SIGNAURE P年龄 至 T海德 A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园

R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》 和 L有限的 CONSENT]

贷款人： 全国第五家第三银行协会
发信人：

   

姓名：
标题：

[SIGNAURE P年龄 至 T海德 A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园

R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》 和 L有限的 CONSENT]

附件A

信用协议的标记副本

请参阅附件。

交易Custip编号：45782 YAA 2

左轮手枪CUIP编号：45782 YAB 0

定期贷款Custip编号：45782 YAC 8

附件A至第二第二次修订和重述的信用修正案和有限公司的第三次修正案 豁免同意书

第二次修订和重述的信用修正案的副本已符合，以显示根据第二第三次修正案对第二次修正案和 重述的信用修正案和有限的修正案 豁免同意日期截至4月3日2023年12月15日。

第二次修订和重述

循环信贷、定期贷款、担保

和

安全协议

其中

INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS，Inc.，

特塞尔油田产品美国有限责任公司，

TOP-CO Inc.

PRIDE Energy 服务，LLC

和

每个人都不时以借款人的身份加入这里

(AS Borrowers），

每个 人都不时作为担保人加入这里

(AS担保人），

PNC Bank，PNC Association

(AS贷方和作为代理人），

与.一起

PNC CAPITAL MARKETS，LLC

(AS领导安排者和布克伦纳）

和

金融机构

时时彩时时彩

(AS贷款人）

PNC银行 资本市场有限责任公司

(AS联合代理）

目录

页面

1.

 定义 2
1.1 会计术语 2
1.2 一般术语 2
1.3 统一商业代码术语 5052
1.4 加拿大术语 5052
1.5 建造工程的若干事项 5153
1.6 学期SOFR通知 5253
1.7 与术语SOFR率相关的符合性变化. 5254

2.

 预付款、付款 5254
2.1 循环预付款 5254
2.2 申请循环垫款的程序.选择所有垫款的适用利率的程序 5355
2.3 定期贷款 5658
2.4 周转贷款 5658
2.5 预付款款项的支付 5860
2.6 垫款的支付和结算 5860
2.7 最高预付款 6062
2.8 预付款的方式和偿还 6062
2.9 偿还超额预付款 6163
2.10 帐目对账单 6163
2.11 信用证 6164
2.12 签发信用证 6264
2.13 信用证的签发要求 6365
2.14 付款、报销 6366
2.15 偿还参保预付款 6567
2.16 文档 6568
2.17 决定承兑提款请求 6568
2.18 参与和偿还义务的性质 6668
2.19 对作为和疏忽的责任 6770
2.20 强制提前还款 6871
2.21 收益的使用 7073
2.22 违约贷款人 7174
2.23 债务的偿付 7376
2.24 最高循环预付金额增加 7477

3.

 利息和费用 7679
3.1 利息 7679
3.2 信用证费用 7780
3.3 设施费 7881
3.4 费用信 7882
3.5 利息及费用的计算 7882
3.6 最高收费 7982

[Innovex]第二份A & R信贷协议 i

3.7 成本增加 7982
3.8 替代利率 8083
3.9 资本充足率 8588
3.10 税费 8889
3.11 更换贷款人 8892
3.12 《利息法》(加拿大) 8993

4.

 抵押品：一般条款 9093
4.1 抵押品上的担保权益 9093
4.2 论担保物权的完善 9094
4.3 抵押品的保全 9194
4.4 抵押品的所有权和地点 9195
4.5 S代理人和出借人利益的辩护 9295
4.6 视察处所 9296
4.7 评估 9296
4.8 ;存款账户和证券账户 9296
4.9 库存 96100
4.10 设备的维护 96100
4.12 财务报表 96100
4.13 车辆和设备 96101

5.

 申述及保证 97101
5.1 权威 97101
5.2 组建和资格 97102
5.3 [已保留] 98102
5.4 报税表 98102
5.5 财务报表 98102
5.6 实体名称 99103
5.7 OSHA;环境合规;洪水保险 99103
5.8 偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规性 100104
5.9 专利、商标、版权和许可证 101106
5.10 牌照及许可证 102106
5.11 债务违约 102106
5.12 [已保留] 102106
5.13 没有繁琐的限制 102107
5.14 没有劳资纠纷 102107
5.15 保证金规定 102107
5.16 《投资公司法》 102107
5.17 披露 102107
5.18 实益所有权证书 103108
5.19 [已保留] 103108
5.20 掉期 103108
5.21 借款人的业务及财产 103108
5.22 不符合条件的证券 103108
5.23 联邦证券法[已保留] 103 108
5.24 股权[已保留] 104 108
5.25 商业侵权索赔 104109

[Innovex]第二份A & R信贷协议 II

5.26 信用证权利 104109
5.27 材料合同 104109
5.28 某些法律法规的适用 104109
5.29 制裁和其他反恐法 104109
5.30 反腐败法 104109

6.

 平权契约 104109
6.1 遵守法律 104110
6.2 开展业务以及维持生存和资产 105110
6.3 书籍和记录 105110
6.4 缴税 105110
6.5 金融契约 106111
6.7 偿还债务和租赁义务 108112
6.9 财务报表准则 109115
6.10 联邦证券法[已保留] 109115
6.11 补充文书的执行 109115
6.12 权利的行使 110115
6.13 政府应收账款 110115
6.14 受益所有权证书和其他附加信息 110116
6.15 保持井 110116
6.16 结算后债务 111116
6.17 制裁和其他反恐法;反腐败法 111116

7.

 消极契约 111117
7.1 资产的合并、合并、收购和出售 111117
7.2 设立留置权 112117
7.3 担保 112118
7.4 投资 112118
7.5 贷款 112118
7.6 资本支出 112118
7.7 分红 112118
7.8 负债 113119
7.9 业务性质 113119
7.10 与关联公司的交易 113119
7.11 库存位置 113119
7.12 附属公司 113120
7.13 会计年度和会计变更 114120
7.14 信用承诺 114120
7.15 组织文件的修订 114120
7.16 符合ERISA 114120
7.17 提前偿还债务 115121
7.18 次级负债 115121
7.19 其他协议 115122
7.20 会员/合作伙伴利益 115122
7.21 制裁和其他反恐法 115122
7.22 反腐败法 116122

[Innovex]第二份A & R信贷协议 三、

8.

 先行条件 116122
8.1 初始预付款的条件 116122
8.2 每一次推进的条件 120126

9.

 有关借款人的信息 121127
9.1 重大事项的披露 121127
9.2 附表 121128
9.3 环境报告 121128
9.4 诉讼 122129
9.5 材料发生 122129
9.6 政府应收账款 122129
9.7 年度财务报表 123130
9.8 季度财务报表 123130
9.9 每月财务报表 123130
9.10 [已保留]其他报告 123131
9.11 附加信息 123131
9.12 预计运营预算 124131
9.13 与业务预算的差异 124131
9.14 诉讼通知，不良事件 124132
9.15 ERISA通知和请求 124132
9.16 其他文档 125133
9.17 某些时间表的更新 125133
9.18 [已保留] 125133
9.19 评估 125133
9.20 根据允许的采购更新计划 126134

10.

 违约事件 126134
10.1 不付款 126134
10.2 违反代表权 126134
10.3 财务信息 126134
10.4 司法行动 126134
10.5 不合规 127135
10.6 判决 127135
10.7 破产 127135
10.8 次级债务违约 127136
10.9 留置权优先权 128136
10.10 违反从属协议 128136
10.11 交叉默认 128136
10.12 违反保证、保证人担保协议或质押协议 128136
10.13 控制权的变更 128136
10.14 无效性 128136
10.15 癫痫发作 128137
10.16 运营 128137
10.17 养老金计划 129137
10.18 反洗钱/国际贸易法合规性 129137
10.19 可报告的合规性事件 129137

[Innovex]第二份A & R信贷协议 四.

11.

 贷款人享有违约后的权利和补救措施 129138

11.1

 权利和补救措施 129138

11.2

 S代理酌情决定 131140

11.3

 抵销 131140

11.4

 权利和补救措施不是排他性的 131140

11.5

 违约事件后付款分配 131140

12.

 豁免及司法程序 133142

12.1

 放弃发出通知 133142

12.2

 延迟 133142

12.3

 陪审团豁免 133142

13.

 生效日期和终止日期 134142

13.1

 术语 134142

14.

 关于代理 134143

14.1

 委任 134143

14.2

 职责性质 135144

14.3

 缺乏对代理的依赖 135144

14.4

 代理人的解雇;继任代理人 135145

14.5

 代理人的某些权利 136145

14.6

 信赖 136146

14.7

 失责通知 137146

14.8

 赔偿 137146

14.9

 代理以其个人身份 137146

14.10

 文件的交付 137147

14.11

 借款人向代理人承诺’ 137147

14.12

 不依赖代理S客户识别程序 138147

14.13

 其他协议 138147

14.14

 释放抵押品和扣押权的权力 138148

14.15

 错误的付款 138148

15.

 借款机构 140150

15.1

 借款代理条款 140150

15.2

 放弃代位权 141151

15.3

 共同企业 141151

16.

 保证金。 142151

16.1

 无条件担保 142152

16.2

 持续担保 142152

16.3

 豁免权 142152

16.4

 没有防守 143152

16.5

 付款担保 143152

16.6

 绝对负债 143153

16.7

 放弃发出通知 144154

16.8

 S代理酌情决定 144154

16.9

 复职 144154

[Innovex]第二份A & R信贷协议 v

16.10 留置权从属；补救停顿 145155
16.11 诉讼时效 146156
16.12 利息 146156
16.13 货币兑换 146156
16.14 确认 146157

17.

 其他 147157
17.1 治国理政法 147157
17.2 整体理解 147158
17.3 继任者和转让;贷款人;新贷款人 151161
17.4 付款的运用 153164
17.5 赔款 154164
17.6 告示 155166
17.7 生死存亡 157168
17.8 可分割性 157168
17.9 费用 157168
17.11 后果性损害 158169
17.12 标题 158169
17.13 对应方；传真签名 158169
17.14 施工 158169
17.15 保密；共享信息 158169
17.16 宣传 159170
17.17 银行和参与者的证明;美国爱国者法案 159170
17.18 关于借款人的连带责任 160171
17.19 修正和重述。 162174

[Innovex]第二份A & R信贷协议 VI

2022年6月10日

[Innovex]A&R信用协议 2

展品清单和时间表

陈列品
附件1.2 借用基础证书
附件1.2(A) 合规证书
附件2.1(A) 循环贷方票据
图表2.3（a） 学期笔记
附件2.4(A) 周转贷款票据
图表5.5（b） 财务预测
图表8.1（g） 财务状况证明
表17.3 承付款转移补充

附表
附表1.2 准许的产权负担
附表1.2(A) 财务报表
附表1.2(B) 抵押不动产
附表1.2（c） 承诺金额和承诺百分比
附表4.4（b）（i） 设备位置
附表4.4（b）（ii） 库存仓库地点
附表4.4（b）（iii） 营业场所和首席执行官办公室
附表4.4（b）（iv） 不动产
附表4.8(J) 存款账户和投资账户
附表5.1 同意
附表5.2(A) 资格和良好地位的状态
附表5.2(B) 附属公司
附表5.4 联邦税务识别码
附表5.6 既往名称
附表5.7 环境
附表5.8(B)(I) 诉讼
附表5.8(B)(Ii) 负债
附表5.8(D) 平面图
附表5.9 知识产权
附表5.10 牌照及许可证
附表5.14 劳资纠纷
附表5.24 股权
附表5.25 商业侵权索赔
附表5.26 信用证权利
附表5.27 材料合同
附表6.16 结算后债务
附表7.3 担保

[Innovex]第二份A & R信贷协议 第七章

第二次修订和重述

循环信贷、定期贷款、担保

和

安全协议

第二次修订和重新签署了截至2022年6月10日的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议，其中包括：根据特拉华州法律成立的公司(Innovex Downhole Solutions，Inc.)，根据特拉华州法律成立的公司 Innovex Downhole Solutions，Inc.，根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司Tercel Ofield Products USA L.L.C.，根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司(Pride Ofield Products USA L.L.C.)，根据艾伯塔省法律成立的公司Top-Co Inc.，Pride Energy Services，LLC，根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司(Pride与Innovex、Tercel、Top-Co和每个不时作为借款人加入本合同的个人一起，集体、共同和个别地，借款人和每个借款人)，每个人不时作为担保人加入本合同(集体、共同和个别，担保人和每个担保人)，现在或以后成为本合同当事人(统称为贷款人和各自贷款人)的金融机构，以及作为贷款人(PNC，以这种身份，连同其继承人和受让人)代理的PNC银行(PNC代理？)。

独奏会

鉴于，Innovex、Tercel、Top-Co、代理人和作为贷款人的某些金融机构是经日期为2019年7月18日的第一修正案、日期为2020年5月4日的第二修正案、日期为2020年11月4日的第二修正案、日期为2020年11月4日的第四修正案、日期为2020年3月10日的联合协议修订、修改或补充的、日期为2019年6月10日(A&R截止日期)的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的缔约方。 日期为2022年4月21日的信函协议和日期为2022年6月1日的有限豁免(在此日期之前如此修订、修改或补充的A&R信贷协议)，修订并 重申，作为贷款人的Innovex、代理和某些金融机构之间的某些循环信贷、定期贷款、担保和担保协议(在A&R截止日期之前修订、修改或补充的)日期为2018年9月7日(原来的截止日期)；

鉴于借款人要求修改和重述A&R信贷协议，除其他事项外，(I)增加A&R信贷协议下的预付款(定义见A&R信贷协议)和(Ii)作出本协议规定的其他修订；

鉴于，代理人和贷款人已同意修改和重述A&R信贷协议，其中包括：(I)增加A&R信贷协议下的预付款(定义见A&R信贷协议)和(Ii)进行本协议所述的其他修改。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 1

鉴于本协议双方的意图是，在截止日期之前，A&R信贷协议下未偿还的预付款(如A&R信贷协议中的定义)将继续存在，且不会在截止日期偿还，但构成本协议项下的未偿还预付款，因此，本协议项下的预付款并不是对根据A&R信贷协议(如本协议在此修订和重述)所作的预付款(定义在A&R信贷协议中)的废止或更新。

因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的代价，借款人、贷款人和代理人特此修改和重申A&R信贷协议，并同意如下：

1.定义。

1.1会计术语。

在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、未在本协议第1.2节或其他地方定义的会计术语以及在第1.2节未定义的范围内部分定义的会计术语应具有GAAP赋予它们的各自含义。如果在截止日期后GAAP发生任何变化，在任何方面影响了本协议所包含的任何契约的计算，或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理人、贷款人和借款人应 真诚地协商修改本协议中与此类契约的计算有关的条款，以使代理人、贷款人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能与其截至截止日期的各自立场一致。但在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺应视为GAAP中没有发生此类变更，借款人应 提供代理可能合理要求的额外财务报表或补充财务报表、合规证书附件和/或有关财务契诺的计算，以提供本协议要求的与借款人有关的适当财务信息，同时反映GAAP中的任何适用变更，并在必要时证明在实施GAAP中的适用变更之前遵守财务契诺。尽管本文有任何相反规定，调整后EBITDA、EBITDA、固定费用覆盖率和杠杆率(以及该等术语的任何组成部分定义)的计算应在综合基础上参考借款人而确定。

1.2一般术语。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

？A&R截止日期应具有独奏会中规定的 含义。

？A&R信贷协议应具有背诵中给出的含义。

？A&R定期贷款应具有第2.3节中给出的含义。

？会计人员应具有第9.7节中给出的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 2

？获得性负债是指其资产或股权由借款人或其任何附属公司在许可收购中收购的个人的债务；前提是此类负债(A)是购买资金债务或抵押融资，(B)在该许可收购日期之前 存在，以及(C)不是与该许可收购相关的或在考虑该收购时发生的。

？附加定期贷款应具有第2.3节中给出的含义。

？调整后的EBITDA应指，在任何期间内，该期间的EBITDA总和加上：(A)与(I)本协议有关或发生的法律费用、开支、成本和其他费用，但在截止日期之前或之后九十(90)天内支付，总额不超过1,500,000美元；(Ii)Pride 允许收购在Pride完成之前或之后九十(90)天内支付，总金额不超过500,000美元；及(Iii)在井下解决方案投资完成日期之前或之后九十(90)天内支付的井下解决方案投资，总金额不超过500,000美元，另加(B)根据管理协议支付的费用和支出，在该期间内，任何财政年度的总金额不超过较大者(I)350,000美元或(Ii)调整后EBITDA的3%(3%)，加上(C)根据管理协议支付的赔偿，加上(D)在任何财政年度内支付给任何贷款方的任何独立董事会成员的合理自付费用，总额不超过500,000美元，加上(E)已由三分之一偿还的费用-根据一方或多方贷款方的赔偿、担保或其他合同要求，加上(F)仅为根据第6.5(A)条和第6.5(B)条检验财务契诺的目的，由 任何符合第6.5(D)节规定的赞助商，加上(G)2021财年期间的遣散费，总额最高可达2,000,000美元；但仅为计算在截止日期后交付的与2021财年有关的任何合规证书中的固定费用覆盖率(如果适用)和/或杠杆率，并遵守第6.5节规定的契诺，根据本条款 (G)(I)增加的金额可超过2,000,000美元，但不得超过3,750,000美元，以及(Ii)2022财年及其后每个财年总计最高750,000美元，外加(H)费用、成本、在任何财政年度内，与任何争议或事项的已完成和可能达成的和解或诉讼有关而产生或建立的费用和准备金总额最高可达1,000,000美元，加上(I)期间与ImPulse纠纷有关而产生或建立的费用、费用、成本、开支和准备金总额不超过2,000,000美元，加上(J)非现金租赁加速成本，仅限于任何应计租赁成本在实际支付租赁时计入偿债成本，加上(K)从井下解决方案投资收到的或由于井下解决方案投资而产生的任何现金股息或分配，以实际收到的任何现金为限；但在该期间后15天内收到的与该期间有关的所有股息或分配应包括在该期间内收到的金额，加上(L)在S代理允许的酌情权中批准的任何其他费用、开支、成本和其他费用。

？管理调查问卷？是指代理商提供的形式的管理调查问卷。

预付款的含义如第2.1(A)(Y)(Iii)节所述。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 3

？垫款是指并包括循环垫款、信用证、周转贷款和定期贷款。

受影响的贷款方应具有第3.11节中给出的含义。

“任何人的附属机构指（a）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人，或（b）任何担任该人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级官员的人（i）该人的任何人，（ii）该人的任何子公司或（iii）上述（a）条所述的任何人的任何人。就本定义而言，对一个人的控制是指直接或间接的（x）投票15%的权力（15.00%）或更多具有 普通投票权以选举该人员或为任何该人员履行类似职能的其他人员的董事的股权，或（y）指导或导致该人员的管理和政策方向，无论是通过 股权所有权、合同还是其他方式。

代理应具有本协议序言中规定的含义，并且应包括其继承人和受让人。

？《协议》是指第二次修订和重订的循环信贷、贷款、担保和担保协议，可不时予以修订、修订和重述、替换和重述、延期、补充和/或以其他方式修改。

备用基本利率指的是，任何一天的年利率等于(A)该日生效的基本利率，(B)该日生效的隔夜银行融资利率的总和加上0.5%(0.5%)，以及(C)该日生效的每日简单SOFR的总和加上1%(1.0%)的最高利率，只要提供每日简单SOFR ，且该利率是可确定且不违法的；但是，如果上文确定的备用基本利率将小于零，则该利率应被视为零。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时 生效。

？备用来源？应具有隔夜银行融资利率定义中设定的含义。

？反洗钱立法应具有第17.17(C)节中给出的含义。

？安德鲁斯业权前保单期间是指(A)从截止日期开始，以及(B)代理人收到代理人满意的(I)关于安德鲁斯财产的调查的形式和实质、(Ii)由代理人满意的业权保险公司出具的全额抵押权保险保单(或具有约束力的出具业权保险单的承诺，向S代理人注明关于安德鲁斯财产抵押的此类保单将交付的证明)的期间，以标准的ALTA(或适用的当地同等产品) 格式由代理人满意地出具，以不低于安德鲁斯财产公平市场价值的金额为该抵押提供保险，以创建对安德鲁斯财产的有效留置权，没有代理人 不应书面批准的例外情况，也没有勘测例外情况，以及(Iii)本协议要求维持充分的洪水保险的证据完全有效。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 4

？Andrews Property？是指Innovex拥有位于德克萨斯州安德鲁斯县1704 SE 201，Andrews，TX 79714的Real Property。

？反腐败法是指在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内管理或执行的美国1977年《反海外腐败法》(修订)、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他类似的反腐败法律或法规。

？反恐怖主义法是指任何现行或以后颁布的与资助恐怖主义或洗钱有关的适用法律，包括《银行保密法》[《美国法典》第31编第5311节]。等后和《美国爱国者法案》。

？适用法律指适用于有关个人、行为、交易、契诺、其他文件或合同的所有法律，适用于所有适用的州、省、联邦和外国宪法、法规、规则、条例、条约、任何政府机构的指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

？适用保证金是指在截止日期及之后的任何时候：(A)对于(Br)(I)由国内利率贷款组成的循环垫款，以及(Ii)循环贷款，以及(B)对于由SOFR利率定期贷款组成的循环垫款，(B)相当于1.75%的金额，以及(C)对于 定期贷款(由国内利率贷款组成)项下的垫款，(D)对于由SOFR利率定期贷款组成的定期贷款项下的垫款，相当于2.00%的金额。

申请日期应具有第2.8(B)节中给出的含义。

申请事件是指发生(A)借款人未能在期限结束时全额偿还所有债务，(B)根据第11.1款加速履行债务，或(C)发生违约事件，代理人或被要求的贷款人根据第11.5条要求使用抵押品的付款和收益 。

？评估是指截至2022年6月3日，TIGER在形式和实质上令代理商在其允许的酌情决定权下满意的某些评估。

？审批应具有第5.7(B)节中规定的含义。

？经批准的电子通信是指通过电子邮件、电子传真、S顶峰信用管理模块传输、张贴或以其他方式制作或传达的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料®任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向代理商提供的系统或代理商同意的任何其他电子服务，无论是代理商、任何贷款人、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但经批准的电子通信不应包括代理商明确指示个人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 5

？授权人员是指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、财务总监或贷款方指定为该借款方的授权人员并经代理人批准的其他人员(不得无理扣留此类批准)。

A)在安德鲁斯业权前保单期满之前的所有时间， 金额等于(I)(X)$401,250减去(Y)就定期贷款支付的本金总额，以及(Ii)$0和(B)在安德鲁斯业权前保单 期满之后的所有时间，$0。

？基本利率是指公开宣布的PNC不时生效的基本商业贷款利率，该利率将在该利率的任何变化生效之日自动调整，而不另行通知。这一利率由PNC不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，它既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。

？实益所有人对每个借款人来说，是指以下每一个人：(A)直接或间接拥有该借款人S股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对该借款人负有重大责任控制、管理或指导该借款人的个人。

受惠贷款人应具有第2.6(E)节中规定的含义。

借款人或借款人应具有本协议序言中给出的含义，并应延伸至此类人员的所有允许继承人和受让人。

合并基础上的借款人是指根据公认会计准则对借款人及其各自子公司的账户或其他项目进行的合并。

借款人账户应具有第2.10节中给出的含义。

借入代理？意为Innovex。

？借款基础证书是指由借款代理人的授权官员或借款代理人授权的其他人员正式签署并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)并交付代理人并适当填写的基本上如附件1.2所示形式的证书，该官员或其他人员应通过该凭证向代理人证明截至该证书日期的公式金额及其计算。

？营业日 是指周六或周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在新泽西州东布伦瑞克和加拿大艾伯塔省的任何借款人停止营业的任何其他日子；但如果与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关，则营业日是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 6

？加拿大福利计划是指任何计划、基金、计划或政策，无论口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金、有保险或无保险，提供实质性的员工福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利 任何借款人对任何员工或前员工负有任何责任的福利，但不包括任何加拿大养老金计划。

·加拿大借款人或加拿大借款人是指根据加拿大(或其任何省份)法律成立并不时作为借款人集体、共同和个别加入本协议的每个实体，并应延伸至此等人士的所有允许继承人和受让人。

加拿大知识产权担保协议是指任何加拿大借款人以代理人满意的形式和实质为担保义务而签署的任何知识产权担保协议。

？加拿大养老金 计划是指借款人为其雇员或前雇员维护或缴纳的、根据加拿大联邦或省级法律规定必须注册的每个养老金计划，但不包括由加拿大政府维护的加拿大养老金计划或由魁北克省维护的魁北克养老金计划。

加拿大养老金终止事件是指(A)借款人自愿全部或部分结束作为注册养老金计划的加拿大养老金计划；(B)任何政府机构提起诉讼，要求全部或部分终止或指定受托人管理该计划；或(C)构成终止、结束或部分终止、清盘或指定受托人管理任何此类计划的理由的任何其他事件或条件。

《加拿大担保协议》是指任何加拿大借款人以代理人为受益人、以代理人满意的形式和实质为担保义务而签署的任何一般担保协议。

？加拿大交易文件应指加拿大担保、加拿大知识产权安全协议和加拿大安全协议的每一份，在每一种情况下，连同其所有延期、续订、修正、补充、修改、替换和替换 及其。

*资本支出是指购买任何使用年限超过一(1)年的固定资产或改进(或其任何替换、替代或增加)而产生的支出或产生的负债，并根据公认会计准则将其归类为资本支出。资本支出应包括资本化租赁债务的本金总额。

“资本化租赁义务” 是指任何借款人的任何债务，由租赁下的义务代表，根据GAAP，需要为财务报告目的资本化;前提是，尽管本文或任何其他文件中包含任何相反的内容 ，任何租赁（无论是在截止日期之前还是之后签订）根据公认会计原则，在截止日期生效的本应被归类为经营租赁的将被视为不代表资本 租赁义务，无论截止日期后GAAP是否发生任何变化，否则将需要对此类租赁进行重新定性（前瞻性或追溯性或其他方式）。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 7

？现金管理触发事件是指在 任何时间，(I)违约事件的发生和持续，或(Ii)未支取的可用性少于(A)连续五(5)个工作日的最大循环预付款的12.5%(12.5%) 或(B)$9,000,000。

？现金管理负债应具有现金管理产品和服务定义中提供的含义。

？现金管理产品和服务是指代理商或任何贷款人或其任何附属公司或贷款人向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡(购物卡)；(E)ACH交易；以及(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、 密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存管网络服务。任何借款人对任何现金管理产品和服务提供商的债务、义务和债务(包括就存放在该提供商处的任何退回物品而欠该提供商的所有债务和债务)(现金管理债务)应视为本协议项下的义务、担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务(视适用情况而定)，并以其他方式就其他所有文件而言视为义务。担保现金管理产品和服务的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权同等，但须符合第11.5节的明确规定。

CEA？指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

CERCLA是指《1980年全面环境反应、赔偿和责任法》，经修订，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

受益所有权证书是指(I)在任何符合资格的IPO完成之前的任何时间，对于每个借款人，以及(Ii)在任何符合资格的IPO完成之后的任何时间，对于其组建或组织的管辖权不在美国的每个借款人，在每种情况下，都是指代理人可以接受的形式和实质的证书(经代理人不时自行决定修改或修改)，除其他事项外，证明 受益所有者 这样任何适用的借款人。

商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 8

？法律变更是指在截止日期后发生下列情况：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府机构对任何适用法律或其行政、实施、解释或适用的任何更改；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有适用法律的效力)，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否不具有法律效力)在每个情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

？控制权变更是指 (A)在符合资格的IPO完成之前的任何时间，发生任何事件(无论是在一笔或多笔交易中)，保荐人(连同任何 附属公司任何赞助商的关联公司 应停止实益拥有，并在完全稀释的基础上记录至少51% (51.00在选举董事(或执行类似职能的人)或保荐人(连同任何智能交通系统的任何保荐人的关联公司应停止间接或直接实益拥有借款人51%(51%)的股权(在每种情况下，包括任何其他股权可转换或任何其他股权可交换的所有股权，以及在行使任何认股权证、期权或类似权利后可发行的任何股权)，(B)(I)保荐人(连同任何认股权证、期权或类似权利行使后可发行的任何股权)智能交通系统的任何赞助商的附属公司)选举Innovex的大多数有投票权的董事(或履行类似职能的人员,或 (Ii)在符合资格的首次公开募股完成后或之后的任何时间，除保荐人以外的任何个人或团体 (指《交易所法》第13(D)或14(A)条)、任何保荐人的任何附属公司或包括任何保荐人的任何团体(指《交易所法》第13(D)或14(A)条)， 应取得Innovex 40%(40%)或以上股权的实益所有权(符合美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义)，在选举 董事(或履行类似职能的人员)方面具有普通投票权；及(C)发生任何事件(不论在一次或多次交易中)，导致Innovex或任何其他借款人(如适用)未能直接或间接拥有Tercel、Top-Co的100%股权(按完全摊薄基准)，或未能在Pride准许收购事项或任何其他准许收购事项完成后的任何时间，直接或间接拥有Pride或根据该等准许收购事项收购的人士的100%股权(按全面摊薄基准)。

？收费是指所有税收、收费、费用、征收、征税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占有税和财产税、关税、费用、评估、留置权、索赔和收费，以及任何征税或其他当局施加的任何利息和任何罚款、附加税额或额外金额。国内或国外(包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金)、任何借款人或其任何附属公司的抵押品。

？CIP法规应具有第14.12节中给出的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 9

？花旗银行SCF协议应具有许可保理协议定义 中所述的含义。

？截止日期应指2022年6月10日或本合同各方以书面形式商定的其他日期。

？截止日期允许的股票回购应具有第2.21(A)节中给出的含义。

？截止日期抵押财产应单独和共同指(A)现有抵押财产和(B)Andrews财产和Lucerne财产中的每一个。

？法规是指1986年的《国内收入法规》，就任何加拿大借款人而言，可不时修订或补充的ITA，以及类似进口的任何后续法规，以及根据法规不时生效的规则和条例 。

？抵押品是指并包括每个借款人对该借款人的下列所有财产和资产的所有权利、所有权和利益，无论是现在存在的还是以后产生或创造的，也无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，包括但不限于：

(A)所有应收款和与之有关的所有附随债务；

(B)所有设备、机械、家具及固定附着物；

(C)所有一般无形资产和知识产权(包括所有支付无形资产和所有软件)和与之相关的所有辅助债务；

(D)所有库存；

(E)所有附属公司股票、证券、投资财产和金融资产；

(F)附表1.2(B)所指明的若干拥有的不动产；

(G)所有租赁权益；

(H)所有合同权、根据合同权赚取的付款权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；单据(包括所有仓单和提单)、存款账户、货物、票据(包括本票)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金、存单、保险收益(包括保险、洪水和信用保险)、担保协议、征用权收益、 报废收益、侵权索赔收益和所有支持义务；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 10

(I)所有分类帐单、分类帐卡、档案、信件、记录、账簿、商业文件、电脑、电脑软件(由任何借款人拥有或拥有权益)、电脑程序、磁带、磁碟及文件，包括与本定义(A)至(Br)(H)款所述财产有关的所有该等财产；及

(J)本定义第(A)至(I)款所述财产的所有收益和产品，不论形式如何。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对借款人的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及代理人提交或记录的与针对借款人的留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在借款人在出售、租赁、许可、交换、转让或处置此类特定财产或资产时获得完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类收益应包括在抵押品中，作为本文规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品，以及仅作为收益(如统一商法典第9条或PPSA(视适用而定)设定或产生担保权益的其他文件中的抵押品)。

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何排除在外的财产。

收购协议抵押品转让是指收购协议的任何抵押品转让，日期为以下日期：Innovex或其他借款人、与该许可收购或本协议允许的其他收购相关而被收购的人和代理人之间的任何收购协议抵押品转让，日期为 任何允许收购或根据本协议允许的其他收购的日期，代理人在其许可酌情决定权中可能要求就任何允许的收购行使其许可酌情决定权，其条款和条件应令代理人满意。

承诺转让补充条款是指以本协议附件17.3的形式妥善填写的单据，采购贷款人通过该单据购买并承担贷款人在本协议项下垫款的部分义务，其形式和实质令代理人满意。

？合规性证书是指基本上采用本合同附件1.2(A)形式的合规性证书，由借阅代理的授权人员签署。

？符合更改是指，对于术语Sofr利率或 任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、 和其他技术方面的更改，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映SOFR汇率或基准替换条款的采纳和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在管理SOFR汇率或基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 11

？同意是指政府机构和其他国内或国外第三方开展借款人业务所需的所有文件和所有许可证、许可、同意、 批准、授权、资格和命令，或执行、交付或履行本协议、其他文件、骄傲收购协议、井下解决方案采购协议或任何允许的收购协议和相关文件所必需的所有文件和所有许可、授权、资格和命令，包括所有适用的联邦、州、省或其他适用法律所要求的任何协议(包括避免任何协议下的冲突或违约)。

？寄售库存是指任何借款人以寄售、出售、退货或不构成这种库存的最终销售和验收的其他方式持有的库存。

合同费率应 具有第3.1节中给出的含义。

？受控账户银行应具有第4.8(H)节中给出的含义。

“受控账户”

？受控集团在任何时候都是指每个借款人和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有 行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节与任何借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

？国家限制明细表是指进出口银行不时发布的明细表，按国家列出进出口银行是否以及在何种条件下向其中所列国家提供出口交易融资的承保范围。

？涵盖实体是指(A)每个借款人、每个借款人、S的子公司、所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就此定义而言，对任何人的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的25%或以上的所有权或投票权，以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理及政策的权力。

？可治愈的 默认应具有第6.5(D)节中规定的含义。

？客户是指并包括 (I)任何应收账款的账户债务人，(Ii)任何符合资格的非开票应收账款的服务商品的购买者，和/或(Iii)任何合同或合同权利的商品、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等安排，借款人应交付任何个人财产或提供任何服务。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 12

？海关应具有第2.13(B)节中给出的含义。

？每日简单SOFR应指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，由代理商通过以下方式确定的年利率： 除以(所得商数由代理商S酌情向上舍入至最接近的百分之一)(A)在 之前两(2)个营业日的SOFR(SOFR确定日期)(I)如果该Sofr汇率日是营业日，则为该Sofr汇率日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则为紧接在该Sofr汇率日之前的营业日，除以(B)等于1.00减去SOFR百分比的数字，在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前为 http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据SOFR的定义 公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，连续SOFR不得超过3天。如果以上确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知借款人，自任何此类更改之日起生效。

？债务付款是指在任何期间，任何借款人实际支出的所有现金，用于支付： (A)本协议项下任何垫款的利息支付，加上(B)定期贷款的预定本金支付，加上(C)支付本协议规定的所有费用、佣金和收费，以及(D)支付 资本化租赁债务，以及(E)就借款的任何其他债务以现金支付。为免生疑问，债务偿付不应包括本协议第2.20(C)节规定的强制性预付款。

违约是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。

？违约率？应具有第3.1节中给出的含义。

违约贷款人是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)以预付款为其循环承诺百分比或定期贷款承诺百分比的任何部分提供资金，(Ii)如适用，为其在信用证或回旋贷款中的参与承诺的任何部分提供资金，或(Iii)向代理、发行方、回旋贷款贷款人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，否则：该贷款人 书面通知代理人，该失败是由于该贷款人S善意确定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定的违约或违约事件，如有) ；(B)已以书面通知借款人或代理人，或已作出表明此意的公开声明，表示不打算或预期遵守其任何

[Innovex]第二份A & R信贷协议 13

本协议项下的资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人S善意确定不能满足为本协议项下的贷款提供资金的先决条件 (明确指出并包括特定违约或违约事件，如有))或其承诺提供信贷的其他协议项下的一般条件；(C)在代理人真诚提出请求后两(2)个工作日内， 未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的垫款提供资金，并在适用的情况下参与本协议项下当时未偿还的信用证和循环贷款，但条件是该贷款人应根据本条款 (C)在S代理人收到该证明的形式和实质令代理人满意后停止违约；(D)已成为破产事件的标的；或(E)在任何时候未能遵守 第2.6(E)节关于从其他贷款人购买股份的规定，即该贷款人S收到的任何付款(无论是否通过抵销或其他方式)的份额超过了其应支付给所有贷款人的该等付款的比例份额。

？托管账户应具有第4.8(H)节中给出的含义。

？指定的贷款人应具有第17.2(D)节中给出的含义。

？处置是指任何资产的任何出售、转让、租赁、转租、许可、再许可、转让、交换、转让或其他 处置。该术语的变体(即处置)应具有相应的含义。

？文件应具有(A)《统一商法典》中的文件和(B)《PPSA》中的所有权文件的含义。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

国内利率贷款是指根据备用基本利率计息的任何预付款。

？主权期是指自现金主导权触发事件发生之日起至之后的第一个日期止的每个期间，在该日(X)对于现金主导权触发事件定义的第(I)款，该违约事件已被书面放弃或根据本协议的条款得到补救，以及(Y)对于现金主导权触发事件的第(Ii)款，当借款人有未提取的可用款时，连续三十(30)天，等于或超过最大周转预付款的12.5%(12.5%)；但在第三(3)日及之后研发)现金支配权触发事件时，支配权期限应在剩余期限内继续存在；但是，尽管满足了上文第(X)和(Y)款规定的条件，借款人仍可应借款方的要求随时选择留在该支配权期限内，只要第(X)和(Y)条规定的条件得到满足，则可终止该支配权期限。

？Downhole Well Solutions指的是Downhole Well Solutions，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 14

井下解决方案投资应指Innovex根据井下解决方案购买协议的条款，在第二修正案生效日期或之后购买井下解决方案20%(20%)的股权；但在实施购买后，借款人应立即获得至少最大循环预付款的20%(20%)的未支取可用资金(由借款基础证书和任何补充明细表证明，其形式和实质 由代理人根据其允许的酌情决定权满意，自井下解决方案投资完成之日起计算，并在实施第2.20(C)节要求的2022财年估计超额现金流量付款(基于初步的2022财年内部财务报表)后计算)。

？井下解决方案 购买协议是指在第二修正案生效日期或之后签署的购买协议，其中包括井下解决方案和Innovex，根据该协议，Innovex应完成井下解决方案投资。

？抽签日期？应具有第2.14(B)节中给出的含义。

·息税折旧摊销前利润(EBITDA)是指在综合基础上借款人的任何时期；(A)该期间的净收益(或亏损)的总和(不包括(X)非常收益、(Y)非常非经常性非现金损失和非常非经常性费用和开支，以及(Z)代理人在其允许的酌情决定权内不时以书面形式同意的其他项目)，加上(B)该期间的所有利息支出，加上(C)基于收入、利润或资本的税费支出，包括该期间已支付或应计的税金或类似税款，加上(D)该期间的折旧费用。加上(E)该期间的摊销费用。

为计算任何适用期间(参考期)的EBITDA，如果许可收购是在该参考期内进行的 ，则EBITDA应在给予形式效力后计算，包括因直接可归因于该许可收购的事件而产生的备考调整，该等调整是可事实支持的，并且 预期将产生持续影响，在每种情况下，借款人和代理人应相互合理地商定，如同该许可收购发生在适用参考期的第一天一样。

生效日期是指文件或协议中指明的该文件或协议的生效日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

？有效联邦基金利率是指任何一天由纽约联邦储备银行(或任何后继者)宣布的年利率(基于360天和实际天数经过的一年，向上舍入到最接近的1%的百分之一)，该利率是联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，该联邦储备银行(或任何继承者)计算和宣布的方式与该联邦储备银行计算和宣布加权平均值的方式基本相同，该加权平均值指的是截至本协议之日的有效联邦基金利率；如果该联邦储备银行(或其继任者)没有

[Innovex]第二份A & R信贷协议 15

在任何一天公布该利率时，该日的有效联邦基金利率应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。 尽管如此，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将小于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零%(0.00%)。

B资格日期对于每个借款人、担保人和每个互换都是指本协议或任何其他文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款人或担保人有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为该借款人或担保人作为当事方的本协议和/或该其他文件(S)的生效日期)。

符合条件的合同参与者是指CEA及其规则中定义的符合条件的合同参与者。

？合格设备是指并就每个借款人而言，包括位于借款人拥有和控制的美国大陆房产的借款人拥有(和拥有或控制)的所有此类设备，或在关闭日期(或代理商同意的较后日期)后七十五(75)天之后的任何时间，位于借款人租赁和控制的地点，而代理人已就该地点获得留置权豁免协议(或代理人应在其允许的酌情决定权下，在为该地点的 公式金额建立准备金后，以不超过相当于该地点三(3)个月租金义务的数额为宜)达成其他协议；但符合条件的设备不应包括：(A)借款人没有良好和有市场价值的所有权的设备；(B)不是根据公平交易获得的设备；(C)以任何实质性方式使用、损坏、不能操作或有缺陷或工作状况不佳的设备；(D)不受以代理人为受益人的优先完善担保权益的约束或受任何留置权约束的设备(许可的产权负担除外)；(E)在所有实质性方面不符合 对此类设备或其使用、租赁或销售具有监管权力的任何政府机构施加的所有标准；(F)由可转让所有权文件承保；(G)不受根据本协议 保险承保的；或(H)受一项许可协议的约束，该许可协议限制、限制或限制适用的借款人S或S代理出售或以其他方式处置该等设备的权利，除非代理是该许可协议项下与许可方签订的许可方/代理协议的一方(或代理应在根据该许可协议为公式金额建立准备金后，在其允许的酌情决定权下以代理认为适当的方式另行约定)。

？合格外国应收账款是指向美国大陆以外或加拿大采用PPSA的省或地区以外的客户销售产生的应收账款，如果(A)此类销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，且符合以下条件，则符合资格的应收账款：(A)此类销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，且(B)符合合格应收账款的要求。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 16

？合格库存是指并包括每个借款人的库存，不包括按先进先出的成本或市场价值中较低者估值的库存，该库存不会过时、移动缓慢或无法销售，且基于代理商在其允许的酌情决定权下不时认为适当的考虑因素，包括该库存是否适用于以代理商为受益人的完善的、优先的担保权益，以及没有其他留置权 (允许的产权负担除外)。尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据第7.12节下的实体创建或 许可收购而获得的任何库存均不属于合格库存，除非代理人已(I)完成关于此类库存的现场检查，且其结果在其允许酌情决定权下在形式和实质上令代理满意，或(Ii)在其允许酌情决定权下放弃此类限制。此外，在下列情况下，库存不属于合格库存：(A)在所有实质性方面不符合对此类商品或其使用或销售拥有监管权力的任何政府机构施加的所有标准；(B)在运输中(借款人在本协议下允许维持或储存库存的一个或多个地点之间，且该地点是《留置权豁免协议》或《S协议》的标的，适用于该地点，除非该地点为借款人所有，否则该地点除外)；(C)位于美国大陆以外或在其他方面不符合本协议的地点；(D)构成寄售库存(但受保管员S豁免的形式和实质令代理商满意的寄售库存除外)；(E)是知识产权索赔的标的；(F)受限制、条件或 限制适用借款人S或代理商S出售或以其他方式处置此类库存的权利的许可协议的约束，除非代理商是根据该许可协议与许可方签订许可方/代理协议的一方(或代理商应在针对配方建立准备金后，在其允许的酌情决定权下另有约定)；(G)在截止日期后七十五(75)天(或代理人同意的较后日期)之后的任何时间，位于非借款人所有的地点，除非该地点的所有者或占用人已签署了以代理人为受益人的留置权豁免协议或加工商S协议(或代理人应根据其允许的酌情决定权对公式金额建立准备金，数额不得超过关于该地点的三(3)个月的租金义务)；或(H)如果这种存货的出售将导致应收款的产生，而该应收款在出售之日由于该定义的(B)、(C)或(Br)(E)或(Br)(P)中任何一项的适用而不构成合格的应收款。

*合格应收款是指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(合格未开单应收账款除外)，代理商在其许可的酌情决定权下，基于代理人可能不时认为 在其许可的酌情权中适当的考虑，将其视为合格应收款。应收账款不应被视为合格，除非该应收账款(1)受代理S优先担保物权的约束，且没有其他留置权(允许的产权负担除外)，并且(2) 有代理满意的发票或其他单据证明。尽管本协议有任何相反规定，借款人根据第7.12节下的实体创建或许可收购而获得的应收款，不属于应收款，除非代理人已(I)完成关于该应收款的实地审查，且在其许可的酌情权下，其结果在形式和实质上令代理人满意，或(Ii)在其许可的酌情决定权下放弃此类限制。此外，在下列情况下，任何应收款均不属于合格应收款：

[Innovex]第二份A & R信贷协议 17

(A)它产生于任何借款人向任何借款人的关联公司或向由任何借款人的关联公司控制的人进行的销售；

(B)在原发票开具日期后一百五十(105)天或原定到期日后六十(60)天到期或未付；

(C)来自该客户的50%(50%)或以上的应收款不被视为符合本协议规定的合格应收款或合格未开票应收款；

(D)本协议中包含的与应收款有关的任何约定、陈述或保证 已被违反，且未得到代理商满意的补救或书面放弃；

(E)已发生与该客户有关的破产事件；

(F)销售对象为美利坚合众国大陆以外或加拿大未采用PPSA的省或地区以外的客户，除非销售是合格的应收款；但计算公式金额时，应计入合格应收款的可用资金总额不得超过5,500,000美元；

(G)该帐户(I)依据许可保理协议出售，(Ii)担保根据任何许可保理协议而欠下的任何债务，或(Iii)由同一客户欠某一借款人作为欠该借款人的帐户并依据许可保理协议出售；但为免生疑问，该客户欠任何其他借款人的帐户不得仅因另一借款人是许可保理协议的一方而根据本条(G)(Iii)被视为不符合资格；

(H)对客户的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或任何其他回购或退货的方式进行的，或由动产纸证明；

(I)代理商认为，在其允许的自由裁量权范围内，此类应收账款的收取是不安全的，或者此类应收账款可能因客户S的财务无力付款而无法支付；

(J)客户是美利坚合众国或加拿大政府、任何州、省、地区或其任何部门、机构或机构，除非适用的借款人根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收款项的权利转让给代理商(《美国联邦法典》第3727条及以后的31节)。和41《美国法典》第15分节及以后)，《金融管理法》(加拿大)，经修订或其他适用的省级法律，或已在其他方面遵守其他适用的法规或条例；

(K)产生应收账款的货物没有交付给客户并被客户接受，或者产生应收账款的服务没有由适用的借款人履行并被客户接受，或者应收账款在其他方面不代表最终销售；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 18

(l) [已保留];

(M)应收款受到任何抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的约束(但此类应收款仅在该抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的范围内不符合条件)；

(N)客户也是借款人的债权人或供应商，或应收款在任何方面或出于任何原因是或有的，在这种情况下，该应收款仅在欠该客户的金额范围内不符合条件；

(O)适用的借款人已与任何客户订立任何扣除协议，在此情况下，该应收账款在该项扣除的范围内不符合资格，但在正常业务过程中为即时付款而作出的折扣或津贴除外，而所有折扣或津贴(提前付款折扣除外)均反映在计算有关的每张发票的面值时；

(P)已发生商品的任何退回、拒收或收回，或服务的移交存在争议，但条件是，在部分退回相关商品的情况下，仅在部分退回的范围内，该应收款将被视为不符合条件；或

(Q)该等应收款项无须付予借款人。

“合格未开单应收账款指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(合格应收账款除外) 代表借款人以前履行并被客户接受的服务，(Ii)根据借款人与客户达成的书面协议，尚未向客户全额开具发票和开具账单的(br})，以及(Iii)代理商根据其可能不时认为适当的考虑，在其允许的酌情权下视为合格的未开票应收账款。应收账款不应被视为合格的未开票应收账款，除非该应收账款受代理商S优先担保物权的约束，且没有其他留置权(允许的产权负担除外)，并且有令代理商满意的文件作为证明。尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据第7.12节下的实体创建或经允许的收购收购的应收款不符合条件，除非代理人已(I)完成关于该等应收款的实地审查，且其结果在其准许的酌情决定权下在形式和实质上令代理人满意，或(Ii)在其 准许的酌情权下放弃该等限制。此外，在下列情况下，任何应收账款均不属于合格的未开单应收账款：

(A)在适用的相应工作完成日期后三十(30)天内，未向客户开具发票和账单；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 19

(B)对于截止日期后产生的任何应收账款，代理商不得应要求收到借款人与客户之间关于该应收账款的书面协议的真实、正确和完整的副本；

(C)该项售卖是售予美利坚合众国大陆以外的客户；或

(D)合格应收款定义中所载的任何陈述、情况或要求((B)和(Br)(K)条(仅与提供服务或交付货物有关)除外)对于适用的应收款不属实或不符合要求。

禁运财产是指(A)直接或间接由受制裁人实益拥有的任何财产； (B)应由受制裁人拥有或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益的财产；(D)位于受制裁管辖区的财产；或(E)在其他情况下会导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果贷款人获得对此类财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务的话。

？环境投诉？应具有第9.3(B)节中规定的含义。

？环境法是指联邦、州、省和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的所有法律，涉及保护环境、人体健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)和/或管理危险材料的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理、生产或处置，以及联邦、州、省、国际和地方政府机构与此有关的规则、条例、具有法律约束力的政策、具有法律约束力的指导方针、具有法律约束力的解释、决定、命令和指令。

？设备是指借款人或任何担保人(视情况而定)现在拥有或此后获得的所有机器、设备、固定装置和其他 货物(定义见《统一商法典》第9条)，以及它们的所有替换和替代或加入及其所有 收益。

？股权对于任何人来说，应指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业权益、成员权益、参与或该人股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，无论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他股权担保(按美国证券交易委员会根据交易法颁布的一般规则和条例规则3a11-1中对该词的定义)，包括在每种情况下与该等股权有关的所有权利，无论是根据发行该等股权的人(发行人)的组织文件，还是根据该发行人的适用法律， 组织对公司、有限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法人的成立、存在和治理具有管辖权：(I)与该等股权有关的所有经济权利(包括获得股息和分派的所有权利)；(Ii)所有投票权和

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(Br)同意适用发行人(S)的任何特定行动；(Iii)与该发行人有关的所有管理权；(Iv)如果任何股权由合伙人在合伙企业中的一般权益组成，则指作为普通合伙人在管理、运营和控制适用发行人的业务和事务方面的所有权力和权利；(V)对于由有限责任公司管理成员的成员资格/有限责任公司权益组成的任何股权，指作为管理成员对适用发行人的业务和事务进行管理、运营和控制的所有权力和权利；(Vi)指定或任命该发行人的任何高级管理人员、董事、经理(S)、普通合伙人(S)或管理成员(S)和/或任何成员/经理/合伙人/董事的任何成员的所有权利，该等成员/经理/合伙人/董事可能根据其不时有效的组织文件或根据适用法律随时有权管理和指导适用发行人的业务和事务；(Vii)所有修改发行人组织文件的权利 ；(Viii)如果是合伙企业或有限责任公司的任何股权，根据适用的组织文件和/或适用法律，股权持有人作为合伙人、普通或有限合伙人或成员(视情况适用)的地位 ；以及(Ix)证明该股权的所有证书。

？《雇员退休收入保障法》指可不时修订或补充的《1974年雇员退休收入保障法》及根据该法案颁布的规则和条例。

？错误付款的含义与第14.15(A)节中指定的含义相同。

？错误的付款不足转让具有第14.15(D)节中赋予它的含义。

受错误付款影响的类别具有第14.15(D)节中赋予它的含义。

？错误的付款退货不足具有第14.15(D)节中赋予它的含义。

？错误付款代位权具有第14.15(D)节中赋予它的含义。

？违约事件应具有第X条中规定的含义。

？超额现金流是指，在任何会计期间，借款人在综合基础上的每个情况下，EBITDA减去在该会计期间实际以现金支付的以下各项：未融资的资本支出、分配(包括所得税分配)和股息、已支付的税款(包括联邦、州、省、地方、消费税、特许经营税和类似税)、管理费、所有偿贷费用和与债务有关的其他类似费用、本财政期间第2.20节要求的所有强制性预付款和债务支付加上营运资本的减少。减去该财政期间营运资本的增长。

？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 21

？被免除的对冲责任或责任对于每个借款人和担保人而言，是指仅在仅由于借款人S和/或担保人S未能在互换合格日期有资格成为合格合同参与者的情况下，且仅在以下情况下，本协议或与该互换义务有关的任何其他文件的全部或任何部分根据《中国商品期货交易委员会条例》或CFTC的任何规则、法规或命令而成为或变得违法的情况下的每一项互换义务。尽管前述条款或本协议或任何其他文件的任何其他条款中有任何相反规定，但前述条款须受下列条件的约束：(A)如果根据管理一次以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于此类互换义务中可归因于互换的可归因于互换的 部分，该互换的担保或担保权益根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是违法的，仅由于借款人或担保人在互换合格之日因任何原因未能有资格成为合格的合同参与者；(B)如果对掉期债务的担保将使该义务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使此种义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲负债，但对于担保权益的授予而言则不构成例外对冲负债；以及(C)如果签署本协议或其他文件的借款人或担保人不止一人，而互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言将是除外对冲责任，则有关此等人士的除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，及(Ii)构成除外对冲负债的特定人士 。

？排除财产是指 (I)任何借款人根据任何适用法律应被视为环境废物或环境危害的任何资产，(Ii)任何借款人是其中一方的任何租约、许可证、合同或协议，以及其根据这些协议享有的任何权利或权益，如果(X)任何适用法律禁止或违反(X)任何适用法律禁止或违反该等担保权益，或(Y)任何此类租约、许可证、合同或协议的条款、条款或条件(除非在每种情况下，上述适用法律、条款、根据《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律或衡平法原则)设定担保物权时，上述规定或条件将失效，但上述规定或条件应在合同或法律禁止不再适用时立即不再被视为例外财产(并构成抵押品) ，且在可分割的范围内，该担保物权应立即附加于该租约、许可证、不受前述第(X)或(Y)款规定的禁止的合同或协议，(Iii)受购款留置权或资本租赁义务约束的任何贷款方所拥有的设备，如果(但仅限于且仅限于此类 购款债务或资本租赁限制向代理人授予留置权)，授予其中的担保权益将构成对第三方有利的有效且可执行的限制的违反，除非已获得任何所需的同意，(Iv)资金、支票、存款或以其他方式存放在存款账户或信托账户中的证券或其他项目，专门用于支付工资、工资税、递延补偿 和其他员工工资和福利，或用于支付给该借款方的员工或为其直接受益的其他员工工资和福利，(V)允许贷款定义第(B)款项下的贷款，以及(Vi)S拥有的位于17712 W骇维金属加工33，OK 73016的不动产，但不包括任何该等租赁、许可、合同、财产、设备或协议的收益，或借款人与其相关或可归因于其业务的任何商誉 。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 22

？对于代理商、任何贷款人、参与者、回旋贷款出借人、发放者或任何其他将因任何义务或由于任何义务而支付款项的收款人，(A)对其全部净收入(无论面额如何)征收或以其衡量的税款和特许经营税，在每一种情况下， (I)由司法管辖区(或其任何政治分区)根据其组织的法律或其主要办事处或在任何贷款人、参与者、回旋贷款出借人或发行人的法律下向其征收的税款。(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或本定义第(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)在接受方成为本定义一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给接受方的金额征收的任何美国联邦预扣所得税，除非该接受方(或其参与方的转让人或卖方，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让或出售参与)时，根据第3.10(A)节，(D)S未能遵守第3.10(E)节，或就代理人本身收到的3.10(H)节，(E)根据FATCA征收的任何 预扣税，从借款人那里获得额外的预扣税，或(F)加拿大对借款人支付款项或因借款人根据本协议承担的任何义务而征收的任何预扣税，(I)借款人在付款时并未与S保持一定距离(就国际贸易协会而言)的人，(Ii)就债务或其他义务向并非与S保持距离(就国际贸易协会而言)进行交易的人支付款项的任何预扣税，或(Iii)借款人根据本协议向收款人支付的全部或部分款项，或任何其他贷款文件被视为根据国际交易日协议第214(16)款支付给收款人的股息，或借款人根据国际交易日协议第214(17)款被视为已支付给收款人的股息而应支付的款项。

？现有抵押修正案 应具有第8.1(D)节中给出的含义。

？现有抵押财产应指Innovex在截止日期前拥有的不动产，并在截止日期前以代理人为受益人进行抵押。

？设施费用应具有第3.3节中给出的含义。

？家庭 是指(A)个人，(B)该个人与S的配偶，(C)与该个人或该个人S有第二级亲属关系的任何其他自然人，以及(D)已被该个人收养的任何其他自然人。

？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来不会有多大麻烦的任何修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或对其的官方解释。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 23

？FCCR测试期是指自FCCR触发事件发生 起至此后第一个日期结束的每个期间，在此期间(X)就FCCR触发事件定义第(I)款而言，此类违约事件已以书面形式放弃或根据本协议条款予以补救，以及(Y)就FCCR触发事件定义第(Ii)款而言，当借款人有未提取的可用款时，在该FCCR触发事件发生后的连续六十(60)天内，等于或超过最大循环垫款金额的20%(20%)。

？FCCR触发事件应指以下情况的发生：(I)违约事件的发生和持续，或(Ii)未支取的可获得性少于最大循环垫款金额的20%(20%)。

费用函统称为：(I)Innovex、Tercel、Top-Co、Agents和PNC Capital Markets LLC之间日期为2022年5月9日的、可不时修订、修订和重述、替换和重述、延期、补充和/或以其他方式修改的特定第二次修订费用函；以及(Ii)Innovex、Tercel、Top-Co、Pride、代理人和PNC Capital Markets LLC之间日期为第二修正案生效日期的特定第二次修订费用函，其可被修订、修订和重述、替换和重述、延长、补充和/或 不时以其他方式修改。

？第一修正案生效日期指2022年11月28日。

固定费用覆盖率，就任何会计期间而言，应指(A)调整后的EBITDA减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配(包括所得税分配)和股息，减去基于收入、利润或资本(包括联邦、州、省、地方、消费税和类似的税收)支付的所有税费与(B)该期间以现金支付的所有预定债务付款加上该期间以现金支付的管理费的比率。

？防洪法是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序满足了1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人的要求。

外汇对冲是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币互换协议、汇率价格套期保值安排，以及任何借款人、担保人和/或任何借款人、担保人和/或其任何子公司达成的购买一种货币以换取另一种货币的任何其他类似交易。

“外币对冲负债外币对冲应具有 贷款方提供外币对冲定义中指定的含义。”

·外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。

？外国子公司是指不是美国人的任何子公司。

？公式金额应具有第2.1(A)节中给出的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 24

？FSRA？是指加拿大安大略省金融服务监管局或加拿大任何其他省、地区或司法管辖区内的类似机构，根据适用法律，加拿大养老金计划必须在该机构注册，以及任何其他继承其职能的政府机构。

？GAAP？指在美国或加拿大(视何者适用而定)并不时生效的公认会计原则。

政府行为指任何现在或将来的法律上或事实上的政府机构的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

？政府机构是指任何国家或政府、任何国家、其任何省级或其他行政区或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何实体、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

？担保人是指此后可根据第7.12(A)节保证支付或履行全部或任何部分义务的任何人，而担保人是指所有此等人士。

Br}担保人 担保协议是指任何担保人签署的、以代理人为受益人的、以代理人满意的形式和实质保证其义务或担保的担保协议。

？担保是指担保人为代理人的利益和贷款人的应得利益而履行的义务的任何担保，其形式和实质应令代理人在其允许的酌情决定权下满意，包括本协议。

？危险排放？应具有第9.3(B)节中给出的含义。

危险材料指但不限于环境法定义或受其监管的任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素、甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险废物、有毒物质或相关危险材料或物质。

危险废物是指受CERCLA、RCRA或适用的州或省级法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他环境法监管的所有危险废物材料。

？对冲负债是指外币对冲负债和利率对冲负债的统称。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 25

？ImPulse纠纷指ImPulse Downhole Solutions Ltd.诉Rubicon Ofield International Holdings LLC 6：19 cv 378 ADA，2019年6月17日向德克萨斯州西区地区法院提起诉讼。

？增加贷款方应具有本合同第2.24(A)节规定的含义。

？负债对任何人来说，在任何时间都是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带的)：(A)借入的钱；(B)根据任何票据或承兑信贷安排而收到的款额或与该票据有关的债务，以及债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的该人的所有债务；(C)所有资本化的租赁债务；(D)任何信用证协议、银行承兑S承兑协议或类似安排项下的偿付义务(或有或有) ；(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外汇兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的义务；(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或其他 交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，而该等交易具有由该人借入资金以资助其营运或资本需求的商业效果 ，包括为财产或服务的购买价格提供资金，以及该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在业务的正常运作过程中发生的贸易应付款项和未计入本票或其他债务证据的应计开支)；(G)受回购或赎回权利或义务规限的该人的所有股权权益(不包括根据该人的唯一选择的回购或赎回)，但在期限内以现金到期、可行使、支付或应付(视属何情况而定)；。(H)以该人的任何资产为留置权担保的所有债项、义务或负债，不论该等债项、义务或负债是否该人的其他义务；。(I)该人士因溢价、收购价调整、利润分享安排、递延购买款项而承担的所有债务，以及 该人士因买卖合约而产生的类似付款义务或任何性质的持续债务；。(J)在该人士的期限及/或退休金计划负债期间，以现金形式到期、可行使、已支付或应付(视属何情况而定)的表外负债；。(K)根据奖金、递延补偿、奖励补偿或类似安排而产生的债务，但不包括在正常业务过程中产生的债务；。和(L)对前述(A)至(K)款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

？保证税是指对任何借款方在本协议或任何其他文件项下的任何义务所支付的任何款项，或就其支付的任何款项征收的税款，但不包括其他税款。

不合格证券是指 根据修订后的《1933年银行法》(美国联邦法典第12编第24节，第七条)第16条，联邦储备系统的成员银行不得承销或交易的任何证券。

Innovex？应具有本协议序言中规定的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 26

破产事件是指，对于任何人，包括但不限于任何贷款人、S直接或间接母公司(除非代理人根据其允许的酌情决定权确定该人一般有能力偿还债务，而不管该 个人直接或间接母公司的财务状况)(A)成为破产或破产程序的标的(包括根据美国法典第11章或《破产与破产法案》(加拿大)， 《公司债权人安排法》(加拿大)，清算和重组法(B)已有接管人、临时接管人、管理人、受托人、管理人、托管人、受让人、受让人为其指定的债权人或负责重组、安排或清算其业务的类似人的利益受让人，或已召开债权人会议， (C)书面承认其无能力或一般情况下无能力在债务到期时偿付债务(除非贷款各方另有许可)，或停止其现有业务的经营或其资产的任何批量出售， (D)就贷款人而言，由于适用法律，或(E)在代理人善意确定的情况下，该贷款人不能履行本合同项下的义务，已采取任何行动，以推动或表明其同意批准或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因政府机构或其工具对S直接或间接母公司的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，并且仅在以下情况下，该所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或者允许该人(或该政府机构或机构)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“专利知识产权专利权指构成专利、版权、商标（或与前述有关的任何 申请）、服务商标、版权、版权申请、商号、掩模作品、商业秘密、设计权、假名或许可或适用法律规定的使用前述任何权利的财产。”

？知识产权索赔是指任何人以任何方式声称任何借款人对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人的任何知识产权的所有权或使用权。

？利息期限是指根据第2.2(B)节为任何定期Sofr利率贷款规定的期限。

？利率对冲是指任何借款人、担保人和/或其各自子公司签订的利率交换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的 执行走廊、交叉货币互换或类似协议，以保护该借款人、任何担保人和/或其各自子公司适用于债务的浮动利率的增加，或将其影响降至最低。

？利率对冲负债应具有贷款人提供的利率对冲定义中所赋予的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 27

库存是指借款人在销售或提供此类货物、商品和其他个人财产时使用或可能使用或消耗的所有原材料、在制品、成品和材料及任何种类、性质或描述中使用或消耗的所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或描述的材料和用品，以及所有文件，对于每个借款人而言，库存应包括借款人S库存(如《统一商法典》第9条或PPSA第9条所定义)和所有此类借款人根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而提供的S本人的货物、商品和其他个人财产，以及所有文件；不包括归类为非油田专用设备或油田专用设备的任何项目。

？库存预付款？应具有第2.1(A)(Y)(3)节中规定的含义。

库存NOLV预付率应具有第2.1(A)(Y)(Iii)节中给出的含义。

？签发人是指(I)代理人作为本协议项下信用证的签发人，以及(Ii)代理人酌情指定为本协议项下任何特定信用证的签发人并促使其出具任何特定信用证的任何其他人，而不是代理人作为签发人。

？ITA？意为《所得税法》（加拿大）及其下的条例，并不时修订。

？法律(S)是指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原则)、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、具有法律约束力的发布的指导、代码、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或 以其他方式与任何政府机构、外国或国内、联邦、州、领土、省级或地方政府机构达成。

*租赁权益是指每名借款人S对附表4.4(B)(Iv)所列租赁不动产的所有权利、所有权和权益，以及作为承租人的所有权利、所有权和权益。

贷款人和贷款人应具有本协议序言中赋予该术语的含义， 应包括成为任何贷款人的受让人、继承人或受让人的每一个人。为了提供本协议或任何其他文件，规定为贷款人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权，作为该义务的担保，贷款人应包括该义务(具体包括任何对冲负债和任何现金管理负债)所欠的贷款人的任何关联公司。

？贷款人提供的外币对冲是指由任何贷款人提供的外币对冲， 该贷款人在执行之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该套期保值；(B)规定了以合理和惯例的方式计算提供者S信用风险的可偿还金额的方法；以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的。对贷款人提供的任何外币对冲(外币)提供者的负债

[Innovex]第二份A & R信贷协议 28

对于本协议和所有其他文件而言，任何借款人、担保人或其各自子公司(贷款人提供的外汇对冲的当事一方)的货币对冲责任)应是该人以及其他借款人和担保人的义务，是任何担保人项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务，并且 在其他文件中被视为义务，但构成该人的除外对冲债务的范围除外。担保外币对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权同等，但须符合第11.5节的明确规定。

贷款人提供的利率对冲是指由任何贷款人提供的关于 的利率对冲，该贷款人在执行该利率对冲之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和惯例的方式中记录了该利率对冲；(B)以合理和惯例的方式规定了计算提供者S信用敞口的可偿还金额的方法；以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的。任何借款人、担保人或其各自子公司参与贷款人提供的利率对冲的任何借款人、担保人或其各自子公司欠贷款人提供的利率对冲(利率对冲负债)提供者的债务，就本协议和所有其他文件而言，应是该人以及其他借款人和担保人的义务，是任何担保人项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务(视适用情况而定)，并在其他文件中被视为义务，但构成该人的除外对冲债务的部分除外。担保利率对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权 并列，但须符合第11.5节的明确规定。

信用证申请应具有第2.12(A)节规定的含义。

信用证借款应具有第2.14(D)节规定的含义。

？信用证费用应具有第3.2节中规定的含义。

？信用证升格应为5,000,000美元。

信用证应具有第2.11节中规定的含义。

杠杆率，就任何财政期间而言，应指该期间结束时的总负债与该期间调整后EBITDA的比率。

？许可协议是指任何借款人和许可方之间的任何协议 根据该协议，借款人有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该借款人的任何库存有关的任何知识产权，或与该借款人S的业务运营有关的任何知识产权。

·许可方是指任何借款人从其处获得使用(无论是以独家还是非独家的方式)与借款人S制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存相关的任何知识产权或与借款人S的业务运营相关的任何知识产权的任何人。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 29

？许可方/代理协议是指代理与许可方之间的协议，协议的形式和实质符合代理在其允许的酌情决定权下令许可方满意的内容，根据该协议，代理被赋予相对于许可方的无条件权利，以执行S代理对任何借款人S库存的留置权，并以适用于该库存的任何知识产权的利益处置该库存，无论该借款人在与该许可方的任何许可协议下是否违约。

？留置权是指就任何种类或性质的任何资产而持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、申索或产权负担、或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何租赁，以及任何借款人S授权或同意根据《统一商法典》、《公共利益保护法》或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资声明，就上述任何一项而言。

？留置权放弃协议是指由拥有或占用任何抵押品的场所的人以代理人满意的形式和内容签署的协议，其形式和内容应令代理人合理满意 。

在借款人或担保人是有限责任公司的情况下，有限责任公司分部是指(A)根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司的任何类似规定，将任何此类借款人或担保人划分为两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否为此类拆分后的尚存实体)，或(B)采用计划 ，或向任何适用的政府机构提交任何导致或可能导致任何此类分裂的证书。

？借款方是指单个借款人、每个借款人、每个担保人和贷款方，共同是指借款人和担保人。

卢塞恩物业是指Innovex和S拥有位于德克萨斯州哈里斯县的房地产，地址为德克萨斯州休斯敦卢塞恩街10738-11027号，邮编：77016。

？Lucerne所有权政策应具有第8.1(E)节中给出的含义。

？管理协议是指Innovex和Innovex之间日期为2016年10月31日的特定信函协议 赞助商Amberjack Management，LLC f/k/a Intervale Capital，LLC，于截止日期生效，并在本文允许的情况下不时修订。

？管理费应具有截止日期生效的《管理协议》中规定的含义。

？重大不利影响指对(A)贷款当事人的经营、资产、业务或财产的状况(财务或其他方面)、结果 作为一个整体，(B)贷款当事人作为一个整体，按时支付或按照其条款履行义务的能力，或， (C)抵押品的价值，或S代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权产生的重大不利影响。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 30

？材料合同是指任何借款人的任何合同、协议、文书、许可证、 任何书面或口头的租约或许可证，该等合同、协议、文书、许可证对任何借款人S的业务具有重要意义，或者不遵守可合理预期会导致重大不利影响的任何合同、协议、文书、许可证。

？最高贷款金额为114,361,231.72美元，外加根据第2.24节增加的任何金额减去定期贷款本金偿还金额。

？最高循环垫款金额应为110,000,000美元，外加根据第2.24节增加的任何 。

？最高周转贷款预付款金额应为11,000,000美元， 外加第二修正案生效日期后根据第2.24节增加的10%(10%)。

？对于截至任何日期的任何未兑付信用证，最大未支取金额是指该信用证可以或可能可以支取的金额，包括该信用证规定的所有自动增加，无论任何这种自动增加是否已经生效。

？修改后的承诺转让补充条款应具有第17.3(D)节中规定的含义。

抵押是指担保债务的不动产上的抵押。

MUFG SCF协议应具有许可保理协议定义中所述的含义。

？多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节中定义的、需要缴款或在之前五个计划年度内任何借款人或受控集团的任何成员要求缴纳的多雇主计划。

？多雇主计划是指拥有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

？NAM子公司是指Innovex在美国或加拿大注册成立或成立的任何直接或间接子公司。

负质押协议是指(A)在截止日期之前(br})的负质押协议，以及(B)适用借款方可能在截止日期当日或之后为代理人的利益而签订的负质押协议，在每种情况下，都是指(X)采用适合于向相关自有不动产所在司法管辖区的适当政府机构记录的形式，以及(Y)以代理人满意的其他形式和实质，对其中引用的自有不动产进行抵押。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 31

？处置收益净额是指进行资产处置的人收到的现金收益 ，扣除：(A)与此有关的所有合理和习惯的交易成本和支出(包括但不限于任何合理的法律或其他合理的专业费用)或代理人批准的其他 实际交易成本和支出，在每种情况下，支付给不是贷款方关联方的人，(B)因此而支付或应付的销售、使用或其他交易税，(C)需要用于偿还本金的金额，(D)因此而应付的所得税(包括另一借款人应付的所得税)；(E)赔偿义务和购买价格调整的准备金或代管费用及其他类似或有负债的准备金或托管费；及(Br)根据协议规定应向任何借款方以外的一方支付的此类处置。以及(F)如果非全资子公司收到本定义所述类型的现金收益，则其现金收益(在不考虑本条款(F)的情况下计算)的按比例部分可归因于少数股东权益，因此不能分配给借款人或全资子公司或用于借款人或全资子公司的账户；但如果任何贷款方预期支付(A)(F)款所述的任何项目而保留的(A)款(F)款所述的任何金额此后实际上不需要支付任何该等预期付款，则该等金额应构成处置收益净额。

？新贷款人应具有本合同第2.24(A)节规定的含义。

？NOLV评估是指代理人在其允许的酌情决定权下，以借款人的成本和费用对抵押品的形式和实质满意的评估，以确定抵押品的净有序清算价值，其中包括由代理人在其允许的酌情权下可接受的评估师进行的评估，其摘要将在借入代理人S向代理人提出请求时提供给借款人。为免生疑问，在Pride允许的收购完成并以借款人身份加入Pride to本协议和其他文件后，Pride的合格库存的净有序清算价值百分比将与Innovex的合格库存的净有序清算价值百分比相同，直到代理商收到涵盖Pride拥有的库存的NOLV评估。

非违约贷款人是指在任何时候持有循环承诺但在该时间并非违约贷款人的任何贷款人。

？非NAM子公司是指Innovex在美国或加拿大以外的司法管辖区注册或组建的任何直接或间接子公司，沙特子公司除外。

非油田专用抵押品 金额应具有第2.3节中给出的含义。

？非油田专用设备应 指并包括评估中所列的所有Innovex和S拥有的资产(库存除外)(或代理商在其允许的酌处权下确定的任何未来评估中所列的任何类似货物)，无论是现在拥有的还是此后在任何位置获得的，包括所有设备、机械、仪器、机动车辆、配件、家具、固定装置、部件、附件及其所有替换和替代产品或附件， 不包括任何被归类为油田专用设备的项目。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 32

不符合资格的一方是指任何借款人或担保人，在资格日期 因任何原因不符合资格成为合格的合同参与者。

Br}票据是指任何定期票据、任何循环信贷票据和周转贷款票据。

？债务是指并包括(I)任何和 所有贷款(包括但不限于所有垫款和周转贷款)、垫款、债务(包括但不限于与本协议项下签发的信用证有关的所有偿还义务和现金抵押义务)、任何借款人或担保人或任何借款人或任何担保人的任何子公司根据本协议或任何其他文件(及其任何修订、延期、续签或增加)欠发行人、周转贷款贷款人、贷款人或代理人(或发行人、周转贷款贷款人的任何其他直接或间接子公司或附属公司)的契诺和义务。贷款人或代理人)任何种类或性质、现在或将来(包括因此而产生的任何利息或其他款额、根据或与此相关而累积的任何费用、任何借款人应付的任何费用和开支，以及任何借款人在到期后产生或应付的任何赔偿义务，或在 破产中提出任何呈请后，或在任何与借款人有关的任何无力偿债、安排、重组或类似法律程序开始后，不论在该等法律程序中是否允许或不允许就提交后或请愿后的利息、费用或其他款额提出申索)，无论是直接的还是间接的(包括通过转让或参与获得的)、绝对的或有的、共同的或若干的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，无论此类债务或负债是如何产生的，包括发行人、代理人、回旋贷款出借人和任何贷款人在文件编制、谈判、修改、强制执行、催收或以其他方式与上述任何事项相关时发生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支，以及任何借款人对发行人、代理人、(Ii)所有对冲负债及(Iii)所有现金管理负债。尽管前述规定有任何相反规定，但债务不应包括任何除外的对冲负债。

？OFAC？是指美国财政部S外国资产管制办公室。

油田特定抵押品金额应具有第2.3节中给出的含义。

？油田专用设备应指并包括评估中列出的所有Innovex S租赁油田工具货物(或代理商在其允许的自由裁量权确定的任何未来评估中列出的任何类似货物)，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，包括所有设备、 机械、仪器、机动车辆、配件、家具、固定装置、部件、附件，以及其所有替换和替代或加入。

对于任何借款人来说，正常业务流程是指该借款人在结算日开展的S业务的正常流程。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 33

？组织文件对于任何人而言，是指该人的任何章程、章程或公司章程、章程或公司合并证书、组织证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、经营协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人的组建、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用文件(包括任何股东或股权持有人协议或表决权信托协议)，具体包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书。

*最初的截止日期？应具有独奏会中给出的含义。

？原信贷协议应具有背诵中所给出的含义。

？《职业安全与健康法》指经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国联邦法典》第29编第651(2006)条。

？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议或任何其他文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、在本协议或任何其他文件项下接受或完善担保权益、根据本协议或任何其他文件从事或强制执行任何其他交易、出售或转让任何义务的权益)而征收的税款。

？其他文件应指抵押、票据、完善证书、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、商标和专利担保协议、收购协议的任何抵押品转让、卖方从属协议、加拿大交易文件、负质押协议、任何贷款人提供的利率对冲、任何贷款人提供的外币对冲、任何现金管理产品和服务、费用函、实益所有权证书以及任何和所有其他协议、文书和文件， 包括任何从属协议或债权人间协议、担保、质押、授权书、同意、利息或货币互换协议或其他类似协议以及迄今为止、现在或以后由任何借款人、任何担保人或任何担保人就本协议拟进行的交易而签署和/或交付给代理商或任何贷款人的所有其他书面材料，在每种情况下，连同所有延期、续签、修订、补充、修改、替换和替换 。

？其他税是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录、归档或类似的税项，这些税项源于根据本协议或任何其他文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他文件有关的其他方面，但 是针对转让征收的其他关联税(根据第3.11节进行的转让除外)的任何税项除外。

？公式外贷款应具有第17.2(E)节中规定的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 34

？对于任何一天，隔夜银行资金利率应指由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的年利率(基于360天和实际天数的一年)，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上确定，并在下一个营业日由该联邦储备银行(或由代理人为显示该利率而选择的其他公认的电子来源(如彭博))公布为隔夜银行融资利率(替代来源)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接营业日前一天的隔夜银行资金利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由代理人在该时间确定的可比替代率(如果没有明显的错误，该确定将是决定性的)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。自每个营业日起，收取的利率将根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而无需通知借款人。

？任何人的母公司是指直接或间接拥有该人发行的50%(50.00%)或更多股权的公司或其他实体，该人拥有普通投票权以选举该人的多数董事，或为任何该人执行类似职能的其他人。

参与者是指任何贷款人授予参与任何垫款的权利的每一个人，以及 以该贷款人满意的形式和实质签订参与协议的每一个人。

参与者名册应具有第17.3(B)节规定的含义。

参与预付款应具有第2.14(D)节中规定的含义。

参与承诺指 持有循环承诺的每个贷款人在第2.4(C)节和第2.14(A)节规定的本协议项下签发的信用证中购买等于其循环承诺百分比的参与的义务(受第2.22(B)(Iii)节规定的任何重新分配的约束)。

？付款办公室最初指新泽西州东不伦瑞克大厦中心大道两号，邮编08816；此后，可通过通知借款代理和每个贷款人指定为付款办公室的其他代理人办公室(如果有)。

？付款收件人？具有第14.15(A)节中赋予它的含义。

？pbgc？指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承人。

？养老金福利计划应在任何时候指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖或受第412条下的最低筹资标准限制，及(I)借款人或受控集团任何成员须作出供款，或(Ii)借款人或受控集团任何成员于过去五(5)年内任何时间维持或借款人或 当时属受控集团成员的任何实体须供款。为免生疑问，养老金福利计划不包括加拿大养老金计划或加拿大福利计划。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 35

*完美证书是指由每个借款人提供并交付给代理商的问卷和回复信息。

？允许收购指任何贷款方的任何收购(为免生疑问，包括Pride允许收购)，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，在每种情况下，只要满足以下条件(除非代理人书面放弃)，任何人的全部或几乎所有资产、所有股权或 业务部门或单位或部门：

(A)代理商应至少提前五(5)个工作日收到关于该拟议收购的书面通知，该通知应 包括对该拟议收购的合理详细描述；

(B)与此相关的所有交易应根据所有重大适用法律完成。

(C)在紧接《公约》生效之前及之后，不会有任何失责事件发生，亦不会因此而持续或将会导致失责事件；

(D)借款方获得的任何人或资产的股权，应是明确的，没有任何留置权(允许的产权负担除外)；

(E)按照本条例获得的任何人或资产或部门，须与贷款方所从事的业务或业务线相同，或与该业务或业务线合理相关或附带的业务或业务线，或借款人真诚地裁定为该等业务或业务线的合理扩展或增值的业务或业务线；

(F)被收购的资产(除(I)与被收购的资产有关的最低数额的资产或(Ii)代理人在其允许的酌情决定权下以其他方式接受的资产)位于美国境内，或其股权被收购的个人在位于美国境内的 司法管辖区组织；

(G)该项收购须已获收购人的董事会或其他管治机构或控制人批准，或已获收购资产或分部的人批准；

(H)在合并、合并或合并的情况下，适用的贷款方应为继续存续的实体，或尚存的人应在完成该合并、合并或合并的同时成为贷款方；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 36

(I)在完成该项收购的同时，代理人应获得与该项收购相关的该项收购目标或新成立的子公司的资产和股权的第一优先权 完善留置权(受允许的产权负担的约束)，并且该收购目标或新成立的子公司应根据第7.12节成为本协议项下的借款人或担保人(由代理人根据其许可的酌情决定权确定)；

(J)在紧接协议生效之前和之后，借款人及其子公司在合并的基础上应形式上遵守本协议第6.5节规定的财务契约(无论FCCR测试期当时是否有效)；

(K)在交付上述(A)款所述通知的同时，借款代理人应以格式 和代理人在其允许的酌情决定权下满意的内容向代理人提交借款代理人授权官员的证书，表明借款人及其子公司在拟议收购完成后将具有偿付能力；

(L)在该拟议收购之日或之前，代理人应已收到适用的《准许收购协议》和相关重要协议和文书的副本、证书、留置权查询结果、准许收购协议的抵押品转让以及代理人合理要求的其他文件；

(M)除Pride允许的收购外，任何个人收购的现金购买部分总额(包括但不限于与此类收购有关的所有承担的负债、所有收益支付和延期付款)，除非仅由股权出资或仅以股权形式的对价提供资金，否则不超过10,000,000美元，且所有此类收购(不包括Pride允许的收购)在整个期限内总计不超过25,000,000美元；

(N)在该项收购生效后，借款人应立即有至少15,000,000美元的未支取可用资金(由借款基础证书和任何补充附表证明，其形式和实质均令代理人在其允许的酌情决定权下满意，截至拟议收购之日计算)；以及

(O)对于预期 被收购人作为贷款方加入本协议的任何拟议收购，代理人和每一贷款人应已收到(I)已签署的实益所有权证书和该等其他文件以及与适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关的要求的其他信息，其形式和实质为代理人和每一贷款人均可接受；以及(Ii)已签署的合并文件，根据该文件，被收购人作为(A)借款人加入本协议，并承担借款人在本协议项下、在附注项下的连带责任。以及根据任何借款人与贷款人或(B)担保人之间就债务达成的任何其他协议，在任何一种情况下，代理人应收到其可能合理要求的与S作为借款人或担保人加入的该被收购人有关的所有文件和法律意见。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 37

？《许可收购协议》是指任何贷款方就一项许可收购订立的任何采购协议、合并协议或合并协议，在每种情况下，包括所有证物、附件、附表和附件。

被允许受让人是指：(A)代理商、任何贷款人或其任何直接或间接关联公司；(B)由代理商或任何贷款人、代理商的关联方、任何贷款人或相关实体管理或管理的任何基金；及(C)作为转让的一部分，代理商或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，以及(Br)该代理人S或贷款人S在S或S代理人或贷款人的资产信贷融资组合中的权利及其主要部分的转让。

？允许的酌情决定权是指本着善意并(从有担保的资产贷款人的角度)行使商业合理的商业判断而作出的决定。

？允许股息指的是股息 (I)支付管理费和根据第7.10节预计支付的其他金额，只要(A)违约事件不会发生，或在给予该等股息形式上的效力后不会发生，并且是持续的，且(B)股息的目的应是书面规定的，应由代理商在分配前收到，该股息实际上应用于该目的，以及(Ii)由任何非不结盟运动子公司支付给任何 (A)其他非不结盟运动子公司，(B)不结盟运动附属公司或(C)其他借款人。

？允许的产权负担应 指：(A)为代理人和贷款人的利益而给予代理人的留置权，包括但不限于确保对冲负债和现金管理产品和服务的留置权；(B)没有拖欠或被适当争夺的税款的留置权；(C)保证S工人补偿、社会保障或类似法律(但不包括任何养老金福利计划、加拿大福利计划或加拿大养老金计划)或失业保险项下义务的存款或质押；(D)保证在正常业务过程中产生的投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金以及其他类似性质义务的存款或质押；(E)因任何判决、令状、命令或判令的移交、记入或发出而产生的留置权，或任何借款人或附属公司的任何财产所产生的留置权，但该等判决、令状、命令或判令的移交、记入、发出或继续存在(或与之有关的任何事件或情况)并未导致根据第10.6节发生违约事件；(F)承运人、业主、受托保管人、维修工、机械师、工人、物质人、S或其他类似的留置权和承运人、仓库管理人、供应商或其他类似留置权性质的留置权，所有这些都是根据法规和在正常业务过程中产生的，并且都是关于未到期或正在适当争议的债务的；(G)在固定资产上设定的留置权和此后购买的固定资产的资本租赁，以确保购买价格的一部分或其项下的资本化租赁义务，但条件是：(I)任何此类留置权不得拖累任何借款人的任何其他财产，(Ii)在任何财政年度内因购买或租赁而产生的此类留置权所担保的债务总额不得超过第7.6节允许的金额；(H)出租人或任何留置权的所有权权益，就任何借款人或其任何子公司的经营租赁而言，对出租人S的权益构成限制；(I)附带的其他留置权(包括影响不动产的地役权、限制和契诺)

[Innovex]第二份A & R信贷协议 38

任何借款人经营S的业务或对其财产和资产的所有权，而该业务或财产和资产的所有权并非与借款或获得垫款或信贷有关的，以及 从S代理人或贷款人那里，总体上没有实质性减损对任何借款人S财产或资产的权利和抵押品的权利或价值，或者没有实质性损害其在任何借款人S业务经营中的使用；(J)地役权、通行权、分区限制、业权上的微小瑕疵或不规范以及其他收费或产权负担，在每一种情况下，均不对借款人及其附属公司的正常业务过程造成任何实质性的干扰；。(K)根据附表8.1(E)、(L)留置权，根据附表8.1(E)、(L)留置权向代理人和贷款人交付并接受的业权保险单附表B所列的任何例外情况。但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第7.8节所允许的此类债务的延期、续期和再融资)，并且不得随后适用于任何借款人的任何其他财产或资产，但截至截止日期其所适用的财产和资产除外；(M)仅对借款人就允许收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金进行留置权；(N)借款人或其子公司在与允许收购相关的担保已获得债务的收购中承担的留置权；(O)由于它与位于加拿大的任何不动产有关，《土地权利法或适用于不动产所在省或地区的同等法律，包括原始皇室授权书中或皇室授予的任何其他授权书或处分中所载的例外和保留；以及(P)对与任何允许的保理协议有关的任何出售账户授予的留置权。

？允许的超额现金流分配是指对于上一财年(从截至2022年12月31日的财年开始)产生的超额现金流，一(1)次分配，相当于每个财年超额现金流的50%(50%)；但下列各项条件的完成应令代理商满意：(A)在任何此类分配生效之前和之后，(I)不会发生违约事件，并且不会因此而继续或将由此导致违约；(Ii)借款人及其子公司在合并的基础上应形式上遵守第6.5节规定的财务契约(无论FCCR测试期当时是否有效)和(Iii)未支取的可用资金不得低于35,000,000美元，且在紧接分配前三十(30)天内的任何时间不得低于35,000,000美元，(B)借款人应首先根据第2.20(C)和(C)节的要求，就上一会计年度产生的超额现金流量，按第2.20(C)和(C)节的要求，强制预付超额现金流量的25% (25%)，应S代理人的要求，借款代理人应向代理人交付一份形式和实质令代理人满意的证书，由借款代理人的获授权人员签立，以证明已符合(A)及 (B)条所列的前述条件。

？《允许保理协议》统称为：(A)Pride根据截至2019年3月11日的特定供应商协议(可不时修订的花旗SCF协议)在正常业务过程中出售账户，由Pride和花旗银行之间进行，只要根据该协议出售的账户 是由(I)斯伦贝谢技术公司或其关联公司或(Ii)代理人和所需贷款人书面批准的任何其他人所欠Pride的，(B)Pride根据截至2月2日的某些应收账款 购买协议2020年(可不时修订为

[Innovex]第二份A & R信贷协议 39

(br}时间，MUFG SCF协议)，由Pride和MUFG Union Bank，N.A.之间的，只要根据该协议出售的账户欠Pride(I)Baker Hughes，LLC及其附属公司或(Ii)经代理人和所需贷款人书面批准的任何其他人，以及(C)经代理人以其允许的酌情决定权书面批准的任何其他借款人；但根据允许保理协议出售的所有 账户的净处置收益应存入代理人为抵押品收益设立的托管账户。

允许负债指：(A)债务；(B)第7.6节允许的资本支出产生的债务；(C)第7.3节允许的任何债务担保；(D)附表5.8(B)(Ii)所列的任何债务及其任何延期、续期或再融资(条件是任何此类再融资的金额不得超过当时此类债务的再融资金额加上此类再融资的费用和保费)；(E)根据允许保理协议产生的债务；[保留区](G)由一个或多个借款人(S)借给任何其他借款人(S)的准许贷款构成的负债；。(H)借款人就借款人的未偿债务与其风险对冲而订立的利率对冲和外币对冲，而不是出于投机或投资目的；。(I)一个或多个借款人按照准许贷款定义(C)条款欠任何其他一个或多个借款人的公司间债务；。(J)借款人的任何外国附属公司(非不结盟运动附属公司除外)的债务，而该附属公司并非任何借款人或任何其他贷款方的贷款方；。(K)与信用卡或类似信贷账户有关的债务总额在任何时候均不超过1,000,000美元；(L)在资本租赁义务或购买货币方面的债务总额在任何时间未偿还时不超过12,500,000美元；。(M)只要卖方附属协议仍未履行且有效，卖方的附属债务；。(N)所有非不结盟运动子公司欠任何该等债务持有人的债务 本金总额在期限内不超过2,000,000美元，除非代理人根据本协议另行批准；及(O)其他债务，本金总额在任何时候均不超过1,000,000美元。

？允许投资是指对以下方面的投资：(A)美利坚合众国发行或担保的加拿大政府或其任何机构的债务；(B)到期日不超过180天、公布评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的商业票据；(C)到期日不超过180天的定期存单和银行承兑汇票以及由商业银行的美国政府证券支持的回购协议，条件是：(I)该商业银行的总资本和盈余至少为5亿美元，或(Ii)其债务或其附属控股公司的债务被国家公认的投资评级机构评级为不低于A(或同等评级)；(D)仅投资于分别由美利坚合众国或其机构、加拿大政府或其任何机构发行或担保的债务的美国或加拿大货币市场基金； (E)允许贷款；(F)非不结盟运动子公司，除非代理人根据本协议另行批准，否则在期限内总额不超过2,000,000美元；(G)任何允许的收购；以及(H)井下解决方案投资。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 40

？允许贷款是指：(A)借款人在正常业务过程中向其客户(S)提供的商业信贷，涉及出售库存或提供服务，每种情况下均以未结账户条件进行；(B)在正常业务过程中向员工提供的贷款不得超过 任何时候未偿还的所有此类贷款总额500,000美元；(C)借款人之间和借款人之间的公司间贷款，只要应代理人的要求，每笔该等公司间借款均由承付票(如适用的话，包括借款人签立的任何总公司间承付票)作为证明，而承付票的条款及条件(包括支付该承付票所证明的债务从属于事前全部偿付所有债务的条款)为代理人在其 全权酌情决定权下可接受的，而该承付书已交付代理人作空白背书，或连同由身为承付人(S)的适用借款人(S)以空白方式签立的未注明日期的转让书一并交付代理人；(D)向任何借款人或任何其他贷款方的任何外国子公司(非不结盟运动子公司除外)提供的贷款，总额在任何时候不得超过4,000,000美元；和(E)向所有非不结盟运动子公司提供的贷款，本金总额在期限内不超过2,000,000美元，除非代理人根据本协议另行批准。

？个人是指 任何个人、独资、合伙、公司、无限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公共利益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、省、地区、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

？计划是指由任何借款人或受控集团的任何成员维护的、或任何借款人或受控集团的任何成员被要求缴费的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金福利计划和多雇主计划)，但为免生疑问， 不包括加拿大养老金计划或加拿大福利计划。

质押协议是指(A)由Innovex、Tercel和Top-Co在其允许的酌情决定权下修订和重新签署的、以代理商为受益人的质押协议，其形式和实质令代理商满意，截至截止日期为截止日期；(B)日期为2021年5月10日的特定股份质押协议由根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司Rubcon Ofield International Ltd.签署，以代理人为受益人；以及(C)任何其他人在截止日期后签署的任何其他质押协议，在每一种情况下，均可经修订。不时重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改。

PNC？应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。

？允许电动转轮处置是指向Premium油田技术公司出售电动转轮，金额不超过2,500,000美元。但(I)即使本条例另有相反规定，该项出售的处置收益净额应按以下方式运用：(X)出售包括在公式金额计算中的任何资产，适用于未偿还的循环垫款；(Y)适用于出售包括在计算定期贷款中的任何资产 抵押品金额；适用于按定期贷款的到期日倒序排列的未偿还本金分期付款；及(Z)适用于出售任何

[Innovex]第二份A & R信贷协议 41

在计算公式金额和定期贷款抵押品金额时既不包括在公式金额计算中也不包括在定期贷款抵押品金额计算中的资产，以及 (2)在适用上述第(I)(Y)款所规定的所有资产的处置收益净额后，定期贷款的未偿还本金金额超过定期贷款抵押品金额(因出售而减少)的情况， 借款人应被视为已申请循环垫款，并将其收益用于定期贷款的未偿还本金金额，使定期贷款的未偿还本金金额等于定期贷款的抵押品金额(经出售减去)。

？PPSA？是指《个人财产安全法》在艾伯塔省或艾伯塔省可能会不时生效。《个人财产安全法》(或魁北克民法典)，在每一种情况下，可能需要适用于任何一项或多项抵押品，包括根据其颁布的法规和命令。对PPSA各节的引用应解释为也指任何后续的节。

？Pride？是指德克萨斯州的Pride Energy Services，LLC，一家有限责任公司。

？Pride收购协议是指在截止日期 之后的一天由Innovex作为买方、卖方和Pride签署的股权收购协议或类似协议，以及在每种情况下的所有时间表和展品，其形式和实质为代理商允许的可接受的形式和实质。

？Pride允许收购是指Innovex根据Pride收购协议条款允许收购Pride的所有股权。

《加工方S协议》是指借款方、代理方和代表借款方S提供维护、维修或大修服务的修整和/或加工设施或人员之间的协议，其实质形式应为代理商允许酌情接受。除其他事项外，该协议应包括该修整和/或加工设施或个人放弃抵销权，并应放弃或从属于该修整和/或加工设施或个人对任何抵押品可能具有的任何留置权，并应授权代理人不时进入场地进行检查。从该房产移走或以其他方式获取抵押品。

？形式资产负债表应具有第5.5(A)节中规定的含义。

备考财务报表应具有第5.5(B)节规定的含义。

？投影？应具有第5.5(B)节中给出的含义。

在任何债务、留置权(包括任何技工S留置权)或税款(如适用)的情况下，适当争议是指任何人因S因其偿付责任或与其数额有关的善意争议而未在到期或应付时得到偿付的债务、留置权或税款：(A)该等债务、留置权或税款(如适用)正通过迅速和勤奋地进行适当程序真诚地提出争议；(B)该人已建立符合公认会计准则所要求的适当准备金；(C)不支付这种债务或税款将不会有

[Innovex]第二份A & R信贷协议 42

(Br)对该人的任何资产造成实质性不利影响或不会导致没收；(D)不会就此类债务或税款对任何该人的S资产施加任何留置权，除非该留置权(X)不附属于任何应收款或存货，(Y)在任何时候都处于优先于代理人的留置权的地位(除非物业税是作为适用州法律的优先事项)，以及(Z)在该争议最终解决或处置之前的一段时间内暂停执行该留置权；以及(E)如该等债务或留置权(视何者适用而定)是由判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出的判决、令状、命令或判令而确定的，则暂停执行该等判决、令状、命令或判令，以待适时上诉或其他司法覆核。

保护性预付款应具有第17.2(F)节规定的含义。

？采购CLO应具有第17.3(D)节中给出的含义。

？采购贷款人应具有第17.3(C)节中给出的含义。

*合格ECP贷款方是指每个借款人或担保人在资格日期是：(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，而不是CEA和CFTC条例1a(10)节所定义的商品池，总资产超过10,000,000美元，或(B)合格合同参与者，可通过签订或以其他方式提供信用证或维护、支持、支持或其他方式，使另一人在资格日期根据第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为CEA的合格合同参与者。或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条而言的其他协议。

符合资格的首次公开招股是指Innovex根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书(单独或与二次公开发行相关的 )发行其在承销的第一次公开发行(不包括根据S-4或S-8表格或任何后续表格的登记声明的公开发行)中的普通股权益。

？《资源保护和恢复法》是指《资源保护和恢复法》，《美国法典》第42编第6901节及以下各节可能会不时对其进行修订。

不动产是指本合同附表4.4(B)(Iv)所列的所有自有和租赁物业，以及借款人此后拥有或租赁的任何其他物业或不动产，以及所有固定附着物和其上的装修。

应收账款对每个借款人来说，是指并包括借款人的所有S账户(定义见《统一商法典》第9条)和借款人S的所有合同权利、文书(包括证明其关联公司欠借款人的债务的文书)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与账户、合同权、票据、文件和动产纸有关的一般无形资产、汇票和承兑汇票、信用卡应收账款以及因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的所有其他形式的债务担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在存在的还是以后创建的，也无论是否专门出售或转让给本合同下的代理 。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 43

应收账款预付率应具有第2.1(A)(Y)(I)节中规定的含义。

？RE抵押品金额应具有第2.3节中给出的含义。

？登记册应具有第17.3(E)节规定的含义。

？偿付义务？应具有第2.14(B)节中给出的含义。

(B)由该个人和/或S家族的任何一名或多名成员直接或间接控制的任何人； (C)该人和/或该人的一名或多名成员和/或S家族的所有相关人士共同构成至少多数遗嘱执行人或受托人(或以类似的身份)的任何人；及(D)任何属遗产规划工具(例如信托)的人士，而该人士及/或该人士S家族的一名或以上成员及/或与该家族有关的任何人士共同为主要受益人 。

？释放？应具有第5.7(C)(I)节中给出的含义。

？可报告的合规事件应指(1)任何借款方成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉，被传讯、拘留、处罚或接受惩罚，或与政府机构就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能违反任何反恐怖主义法或反腐败法；(2)任何涵盖实体从事已经或可能导致贷款人或代理人违反任何反恐怖主义法的交易，包括S利用信贷安排的任何收益为在受制裁管辖区或受制裁个人的任何业务提供资金、为任何投资或活动提供资金、或直接或间接向受制裁管辖区或受制裁个人支付任何款项的交易；(3)任何抵押品成为禁运财产；或(4)任何被覆盖实体以其他方式违反或合理地相信其将违反第5.29节中的任何陈述或第6.17、7.21或7.22节中的任何公约。

？可报告的ERISA事件应指ERISA第4043(C)节或根据其颁布的条例所述的可报告事件。

？所需缴费日期应具有第6.5(D)节中规定的 含义。

？所需贷款人是指贷款人(不包括循环贷款贷款人 (以该循环贷款贷款人的身份)或任何违约贷款人)，至少持有以下各项的50.1%：(A)在贷款人在本协议项下的所有承诺终止之前，所有贷款人的循环承诺额 (不包括任何违约贷款人)的循环承诺额和(Y)定期贷款的未偿还本金，或(B)贷款人在本协议项下的所有承诺终止之时和之后，(X)未偿还的循环垫款、循环贷款和 定期贷款的总和，加上所有未提取信用证的最高未支取金额；但是，如果贷方少于三(3)个，则所需贷方应指所有贷方(不包括任何违约贷方，且应理解为，就本但书而言，所有附属机构的贷方应计为一(1)个贷方)。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 44

？恢复？应具有第6.6节中给出的含义。

循环垫款是指除信用证、定期贷款和周转贷款以外的垫款。

？循环承诺对任何贷款人来说，应指该贷款人(如果适用)提供循环垫款并参与循环贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额(如果有)。

？循环承诺额应指：(I)对于除新贷款人以外的任何贷款人，附表1.2(C)中与S姓名相对的循环承诺额(或，对于根据第17.3(C)或(D)节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，指适用的承诺额转让补充条款中规定的该贷款人的循环承诺额(如果有))；以及(Ii)对于作为新贷款人的任何贷款人，该新贷款人根据第2.24(A)(X)节签署的联名书中规定的循环承诺额，在每种情况下均可根据该贷款人根据本合同第2.24条增加的金额或根据本合同第17.3(C)或(D)条由该贷款人或向该贷款人进行的转让进行调整。

？循环承诺百分比应指：(I)对于除新贷款人以外的任何贷款人，在附表1.2(C)中与S姓名相对的循环承诺百分比(如果有)(对于根据第17.3(C)或(D)节在截止日期之后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺额转让补充条款中规定的此类贷款人的循环承诺百分比(如果有))；以及(Ii)对于任何新贷款人，该新贷款人根据第2.24(A)(Ix)条签署的联名书中规定的循环承诺额百分比，在每种情况下均可根据第2.24条规定的最高循环垫款金额的任何增加或根据第17.3(C)或(D)条由该贷款人或向该贷款人进行的任何转让进行调整。

？循环信用证应统称为第2.1(A)节所指的本票，每一本票均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改

？循环利率是指：(A)对于国内利率贷款和周转贷款的循环垫款，年利率等于适用保证金加备用基本利率的总和；(B)对于定期SOFR利率贷款的循环垫款，指适用保证金加SOFR 期限利率的总和。

？制裁管辖权是指受到OFAC全面制裁的任何国家、地区或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及顿涅茨克人民S共和国或卢甘斯克人民S共和国地区(和其他乌克兰地区)的部分地区)。

？被制裁人员是指作为制裁对象的人，包括：(I)被列入外国资产管制处S特别指定国民和被阻止者名单；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区的个人、团体和实体综合名单；(Iii)被列入受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；(Iv)被列入英国金融制裁目标综合名单或由制裁当局管理的其他类似制裁名单；或(V)由上文第(I)至(Iv)款所述的一人或多人合计拥有或控制50%或以上的人。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 45

？制裁是指由美国(OFAC和美国国务院)、欧盟、联合王国和联合国安全理事会实施或执行的经济和金融制裁。

沙特子公司是指在截止日期后在沙特阿拉伯成立的Innovex子公司，受代理商在其允许的酌情决定权下在形式和实质上满意的条款和条件约束。

*美国证券交易委员会是指证券交易委员会或其任何后继机构。

？第二修正案生效日期指2023年4月3日。

？有担保的各方应统称为代理人、发行者、周转贷款出借人和出借人，连同代理人的任何关联公司或任何被欠任何对冲债务或现金管理债务的出借人，以及任何债务的彼此持有人，以及各自的继承人和受让人。

？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

卖方次级债务是指卖方次级贷款文件所证明的债务。

？卖方次级债务支付条件是指借款人在其允许的酌情决定权下，满足代理人对以下每个条件的满意：(A)在卖方次级债务的任何付款生效之前和之后，借款人及其子公司在合并的基础上应形式上遵守第6.5节规定的财务契约(无论FCCR测试期当时是否有效)，(B)不会发生任何违约事件，且不会因就卖方次级债务进行任何付款而继续发生或导致违约。(C)在就卖方次级债务支付任何款项时，(I)未支取的可动用款项(I)不得少于35,000,000美元，(Ii)在紧接的三十(30)天期间内的任何时间 不得少于35,000,000美元，及(D)在卖方次级债务的任何付款生效后，在紧接的 三十(30)天期间内的任何时间，未支取的可动用款项不得少于18,000,000美元；但第(C)款中规定的未支取的35,000,000美元的可获得性要求(为免生疑问，关于付款日期和三十(30)天回顾期间的计算)应按美元对美元的基础上减少，并对卖方次级债务进行任何允许的付款。

卖方附属贷款文件应指卖方附属票据以及与之相关的所有其他文书、协议和文件，根据本协议和适用的卖方附属协议的规定，这些文件可能会不时修改。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 46

卖方附属本票应单独和集体地指(A)某些附属无担保本票，其原始本金金额为3,875,000美元，由Innovex签署，并支付给Tod D.Emerson，按本协议和卖方附属协议的规定不时修订；(B)某些附属无担保本票，其原始本金金额为5,375,000美元，由Innovex签署，并支付给QCI权益、有限责任合伙企业、德克萨斯州有限责任合伙企业，根据本协议及卖方附属协议的规定不时修订的本票，以及(C)由Innovex签署并支付给德克萨斯州有限责任公司Enerserv Services，LLC的、截至成交日期日期为 原始本金金额2,642,500美元的某些附属无担保本票，该本票根据本文及卖方附属协议的规定不时修订。

？卖方从属协议应单独和集体地指(A)代理、Innovex和Tod D.Emerson之间的卖方从属协议，经其条款修订、重述或以其他方式修改；(B)代理、Innovex和QCI权益之间截至截止日期的卖方从属协议， 一家有限责任合伙企业，德克萨斯有限责任合伙企业，经其条款修订、重述或以其他方式修改；以及(C)代理、Innovex和Enerserv Services，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，根据其条款进行了修订、重述或其他修改。

？结算？应具有第2.6(D)节中给出的含义。

？结算日期？应具有第2.6(D)节中给出的含义。

“在任何一天内，"无担保隔夜融资利率"指的是等于纽约联邦储备银行 （或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。”

？SOFR调整应指 以下内容：

SOFR调整

利息期

7个基点(0.07%) 一(1)个月的利息期限
12个基点(0.12%) 三(3)个月的利息期限
17个基点(0.17%) 六(6)个月的利息期限

？SOFR确定日期应具有每日简单SOFR定义中给出的含义。

SOFR下限是指年利率等于0个基点(0%)的利率。

Sofr汇率日应具有每日简单Sofr的定义中所给出的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 47

？SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金、边际准备金和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

？指定的贡献？应具有第6.5(D)节中给出的含义。

？指定的加拿大养老金计划是指包含ITA第147.1(1)款中定义的固定福利条款的任何加拿大养老金计划。

？赞助商？指的是Amberjack Capital LLC，一家特拉华州的有限责任公司。指(A)在符合资格的首次公开募股完成之前的任何时间，Amberjack Capital LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及(B)在符合资格的IPO完成后或之后的任何时间，统称为(I)Amberjack Management，LLC，(Ii)Amberjack Management，LLC的执行管理人员成员，(Iii)第(Ii)款中提到的任何个人的任何配偶或后代，(Iv)属于上文第(Ii)-(Iii)款所述任何个人的家庭成员的任何其他自然人，(V)被上文第(Ii)至(Iii)款所述任何自然人收养的任何其他 自然人，(Vi)上文第(Ii)至(V)款所述任何此类自然人的任何相关人士，以及(Vii)由上述任何人以及在每种情况下均为上述任何一项的关联公司(无论是单独或作为一个集团)提供咨询、管理或控制的任何投资基金(但不包括任何上述任何经营组合公司)。

？附属公司是指任何个人的公司或其他实体，其股权具有普通 投票权(仅因发生或有事件而具有投票权的股权除外)，以选举该公司的大多数董事，或为该实体执行类似职能的其他人士，由该人直接或间接拥有。

？附属公司股份指(A)就任何附属公司(外国附属公司除外)向借款人发行的股权而言，100%的该等已发行及未偿还的股权；(B)就任何外国附属公司向借款人发行的任何股权而言，(I)该等已发行及未偿还的股权的100%无权投票(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)及(Ii)65.00%(或根据适用法律不能合理预期不会对任何借款人造成任何重大不利税务后果的较大百分比)，该等已发行及未偿还的股权有权(按Treas的定义)投票。注册1.956-2(C)(2)条)。

？掉期是指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定所界定的任何掉期交易，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合同市场的交易所订立的掉期交易，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 48

？互换义务？指根据构成互换的任何 协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该互换也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。

““周转贷款”指PNC，其作为周转贷款贷款人的身份。”

2周转贷款票据是指第2.4(A)节所述的本票。

？周转贷款是指根据第2.4节提供的垫款。

？税收是指任何政府机构目前或未来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语？应具有第13.1节中给出的含义。

？定期贷款应具有第2.3节中给出的含义。

？定期贷款承诺对任何贷款人而言，是指该贷款人(如适用)的义务，即以与该贷款人的定期贷款承诺额(如有)相等的本金总额为部分定期贷款提供资金。

对任何贷款人来说，定期贷款承诺额应指附表1.2(C)中与该贷款人S姓名相对的定期贷款承诺额(如果有)(或者，对于根据第17.3(C)或(D)节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充资料中规定的该贷款人的定期贷款承诺额(如果有))，该金额可在该贷款人根据第17.3(C)或(D)条进行转让时进行调整。

对任何贷款人而言，定期贷款承诺百分比应指附表1.2(C)中与该贷款人S姓名相对的定期贷款承诺百分比(如有)(或，对于根据第17.3(C)或 (D)款在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充条款中规定的该贷款人的定期贷款承诺百分比(如有))，该百分比可在该贷款人根据第17.3(C)或 (D)条进行转让时进行调整。

？定期贷款利率指(A)对于国内利率贷款的定期贷款，等于适用保证金加备用基本利率之和的年利率，以及(B)对于定期贷款，即适用保证金加定期SOFR利率的总和。

？术语附注？应具有第2.3节中给出的含义。

术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理酌情权选择的SOFR参考率术语的继任管理人)。

术语SOFR确定日期应具有术语SOFR定义中给出的 含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 49

术语SOFR利率指的是，对于任何利息期间的任何定期SOFR利率贷款，由代理商通过以下方式确定的年利率：(A)期限SOFR参考利率在期限SOFR管理人公布的两(2)个营业日之前两(2)个营业日(该利率由期限SOFR管理人公布)，(A)可与该利率期间相比较的期限SOFR参考利率。乘以(B)等于1.00减去SOFR保留百分比的 数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，且该期限SOFR的参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该SOFR确定日期之前的三(3)个营业日。如果按上述规定确定的术语SOFR Rate 小于SOFR下限，则术语SOFR Rate应被视为SOFR下限。自(I)每个利息期的第一天，以及(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化的生效日期起，SOFR利率将自动调整，而不会通知借款人。

A定期Sofr利率 贷款是指根据定期Sofr利率计息的预付款。

术语SOFR参考利率应指基于SOFR的前瞻性期限利率。

终止事件应指：(A)任何计划的可报告ERISA事件；(B)借款人或受控集团的任何成员在计划年度内退出计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)在ERISA第4041(C)节所述的困难终止情况下提供终止计划的意向通知；(D)PBGC启动终止一项计划的程序；。(E)根据《ERISA》第4042条可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何事件或条件，或(Ii)可能导致根据《ERISA》第4041a条终止一项多雇主计划的 任何事件或条件；(F)《ERISA》第4203或4205条所指的任何借款人或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划；(G)通知多雇主计划受ERISA第4245条约束；或(H)根据ERISA第四章向任何借款人或 任何受控集团成员施加任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外。

？有毒物质是指并包括不动产上存在的任何材料 (包括租赁权益)，这些材料已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及以后的规定，或现行或以后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用法律的管制。有毒物质包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 50

？商标和专利担保协议是指借款人为了代理商的利益和贷款人的应得利益，以代理商满意的形式和实质，修订和重新签署的商标和专利担保协议，日期为截止日期。

？交易应具有第5.5(A)节中给出的含义。

受让人应具有第17.3(D)节规定的含义。

？未开票应收账款预付率应具有第2.1(A)(Y)(Ii)节中规定的含义。

？在特定日期的未支取金额应等于(A)公式金额 或(Ii)最大循环预付款减去所有未支取信用证的最大未支取金额，减去(B)(I)未支取预付款(定期贷款除外)的未支取金额加 (Ii)超过到期日期六十(60)天的所有应付和欠任何借款人S贸易债权人的金额，两者以较小者为准。加上(Iii)本合同项下应支付给代理人和贷款人的费用和支出总额 每个借款人已开发票并负有责任，但尚未支付或计入该借款人的S账户。

？未融资资本支出是指借款人的所有资本支出，但以下情况除外：(I)利用适用卖方或第三方贷款人提供的融资进行的资本支出，以及(Ii)由Innovex发行任何股权的收益提供资金的每财年不超过4,000,000美元的任何资本支出。为免生疑问，借款人使用循环垫款收益进行的资本支出应被视为无融资资本支出。

？《统一商法典》应 具有第1.3节中规定的含义。

？美国爱国者法案应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国 已被更新、延长、修订或替换的2001年公法107-56。

？使用量？应具有本合同第3.3节中给出的含义。

简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

？美国人？系指本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？

[Innovex]第二份A & R信贷协议 51

1.3统一商业代码术语。除非本协议另有定义，否则此处使用的和纽约州不时采用的《统一商法典》(《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有其中所给出的含义。在不限制上述规定的情况下，以下术语：账户、动产纸(以及电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权债权、存款账户、文件、金融资产、固定装置、一般无形资产、货物、票据、库存、投资财产、信用证权利、付款无形资产、收益、本票、有价证券、软件和支持义务，这些术语在描述抵押品时，应具有《统一商法典》第8或9条给予这些术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因对《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。此外，在不限制上述规定的情况下，账户、动产纸、货物、票据、无形资产、收益、证券、投资财产、所有权文件、库存和设备等术语在描述位于加拿大的抵押品时(或受PPSA管辖)应 具有PPSA中赋予这些术语的含义。

1.4加拿大条款。在本协议中，(I)本协议中参照《统一商法典》定义的任何术语在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括但不限于PPSA、汇票法案(加拿大)和《存款人、票据和票据法案》(加拿大))，在所有情况下，(Ii)本协议中对《守则》第8条或《统一商法》第8条的所有提及应被视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括但不限于，《证券转让法》(Iii)本协议中对美国版权局或美国专利商标局的所有提及应被视为也指加拿大知识产权局和/或其适用部门，(Iv)本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件，(V)所有对美利坚合众国或其任何分支、部门、机构或其工具应被视为也指加拿大，或其任何分支、部门、机构或工具，(Vi)所有对美国联邦或州证券法的提及应被视为也指加拿大类似的联邦、省和地区证券法，(Vii)对州或联邦破产法的所有提及应被视为也指在加拿大有效的或根据加拿大法律的任何法律，以及(Viii)所有对留置权的提及应被视为也指抵押权。此外，在不限制上述规定的情况下，在描述位于加拿大的抵押品时，账户、动产纸张、货物、票据、无形资产、收益、证券、投资财产、所有权文件、库存和设备等术语应具有PPSA中给予这些术语的含义。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 52

1.5施工的某些事项。本协定中的术语、本协定中的术语和下文中的术语以及类似含义的其他词语是指整个协定，而不是指任何特定的节、款或分节。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应解释为 指本协议的条款和章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文适当的情况下，本文中使用的单数术语也包括复数，反之亦然。 所有提及法规和相关法规的内容应包括对相同法规和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理人作为缔约方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修正、对其进行的任何和所有重述或替换以及对其进行的任何和所有延期或续订。除本协议另有明确规定外，此处提及的所有时间均指纽约、纽约的时间。除另有规定外，所有财务计算均应按先进先出原则计算存货价值。凡使用包括？或？包括？等字眼时，应理解为包括但不限于？或？包括但不限于？违约或违约事件自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起至 本协议明确规定的任何补救期间内，应被视为始终存在。违约事件应继续发生或继续发生，直至被要求的贷款人以书面形式放弃违约事件或在本协议项下以其他方式放弃违约事件。 除非另有明确规定，否则本协议中提及的任何留置权或以代理人为受益人的任何其他文件、代理商根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理商根据本协议或任何其他文件支付的任何款项或收到的任何资金，或代理人采取或遗漏采取的任何行为，均应予以创建、订立、作出或收到，或采用或遗漏， 为代理人和贷款人的利益或帐户。在本协议或其他 文件中使用“尽借款人所知”一词或与任何借款人的知识或意识有关的类似含义的词语时，该短语应指并指(I)任何借款人的授权人员的实际知识或(Ii)授权人员如果诚信履行其职责将会获得的知识。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，即使该行动或条件在另一公约的例外情况下或在另一公约的 限制范围内被允许，也不能避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。此外，本协议项下的所有陈述和担保应具有独立效力，因此，如果特定的 陈述或担保被证明不正确或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或担保正确或未被违反的事实不会影响违反本声明或担保的不正确之处。

1.6条款SOFR通知。本协议第3.8(B)节规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。代理商不保证或不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与术语Sofr费率定义中的术语Sofr费率或其他费率有关的管理、提交或任何其他事项，或关于其任何替代或后续费率或其替换率的任何责任。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 53

1.7与术语SOFR有关的变更。关于SOFR 汇率一词，代理人将有权不时作出符合规定的更改，而且，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他任何一方采取任何 进一步行动或同意；但就已生效的任何该等修订而言，该代理人应在该等修订生效后，就每项合理实施该等符合更改的修订向借用代理及贷款人发出通知。

2.

预付款，付款。

2.1循环预付款。

(A)循环垫款的数额。在遵守本协议中明确包括第2.1(C)款的条款和条件的情况下，每个贷款人将各自而非共同向借款人提供循环垫款，其总额在任何时候都等于贷款人S的循环承诺额百分比，以较小者为准：(X)最大循环垫款金额减去未偿还的循环贷款金额，减去所有未提取信用证的最高未支取金额，或(Y)等于以下金额之和：

(I)最高85%(85.00%)(应收款预付率)的合格应收款，外加

(Ii)(A)最高85%(85%)的合格未开票应收款或(B)5,000,000美元(未开票应收款预付款)，外加

(Iii)(A)最高可达合格库存价值的65%(br})(库存预付率)，(B)最高可达合格库存的评估净有序清算价值百分比的85%(85%)(由其允许的酌情决定权向代理人进行的库存NOLV评估证明)(库存NOLV预付率以及库存预付率、应收款预付率和未开单应收款预付率共同减去预付率)；或(C)45,000,000美元，减去预付率

(4)根据循环承诺签发的所有未提取信用证的最高未支取金额，减去

(V)可用区块，减去

(Vi)代理人根据其允许的酌情决定权不时认为适当和必要的准备金。

从()之和得出的金额x)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)及(Iii)条减去 (y)第2.1(A)(Y)(四)、(V)和(Vi)节在任何时候和不时应称为公式金额。循环垫款应由一张或多张有担保的 本票(统称为循环信用票据)证明，其形式基本上如附件2.1(A)所示。尽管前述或本协议中有任何相反规定，在任何时候未偿还的周转贷款和循环垫款的未偿还本金总额不得超过(I)最大循环垫款金额减去所有未提取信用证的最大未支取金额减去根据本协议设立的准备金的金额，两者中的较小者。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 54

(b) [已保留].

(C)酌情决定权。代理商在行使其允许的自由裁量权的情况下，可随时或不时地增加或降低预付款。在违约事件发生之前，代理人应提前五(5)个工作日向借款代理人发出书面通知，说明其打算在代理人认为适当和必要的情况下按其允许的酌情决定权实施或征收准备金的意向 ；但借款人或担保人无权就代理人未能提供本句中规定的事先通知而对代理人提起诉讼，代理人不对由此造成的任何损害承担责任。每个借款人都承认，增加或降低预付款利率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理要求的垫款。代理人在本第2.1节下的权利受第17.2(B)节的规定约束。

2.2申请循环垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。

(A)借款代理人可代表任何借款人在下午1：00前通知代理人。在借款人的营业日，S要求在该日产生本合同项下的循环预付款。如果本协议项下需要支付的利息、本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议项下的费用或其他费用、或本协议项下的任何其他义务到期，则应被视为请求在付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，金额为全额支付该利息、费用、费用或债务所需的 金额，且该请求应不可撤销。

(B)尽管有第2.2(A)节的规定，如果任何借款人希望获得任何预付款的SOFR定期贷款(循环贷款除外)，借款代理应在不迟于下午1：00之前向代理发出书面通知。在借款日期前三(3)个营业日，注明(I)拟借款日期(应为营业日)，(Ii)借款类型和借款金额，最少借款金额为500,000美元，其后为100,000美元的整数倍，以及(Iii)首次利息期的期限。定期软利率贷款的利息期应为一(1)、 三(3)或六(6)个月；但(I)如果利息期将在非营业日的一天结束，则应在下一个营业日结束，除非该日适逢 下一个日历月，在这种情况下，利息期应在前一个营业日结束；(Ii)尽管本协议有任何相反规定，在 结算日向借款人提供的每笔定期软利率贷款的利息期的最后一天应为2022年10月3日。从最后一个营业日开始的任何利息期限

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一个日历月(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)的 应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。在违约事件发生后，在违约持续期间，在代理人的选择下或在所需贷款人的指示下，不得向任何借款人提供任何定期软利率贷款。在实施每项要求的定期SOFR贷款(包括根据第2.2(E)条从国内利率贷款转换而来的贷款)后，未偿还的SOFR利率贷款总额不得超过五(5)笔。

(C)定期软利率贷款的每一利息期应自发放该定期软利率贷款之日开始，并应于借款代理根据第2.2(B)条第(Iii)款选择的日期结束，但在期限的最后一天之后不得结束。

(D)借款代理人应根据第2.2(B)条向代理人 发出借款通知，或根据第2.2(E)条向代理人发出转换通知(视情况而定)，选择适用于定期SOFR利率贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于下午1：00向代理人发出不可撤销的 书面通知，以选择随后每个利息期间的期限。在适用于该期限SOFR贷款的当前利息期最后一天的前三(3)个工作日。如果代理人没有及时收到借款代理人选择的利息期的通知，借款代理人应被视为已选择将该定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款，但须遵守下文第2.2(E)条的规定。

(E)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款代理可在适用于任何未偿还SOFR利率贷款的当前利息期的最后一个营业日，或在适用于国内利率贷款的任何营业日，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款，但SOFR定期贷款的任何 转换只能在当时适用于该期限SOFR利率贷款的当前利息期的最后一个营业日进行。如果借用代理希望转换贷款，借用代理应在不迟于下午1：00之前发出书面通知 。(I)在从国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的转换日期前两(2)个工作日的前一天，或(Ii)在将进行此类转换的日期(该日期应为适用的SOFR利率贷款的利息期的最后一个工作日)的前一(1)个工作日的前一天，或(Ii)就从定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款的转换日期的前两(2)个工作日，并在每种情况下指明转换的日期，拟转换的贷款，如果转换为定期SOFR利率贷款，则为其第一个利息期的期限。

(f)任何借款人可自行选择并在提前还款日期前至少三（3）个工作日下午1：00之前发出书面通知，根据第2.2（g）条的规定，任何借款人均可随时提前偿还全部或部分定期SOFR利率贷款，并预付本金的应计利息至还款日期。该借款人应指定 定期SOFR利率贷款预付款的预付款的预付款日期以及该预付款的金额。如果要求或允许在当前利息期最后一个营业日以外的日期提前偿还定期SOFR利率贷款，则借款人应根据第2.2（g）条对代理人和贷方进行赔偿。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 56

(G)每个借款人应赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人免受因任何借款人在支付任何定期SOFR利率贷款的本金或利息方面的任何预付款、转换或违约，或任何此类借款人在发出通知后未能完成借入、预付或转换或转换为定期SOFR利率贷款而遭受或招致的任何和所有损失或费用的损害，包括但不限于：代理人或贷款人支付给出借人的任何利息 其获得的资金用于发放或维持其在本合同项下的定期软利率贷款。在任何期限SOFR利率贷款的情况下，任何贷款人的任何损失或支出应被视为包括该贷款人确定的超额金额(如果有)：(I)如果上一句中描述的事件没有发生，该期限SOFR利率贷款本金本应产生的利息，按适用于该SOFR利率贷款的合同利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下，对于本应为(br}该期限SOFR利率贷款的利息期间)的期间，(Ii)该期间本金的应计利息金额，以该贷款人在该期间开始时竞标从提供基于SOFR的贷款的其他银行获得类似金额和期间的美元存款时的利率计算。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(H)尽管本协议有任何其他规定，但如果任何适用的法律、条约、法规或指令，或其中的任何更改或其解释或适用，包括但不限于法律的任何更改，将使贷款人或任何贷款人(就本第2.2(H)节而言，贷款人一词应包括任何贷款人，以及任何贷款人或任何控制该贷款人进行或维持任何期限软利率贷款的办事处或分支机构)发放或维持其定期软利率贷款是违法的，贷款人(或受影响的贷款人)在本协议项下发放定期SOFR利率贷款的义务应立即取消，如果有任何受影响的定期SOFR利率贷款未偿还，借款人应应代理商的要求，立即支付所有该等受影响的期限SOFR利率贷款或将此类受影响的SOFR利率贷款转换为其他类型的贷款。如果任何此类SOFR定期贷款的付款或转换日期不是适用于该期限SOFR贷款的利息期的最后一天，借款人应应代理人S 的要求，向代理人支付上文(G)款中规定的一笔或多笔金额。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。

(I)尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人或其任何参与者实际上均不需要购买SOFR存款，以资助或以其他方式匹配根据SOFR期限利率应计利息的任何义务。此处所述的规定应适用，就好像每个贷款人或其参与者通过为每个利息期获取SOFR定期贷款金额的SOFR存款，为基于SOFR定期利率应计利息的任何义务提供了等额资金。

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2.3定期贷款。

PNC和作为A&R信贷协议当事人的若干其他金融机构作为贷款人，分别就A&R信贷协议向借款人发放了一笔定期贷款，截至截止日期，本金余额总额为4,882,665.57美元(A&R定期贷款)。根据本协议的条款和条件，各贷款人将各自而非共同向借款人提供定期贷款(额外定期贷款)，金额等于借款人S定期贷款承诺百分比(X)(A)25,000,000美元或(B)合资格设备的评估净有序清算价值的85%(85%)的总和(X)(A)25,000,000美元或(B)合资格设备的评估净有序清算价值的85%(85%)包括借款人非油田专用设备和其他合格设备 (由借款人组成的合格设备除外)(统称为非油田专用抵押品金额)，(Ii)合格设备评估净有序清算价值的40%(40%)，包括借款人的油田专用设备(油田专用抵押品金额)，以及(Iii)自有不动产评估公平市场价值的75%(75%)(RE抵押品金额)。与非油田特定抵押品金额和油田特定抵押品金额一起，统称为定期贷款抵押品金额)减去 (Y)A&R定期贷款。在截止日期，A&R定期贷款和额外定期贷款被视为单一定期贷款(加在一起，称为定期贷款)。定期贷款应根据持有定期贷款承诺的贷款人适用的定期贷款承诺百分比分配给贷款人，并应在本金方面支付如下，符合第2.8(A)节的规定：从2022年10月1日开始连续每季度分期付款1,250,000美元，此后在期限内的每个季度的第一天继续，随后在期限的最后一天最后一天支付所有未付本金、应计和未付利息以及所有未付费用和支出； 提供, 然而，在根据第2.20(E)节在违约事件发生后(I)根据第9.19(B)或(Ii)节进行评估后，如果在任何未偿还时间的定期贷款本金金额超过定期贷款抵押品金额，借款人应立即预付足以消除该超额部分的定期贷款。定期贷款应由一张或多张有担保的本票(每一张都可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为定期本票)证明，其形式基本上与本合同附件中的附件2.3(A)相同。根据借款代理的要求，定期贷款可以包括国内利率贷款或定期SOFR利率贷款，或两者的组合；如果借款人希望获得或延长定期贷款的任何部分作为SOFR利率贷款，或将定期贷款的任何部分从国内利率贷款转换为 定期SOFR利率贷款，借款代理应遵守第2.2(B)和/或(E)节中规定的通知要求，并适用第2.2(B)至(I)节的规定。

2.4周转贷款。

(A) 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，为了行政上的方便，为了最大限度地减少贷款人和代理人之间的资金转移，代理人、持有循环承诺的贷款人和回旋贷款贷款人同意， 为了促进本协议的管理，回旋贷款出借人可以根据其自行决定的随时可因任何原因取消的选择和选择权，向借款人提供回旋贷款垫款(回旋贷款)

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第2.4条规定，在任何时间或在本合同日期后不时终止，但不包括期限届满时，本金总额最高可达但不超过最高周转贷款预付款，但在任何时候未偿还的周转贷款本金总额和循环预付款不得超过(I)最大循环 预付款减去所有未偿还信用证的最大未支取金额或(Ii)公式金额中较小者的金额。所有周转贷款应仅限于国内利率贷款。借款人可以(在选择和选择回旋贷款贷款人时)借款、偿还和再借款(在回旋贷款出借人的选择和选择下)回旋贷款和回旋贷款出借人可以在结算日之间的时间段内按照第2.4节的规定发放回旋贷款。所有周转贷款应由有担保的 本票(周转贷款票据)证明，其形式基本上如附件2.4(A)所示。回旋贷款贷款人S根据本协议发放回旋贷款的协议可随时以任何理由取消 ，回旋贷款贷款人不时发放回旋贷款不会产生任何责任或义务，也不会确立任何行为，据此，回旋贷款贷款人此后有义务在未来 发放回旋贷款。

(B)在(I)借款代理人依据第2.2(A)节或第(Br)条提出的任何循环垫款请求或(Ii)借款人根据第2.2(A)节的规定提出的任何被视为循环垫款的请求发生时，循环贷款贷款人可自行酌情选择将该请求或被视为请求视为循环贷款请求，并可将当天的资金作为循环贷款垫付给借款人；但即使本协议有任何相反规定，如果代理人或被要求的贷款人已通知周转贷款贷款人本协议第8.2节所列的一个或多个适用条件未得到满足或循环承诺因任何原因终止，则周转贷款贷款人不得发放周转贷款。

(C)在发放周转贷款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后，也不论是否已要求就该周转贷款进行结算)，持有循环承诺的每一贷款人均应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从周转贷款贷款人手中购买了与其周转承诺百分比成比例的不可分割的权益和参与权。周转贷款出借人或代理人可随时要求持有循环承诺的出借人通过下文第2.6(D)节规定的和解方式为此类 参与提供资金。自持有循环承诺的贷款人需要为其参与本协议项下购买的任何循环贷款提供资金和资金的日期(如果有)起及之后，代理人应迅速将代理人就此类循环贷款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循环承诺额百分比分配给该贷款人；但在任何情况下，持有循环承诺的贷款人的循环垫款金额均不应超过其循环承诺额减去其参与承诺额(考虑到 第2.22节规定的任何不动产分配)的所有未提取信用证的最大未支取金额。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 59

2.5预付款的支付。

所有垫款应从代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并应连同借款人对代理人或贷款人的任何和所有其他义务，记入S代理人的账簿。借款代理代表任何借款人申请或被视为任何借款人根据第2.2(A)、2.6(B)或2.14条要求的每笔循环垫款或循环贷款的收益，(I)就所要求的循环垫款而言，只要贷款人按照第2.2(A)、2.6(B)或2.14条的规定提供此类循环垫款，对于借款代理人提出或被视为要求循环垫款的周转贷款，在周转贷款出借人根据第2.4(B)条提供此类周转贷款的范围内，应在提出请求的当天，以立即可用的联邦资金或其他立即可用资金，或(Ii)关于被视为已由任何借款人请求的循环垫款或因任何借款人的任何被视为请求而作出的周转贷款，提供给适用的借款人。支付给 代理人，以适用于引起这种视为请求的未偿债务。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和循环贷款，所有这些都符合本合同的条款和 条件。

2.6垫款的支付和结算。

(A)每一笔循环垫款借款应根据持有循环承付款的贷款人适用的循环承付款百分比进行垫付(第2.22节的任何相反条款除外)。定期贷款应根据持有定期贷款承诺的贷款人适用的定期贷款承诺百分比提前发放。每笔周转贷款的借款应由周转贷款机构单独垫付。

(B)在代理人收到根据第2.2(A)节提出的循环垫款请求或视为请求后，如果代理人选择不提供循环贷款或发放循环贷款会导致所有未偿还循环贷款的总金额超过第2.4(A)节所允许的最高金额，则代理人应立即通知持有循环承诺书的贷款人，说明借款代理人提供的信息以及代理人根据本条款确定的所请求循环垫款在贷款人中的分摊情况。每个贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给代理人，使代理人有能力，并且代理人应在适用的贷款人为其提供资金的范围内，并遵守第8.2条的规定和 8.3如果任何适用的贷款人未能及时将此类资金汇给代理人，代理人可自行决定在该借款日以其自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，而该贷款人应受第2.6(C)节规定的偿还义务的约束。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 60

(C)除非持有循环承诺的任何贷款人已通过电话通知代理人并以书面确认，该贷款人将不会向代理人提供将构成其申请循环垫款的适用循环承诺额百分比的金额，代理人可(但没有义务)假定该贷款人已根据第2.6(B)节在该日期向代理人提供该数额，并可根据这一假设向借款人提供相应数额。代理人收到贷款人的任何此类通知后，应立即通知借款代理人。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其申请的循环垫款的适用循环承诺额百分比提供给代理人，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起算起(但不包括向代理人付款的日期)，在(br}如果该贷款人将向代理人付款的情况下，以(A)(X)在代理人所报期间内的日平均有效联邦基金利率(以一年360天为基础计算)较大者为准，乘以(Y)该金额或(B)代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，以及(Ii)如果由借款人支付，则为国内利率贷款的循环垫款的循环利率。 如果贷款人向代理人支付了适用的循环垫款份额，则所支付的金额应构成该贷款人的S循环垫款。借款人的任何付款不应影响借款人对持有循环承诺但未能向代理商付款的贷款人提出的任何索赔。在没有明显错误的情况下，就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人提交的代理人证书应为决定性的。

(D)代理人应代表循环贷款贷款人要求所有或 持有循环承诺的贷款人的所有或 任何循环贷款的结算(a结算)，至少每周一次，或在代理人选择的任何更频繁的日期，或该循环贷款贷款人以任何理由可能要求行使的选择权，以传真、电话或电子传输方式通知持有循环承诺的贷款人，不迟于下午3：00。在这种请求的结算之日(结算日)。除第2.22节的任何相反条款 另有规定外，持有循环承诺的每个贷款人应在不迟于下午5：00之前将S的循环承诺金额与代理人要求结算的适用循环贷款本金金额(加上应计利息)的百分比转入代理人指定的代理人账户。如果代理商在下午3：00之前提出要求，则在该结算日期，否则不迟于下午5：00。在下一个工作日。尽管第8.2节规定的循环垫款的先决条件尚未得到满足，或者循环承付款在当时应已终止，但仍可随时进行结算。所有如此转给代理的金额应以未偿还的周转贷款金额为抵押，当如此使用时，将构成贷款人的循环垫款，应计利息，如国内利率贷款。如果任何持有循环承诺的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给代理人，代理人有权按要求向该贷款人追回第2.6(C)节规定的金额及其利息。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 61

(E)如果任何贷款人或参与者(受惠贷款人)在任何时间 收到任何垫款或其利息的全部或部分付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的或以抵销的方式)，其比例高于就该另一贷款人(如有的话)向任何其他贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品或其利息，而这种更大比例的抵押品支付或收取在本协议下并未明确允许，则该受惠贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买参与该等其他贷款人S垫款部分的股份，或应向该其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益贷款人 与每一其他贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人处收回，则该项购买应予以撤销，并在收回的范围内退还购买价格及利益，但不计利息。每一借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，购买另一贷款人S垫款部分的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，而就此类参与以及任何其他贷款人S所购买的部分而欠各该购入贷款人的义务应是该抵押品担保义务的一部分。而因该参与而欠各该等购买贷款人的债务，以及因S垫款而购买的任何其他贷款人的该部分债务，应作为抵押品担保的义务的一部分。

2.7最大预付款。任何时候未偿还的循环预付款和周转贷款的总余额均不得超过 （a）最高循环预付款减去所有已发行和未偿还信用证的最高未提取金额总额或（b）公式金额中的较小者。

2.8垫款的方式和偿还。

(A)循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本合同规定提前还款。定期贷款应按照第2.3节的规定到期并应支付，并应在期限的最后一天到期并全额支付，但须遵守本条款规定的强制性预付款。尽管有上述规定，所有 预付款应在(X)本协议项下违约事件发生时加速或(Y)本协议终止时提前偿还。任何借款人对预付款(定期贷款除外)本金和利息的每一次付款(包括每次预付款)，应首先用于未偿还的循环贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例用于未偿还的循环垫款(第2.22节的任何相反规定除外)。任何借款人因定期贷款本金和利息而支付的每笔款项(根据第2.3节规定的任何自愿预付款和定期计划付款除外，定期计划付款应 应用于当时到期的金额)应按贷款人的定期贷款承诺百分比按期限的逆序 按比例应用于定期贷款。任何借款人就定期贷款的本金和利息支付的每一笔自愿付款(包括每一次预付款)应按借款人的指示用于定期贷款。

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(B)每个借款人都认识到，支票、票据、汇票或任何其他与抵押品有关的付款项目和/或抵押品收益在代理人收到之日可能无法收回。代理商应有条件地在代理商收到付款项目后的下一个工作日 贷记适用借款人的账户(就该项目而言，贷记每个付款项目的营业日应称为申请日期)。但是，代理商不需要将任何令代理商不满意的付款项目的金额记入适用借款人账户的贷方，代理商可就因任何原因退还给代理商的任何付款项目的金额向适用借款人收取费用。除上述规定外，借款人同意，为了计算本协议项下的利息费用，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自申请日期的债务账户中使用。代理人收到的所有收益应用于根据第4.8(H)条规定的债务。

(C)根据本协议或任何其他单据应支付的本金、利息和其他金额的所有付款应不迟于下午1：00支付给付款办公室的代理人。在到期日，以美元联邦资金或代理商立即可用的其他资金计算。代理商有权通过向适用的借款人收取费用或按照第2.2节的规定垫付款项来履行本协议项下的任何和所有到期债务和欠款。

(D)除非本协议另有明确规定，任何借款人根据本协议应支付的本金、利息、手续费和其他款项的所有付款(包括预付款)均不得扣除、抵销或反索偿，并应于下午1：00或之前以美元和立即可用的资金向付款办公室的贷款人代理人支付。

2.9偿还超额垫款 。如果在任何时候，未偿还的循环垫款、向任何个人借款人提供的循环垫款、循环贷款、定期贷款和/或垫款作为一个整体超过了本协议所允许的此类垫款和/或垫款(视情况而定)的最高额度，则无论是否发生违约或违约事件，超额垫款应立即到期并在付款办公室支付，无需任何催缴。

2.10帐户结算表。代理商应按照惯例程序在借款人名下保留一个贷款账户 (借款人账户)，其中应记录代理商或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额以及每次付款的日期和金额；但是，代理商没有记录任何预付款的日期和金额不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。代理人应每月向借款代理人发送一份对帐单，说明该月代理人、贷款人和借款人之间的预付款、付款或贷方的会计处理情况。月度报表应被视为正确，并对借款人在

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没有明显错误，除非代理人在借款代理人收到借款人的书面声明后三十(30)天内收到借款人的书面声明，否则应构成贷款人和借款人之间陈述的帐户。代理人关于借款人账户的记录应为确凿证据，证明预付款和其他费用的金额以及适用于其的付款没有明显错误。

2.11信用证。

(A)在符合本条款和条件的情况下，出票人应为任何借款人的账户签发或安排签发以美元计价的备用信用证和/或商业信用证(信用证)，但如果签发信用证会导致(I)未偿还的循环预付款加上(Ii)未偿还的周转贷款，加上 (Iii)所有未偿还信用证的最大未支取金额，加上(Iv)将开具的信用证的最大未支取金额超过(X)最大循环垫款金额或(Y)公式 金额中的较小者(计算时不考虑第2.1(A)(Y)(Iv)节规定的扣除)。所有未开立的信用证的最大未支取金额在任何时候都不应超过信用证的总和。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息。未开立的信用证不计息(但按照第3.2节的规定，对未兑现的信用证应收取费用)。

(B)尽管本协议有任何规定，但如果(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制发卡人开具任何信用证，或任何适用于发卡人的法律或对发卡人具有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求发卡人不开具信用证，则发卡人不承担开立信用证的义务。开出一般信用证或特别是信用证，或对出证人施加在本协议之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，出票人不会因此而获得补偿)，或对出票人施加在本协议之日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，且出票人善意地认为对其有重要意义，或(Ii)开出信用证会违反出票人适用于一般信用证的一项或多项政策。

2.12签发信用证。

(A)借款代理人可代表任何借款人要求签发人开具或安排签发信用证，方法是在下午1：00前，至少在建议的签发日期前五(5)个工作日，将副本送交付款办公室的代理人，并将信用证申请书(信用证申请书)填妥，使代理人和发行人满意；以及代理人或发行人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。如果 发行人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2节规定的一个或多个适用条件未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺已因任何原因终止，则出票人不得签发任何要求的信用证。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 64

(B)每份信用证除其他事项外，应(I)规定：(Br)按照信用证条款并在附随信用证所述单据的情况下，对即期汇票、其他书面付款要求书或远期汇票的承兑作出规定；(Ii)到期日不迟于该信用证开具之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于期限的最后一天。每份备用信用证应遵守国际商会签发信用证时最新公布的《跟单信用证统一惯例》(UCP)或《国际备用信用证惯例》(国际商会出版物编号590)，或由开证人确定的开具备用信用证时的任何后续修订，且每份贸易信用证应受UCP约束。此外，任何贸易信用证都不得允许出示包含以下条件的海运提单：提单正本不需要要求对其项下装运的货物进行索赔。

(C)代理人应尽其合理努力通知贷款人借款代理人要求开立本合同项下的信用证。

2.13信用证的签发要求。

(A)借款代理人应授权并指示任何出借人指定适用的借款人为每份信用证的申请人或账户方。如果代理人不是任何信用证的出票人，借款代理人应授权并指示出票人将出票人根据信用证收到的所有文书、文件和其他文书和财产交付给代理人，并接受并依赖S代理人就与信用证、信用证申请或任何接受有关的所有事项作出的指示和达成的协议。

(B)对于发行人根据本协议签发或促使发行人签发的所有贸易信用证，各借款人特此指定发行人或其指定人为其受权人，如果违约事件已发生：(1)在任何仓库或其他收据上签署和/或背书该借款人S的姓名，并在承兑上签字；(2)在提单上签署该借款人S的姓名；(Iii)以借款人或出票人或S指定人的名义透过美利坚合众国海关(海关)清理库存，并为此以该借款人或出票人S或出票人S指定人的名义签署授权书及向海关官员交付授权书；及(Iv)以该借款人或出票人S或出票人S指定人的名义完成任何订单、出售或交易，取得相关所需文件，并收取所得收益。代理人、发行人及其代理人对事实或法律的任何作为或不作为或任何判断错误或错误概不负责，但S代理人、发行人S或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、代理人或附属公司的重大疏忽、故意不当行为除外。这一权力，加上 利息，只要任何信用证仍未结清，就是不可撤销的。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 65

2.14付款、报销。

(A)每份信用证一经签发，持有循环承诺的每一贷款人应被视为并特此无条件地不可撤销地无条件地同意向出借人购买每份信用证及其项下的每一笔提款的参与额，金额相当于贷款人S对该信用证最高未提取金额(不时生效)和提款金额的循环承诺额的百分比。

(B)如果受益人或受让人要求开具信用证下的提款，出票人应立即通知代理人和借款代理人。无论借款代理是否已收到此类通知，借款人应在发卡人根据任何信用证支付一笔款项的每一日(每一日为提款日期)在中午12：00之前偿还发卡人(对发卡人的这种偿还义务有时称为还款义务)，金额与发卡人支付的金额相同。如果借款人未能在提款日中午12：00前将任何信用证项下提款的全部金额偿还给出票人，则出票人应立即通知代理人和持有该提款循环承诺的每一贷款人，借款人应自动被视为已请求贷款人在提款日根据该信用证支付作为国内利率贷款的循环预付款，持有循环垫款的贷款人应无条件地为下述第2.14(C)节所规定的循环垫款提供资金(无论当时是否满足第8.2节规定的条件，或贷款人在本条款项下作出循环垫款的承诺是否因任何原因终止)。发行人根据第2.14(B)条发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但如果没有这种确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(C)持有循环承诺的每一贷款人应根据第2.14(B)节的任何通知，通过付款办公室的代理人向发行方提供相当于其循环承诺支取金额的百分比(除第2.22节的任何相反规定另有规定外)的立即可用资金，据此，参与贷款人 应被视为各自已向借款人提供该金额的循环预付款，作为国内利率贷款。如果任何持有如此通知的循环承诺额的贷款人未能向代理人提供 为发行人的利益，该贷款人S于下午2点前按该金额的循环承诺额百分比支付的金额。在提款之日，借款人S有义务支付这笔款项，从提款之日起至 该贷款人付款之日(I)年利率等于提款日后前三(3)天的有效联邦基金利率，以及(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率。代理人和出票人应立即通知提单的发生

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提款日期，但代理人或出票人未在提款日期发出任何此类通知，或未有足够时间使持有循环承诺的贷款人能够在该日期付款， 不应解除该出借人根据第2.14(C)条规定的义务，但在收到代理人或出票人通知之日起 之前，该出借人无义务支付第2.14(C)(I)和(Ii)节所规定的利息。

(D)对于由于借款人未能满足第8.2节规定的条件(通知要求除外)或任何其他原因而未将其全部或部分转换为循环垫款的任何未偿还提款，借款人应被视为从代理人处借入了金额为该提款金额的A借款(每一张信用证借款)。这种信用证借款 应到期并按即期支付(连同利息)，并应按适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率计息。根据第2.14(C)节的规定，每个适用的贷款人向代理人S支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人履行其根据第2.14条规定的适用信用证的参与承诺的参与预付款。

(E)每一适用的贷款人应继续履行S对信用证的承诺，直至发生下列任何情况中的最后一次：(X)出证人不再有义务开具或安排开具信用证；(Y)根据本协议开立或开立的信用证均未结清且未注销；以及(Z)所有人(借款人除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿付。

2.15偿还参保预付款。

(A)在(且仅当)代理人收到(且仅当)代理人从借款人那里收到立即可用的资金时(I)在偿还任何贷款人根据信用证支付的任何贷款人已预付给代理人的信用证项下的任何款项，或(Ii)在支付发行人或代理人根据该信用证支付的此类款项的利息时，代理人将向持有循环承诺的每个贷款人支付与代理人收到的资金相同的金额，即该贷款人S的循环承诺额百分比，除非代理人应保留持有循环承诺书的贷款人的此类资金的循环承诺额，而该承诺额未就代理人的付款作出参与垫付(并且，如果持有循环承诺书的任何其他贷款人(S)已根据第2.22节的规定为违约贷款人S参与垫付任何部分资金，则代理人将按比例向该非违约贷款人支付扣留的资金的一部分)。

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(B)如果发行人或代理人被要求在任何时间向任何借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员退还借款人根据第2.15(A)节向发行人或代理人支付的款项的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则每个适用的贷款人应应代理人的要求，立即将发行人或代理人退还的任何金额的循环承诺额百分比按有效的联邦资金利率加利息返还给发行人或代理人。

2.16文档。每个借款人都同意遵守信用证申请的条款和开证人S对代表借款人开出的任何信用证的解释，并同意受开证人S关于信用证的书面规定和惯例的约束，尽管开证人S的解释可能与S本人的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非发生重大疏忽或其高级职员、董事、代理人、员工、律师或关联公司故意的不当行为、不诚信或严重疏忽(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，否则发行人不对在遵循借款人S或任何借款人S的指示或信用证或其任何修改、修正或补充文件中的任何错误、疏忽和/或错误承担责任 。

2.17承兑提款请求的决定。除适用法律另有规定外，在确定是否接受受益人根据任何信用证提出的任何提款请求时，出票人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们的表面符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已按上述规定的方式得到满足。

2.18参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人因信用证项下的提款而支付循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下支取时向出票人偿还的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下，包括下列情况，均应严格按照本第2.18节的规定履行：

(I)该贷款人或任何借款人(视属何情况而定)对发行人、代理人、任何借款人或贷款人(视属何情况而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利；

(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的与信用证借款有关的循环垫款条件，应承认这些条件不是信用证借款和贷款人根据第2.14条规定的参与垫款义务所必需的；

(Iii) 任何信用证缺乏有效性或可执行性；

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(Iv)任何借款人、代理人、出票人或任何贷款人可能对信用证受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何借款人、代理人、出票人或贷款人可能在任何时间对信用证收益的受益人、任何继任受益人或任何受让人(或任何上述受让人或受让人可能代表的任何人)、出票人、代理人或任何贷款人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议有关的、本协议拟进行的交易，还是任何不相关的交易(包括借款人或借款人的子公司与获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人没有权力或权威(或其任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或任何汇票、付款要求、文书、证书或其他单据在任何信用证下或与任何信用证有关的情况下提交的任何汇票、要求、文书、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或与任何信用证有关的任何欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使已通知出票人或S的任何关联公司也是如此；

(Vi)出票人凭伪造的付款要求、汇票或证书或其他单据付款，或不完全符合该信用证的条款(但上述规定不得免除出票人根据任何适用信用证的条款要求提交单据的任何义务，而这些单据表面上似乎满足在承兑或支付任何此类信用证之前根据该信用证开具的任何适用要求)；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)出票人或出票人S关联公司未能按照借款代理人要求的格式开具任何信用证，除非代理人和出票人在收到借款代理人书面通知后三(3)个工作日内各自收到借款代理人的书面通知，并向代理人和借款代理人提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，且在收到该通知之前没有在信用证上提取任何款项；

(Ix)发生任何重大不利影响；

(X)本协议任何一方违反本协议或任何其他文件；

(Xi)关于任何贷款方的破产程序或破产事件的发生或继续；

(Xii)失责或失责事件应已发生并仍在继续的事实；

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(十三)贷款期限已届满或本协议或贷款人的垫款义务已终止的事实；以及

(Xiv)任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似。

2.19行为和疏忽的责任。

(A)借款人与出借人、周转贷款出借人、代理人及出借人之间，每个借款人均承担各自受益人对信用证的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，发行人不对以下事项负责：(I)任何一方在申请签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已通知发卡人或其任何关联方)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该信用证享有的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)通过邮件、电报、传真、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否采用密码；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具单据所需的任何单据的传输或延迟的任何损失或延迟；(7)受益人对任何此类信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发行人无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，且以上各项均不影响、损害或阻止授予发行人S在本合同项下的任何权利或权力。上一句并不免除发行人因S严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)与该判决第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为有关的责任。在任何情况下，发卡人或发卡人S关联公司不对任何借款人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产价值变化而造成的任何损害。

(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，出票人及其每一关联公司：(I)可 依靠出票人或该关联公司真诚地相信已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合有关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，无论这种不兑现是

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根据法院命令，和解或妥协任何不当退票或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初已兑现时相同，并有权获得发行人或其关联公司支付的任何利息；(4)可在收到通知议付或付款的汇票时承兑任何汇票(即使该汇票或其他单据另有交付)，并对任何汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符承担任何责任；(5)可向声称根据其所在地的法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就应申请人S向航空承运人发出的任何订单、向轮船代理或承运人发出的担保书或赔偿函或任何类似进口的单据或票据(各为订单)以任何方式和解或调整向出票人或其关连公司提出的任何索赔或要求，并承兑与该等订单标的之任何信用证有关的任何提款，即使就该等信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

(C)为进一步和延伸但不限于上述具体规定，发行人根据 或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果出于善意且没有重大疏忽、恶意或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，则不应使发卡人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

2.20强制提前还款。

(A)当任何借款人出售或以其他方式处置任何抵押品时，除正常业务过程中的库存或第7.1条允许的处置外，借款人在任何财政年度内出售或以其他方式处置任何抵押品导致净处置收益超过500,000美元时，借款人应偿还等同于该销售的处置净收益的预付款，此类偿还应在收到此类净收益后迅速偿还，但在任何情况下不得超过三(3)个工作日，并且在付款日期之前，这些收益应由代理人信托保管。以上规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。此类偿还应(X)首先按定期贷款到期日的倒数顺序用于定期贷款的未偿还本金分期付款， 和(Y)其次以剩余预付款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押，但如果未发生违约或违约事件且仍在继续，则此类偿还应按代理人确定的顺序以现金抵押与未偿还信用证有关的任何债务)。受制于借款人 根据本合同条款再借循环垫款的能力。

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(B)尽管有前述规定，对于将根据第2.20(A)条产生预付款的任何处置收益净额，只要没有违约事件发生且仍在继续，且借款代理人应在收到适用借款方S或其子公司S选择将全部或部分处置收益净额再投资于对贷款方及其子公司的业务有用的固定资产或资本资产或其他资产后两(2)个工作日内通知代理人，然后，代理人应将处置收益净额用于循环垫款，代理人应根据第2.1(A)(Y)(Vi)条执行相当于处置收益净额的准备金。借款人可以申请处置收益净额(或其部分)的循环垫款，以支付再投资的实际成本，并应释放与该金额相关的准备金，并作为循环垫款提供给借款人。只要：(I)借款人有足够的未支取资金(在解除该数额的准备金后)以产生此类循环垫款，(Ii)第8.2节中提出的资金的所有条件或8.3(视情况而定)(三)借款人同意用循环垫款的收益来支付此类再投资的费用。前述不应被视为对本协议或任何其他文件的条款和条件所禁止的任何处置或其他交易的默示同意。

(C)借款人应在截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度预付相当于超额现金流25%(25%)的未偿还定期贷款金额，在向第9.7节所述和要求的代理人交付该财政年度的财务报表时支付，但无论如何不得迟于每个此类财政年度结束后一百二十(120)天，该金额应按期限的逆序 应用于定期贷款的未偿还本金分期付款。如果财务报表未按此方式交付，则代理人应根据估计金额进行计算，借款人应在此基础上支付第2.20(C)节所要求的预付款，并在按照本条款的要求将财务报表交付给代理人时进行调整。代理人的计算不应被视为因借款人未能提交此类财务报表而放弃代理人或贷款人可能拥有的任何权利。

(D)如果借款人发行或发生任何债务(许可债务以外的其他债务)，借款人应在借款人收到任何此类发行或债务的现金收益后三(3)个工作日内偿还垫款，金额相当于此类债务发生或发行时此类现金收益的100.00%。此类偿还将(X)首先以与到期日相反的顺序用于定期贷款的未偿还本金分期付款，以及(Y)其次用于剩余垫款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押，但条件是 如果未发生违约或违约事件仍在继续，则此类偿还应用于以现金抵押最后一期未偿还信用证相关的任何债务)，但受借款人是否有能力根据本协议条款对循环垫款进行再借款的限制。

(E)除根据第6.5(D)条规定的发行借款人股权以外，借款人应在十(10)天内向代理人 发出发行股权的书面通知，代理人可在十(10)天内自行决定向 要求对设备和不动产进行评估。

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确定定期贷款当时的未偿还余额是否超过发行股权时的定期贷款抵押品金额。如果代理商没有要求对设备和不动产进行评估，则从发行股权中获得的现金净收益的100.00%将用于循环垫款。如果代理人下令评估设备和不动产，且定期贷款抵押品金额超过定期贷款当时的未偿还余额，则从发行股权获得的此类现金净收益的100.00(100.00)应用于循环垫款。 如果代理人下令对设备和不动产进行评估，且定期贷款的未偿还余额超过定期贷款抵押品金额，则应首先(X)使用从发行股权所收到的此类现金净收益的100%(100.00)。按定期贷款到期日的逆序偿还定期贷款的未偿还本金分期付款，直至定期贷款的未偿还余额等于定期贷款抵押品金额 和(Y)，其次是剩余垫款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押，但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，此类还款应用于将与未偿还信用证有关的任何债务以现金抵押，其顺序由代理人决定，但借款人有能力根据本合同条款再借入循环垫款。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，Innovex应在收到后两(2)个工作日内，将根据符合资格的首次公开募股发行股权所得的现金净额汇给代理商，金额仅为偿还任何符合资格的首次公开募股之日未偿还循环预付款的100.00%(br})所需的金额；而且，尽管第2.20(E)节有任何相反规定，但双方理解并同意，Innovex有权保留偿还该等款项后的所有剩余收益。

(F)借款人或代理人(I)因任何借款人的任何资产或财产的损坏或毁坏，或(Ii)因任何资产或财产被没收或被没收而根据任何保险单收到的所有收益 应按照第6.6条的规定适用。

2.21收益的使用。

(a)借款人应将预付款的收益用于（i）支付与本次交易相关的费用和开支，（ii）为根据《地下井解决方案投资》和《骄傲收购协议》以及与任何其他许可收购相关支付的部分对价提供资金，（iii）为其流动资金需求和其他一般企业 目的提供资金并偿还信用证项下的提款，（iv）为资本支出提供部分资金和（v）从某些贷款方的某些持有人手中回购某些贷款方的股权，金额不超过1，500，000美元（ “截止日期允许的股票回购”）;前提是此类回购仅允许在截止日期完成，并且此类股权不应包括任何“保证金股票”（如第5.15节中所述）。除非根据第2.23条的规定，借款人不得使用任何循环贷款的收益预付定期贷款。

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(B)在不限制上述第2.21(A)节的一般性的情况下，任何贷款方或未来可能成为本协议或其他文件当事人的任何其他人，均不打算或故意将预付款收益的任何部分直接或间接用于违反适用法律的任何 目的。

2.22违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务应根据本第2.22节的明确规定进行修改。

(B)除第2.22节另有明确规定外，持有循环承诺的贷款人应根据其各自的循环承诺百分比按比例提供循环垫款，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款的任何比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款本金收到的金额应用于减少持有循环承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)根据其循环承诺额百分比收取的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人因拖欠S利益而收到的任何款项转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括任何本金、利息或费用)。支付给违约贷款人的金额应改为支付给代理人或由代理人保留。

代理人可以为违约贷款人的账户持有并酌情将其收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。

(I)根据第3.3节的规定收取的费用应停止累加，使违约贷款人受益。

(Ii)在任何持有循环承诺的贷款人成为违约贷款人时，如果有任何未偿还的循环贷款或任何信用证(或任何信用证项下的提款尚未偿还)未偿还或存在，则：

(A) 违约贷款人S在未偿还循环贷款中的参与承诺和所有未提取信用证的最大未支取金额应在持有循环承诺的非违约贷款人之间按比例重新分配 该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比的程度(但仅限于)：(X)这种重新分配不会导致任何该等持有循环承诺的非违约贷款人所支付的未偿还循环垫款的总和加上该贷款人S重新分配参与未偿还循环贷款的承诺加此类贷款人重新分配参与未提取贷款的总最高未提取金额所有未偿还的信用证不得超过任何此类非违约贷款人的循环承诺额，以及(Y)没有违约或违约事件发生，并且在当时仍在继续；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 74

(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人通知后的一个工作日内，按照第3.2(B)节的规定，根据第3.2(B)节的规定，根据第3.2(B)节的规定，首先预付任何不能再分配的未偿还的周转贷款，以及(Y)根据第3.2(B)节的规定，在所有信用证的最大未支取金额中，为发行人、借款人和与该违约贷款人相应的借款人提供现金抵押：参与承诺的最大未支取金额(根据上文第(A)款实施任何部分再分配之后)；

(C)如果借款人将上述违约贷款人S参与所有信用证的最大未支取金额的任何部分作为现金抵押，借款人不应根据 第3.2(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人S参与所有信用证的最高未支取金额的期间内，S参与承诺的最大未支取金额为现金抵押；

(D)如果所有信用证中最高未支取金额的违约贷款人S的参与承诺根据上文第(A)款重新分配，则根据第3.2(A)节向持有循环承诺的贷款人支付的费用应根据此类重新分配调整并重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人；以及

(E)如果所有信用证的最高未支取金额中的全部或部分违约贷款人S的参与承诺既没有根据上述(A)或(B)条款进行再分配或现金抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.2(A)条就该违约贷款人S应支付的所有信用证费用应支付给出证人(而不是该违约贷款人)，直至(且仅限于)所有信用证最大未提取金额中的该参与承诺被重新分配和/或现金抵押；和

只要持有循环承诺的贷款人是违约贷款人，则无需要求循环贷款贷款人为任何循环贷款提供资金，也无需要求发行方开具、修改或增加任何信用证，除非该循环贷款贷款人或发行方(视情况而定)信纳所有信用证和所有循环贷款的最大未支取金额中的相关风险敞口和违约贷款人S参与(在实施任何此类发行、修改、将向持有循环承诺和/或此类信用证的现金抵押品的非违约贷款人全额分配资金)，借款人将按照上述(A)和(B)条款提供此类信用证，任何新发放的循环贷款或任何新发放或增加的信用证的参与权益将按照上文第2.22(B)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配 (违约贷款人不得参与)。

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(C)违约贷款人无权向代理人发出指示或批准、 不批准、同意或表决与本协议和其他文件有关的任何事项，对本协议和其他文件的所有修订、豁免和其他修改可在不考虑违约贷款人的情况下进行，并且，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还的预付款或循环承诺额百分比或定期贷款承诺额百分比，条件是：在第17.2(B)条第(I)或(Ii)款所述的修订、弃权或其他修改的情况下，第(C)款不适用于违约贷款人的表决。

(D)除第2.22节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。第2.22节中的任何规定均不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，应 更改该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。

(E)如果代理人、借款人、浮动贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则代理人应通知本合同各方，如果该已治愈的违约贷款人是持有循环承诺的贷款人，则应重新分配持有循环承诺的贷款人(包括该已治愈的违约贷款人)的循环贷款承诺和所有未偿还信用证的最高未支取金额，以反映该贷款人 的循环承诺，在该日期，该贷款人应按面值购买代理人决定的其他贷款人的循环垫款，以便该贷款人根据其循环承诺百分比持有该等循环垫款。

(F)如果回旋贷款出借人或发放人善意地相信，持有循环贷款承诺的任何贷款人未能履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则回旋贷款出借人不应被要求为任何回旋贷款提供资金，发放人也不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非回旋贷款出借人或发放人(视情况而定)已与借款人或该出借人达成令其满意的安排，以消除其在本协议项下面临的任何风险。

2.23偿还债务。代理人可向借款人收取循环预付款，或在周转贷款贷款人的酌情决定下，将(I)与本合同项下或任何其他单据所要求的任何义务有关的所有付款(包括但不限于本金付款、利息付款、信用证费用和本合同项下规定的所有其他费用以及第17.5和17.9条下的付款)在每笔付款到期和应支付时(无论是定期、提速之时或之后、到期日或其他时候)向借款人收取。(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原则下，(A)代理人或任何贷款人依据第4.2或4.3条支出的所有款额及(B)所有开支

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哪个代理人因转账预付款以及建立和维护第4.8(H)节规定的任何受控账户或托管账户而产生的费用，以及(Iii)代理人或任何贷款人因任何借款人S未能履行或履行其在本协议或任何其他文件下的义务或任何其他文件(包括任何借款人S在第3.3、3.4、4.2、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8条下的义务)而支出的任何款项。而所有如此押记的款额须加于债务中，并须以抵押品作抵押。如果循环垫款实际上并不是由其他贷款人就任何此类收取的金额提供资金的，则所有如此收取的金额应被视为由代理人支付的和欠代理人的循环垫款，代理人有权享有贷款人在本协议和与该等循环垫款有关的其他文件项下的所有权利(包括利息的应计)和补救办法。

2.24增加最大周转预付款 金额。

(A)借款人可在第三(3)日之前的任何时间研发)截止日期的周年纪念 ，请求将最大循环预付款增加：(1)一个或多个现有贷款人增加其循环承诺额(任何选择增加循环承诺额的当前贷款人应称为增加贷款人)或(2)一个或多个新贷款人(每个贷款人为新贷款人)加入本协议并在本协议项下提供循环承诺额，但须遵守以下 条款和条件：

(I)任何现有贷款人均无义务增加其循环承诺额，任何现有贷款人对循环承诺额的任何增加应由该现有贷款人自行决定；

(2)借款人不得请求增加一个新的贷款人，除非(且仅在此情况下)借款人要求增加的循环承付款项中，现有贷款人的参与不足；

(Iii)在实施该项增加后，在该项增加的生效日期不应发生失责或失责事件；

(4)在实施该项增加后，循环预付款的最高数额不得超过1.3亿美元；

(V)借款人在期限内根据第2.24条要求增加最高循环预付款不得超过三次(Br)(3)次，且每次增加最高循环预付款不得少于10,000,000美元；

(Vi)借款人应在该项增加的生效日期或之前，以令代理人满意的形式和实质向代理人提交下列文件：(1)其公司秘书的证明，并附有决议，证明循环承诺额的增加已获借款人批准；(2)截至该项增加的生效日期的证明，证明不会发生任何违约或违约事件，并持续及证明

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本协议和其他文件中的每个借款人在各方面都是真实和完整的，具有相同的效力和效力，如同在该日期和截至该日期所做的一样(但任何此类 陈述或担保明确只涉及任何较早和/或指定日期的情况除外)，(3)代理人合理地认为必要的其他协议、文书和信息(包括对本协议和/或借款人签署的其他文件的补充或修改)，以记录增加的最大循环预付款，并保护、维护和继续留置权、担保权益、代理人和贷款人在本合同和其他文件项下的权利和补救措施(br}鉴于上述增加，以及(4)代理人满意的形式和实质上的律师意见，该意见应涵盖代理人可能合理要求的与增加有关的事项，每名借款人特此授权并指示该律师向代理人和贷款人提供该等意见；

(vii)借款人应签署并交付（1）向每个增加借款人签署并交付（1）一份替代票据，反映增加生效后此类增加借款人循环承诺金额的新金额（以及向此类增加借款人发行的先前票据应视为已取消）和 （2）向每个新借款人签署并交付（2）反映此类新借款人循环承诺金额的新票据;’’

(Viii)任何新贷款人 须经代理人(不得无理扣留)和发行人批准；

(Ix)每一增加贷款人应确认其增加循环承诺额的协议，其依据的确认应为代理人可接受的形式，由其与每一借款人签署，并于增加的生效日期至少五(5)天前交付代理人；及

(X)每个新贷款人应基本上以附件2.24的形式签署一份贷款人联名书，据此，该新贷款人应 加入并成为本协议和其他文件的一方，其循环承诺额如该贷款人联名书所述。

(B)在该项增加的生效日期，(1)借款人应偿还当时未清偿的所有循环垫款，但借款人须根据第3.7、3.9或3.10条承担债务；但在符合本协议其他条件的情况下，借款代理可在该日期申请新的循环垫款，以及(Ii)循环承诺额应重新计算持有循环承诺额的贷款人(包括每个增加的贷款人和/或新贷款人)的百分比，使每个此类贷款人的循环承诺额百分比等于(X)该贷款人的循环承诺额 除以(Y)所有贷款人的循环承诺额的总和。每一贷款人在实施第2.24节所述增加最高循环预付款和重新计算循环承诺百分比后，应按照其循环承诺额百分比 参加在该日或之后发放的任何新的循环预付款。

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(C)于有关增加的生效日期，每名新增贷款人将被视为已购买 每一份当时未偿还的信用证及根据该等信用证提取的每一笔循环贷款的参与，而每一名新贷款人将被视为已购买每一份当时的未偿还信用证及根据该等信用证提取的每一笔循环贷款的新参与，其金额 相当于该贷款人S的循环承诺额(根据上文第2.24(B)节计算)，以及每项该等循环贷款的每一次提取的金额及 。如有必要，持有循环承诺百分比的每个现有贷款人不是增加贷款人，应被视为已向每个适用的增加贷款人和/或 新贷款人出售了该现有贷款人S参与该等未偿还信用证和提款以及该等未偿还循环贷款的一部分，以便在所有该等购买和销售生效后，持有循环承诺的每个贷款人(包括每个增加贷款人和/或新贷款人)应按照其各自的循环承诺百分比(如根据上文第2.24(B)节计算的 )参与所有信用证(及其下的提款)和所有循环贷款。

(D)在增加的生效日期，借款人应支付代理人和每个增加的贷款人和新的贷款人就与任何代理人、借款人和/或增加的贷款人和新的贷款人签署和交付的所有协议和票据的谈判以及准备、谈判、签立和交付有关的所有费用和费用(包括为保护、保全和继续完善和 优先权而必需的任何其他文件的任何补充或额外公开提交的所有费用)。代理人和贷款人在本合同和其他文件项下的权利和补救措施(鉴于上述增加)。

3.利息及费用。

3.1利息。对于国内利率贷款，垫款利息应在每个月的第一个营业日拖欠支付；对于(A)利息期为一(1)或三(Br)个月的定期软利率贷款(或就每笔在结算日向借款人垫付的软利率贷款)，应在每个利息期结束时支付；(B)对于六(6)个月的利息期，在该利息期内每三(3)个月 期结束时，此外，所有应计和未付利息均应在期满时到期并支付。利息费用应根据 月内未偿还垫款的实际本金金额计算，年利率等于：(I)对于循环垫款，适用的循环利率加上适用利息期的SOFR调整；(Ii)对于循环贷款，适用的循环利率加上适用的国内利率贷款的循环利率；(Iii)对于定期贷款，适用的定期贷款利率加上适用的利息期的SOFR调整(如适用，合同利率)；但在截止日期向借款人垫付的每笔定期SOFR贷款的SOFR调整应为适用于利率为六(6)个月的定期贷款的SOFR调整。除本协议另有明确规定外，除到期未支付的垫款外，任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但须受本第3.1节最后一句关于违约率的规定的约束。在本协议签订之日后，只要备用基准利率增加或降低，适用于国内利率贷款的合同利率也应同样发生变化，而不另行通知或要求

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相当于替代基本汇率在该等变更或变更仍然有效期间的变更金额。定期SOFR利率应在SOFR准备金百分比自该生效日起生效之日起不作任何通知或要求的情况下对定期SOFR利率进行调整。在违约事件发生时和之后，在违约事件持续期间，根据代理人的选择或所需贷款人的指示(或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动发生，而无需任何一方采取任何肯定行动 )，(I)定期SOFR利率贷款以外的债务应按适用的国内利率贷款的合同利率加2%(2.00%)的年利率计息，以及(Ii)定期SOFR利率贷款的利息应按定期SOFR利率贷款的循环利率加2%(2.00%)的年利率计息(视情况而定，违约利率)。

3.2信用证手续费。(A)为了持有循环承诺的贷款人的应课税益，借款人应向代理人支付(X)每份信用证自签发之日起至到期日或终止日(包括该日)的费用，等于每份未付信用证的每日票面总额乘以适用保证金加上由利率为六(6)个月的定期贷款组成的循环垫款的SOFR调整额。该等费用应以360天的实际天数为基础计算，并在每个日历季度的第一天和期限的最后一天按季度支付欠款(双方理解并同意，根据本条第(X)款就任何信用证支付的费用在任何情况下均不得低于S代理人不时生效的最低费用)，以及(Y)支付给发卡人：预付手续费为每年1%(0.25%)乘以每份未偿还信用证自签发之日起至到期或终止之日(包括到期或终止之日)期间的每日面值总额的四分之一倍，在每个日历季度的第一天和期限的最后一天每季度支付一次欠款(所有上述费用， 信用证费用)。此外，借款人应为发卡人的利益向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和议付费用，以及由发卡人和借款代理人商定的与任何信用证有关的所有费用和费用，包括与开立、修改或续期任何此类信用证和根据信用证开立的任何承兑有关的费用，所有此类费用、费用和开支(如有)应按要求支付。所有此类费用应被视为在本协议项下到期并应支付的日期全额赚取，且在本协议因任何原因终止时不得按比例返还或按比例分配。在特定交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行人S随后对该类型交易的现行费用发生了任何变化。在违约事件发生后和之后，在违约持续期间，根据代理人的选择或要求贷款人的指示(或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在违约事件发生后立即自动增加，无需任何一方采取任何平权行动)，第3.2(A)条第(X)款所述信用证费用每年应额外增加2%(2.0%)。为免生疑问，不得附加违约率)。

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(B)在违约事件持续期间，应代理人的要求，借款人应安排将现金存入代理人的账户，作为现金抵押品，金额相当于所有未提取信用证最高未支取金额的1.5%(105%)，借款人在此不可撤销地 授权代理人代表借款人S并以借款人S的名义酌情授权代理人开立该账户，并在该账户或在该借款人开立的账户中存入和维持该借款人所要求的金额。从应收账款或其他抵押品的收益中或从该借款人的任何其他资金中，在任何时间进入任何贷款人S的占有。代理人可酌情将此类现金抵押品(不太适用的准备金)投资于代理人和借款人共同商定的短期货币市场项目(如无协议，则由代理人合理选择)，此类投资的净收益应记入该账户，并构成额外的现金抵押品。或代理人可(尽管有前述规定)将本第3.2(B)节规定的帐户设立为无息帐户，在这种情况下，代理人没有义务(且借款人在此放弃任何索赔)根据《统一商法典》第9条、PPSA或任何其他适用法律为代理人持有的此类现金抵押品支付利息。借款人不得提取贷记任何此类 账户的金额，除非发生下列所有情况：(X)支付并全额履行所有义务(早期赔偿义务和现金管理产品和服务除外)；(Y)所有信用证到期；以及(Z)终止本协议(双方理解并同意，如果该账户担保一个以上的未偿还信用证，应在个别信用证到期、取消或支持时按比例从该账户中释放资金)。借款人特此 为代理人的利益和发行人、贷款人及其他担保方的应课税额利益，向代理人转让、质押和授予任何此类现金抵押品的持续担保权益和留置权，以及借款人在任何存款账户、证券账户或投资账户中的任何权利、所有权和利息，借款人可不时将此类现金抵押品存入任何存款账户、证券账户或投资账户以保证义务，特别是包括与任何信用证有关的所有义务。借款人 同意，在与信用证有关的任何偿还义务(或任何其他义务，包括信用证费用义务)到期时，代理人可使用此类现金抵押品来支付和履行此类 义务。

3.3设施费。如果对于期限内的任何日历季度， 循环预付款加上周转贷款加上该日历季度每天所有未偿信用证的最大未提取金额（使用金额）的总和的每日未付余额“”不等于最大循环预付金额，则 借款人应向代理人付款，为了持有基于循环承诺百分比的循环承诺的贷方的可分摊利益，根据 当天的最高循环预付金额超过使用金额（设施费）的金额，按每年百分之一（0.25%）的费率收取费用“”。该贷款费应在每个日历季度的第一个工作日支付给拖欠的代理人（相对于上一个日历季度的每一天）。

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3.4费用函。

(A)借款人须按收费书所规定的方式及时间，支付收费书所规定的款额。

(B)根据第4.7节进行的任何评估的所有有案可查的费用和自付成本和费用，应根据第9.19节在到期时全额支付，借款人不得扣除、抵销或反索偿。

3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。如果在本合同项下支付的任何款项在 营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按适用的合同利率支付利息。

3.6最高收费。在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用不得超过适用法律所允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议项下的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先应用于借款人所欠的任何未付本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应视为修订本协议的规定以提供该允许利率。

3.7成本增加。如果在截止日期之后，任何适用法律或法律的任何变更或任何贷款人(就本第3.7节而言，术语贷款人应包括代理、回旋贷款贷款人、任何发行人或贷款人和任何公司或银行控股代理、回旋贷款贷款人、任何贷款人或发行人以及代理、回旋贷款贷款人、任何贷款人或发行人(如所定义)作出或维持任何期限贷款的办事处或分支机构) 应根据任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：

(A)使代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人缴纳与本协议、任何信用证、任何参与信用证或任何定期软利率贷款有关的任何税项，或更改就此向代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或发行人支付款项的征税基础(第3.10节和第3.10节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，或征收或更改代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人或发行人应缴纳的任何免税额。

(B)将任何储备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何代理人、循环贷款贷款人、发行人或任何贷款人的职位所持有的资产，或任何代理人、循环贷款贷款人、发行人或任何贷款人的办事处所持有的资产，或垫款或贷款中或为其账户而存入或为其账户存款的任何储备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，包括依据联邦储备系统理事会D条而施加的规定；或

[Innovex]第二份A & R信贷协议 82

(C)对代理人、周转贷款贷款人、任何贷款人或发行人施加影响本协议或任何其他单据或任何贷款人提供的任何预付款、任何信用证或参与的任何其他条件、损失或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果是使代理人、循环贷款贷款人、任何贷款人或出票人在进行、转换为、 继续、续期或维持其本合同项下的垫款时的成本增加，其金额为代理人、循环贷款贷款人、该贷款人或出票人认为重要的金额，或就任何垫款的任何付款金额(不论本金、利息或其他)减少代理、循环贷款出借人或该出借人或出票人认为重要的金额，则在任何情况下，借款人应应代理人、循环贷款出借人、该出借人或出票人的要求，立即向其付款，补偿代理人、周转贷款出借人或出借人因上述额外费用或减少而支付的额外金额，但前述规定不适用于反映在SOFR期限利率中的增加的费用。代理人、周转贷款出借人、该出借人或发行人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的金额，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。

3.8替代利率。

(A)利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：

(i)不存在合理方法来确定根据第2.2节适用于任何利息期的期限SOFR利率; 或

(2)就未偿还的定期SOFR利率贷款、拟议的定期SOFR利率贷款或拟将国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款而言，没有相关金额和相关期限的美元存款；或

(Iii)代理人或贷款人真诚地遵守任何适用的法律或任何政府机构对该法律的任何解释或适用，或 遵从任何该等政府机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，使作出、维持或资助任何定期SOFR利率贷款的行为变得不切实可行或不合法；或

(Iv)定期SOFR利率不能充分和公平地反映贷款人设立或维持任何定期SOFR利率贷款的成本，且贷款人已将该决定通知代理人，

然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人该决定。如果该通知是在基准 更换日期(定义如下)之前发出的，(I)任何此类请求的定期Sofr利率贷款应作为国内利率贷款发放，除非借款代理应在下午1：00之前通知代理。在提议借款之日前两(2)个工作日，其借款请求应被取消或作为不受影响的期限软利率贷款；(Ii)本应转换为受影响的期限软利率贷款的任何国内利率贷款或定期软利率贷款

[Innovex]第二份A & R信贷协议 83

贷款应继续作为国内利率贷款或转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理人通知代理人，则不迟于下午1：00。在提议转换前两(2)个工作日， 应保留为不受影响的定期Sofr利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响定期Sofr利率贷款应转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理应通知代理人，则不迟于下午1：00。在适用于该受影响定期软利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两个工作日，应在该受影响定期软利率贷款的当时 当前利息期的最后一个工作日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法维持该受影响的定期软利率贷款)转换为不受影响的定期软利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的定期Sofr利率贷款或维持未偿还的受影响期限Sofr利率贷款，任何借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期Sofr利率贷款转换为受影响类型的定期Sofr利率贷款。

(B)基准替换设置。

(i)基准替换。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反的规定(就利率对冲而签署的任何协议应被视为不是本第3.8(B)节所指的其他文件)，如果基准转换事件和相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准更换根据基准更换定义第(1)款确定为该基准更换日期，此类基准替换将在本协议或任何其他文件中就此类基准设置和后续基准设置进行替换，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改或 任何其他各方采取进一步行动或同意，且(B)如果根据基准替换定义第(2)款确定了基准替换 替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他文件中的任何基准设置替换该基准。在 该基准更换通知之日之后的第五个(5)工作日，只要代理人未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则向贷款人提供该基准更换，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(Ii)符合 更改的基准更换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商可不时进行符合要求的更改，即使本协议或其他 文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和决定的标准。代理商将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。代理将通知借款人：(X)根据以下条件移除或恢复基准的任何期限

[Innovex]第二份A & R信贷协议 84

下文第(四)段和(Y)任何基准不可用期的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本条款3.8(B)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.8(B)节的明确要求。

(Iv)基准的基调不可用。尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准利率替代的实施有关)，(I)如果当时的基准利率是定期利率，并且(A)该基准利率的任何基调未显示在屏幕上或发布代理商以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已 提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕上，或(Br)基准的信息服务(包括基准替换)或(B)不再或不再受到其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理 可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。

(v)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于SOFR利率的预提计息请求，在任何基准不可用期间转换或继续基于SOFR利率的计息预付款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期 不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定备用基本利率 。

(Vi)某些已定义的术语。如本第3.8(B)节所用：

可用男高音指截至任何确定日期，就当时的基准而言，如适用， (X)如果基准是定期利率或基于定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括随后根据第3.8(B)节第(四)款从利息期定义中删除的基准的任何基准期。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 85

？基准？最初是指术语SOFR汇率；如果关于术语SOFR汇率或当时的基准发生了 基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本3.8(B)节的规定替换了之前的基准汇率。

“基准更换”对于任何 基准过渡事件，指可由代理商确定适用基准更换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)

(A)每日简单SOFR和(B)一个月利息期间的SOFR调整之和；

(2)

总和： (aA)代理人和借款代理人选择的替代基准利率，并适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但如果根据上述第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换在行政上应是可行的，由代理商自行决定。

“基准替换调整”指以未经调整的基准取代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该等利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该利差调整或方法是由代理人和借款代理人选择的，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替代来取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的 未经调整的基准替换。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 86

“基准更换日期”指由代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间，该日期与当时的基准有关：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中引用的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准。;或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，为代理人确定的日期，该日期 应紧随其中提及的公开声明或信息公布的日期之后。

为免生疑问，第(1)款或第(2)款中关于任何基准的更换日期将被视为已经发生，因为第(1)或(2)款所述的所有基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的所有当前可用租约的适用事件或事件发生时。

“基准转换事件” 指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其 组成部分)的任何可用基调；

(2)对代理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人或对代理商拥有管辖权的政府机构发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出了上述公开声明或信息公布，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 87

·基准不可用期限？指从基准更换日期开始的时间段(如果有) (X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本第3.8(B)节和第(Y)节的任何其他文件替换当时的基准，则在基准替换为本协议项下的所有目的和根据本3.8(B)节的任何其他文件时结束。

？地板？指本协议最初(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签之日或其他时间)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。

·相关政府机构？指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

3.9资本充足率。

(A)如果代理人、回旋贷款出借人或任何贷款人确定有关资本充足率或流动性的任何适用法律或准则，或法律的任何变更，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或代理人、回旋贷款出借人或任何放贷人的合规(就本第3.9节而言，术语放贷人应包括代理、回旋贷款出借人、发行人或任何出借人，以及任何公司或银行控股代理、回旋贷款出借人或任何机构或分支机构，回旋贷款机构或任何贷款机构(如此定义)作出或维持任何期限的软利率贷款)，而任何上述主管机构、中央银行或类似机构就资本充足性或流动性(不论是否具有法律效力) 提出任何请求或指令， 具有或将产生的效果是将代理人、回旋贷款机构或任何放贷机构S资本的回报率因其在本协议项下的义务(包括发放任何回旋贷款)而降低至低于代理人、回旋贷款机构或该等贷款机构若无上述采用、变更或合规(请考虑S代理人)所能达到的水平。回旋贷款出借人S和各出借人S就资本充足率和流动性向代理人、回旋贷款出借人或任何贷款人收取一笔被视为重大金额的保单后，借款人应不时应要求向代理人、回旋贷款出借人或该等出借人支付额外金额或 金额，以补偿代理人、回旋贷款出借人或该放贷人的减值。在确定该一笔或多笔金额时，代理人、回旋贷款机构或此类贷款机构可使用任何合理的平均或归属方法。代理、周转贷款出借人和每一出借人均可享受本第3.9条的保护，无论是否存在关于适用法律、规则、条例、准则或条件的任何可能的无效或不适用的争议。

(B)代理人、周转贷款出借人或该等出借人的证书在交付给借款代理人时，就第3.9(A)款规定的补偿代理人、循环贷款出借人或该等出借人所需的一笔或多笔金额，应为决定性的，且无明显错误。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 88

3.10税

(A)除适用法律另有规定外，因本协议或任何其他单据下的任何义务或因任何义务而支付的任何及所有款项，均应免税且不扣减或扣缴任何补偿税或其他税项。如果适用法律(根据适用的扣缴义务人的善意决定)要求借款人或代理人(视情况而定)从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除和扣缴)后，代理人、周转贷款贷款人、贷款人、发行人或参与者(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同，(Ii)借款人或代理人(视属何情况而定)应作出该等扣减及扣缴；及(Iii)借款人或代理人(视属何情况而定)应根据适用法律，及时向有关政府机构支付已扣减的全部款项。

(B)在不限制上文第3.10(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)每个借款人应在书面要求后十(10)天内，向代理人、周转贷款贷款人、每一贷款人、发行人和任何参与者赔偿代理人、周转贷款贷款人、该贷款人、发行人或任何参与者(视情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括因本节规定的应付金额而征收或认定的补偿税或其他税项，或归因于该等补偿税或其他税项)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理费用，而不论该等补偿税或其他税项是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。任何贷款人、周转贷款出借人、参与者或发行人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表周转贷款出借人、出借人或发行人向借款代理交付此类付款或债务的依据和计算方法的证书，应为无明显错误的确凿证据。

(D)在任何借款人向政府机构支付任何赔偿税款或其他税款后，借款代理应在切实可行范围内尽快将由该政府机构签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的其他付款证据交付代理人。

(E)(I)任何贷款人如因税务目的而根据借款人居住的管辖区的法律或根据该管辖区所属的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他文件支付的款项获豁免或减免预扣税，则贷款人应在适用法律所规定的时间或借入代理人或代理人合理要求的时间，将经适当填写及签立的有关文件送交借款代理人(连同副本予代理人)。

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允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项的法律。此外，如果借款代理人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否遵守扣缴、备用扣缴或信息报告的要求 。

(Ii)在不限制上述一般性的原则下，如果任何借款人出于美国联邦所得税的目的居住在美利坚合众国，任何外国贷款人(或其他贷款人)应在该外国贷款人(或 其他贷款人)根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款代理人和代理人(副本数量应由接受者要求)(此后不时应借款代理人或代理人的请求，但仅在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)：

(A)美国国税局W-8BEN表格(或任何继承者表格)或W-8BEN-E表格(或任何继承者表格)(视何者适用而定)的妥为填妥的有效原件两(2)份，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)妥为填妥的国际税务局表格W-8ECI(或任何后续表格)的有效正本两(2)份，

(C)如属根据《守则》第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)证明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)两份适当填写的有效IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)，

(D)在外国贷款人不是实益所有人的范围内，适当填写和签立IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同IRS Form W-8ECI(或任何后续表格)、IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)、IRS Form W-8BEN-E(或任何 后续表格)、代理人和借款代理人合理接受的美国税务遵从性证书、IRS表格W-9(或任何后续表格)和/或来自每一实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供代理人和借款代理人合理接受的美国税务合规证书，

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(E)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除， 或

(F)如果任何贷款人不是外国贷款人，则该贷款人应向代理人提交两(2)份 美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(Iii)就本第3.10(E)节而言，术语贷款人包括任何回旋贷款出借人和发行者。

(F)如果根据本协议或任何其他文件向贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且此人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人应交付给代理人(如为回旋贷款出借人、贷款人、参与者或发行人)和借款代理人(A)适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该等周转贷款贷款人、贷款人、参与者、发行人或代理人是否遵守了此类适用的报告要求，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本(F)款而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行人和代理人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款代理人和代理人其法律上无法这样做。

(G)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第3.10节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.10节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府机构退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(F)款支付的款项(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，根据本款(F)，受赔方将不会被要求向受赔方支付任何款项，而支付这笔款项会使受赔方的税后净额低于

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如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退款的税款，且从未支付过赔偿款项或与该税款有关的额外金额，则受赔方将处于不利地位。本款(F)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)代理人纳税状况。如果借款人出于美国联邦所得税的目的居住在美利坚合众国，在代理人(以及任何继任者或替代代理人)根据本协议成为代理人之日或之前，该代理人应向借款人提交两份副本：(A)如果代理人是美国人，关于其自身收到的金额，美国国税局表格W-9证明该代理人免除美国联邦支持扣缴，或(B)如果代理人不是美国人，关于其自身账户收到的金额，适当的国税局表格W-8，以及关于任何贷款人账户收到的金额，国税局表格W-8IMY。代理商同意，如果之前根据本条款3.10(H)提交的任何表格过期、过时或在任何方面不准确，代理商应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。

3.11更换贷款人。如果任何贷款人(受影响的贷款人)(A)根据第3.7、3.9或3.10(B)款要求借款人支付(或如果借款人以其他方式被要求支付)，由于第2.2(H)节所述的条件，(C)是违约贷款人，或(D)拒绝代理人根据第17.2(B)条要求的任何同意，借款人可在收到此类要求后九十(90)天内，通知(或导致借款人被要求支付赔偿或第2.2(H)条适用的其他事件的发生)，或该贷款人成为违约贷款人或根据第17.2(B)条拒绝代理人的请求(视属何情况而定)，以书面通知代理人，而受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，以取得令代理人和借款人满意的替代贷款人(替代贷款人)；(Ii)要求 不受影响的贷款人收购并承担本协议规定的所有受影响贷款人S垫款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比(视情况而定)，但该等贷款人均无 这样做的义务；或(Iii)建议一家替代贷款人，但须经代理人在其诚信业务判断下批准。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意收购和承担所有受影响贷款人S的垫款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比(视情况而定)，则受影响的贷款人应根据第17.3条将其所有垫款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比以及本贷款协议和其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或不受影响的贷款人(视情况而定)。以支付如此转让的本金及就如此转让的款额应累算的所有利息及费用作为交换，加届时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

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3.12 《利息法》(加拿大)

(A)就本协议而言，只要利息是以日历年以外的期间(有关期间)计算，则根据该计算而厘定的每项利率，就《利息法》(加拿大)等于这样确定的费率乘以确定汇率的日历年的实际天数，再除以相关期间的天数。

(B)借款人 在此确认并确认他们理解本协议中所设想的转换公式以及如何计算任何年利率。代理同意，应借款人不时提出的要求，其将在该时间(或在该时间之前的任何其他期间)将适用利率通知借款人，并将协助借款人计算根据《《利息法》(加拿大)。

(C)借款人承认并同意为利息 法案(加拿大)，根据本协议或根据任何其他文件向其提供的关于利息计算的信息应构成对该利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示声明。借款人在此不可撤销地同意，在与本协议或任何其他文件有关的任何程序中，不以抗辩或其他方式抗辩或主张根据本协议或任何其他文件应支付的利息这协议或任何其他文件及其计算方法未向借款人充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)或任何其他适用法律。

4.抵押品：一般条款

4.1抵押品的担保权益。为确保向代理人、发行人和每个贷款人(以及每个债务的其他持有人)迅速付款和履行义务，每个借款人特此向代理人转让、质押和赠予代理人，使其受益，并为每个贷款人、发行人和每个其他担保方的应课税金利益，对其所有抵押品的持续担保权益，无论是现在拥有的或现有的，或以后创建、获取或产生的，以及位于何处。各借款人应在账簿和记录上注明必要或适当的证据，保护和完善S代理人的担保权益，并应使其财务报表反映该担保权益。借款人应在提交本合同第9.8节所指的下一份到期财务报表的同时，向代理人提供金额超过1,000,000美元的所有商业侵权索赔的书面通知，该通知应包含对索赔的简要描述(S)、索赔产生的事件(S)和索赔可能针对的当事人，如果与索赔有关的法律程序(S)已经启动，案件标题以及适用的法院和案卷编号。在递送每个此类通知后，借款人应被视为 向代理人授予其中所述的商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。借款人在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得未提取面值超过1,000,000美元的任何信用证权利的任何权利、所有权或权益时，应立即向代理人发出书面通知，并应S代理人的请求，采取代理人可能合理要求的行动，以完善S代理人对信用证权利的担保权益。

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4.2担保物权的完善。借款人应采取一切必要或适宜的行动，或代理人要求采取的一切行动，以便始终保持S代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和抵押品中的权利，包括但不限于(I)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)[保留区]，(Iii)向代理人交付、背书或附有代理人指定的转让文书，并按代理人指定的方式在任何及所有动产纸、文书、信用证及其通知以及证明或构成抵押品一部分的文件上盖上印章或作标记 价值超过1,000,000美元的抵押品 ，及(Iv)签署及交付融资报表、控制协议、质押文书、按揭、通知及转让，每种情况的形式及实质均须令代理人在其准许的酌情决定权下满意，维持或延续S代理人根据《统一商法典》、PPSA或其他抵押品准据法规定的担保物权和留置权；但不需要任何受外国法律管辖的安全文件或外国法律下的完美(加拿大交易文件中规定或要求的除外)。借款人在此签字后，授权代理人根据《统一商法典》或《PPSA》，以代理人满意的形式和实质， 向借款人提交一份或多份融资、延续或修订声明(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更宽泛，包括但不限于对抵押品的描述为？所有资产和/或任何借款人的所有个人财产？)。代理商进行上述任何操作可能合理产生的所有费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，均应按照第2.23节的规定支付。

4.3抵押品保存 。违约或违约事件发生后，除第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：(A)代理人可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护S代理人在担保品中的权益和保存担保品，包括雇用保安或代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)可在任何借款人S的住所雇用并维持托管人，该托管人有完全权力采取一切必要行动，以保护代理人S在担保品中的权益；(C)可租赁代理人可将全部或部分抵押品移至的仓库设施；(D)可使用借款人S拥有或租赁的任何 升降机、吊重机、卡车及其他设施或设备来处理或移走抵押品；及(E)有权并在此获授予进出抵押品所在地点的权利，并可进出借款人拥有或租赁的任何财产。每一借款人应全力配合S代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人 的指示采取行动保全抵押品。在第17.9条的规限下，S代理人保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应作为循环预付款计入借款人账户，作为国内利率贷款并添加到债务中。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 94

4.4抵押品的所有权和所在地。

(A)关于抵押品，在抵押品受S代理担保权益约束时：(I)每名借款人应 为其各自抵押品的唯一拥有者，并获得充分授权，并能够向代理人出售、转让、质押和/或授予其每一项抵押品的优先担保权益；除允许的产权负担外，抵押品应 无任何留置权；(Ii)[保留区](3)出现在这种文件和协议上的每个借款人的所有签字和背书都应是真实的，每个借款人应具有完全执行这些签字和背书的能力；和(br}(Iv)每个借款人的设备和库存应分别位于附表4.4(B)(I)和附表4.4(B)(Ii)所列位置，未经代理商事先书面同意，不得将其从该地点(S)移走(在途库存除外)，但在正常业务过程中出售库存和使用设备以及在第7.1(B)节允许的范围内处置库存和设备除外)。

(B)(I)本合同附表4.4(B)(I)载有截至截止日期存放借款人设备的每个仓库的合法名称和地址的正确而完整的清单；任何借款人从任何仓库收到的收据均未说明其所涵盖的货物将交付给持票人、指定的人或S指定的指定的人；(2)本合同附表4.4(B)(Ii)载有截至结算日的每一仓库的合法名称和地址的正确而完整的清单；任何借款人从任何仓库收到的收据均未说明其所涵盖的货物将交付给持票人、指定的人或指定的人，而S是由该指定的人指定的；及(Br)(Iii)附表4.4(B)(Iii)列明截至截止日期(A)每名借款人的每个营业地点，列明拥有及出租的物业，连同任何业主的姓名或名称及地址；及(B)每名借款人的行政总裁办公室及注册办事处地址。

(C)在根据本协议和其他文件处置任何抵押品后，代理人应应借款人的书面请求(并由借款人承担全部费用和费用)，立即签署并向借款人提交适用的UCC-3终止或修订声明，以及借款人可能合理要求的其他文件，以实现将抵押品从授予代理人的担保权益和留置权中解除，以保证债务。

4.5.维护S代理人和出借人的利益。在(A)全额支付和履行所有义务和(B)本协议终止之前，S代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，未经S代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押、出售抵押品的任何部分(但第7.1(B)节允许的销售或其他处置除外)，不得转让、转让、设定或忍受留置权的存在，或以任何方式阻碍、允许或以任何方式负担抵押品的任何部分。每个借款人应为S代理人在抵押品中的权益进行辩护，使其不受任何人的侵害(以下情况除外

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允许的保留款)。在违约事件持续期间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，借款人应按要求以最好的方式组装抵押品，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，在违约事件持续期间，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及统一商法典、PPSA或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。在违约事件持续期间，每个借款人应(且代理人可以选择)指示所有供应商、承运人、货代、保管人或其他接收或持有现金、支票、库存、单据或票据的代理人将其交付给代理人和/或受S代理人的命令管辖，如果借款人S无法拥有这些物品，则应由作为S代理人受托人的借款人以信托形式持有，借款人将立即将其原样连同任何必要的背书一起交付给代理人。

4.6视察房产。在代理人根据其允许的自由裁量权选择的任何合理时间和频率， 代理人有权完全访问并有权审计、检查、检查和复制每个借款人S的账簿、记录、审计、函件以及与抵押品和每个借款人S业务的经营有关的所有其他文件。代理人及其代理人在发出提前通知后，可随时于营业时间内进入任何借款人的任何场所，提前通知的频率由代理人根据其允许的酌情决定权而定，目的是目视检查抵押品及其任何和所有记录以及借款人S业务的经营情况。

4.7评估。代理人可在截止日期后的任何时间以商业上合理的方式行使其全权决定权，并可在符合第9.19节条款的情况下，聘请一家或多家信誉良好、代理人满意的独立评估公司的服务，以评估借款人当时的资产现值。在违约事件没有发生和持续的情况下，代理人应就任何此类公司的身份与借款人进行协商。

4.8应收款；存款账户和证券账户。

(A)每一项应收账款应为真实及有效的账户，代表客户在该等应收账款中所产生的真实债务，其名称如发票所载固定金额(但不具重大或无意的发票错误不得视为违反本协议)，涉及借款人(或根据任何准许收购或骄傲准许收购而取得的应收账款，则为卖方与该等收购相关而取得的应收账款)或借款人(或应收账款，则为应收账款)的绝对售卖或租赁及交付货品。

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根据任何许可收购或Pride许可收购收购的卖方)自每笔应收账款产生之日起计算。除借款人提交给代理商的应收账款明细表上另有规定外，应根据适用的借款人S的标准销售条款到期并 无争议、抵销或反索赔。

(B)据借款人S所知，截至每笔应收账款产生之日，没有任何客户资不抵债或无力在到期时全额支付客户应承担的所有应收账款。对于借款人所知道的任何借款人没有偿付能力的客户，借款人将在其账面和财务记录中建立足以覆盖该等应收款的坏账准备金 。

(c) [保留。]

(D)借款人应指示其客户在应收账款时将所有汇款(无论是支票还是电汇) 交付到代理人不时指定的受控账户(S)和/或托管账户(以及任何相关的密码箱)，如第4.8(H)节所设想的或代理人不时另行商定的。尽管有上述规定，如果任何借款人在应收账款上直接收到汇款，借款人应由借款人S单独承担成本和费用，但应由S代理人和S代理人代为收取S财产并委托代理人代收应收款项，且不得将此类款项与借款人S混合使用，除非用于支付债务，并应尽快且在任何情况下不迟于收到汇款后的一个营业日(I)支票汇款，将所有此类汇款按其原始形式存入(在提供任何必要的背书后)和(Ii)如果汇款是通过电汇支付的，则将所有此类汇款分别转入适用的受控账户(S)和/或存管账户(S)。借款人应将所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、承兑汇票、现金及其他支票、汇票、承兑汇票、现金及其他文件，存入适用的受控帐户及/或保管帐户，或应代理人的要求，在收到支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金及其他文件时，以正本形式交付代理人。证据负债累累的证据。

(E)在违约事件发生后的任何时间以及在违约事件持续期间，在代理人根据其允许的酌情决定权确定为必要或适当的其他时间，(I)代理人有权向任何和所有客户或持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何第三方发出关于转让应收款的通知，以及S代理人对应收款的担保权益和留置权，(Ii)此后，代理人有权收取应收款和/或接管抵押品。 代理人和S实际收取费用，包括但不限于文具和邮费，电话、传真、电报、秘书和文书费用以及用于托收的任何托收人员的工资，可记入借款人的账户并增加到债务中。

(F)代理人有权(但无义务或义务)以代理人或任何借款人的名义收取、背书、转让和/或交付任何和所有与应收款有关的付款支票、汇票和其他票据，借款人特此放弃提示、拒付和拒付任何如此背书的票据。每一借款人在此组成代理或代理S指定为借款人S代理与权力 

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(I)在任何时间(A)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他文件上背书借款人S的姓名 证据付款或抵押品的证明； (B)在与任何应收账款、针对客户的汇票、应收账款的转让和核查有关的任何发票或提单上签署借款人S的姓名；(C)向任何客户发送应收账款的核实书； (D)在所有融资报表或代理人认为必要或适当的任何其他文件或票据上签署借款人S的姓名，以保全、保护或完善S代理人对抵押品的权益并将其存档；及 (E)于代理人为借款人维持的任何邮筒/密码箱或代理人的任何其他营业场所接收、开启及处置寄给任何借款人的所有邮件；及(Ii)在违约事件发生后的任何时间：(A)要求支付应收款；(B)透过法律程序或其他方式强制支付应收款；(C)行使所有该等借款人与S就收取应收款及任何其他抵押品有关的权利及补救办法；(D)就应收账款提起诉讼，或以其他方式收取、延长应收账款的付款时间、结算、调整、妥协、延长或续期应收账款；(E)了结、调整或妥协因催收应收账款而提起的任何法律程序；(F)在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上准备、存档及签署该借款人S的姓名；(G)在任何与应收账款有关的留置权通知、{br>转让或清偿留置权或类似文件上拟备、存档及签署该借款人S的姓名；(H)接受退还任何应收款所代表的货物，以及(I)履行本协议所需的所有其他行为和事情。上述受权人或被指定人的所有行为现予批准，上述受权人或被指定人不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实错误或法律错误承担责任，除非是恶意或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)；这一权力与利息相结合是不可撤销的，而任何义务仍未支付。

(G)代理人或任何贷款人在任何情况下或任何情况下，均不对任何应收款或任何支付票据的结算、收款或付款过程中出现的任何错误或遗漏或任何形式的延误，或因此而造成的任何损害承担任何责任。

(H)在任何自治权期内，借款人应将抵押品的所有收益存入(I)密码箱账户、主权账户或在一家或多家银行(每个这样的银行，受控账户银行)设立的其他受控账户(受控账户)，根据代理人在其允许的酌情权下可接受的受控账户Bank 的安排，或(Ii)为存放该等收益而在代理商设立的受控账户(受托账户)。每个适用的借款人、代理人和每个受控账户应以代理人满意的形式和实质订立存款账户控制协议或冻结账户协议，该协议的形式和实质足以赋予代理人对此类账户的控制权(就《统一商法典》第8条和第9条而言或根据PPSA，视情况而定)，并允许代理人在任何管辖期间内，指示该受控账户银行每天或在代理人可接受的其他时间将如此存入的资金转账至代理人在上述受控账户银行开立的任何账户或通过电汇至代理人的适当账户(S)；然而，对于包含完全排除的财产的存款账户，不需要 此类存款账户控制协议或冻结账户协议。所有存入此类受控账户或托管账户的资金应立即成为

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在代理人为自身利益和发行人、贷款人和所有其他债务持有人的应计利益的前提下，借款代理人应获得受控账户银行的同意，放弃对如此存放的资金的任何抵销权(与退还物品和与托管关系有关的费用和成本除外)。代理商或任何贷款人均不对此类受控账户安排承担任何责任，包括对任何受控账户银行根据该安排接受的存款提出的任何一致和清偿或释放的要求。代理人应按代理人自行决定的顺序将其从受控账户和/或存托账户收到的所有资金用于偿还债务(包括信用证的现金抵押)，但在没有任何违约事件的情况下，代理人应首先将代表应收款的所有此类资金用于预付周转贷款的本金(如果有)，然后用于循环垫款。借款代理应通知借款人的每一位客户将该客户未来欠借款人的所有款项，包括但不限于任何应收账款支付至受控账户或托管账户，(I)就任何因任何许可收购而被收购的人的客户而言，在该许可收购结束之日起六十(60)天内；(Ii)对于在截止日期不是客户的任何个人，在 该人成为借款人的客户后立即支付。如果借款人收到抵押品的任何收款或其他收益，借款人应为代理人的利益以信托形式持有该等收款或收益，并在借款人S收到后一(1)个工作日内将该收款或收益存入受控账户或存管账户。任何贷款方的所有托管账户、投资账户和其他银行账户，包括但不限于所有受控账户和托管账户，均在附表4.8(J)中进行描述和阐述。双方特此确认、确认并同意，实施本合同项下预期的现金管理安排是向代理人和贷款人提供的一项合同权利，以便代理人和贷款人管理和监督其抵押品头寸，而不是强制执行或追回债权的程序，或根据或强制执行任何担保或补救措施。本合同预期的现金管理安排对本合同预期的贷款安排的结构至关重要，代理人和贷款人依赖贷款方确认，确认并同意该等现金管理安排，以向他们提供信贷安排，特别是任何信贷安排是由代理商及贷款人严格根据借款基数计算而提供，以全面支持及抵押本协议项下的任何此等信贷安排。

(I) 如果违约事件持续发生，未经S代理同意，借款人不得妥协或调整任何应收账款(或延长其付款时间)或接受任何退货或给予任何额外的折扣、津贴或 信贷，但借款人在正常业务过程中迄今习惯的妥协、调整、退货、折扣、信贷和津贴除外。

(J)截至截止日期，每个借款人及其附属公司的所有存款账户(包括所有受控账户和托管账户)、证券账户和投资账户均列于附表4.8(J)。借款人不得开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非(I)借款人至少提前15个营业日向代理人发出书面通知，代理人已书面同意并

[Innovex]第二份A & R信贷协议 99

(Ii)如果要在不是代理人的银行、存款机构或证券中介机构、该银行、存款机构或证券中介机构开立该账户，则每个适用的借款人和代理人应首先以代理人满意的形式和实质签订账户控制协议，使代理人能够控制(就《统一商法典》第8条和第9条或PPSA或PPSA的目的而言)。《证券转让法》(艾伯塔省，视情况而定)。为免生疑问，Pride有权保留其在第一州立银行的存款账户，截止日期为8054，并自第一修正案生效日期起开立；但Pride应在不迟于第一修正案生效日期后六十(60)天内提供有关该存款账户的账户控制协议，其形式和实质应令代理商满意。

4.9库存。如果借款人已经生产了待售或租赁的库存，则该借款人已经并将根据修订后的1938年《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、法规和命令，在所有实质性方面 生产库存。

4.10设备的维护。根据第4.3节的规定，设备应保持良好的运行状态和维修状态(合理损耗除外)，并应对其进行所有合理必要的更换和维修，以保持和保持设备的价值和运行效率。任何借款人不得 故意或知情地使用或操作设备，违反任何法律、法规、条例、法规、规则或规定。

4.11免除责任。本协议所载内容不得解释为代理人或任何贷款人出于任何目的(行使本协议所载授权书的必要范围除外)而成为借款人S的代理，代理人或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁灭负责或负上责任，不论抵押品位于何处，亦不论其原因为何。代理人或任何贷款人均不承担任何借款人根据转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议项下的任何义务，无论是通过本合同或任何转让或其他方式，且代理人或任何贷款人均不以任何方式对任何借款人履行其任何条款和条件负责。

4.12财务报表。除代理人提交的融资报表、附表1.2(A)中描述的融资报表以及与允许的产权负担相关的融资报表外，截至本合同生效之日，任何适用公职人员均未备案任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 100

4.13车辆和设备。对于任何借款人在截止日期后购买的个人价值超过150,000美元的构成抵押品的每一辆车或设备，借款人应在有序清算价值的基础上，根据所有权证书法规，以代理人满意的形式和 实质向代理人交付：(I)授权公司服务公司代表代理人完善留置权的全面签立的公证授权书；(2)借款人在收到车辆或设备的新所有权证书后五(5)天和(Y)购买后二十五(25)天内每辆车或每件设备的新的未设押所有权；(3)在适用的范围内，清楚说明每件抵押品当前里程的里程表说明；(4)在适用的范围内，每一件抵押品的州内车库地址。

5.

陈述和保证。

每个借款人的声明和担保如下：

5.1主管当局。每个借款人都有完全的权力、授权和法律权利签订本协议和作为其当事方的其他文件，并履行本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每个借款人正式签署并交付，而本协议及其所属的其他文件构成了该借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利的任何适用法律、破产、破产、暂缓执行或类似法律的限制。本协议及其所属其他文件的签署、交付和履行(A)在借款人S的公司或公司权力范围内(视情况而定)，经所有必要的公司或公司行动(视情况而定)正式授权，不违反法律或借款人S组织文件的条款或借款人S业务的开展或借款人作为当事一方或受其约束的任何重要合同或承诺，包括任何允许的收购协议、骄傲允许的收购协议或井下解决方案购买协议，(B)不会与任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令或法令相抵触或违反，(C)不需要任何政府机构、重大合同的任何当事方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的内容除外，所有这些内容都将在截止日期之前正式获得、订立或汇编，并且具有充分的效力和效力，并且(D)不会与：也不会导致违反任何 条款，或构成任何留置权项下的违约或导致产生任何留置权，但根据借款人是当事一方的任何协议、文书或其他文件的规定，或借款人或其财产是当事一方或可能受其约束的 协议、文书或其他文件的规定，包括任何许可收购协议、Pride许可收购协议或井下油井解决方案购买协议的规定，允许对借款人的任何资产进行产权负担。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 101

5.2组成和资格。

(A)根据附表5.2(A)所列州或省的法律，每名借款人均已正式注册成立或组成(视何者适用而定)，并在附表5.2(A)所列州或省的法律下具备经商资格及良好信誉，而附表5.2(A)所列的州或省构成借款人开展业务及拥有其财产所需的资格及良好信誉的所有州，而未能取得资格及良好信誉可合理地预期会产生重大不利影响。每个借款人都已向代理人提交了其组织文件的真实、完整的副本，如有任何重大修改或更改，应立即通知代理人。

(B)各借款方的确切名称及所在州或省(连同各借款方于截止日期的合理详细资本化表)及各借款方及S附属公司于截止日期的资本化表载于附表5.2(B)。截至截止日期，除已向代理人披露的事项外，借款人或借款人的任何 子公司均无从事任何重大业务或维持任何重大业务。

5.3 [已保留].

5.4纳税申报单 。每个借款人S的联邦税务识别码列于附表5.4。每个借款人都提交了所有所得税、特许经营权和其他材料的联邦、省、州和地方纳税申报单和法律要求的其他报告，并已支付了每个借款人必须支付的所有所得税、特许经营权和其他物质税，但任何此类税收被适当抗辩的除外。每个借款人账面上的税款拨备 对于所有未按适用法规结清的年度和本会计年度是足够的，借款人对账面上没有规定的任何不足之处或与此相关的额外评估一无所知。

5.5财务报表。

(A)在交易结束日向代理商提供的借款人综合基础上的备考资产负债表(备考资产负债表)反映了本协议项下预期的交易(统称为交易)的完成情况，在所有重要方面都是准确、完整和正确的，并公平地反映了借款人在交易生效后截至成交日期的财务状况，并且是根据一致适用的公认会计原则编制的。备考资产负债表已由借款代理的授权人员认证为准确、完整和在所有重要方面均正确无误。本第5.5(A)节所指的所有财务报表，包括相关的附表和附注，均已按照公认会计原则 编制，但此类财务报表可能披露的情况除外。

(B)借款人在截止日期后五(5)年内的12个月现金流量和资产负债表综合预测，其副本作为附件5.5(B)(预测)由每个借款人的授权官员编制，基于为其中所载预测提供合理基础的基本假设，并反映借款人基于当前情况的判断。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 102

预测期间最有可能的一组条件和行动方针，但有一项理解是，预测不能被视为业绩的保证，实际结果可能与预测有很大不同。现金流量预测与备考资产负债表一起称为备考财务报表。

(C)借款人及其所述其他人士于二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至该日期止期间的相关损益表、股东S权益变动及现金流量变动，均附有载有独立注册会计师无保留意见的报告，其副本已送交代理人，均已根据公认会计准则编制并一致应用(除非该等会计师同意及公平地呈报借款人于该日期的财务状况及其在该期间的经营业绩)。

(D)自截止日期以来，借款人的财务状况没有任何变化 可合理地预计个别或总体上会产生重大不利影响。

5.6实体名称。在过去五(5)年中，没有任何借款人以任何其他公司或公司名称(如适用)为人所知，除附表5.6所列外，没有以任何其他名义出售库存，也没有任何借款人是合并或合并中尚存的公司或公司，或在前五(5)年内收购任何人的全部或实质上所有资产，但附表5.6所列者除外。

5.7 OSHA；环境合规性；洪水保险。

(A)除本合同附表5.7所列外，(I)每个借款人均遵守，其设施、业务、资产、财产、承租人、不动产和设备均符合OSHA和环境法，但如有理由认为此类不符合规定不会导致重大不利影响，且(Ii)任何借款人未收到与其业务、资产、财产、根据(X)OSHA或(Y)任何环境法规定的租赁权或设备，在上述条款 (X)或(Y)的每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响。

(B)除本合同附表5.7所列或合理地预计不会导致重大不利影响的情况外，(I)每个借款人拥有环境法或OSHA规定的所有必要的联邦、省、州和地方许可证、证书或许可，以经营借款人业务(统称为批准)，以及(Ii)所有此类批准都是有效的、有效的。

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(C)除本合同附表5.7所列或合理地预期不会导致重大不利影响的情况外：(I)没有在借款人处、借款人之下或从借款人转移到任何借款人拥有、租赁或占用的任何不动产上的危险材料的释放、泄漏、排放、泄漏或处置(统称为释放)，但符合环境法或不会合理预期会导致违反任何环境法或以其他方式导致对任何借款人承担任何责任的释放除外；(Ii)任何借款人拥有、租赁或占用的任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，但符合环境法的此类地下储罐或多氯联苯除外；(Iii)该不动产，包括任何借款人拥有、租赁或占用的任何房舍，从未被任何借款人用来处置危险材料，除非经环境法授权(并符合)；以及(Iv)任何借款人不在任何不动产上管理危险材料，包括任何借款人拥有、租赁或占用的任何房产，但符合环境法的材料管理数量除外。

(D)借款人拥有的所有不动产均根据 保单及其他债券投保，该等保单及债券均属有效及完全有效，并向信誉良好及财务稳健的保险人提供足够的承保金额，足以按照借款人所在行业的审慎商业惯例为每个该等借款人的资产及风险提供保险。每个借款人都采取了防洪法要求和/或代理人要求的所有行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为了贷款人的利益，向代理人提供位于任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，为了贷款人的利益，并在所需的范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。

5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。

(A)(I)在交易生效之前和之后，包括支付初始垫款，贷款各方作为一个整体具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并有足够的资本继续经营其业务和即将从事的所有业务；(Ii)截至截止日期，按持续经营基础计算的其资产的公允现值超过其负债额；以及(Iii)在截止日期之后，其资产的公平可出售价值(按持续经营基础计算)将超过其负债的金额。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露外，借款人并无任何未决或受威胁的诉讼、仲裁、诉讼或法律程序(X)，而该等诉讼、仲裁、诉讼或法律程序看来是影响或涉及任何其他文件或任何已产生或有合理可能性作出不利裁定的交易或(Y)，而如作出不利裁定，则可个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。除债务外，借款人没有任何未偿还的融资债务，但附表5.8(B)(二)所披露的除外。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 104

(C)借款人没有违反任何适用的法规、法律、规则、法规或 条例的任何可合理预期会产生重大不利影响的任何方面，也没有任何借款人违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或仲裁庭的任何命令，而该等命令可合理地预期会产生重大不利影响。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。

(D)除附表 5.8(D)所列的计划外，借款人或受控集团的任何成员不得维持或被要求向任何计划供款。(I)每个借款人和受控集团的每个成员已就每个计划满足ERISA第302节和守则第412节下的所有适用最低资金要求，每个计划均符合守则第412、430和436节以及ERISA第206(G)、302和303节，而不考虑豁免和差异；(2)根据现行《国税法》第401(A)节的规定，每个计划都是合格计划 已被国税局确定为符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与之相关的信托基金根据《国税法》第501(A)节免除联邦所得税，或者国税法目前正在处理这种确定的申请。(Iii)除支付保费外，任何借款人或受控集团的任何成员均未对PBGC承担任何责任，且没有未支付的保费 到期支付；(Iv)计划管理人或PBGC没有终止任何计划，也没有发生导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划的事件；(V)每个计划的资产现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值，且任何借款人或受控集团的任何成员都不知道任何事实或情况会使该等资产和应计福利及其他负债的价值发生重大变化；(Vi)任何借款人或受控集团的任何成员均未违反ERISA就任何计划施加于其的任何责任、义务或义务；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员均未就守则第4971、4972或4980B节下产生的任何消费税承担任何责任，且不存在可导致任何此类责任的事实；(Viii)任何借款人、受控集团成员、任何计划的受信人或受托人均未从事《雇员补偿及相关法规》第406节或守则第4975节所述的禁止交易，亦未采取任何行动，以构成或导致任何受《雇员风险评估准则》第406节或第4975节所述的终止事件；(Ix)未发生或合理预期会发生终止事件；(X)并无《电子逆向拍卖条例》第4043条所述的事件未获豁免三十(30)天通知期；(Xi)任何借款人或受控集团的任何成员均未从事可能受《电子逆向拍卖条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(Xii)任何借款人或受控集团的任何成员均未维护或被要求向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划缴费，但不符合守则第480B条的规定；(Xiii)任何借款人或受控集团的任何成员均未完全或部分退出《雇员退休保障条例》第4203或4205条所指的任何多雇主计划，以招致1980年《多雇主退休金计划修正案》下的责任，且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；和 (Xiv)任何计划受托人(如ERISA第3(21)节所界定)不对违反受托责任或与计划资产管理或投资相关的任何失败承担任何责任。除附表5.8(D)所披露外，加拿大借款人或其任何附属公司不得维持、赞助、管理、贡献、参与或对任何指定的加拿大退休金计划负任何责任，亦除附表 所披露者外

[Innovex]第二份A & R信贷协议 105

5.8(D)，任何此等人士曾维持、赞助、管理、供款或参与任何指定的加拿大退休金计划。除非(A)加拿大养老金计划已根据ITA和任何其他要求注册的适用法律正式注册，并已根据ITA和其他适用法律进行管理，且未发生可能导致失去注册地位的事件，(B)每个加拿大借款人及其附属公司(包括受托、资金、投资和管理义务)要求履行与加拿大养老金计划有关的所有义务，且与此相关的供资协议已及时履行，但不能合理地预计 会导致重大不利影响。以及(C)每个加拿大借款人及其子公司必须向加拿大养老金计划缴纳或支付的所有供款或保费均已根据此类计划的条款和所有适用法律及时支付。

5.9专利、商标、版权和许可证。任何借款人拥有或使用的所有注册知识产权和所有许可协议(公众可获得的场外软件除外)：(I)列于附表5.9；(Ii)有效且已在所有适当的政府机构正式登记或备案；以及(Iii)构成其业务运营所需的所有知识产权。对于任何政府机构暂停、撤销、终止或不利修改任何此类知识产权和许可协议，在等待对其有效性提出质疑或提起诉讼之前，均无异议，且借款人不知道任何质疑或诉讼的任何理由， 本合同附表5.9所列情况除外。每个借款方都拥有或获准使用其业务运营所必需的所有知识产权。

5.10许可证和许可证。除附表5.10所述外，每一借款人(A)实质上遵守且(B)已取得且现已拥有任何适用的联邦、省、州或地方法律、规则或法规所需的所有实质许可或许可，以在其现正或拟开展业务的每个司法管辖区内开展业务，而未能取得或遵守该等许可或许可可合理地预期会产生重大不利影响。

5.11债务违约。于截止日期，并无借款人拖欠任何重大债务的本金或利息，或根据任何已根据或须根据其发出重大债务的文书或协议，且并无根据任何该等文书或协议的规定发生任何事件，而不论是否有时间失效或发出通知，或两者均构成或将构成违约事件。

5.12 [已保留].

[Innovex]第二份A & R信贷协议 106

5.13没有繁琐的限制。借款人不是任何合同或协议的一方 如果合同或协议的履行可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外或其他情况时)受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的还是以后获得的。

5.14无劳资纠纷。借款人未 卷入任何实质性劳动争议；未发生任何借款人罢工、罢工或工会组织，借款人S的员工受到威胁或存在，除本合同附表5.14所列外，没有劳动合同计划在期限内到期。

5.15保证金规定。借款人不参与，也不会主要或作为其 重要活动之一，从事为购买或携带任何保证金股票的目的而发放信贷的业务，这些保证金股票符合现在和今后有效的联邦储备系统理事会 理事会规则U下的每个引述条款的各自含义。任何垫款收益的任何部分都不会用于购买或携带 理事会规则U中定义的保证金股票。

5.16《投资公司法》。任何借款人都不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司，任何借款人也不受此类公司的控制。

5.17披露。 借款方或其子公司根据交易、本协议和/或其他文件或与交易、本协议和/或其他文件有关或以其他方式向代理人或贷款人提供的所有书面信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的， 作为一个整体(包括对这些信息的更新和更正)，并根据所提供日期的情况，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何 重大事实(任何贷款方知道，在双方未提供的任何文件的情况下)，以使此类信息不具有实质性误导性所必需的)作为整体(包括对其的更新和更正)，并考虑到所提供的情况；条件是：(A)关于财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息，每一贷款方仅陈述并保证该等信息作为一个整体是真诚地根据贷款各方在编制时以及在向代理人或任何贷款人提供该等财务估计、预测财务信息、预测和其他前瞻性信息时认为合理的假设编制的；有一项谅解是，(I)此类预测不应被视为事实，(Ii)此类预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多预测是贷款方无法控制的，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，(Iv)任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大相径庭 ，这种差异可能是实质性的，(B)对于一般经济或一般行业性质的信息，不作任何陈述或担保。截至截止日期，任何借款方均不知道该借款方未就可合理预期会产生重大不利影响的交易向代理人披露任何事实。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 107

5.18实益所有权证书。这个每份受益所有权证书均签署并交付给代理人和贷方， 每一个在本协议日期或之前，根据本协议不时更新的任何适用借款人，截至本协议日期以及截至任何此类更新交付之日，均准确、完整和正确。 这个每个借款人都承认并同意受益所有权证书是其他文件之一。

5.19 [已保留].

5.20掉期。借款人不是任何互换协议的一方，也不会是任何互换协议的一方，根据该协议，借款人已同意或将同意互换利率或货币，除非该协议规定，在发生违约事件后终止时，应无限制地双向支付损害赔偿金，而不考虑任何一方的过错。

5.21借款人的业务和财产。在截止日期及之后，借款人不打算从事任何业务，但在截止日期之前，借款人在基本相同的领域开展的业务以及开展上述活动所必需的活动除外。在结算日，每个借款人将拥有所有物质财产，并拥有该借款人开展业务所需的所有物质权利和物质协议。

5.22不符合资格的证券。借款人不打算也不得直接或间接使用预付款的任何部分在承销期内或之后30天内购买由代理人的证券关联公司或任何贷款人承销的不合格证券。

5.23 联邦证券法[已保留].。借款人或其任何子公司(I)无需根据《证券交易法》提交定期报告，(Ii)有任何证券根据《交易法》登记，或(Iii)已提交尚未根据《证券法》生效的登记声明。

5.24 股权 权益[已保留]. 。截至截止日期，每个借款人及其每个合法和实益持有人的授权和未偿还股权如下所述附表5.24在这里。每名借款人的所有股权已获正式及有效授权及发行，并已悉数支付且不可评税。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 108

5.25商业侵权索赔。除附表5.25所列外，借款人不得提出任何价值超过1,000,000美元的商业侵权索赔。

5.26信用证权利。截至截止日期，除附表5.26所述外，任何借款人均不享有任何信用证权利。

5.27材料合同。附表5.27列出了截至截止日期借款人的所有重要合同。所有重要合同都是完全有效的，目前不存在违约，可以合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人 已向代理商提供截至成交日期存在的每份材料合同的真实、正确和完整的副本，每份合同在成交日期和截止日期均完全有效，在所有情况下均未作任何重大修改或 修改。借款人不会在任何方面拖欠或履行任何重大合同，无论是个别方面还是总体方面，都有理由预期会产生重大不利影响。

5.28某些法律和法规的适用。任何贷款方均不受任何法律、法规、规则或规章的约束，这些法律、法规、规章或规章禁止发生义务。

5.29制裁和其他反恐法律。(A)任何受覆盖实体或任何员工、管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代表受覆盖实体行事的代理人与S就本协议：(I)是受制裁个人，或(Ii)直接或间接通过任何第三方，与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区或为其利益从事 任何交易或其他交易，或任何制裁或反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易。

(B)没有抵押品是禁运财产。

5.30反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。

6.

平权契约。

每一借款人应在全额偿付债务(不包括或有赔偿义务，但未提出任何未满足的索赔)并终止本协议之前：

[Innovex]第二份A & R信贷协议 109

6.1遵守法律。在所有实质性方面遵守关于抵押品或其任何部分或该借款人S业务的经营的所有适用法律，而违反这些法律可以合理地预期会产生实质性的不利影响(除非本 协议中的任何单独规定应根据另一标准明确要求遵守任何特定的适用法律(S))。但是，每个借款人都可以以任何合理的方式对任何适用法律提出异议，只要任何相关留置权是早期的或被搁置的，并且建立了足以使代理人合理满意的准备金，以保护代理人S对抵押品的留置权或担保权益。

6.2经营业务以及维持存在和资产。

(A)按照良好的商业惯例开展业务，并将其在业务中有用或必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗除外，但根据本协议条款处置的除外)，包括在每种情况下对借款人的业务至关重要的所有知识产权，并采取一切必要的行动，强制执行和保护抵押品中包括的任何重大知识产权或其他权利的有效性；(B)使其完全有效并使其存在，并在所有实质性方面遵守管理其业务行为的法律和法规，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响的法律和法规；以及(C)除本协议另有规定外，作出所有该等报告，并支付所有该等特许经营权及其他税费和许可费，并根据美国或其任何政治分支的法律作出合法所需的所有其他行为和事情以维持其实质性权利、许可证、租赁、权力和特许经营权 。

6.3书籍和记录。备存妥善的记录及帐簿，全面、真实及正确地记录其业务及事务的所有交易或交易(包括但不限于应计税项、评税、收费、征费及索偿、计提可疑应收款项及资产折旧、陈旧或摊销的应计项目)，所有事项均符合或按该独立会计师的意见一贯适用的公认会计原则所规定，而该独立会计师随后须定期聘用借款人。

6.4缴税。在到期时支付对借款人或任何抵押品合法征收或评估的所有物质税、评估和其他费用，包括房地产税和个人财产税、市政和营业税、评估和收费以及所有特许经营税、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，除非这些都得到了适当的 竞争。如果任何政府机构对任何借款人和代理人或任何贷款人之间的任何交易(代理人或贷款人可能被要求代扣代缴或代其代为支付)或任何借款人的任何税款、评估或其他费用或任何抵押品在确定的付款日期后仍未支付，考虑到可延长的付款时间(如果有)，或者如果根据S代理人或任何贷款人的意见，可能对抵押品产生有效留置权，代理人可在不通知借款人的情况下缴纳税款。代表借款人和每个借款人的评估或其他费用特此 赔偿和

[Innovex]第二份A & R信贷协议 110

认为代理人和每个贷款人不会因此而受到伤害。代理商不会支付任何税款、评估或费用，只要任何适用的借款人对这些税款、评估或收费提出了适当的异议。代理人根据本条款6.4支付的任何款项应作为循环垫款记入借款人账户，作为国内利率贷款并添加到债务中，在借款人 为此向代理人提供赔偿之前(或向代理人提供证据，证明代理人在其允许的酌情决定权下已为其支付款项提供令代理人满意的证据)，代理人可以无息持有借款人的任何余额，代理人应保留其在代理人持有的任何和所有抵押品中的担保权益和留置权。

6.5财务契约。

(A)固定收费覆盖率。只要任何FCCR测试期有效，在任何此类FCCR测试期结束的每个财政季度的最后一天起，在当时结束的四(4)个季度期间，每种情况下的固定费用覆盖率均不低于1.10至1.00。

(二)杠杆率。只要定期贷款未偿还，则应在2022年6月30日和此后每个会计季度的最后一天维持不超过2.50至1.00的杠杆率，并在当时结束的四(4)个季度内保持这两种情况。

(C)流动资金要求。如果截至2024年4月11日或之后的任何时间，(I)到期日(如 卖方附属票据所定义)未延长至不早于期限届满后三十(30)天的日期，或(Ii)卖方附属票据已得到全额偿还，则借款人应在该时间维持至少35,000,000美元的未支取可用资金；但在此期间，此类未支取的最低可用资金要求应在美元对美元的基础上减少，并在此之前就卖方附属票据所允许的任何付款进行支付。

(D)股权救济权。尽管如上所述，如果由于借款人未能遵守第6.5(A)节和第6.5(B)节(可治愈违约)而发生违约事件，则对Innovex的股权出资(以普通股的形式或代理人在其允许的酌处权下可接受的条款的其他股权的形式)，当添加到EBITDA中时，其金额(指定出资)足以在下文中更全面地阐述：使借款人在发生此类违约事件的会计季度的最后一天(从截止日期后的第一个完整的会计季度开始)之后，但在根据第9.8节(所需缴款日期)要求向代理人交付该会计季度的财务报表后的二十(20)个营业日之后的前一天，借款人遵守第6.5条，应借款代理人的书面请求，计入EBITDA的计算仅用于确定在该财政季度结束时以及包括该财政季度在内的任何后续测试期遵守此类财务契约的情况；此外，条件是： (A)任何指定供款的最高金额将不超过使借款人遵守第6.5条所需的金额；(B)任何指定供款的收益在以下情况下将不予考虑

[Innovex]第二份A & R信贷协议 111

本协议和其他文件下的所有其他目的(在适用的范围内，包括为确定篮子水平、定价和参照EBITDA管辖的其他项目而计算EBITDA，或在任何方面的确定中包括EBITDA)；(C)在任何连续四(4)个财政季度期间内，不得有超过两(2)项指定捐款，在任何两(2)个连续季度内，在每季度测试固定费用覆盖率合规性的任何时间内，不得有任何指定捐款，(D)所有指定捐款的收益将支付给代理商，并 按照本协议第2.20(D)节规定的方式用于预付预付款，以及(E)在衡量任何期间(包括由指定捐款产生的调整后EBITDA)期间，在衡量是否遵守本第6.5条中的财务契约时，不应考虑因如此使用指定捐款而减少的总债务。借款代理应在发生此类可治愈违约的日历月或财政季度结束后三十(30)天内，向代理人发出不可撤销的书面通知，说明其希望补救此类可治愈违约的意向，该补救通知应列出补救此类可治愈违约所需的指定出资的适用金额的计算，一旦收到，代理人和贷款人不得对抵押品施加违约率、加速履行债务或行使任何权利或补救措施。在代理人及时收到适用的指定出资并将指定的出资用于债务时，应视为放弃了适用的可治愈的违约。

6.6保险。

(A)(I) 为其所有的可投保财产投保火灾、洪水、洒水器泄漏、扩大承保范围内的危险和其他危险，并按照从事类似借款人S的业务的公司的惯例支付的金额，包括业务中断保险；(Ii)[保留区]；(3)针对他人人身伤害、死亡或财产损失的索赔，维持公共和产品责任保险；(4)维持借款人从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有此类工人S赔偿或类似保险；(V)向代理人提供(A)所有 保单的副本以及在任何到期日前至少三十(30)天续订此类保单的证据，以及(B)代理人满意的形式和实质的适当应付损失背书，将代理人 指定为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失收款人(视情况而定)，视其在第(I)款和(Iii)款所述所有保险范围内的利益而定，并规定(I)根据上述条款 获得的所有收益应支付给代理人，(Ii)此类保险不受保险单中所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天向代理人发出书面通知(或在不付款的情况下，则至少提前十(10)天书面通知)，否则不得取消、修改或终止此类保险单和应付损失条款。如果合同项下发生任何损失，代理人和适用的借款人将指示本合同所列承运人向代理人而不是向该借款人和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给借款人和代理人的，代理人 可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人S的名字，并采取代理人认为合适的其他方式将其兑换为现金。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 112

(B)每个借款人应采取《防洪法》要求和/或代理人要求的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为贷款人的利益，向代理人提供任何不动产上每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在所需范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前为该财产、构筑物和内容物获得洪水保险。此后，在《防洪法》要求的时间内，维持此类洪水保险的全部效力和效力。

(C)在违约事件持续期间的任何时间，代理人有权调整和折衷上文第6.6(A)(I)和(Iii)及6.6(B)条所指保险范围内的索赔。任何此类保险项下支付给代理商 的所有损失赔偿可按代理商自行决定的顺序适用于该等义务。任何盈余应由代理人支付给借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之处应由借款人按要求支付给代理商。如果任何借款人未能获得上述规定的保险，或未能保持该保险的效力，代理人(如果代理人如此选择)可获得该保险并代表该借款人支付保险费， 这些款项应记入借款人的账户并构成债务的一部分。

尽管有上述规定，如果借款人向代理人提交书面请求，要求借款人在保险损失发生后一百八十(180)天内，利用追回损失修复、更换或恢复作为保险损失标的的保险财产，使其状况好于或至少好于紧接该损失之前的保险财产的状况，则只要没有违约事件发生且仍在继续，然后，代理人应根据第2.1(A)(Y)(Vi)节的规定，对循环垫款进行此类损失追偿，并实施等同于此类损失追偿金额的准备金。借款人可以申请损失赔偿金额的循环垫款(或其 部分)，以支付修复的实际成本，与该金额有关的准备金应予以释放，并作为循环垫款提供给借款人，只要：(I)借款人有足够的未支取资金 (在解除该数额的准备金之后)，以促成此类循环垫款，(Ii)第8.2节规定的所有资金条件或8.3(视何者适用而定)已履行，且(Iii)借款人同意 使用循环垫款所得款项支付该等修复的费用。

6.7偿还债务和租赁债务 。在适用的债务或租赁条款的约束下，在所有适用的宽限期或治疗期到期之前，偿付、清偿或以其他方式清偿(I)到期时或到期前的所有债务(在适用的情况下，受特定宽限期的规限)，除非无法合理地预期不能产生实质性的不利影响，或者当其金额或有效性目前正受到适当争议时， 始终服从任何有利于贷款人的任何适用的从属安排，以及(Ii)在其作为租户的所有租约项下的租金义务到期时，并且应在其他所有实质性方面遵守，适用于此类租约的所有其他条款，并使其完全有效。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 113

6.8环境问题。

(A)除非合理预期不会导致重大不利影响，否则应确保不动产及其上开展的所有业务和业务均符合并继续遵守所有环境法。

(B)在将任何自有不动产的任何留置权授予代理人之后，就该不动产：

(I)按照行业内每个借款人的审慎商业惯例，建立和维护环境管理和合规体系，以(A)确保和监督继续遵守所有适用的环境法，以及(B)确定任何需要向适用的政府机构提交的报告和任何必要的纠正行动，以解决任何(x）违反环境法或（y)可能违反环境法，并可合理预期会对任何借款人承担任何责任的行为。

(Ii)及时对任何危险排放或环境投诉作出回应，并根据环境法采取要求借款人采取的一切行动，以保障任何人的健康，并避免根据任何环境法将抵押品或不动产置于任何留置权之下；提供，即(x)如果任何借款人(I)未能对任何此类危险排放或环境投诉作出迅速回应，或(Ii)未能遵守任何环境法的任何要求，在每一种情况下，其方式均可合理预期会导致重大不良影响或 (y)如果违约事件已经发生并且仍在继续，代理人可以代表贷款人出于保护S代理人在抵押品中的权益的唯一目的，但没有义务这样做：(A)发出此类 通知或(B)进入不动产(或授权第三方进入不动产)，并采取环境法要求借款人采取的行动，以补救、移除、缓解或以其他方式处理任何 此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人(或该第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理成本和开支，包括因任何司法或行政调查或诉讼、罚款和处罚而支付的任何款项，连同自构成循环垫款的国内利率贷款以违约率支出之日起的利息，应应借款人的要求支付，直到支付的 应被添加到本协议条款或代理人、任何贷款人和任何借款人之间的任何其他协议所规定的留置权所担保的义务中，并成为其担保义务的一部分。

(Iii)代理人根据其合理酌情决定权不时提出的书面要求(x)在任何违约事件发生后和持续期间，或者(y)如果代理人合理地认为危险排放物已经发生并且仍在继续，而该危险排放物可合理预期会导致环境投诉和/或重大不利影响，则借款人应向代理人提供由代理人合理地认为可接受的环境工程公司准备的环境现场评估或环境合规性审计报告，以合理确定地评估危险排放物的存在以及与减少、补救和移除不动产上、之下、在不动产或不动产内发现的任何有害物质有关的潜在成本。对于责任政府机构提出并接受的有关此类危险排放的任何报告或调查，代理商均应接受。如果该等估计数单独或合计超过250,000美元，代理人有权要求借款人提交保证金、信用证或其他合理地令代理人满意的担保，以确保支付这些费用和费用。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 114

6.9财务报表准则。使第9.7、9.8和9.9节中提及的适用GAAP的所有财务报表在所有重要方面都完整和正确(就中期财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注)，并应合理详细地编制，并根据在其反映的整个期间一致适用的GAAP编制(除非其中披露并经该等报告会计师或高级人员(如适用)同意)。

6.10联邦证券法[已保留].。如果任何借款人或其任何子公司(I)需要根据《交易法》提交定期报告，(Ii)根据《交易法》登记任何证券，或(Iii)根据《证券法》提交登记声明，请立即书面通知代理人。

6.11签署补充文书。 应代理人的要求，不时签署并向代理人交付与担保品有关的补充协议、声明、转让和转让，或与担保品有关的指示或文件，以及代理人在其 允许的酌情权下可能要求的其他文书，以实现本协议的全部意图。

6.12权利的行使。使用商业上合理的努力执行其在任何允许的收购协议、Pride允许的收购协议或井下解决方案购买协议(视情况而定)下的所有实质性权利，以及与此相关而签署的任何赔偿 协议，包括但不限于所有赔偿权利，并使用商业上合理的努力以勤勉和真诚的态度寻求与强制执行任何该等权利相关的所有补救措施。

6.13政府应收账款。采取一切必要步骤，根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》、《PPSA》、《金融管理法》(加拿大)及所有其他适用的州或地方法规或条例，并向代理商交付与任何借款人与美国、任何州或其任何部门、机构或机构之间或任何借款人与加拿大政府、任何省、地区、任何部门、机构或机构之间的任何合同所产生的任何应收账款相关的任何票据或动产票据。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 115

6.14实益所有权证书和其他附加信息。向代理人和贷款人提供：(I)确认提供给代理人和贷款人的最近一份实益所有权证书中所列信息的准确性；(Ii)当被确认为实益所有人的个人(S)发生变化时，代理人和每个贷款人可以接受的新的实益所有权证书的形式和实质；以及(Iii)代理人或任何贷款人可能不时合理地要求的其他信息和文件，以便代理人或贷款人遵守适用的法律(包括但不限于美国爱国者法、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》（加拿大）和其他发件人了解您的 客户发件人和反洗钱规则和法规），以及代理人或此类发件人为遵守而实施的任何政策或程序。

6.15保持良好状态。如果是合格的ECP贷款方，则在此与其他合格的ECP贷款方共同和个别地， 在此绝对无条件且不可撤销地(A)保证各非合格方所欠的所有掉期债务的迅速支付和履行(应理解并同意，本担保是付款的担保，而不是收款的担保)，以及(B)承诺提供任何不合格方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他文件项下的所有此类不合格的S在掉期义务方面的义务(但是，每一符合条件的ECP借款方在本条款6.15项下仅对在不履行其在本条款6.15项下的义务或根据本协议或任何其他文件可根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)而产生的此类责任的最大金额承担责任，而不承担任何更大的金额)。每一符合条件的ECP借款方在本条款6.15项下的义务应保持完全有效，直至全额付款并终止本协议和其他文件。每一合格的ECP贷款方 打算本第6.15条构成(且本第6.15条应被视为构成)为《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的相互借款人和担保人的义务和维持、支持或其他协议的担保。

6.16结算后债务。使本合同附表6.16中规定的条件在为每个条件指定的日期或之前得到充分满足，且每个条件在形式和实质上都令代理人在其允许的酌情决定权下达到合理满意。

6.17制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。(A)促使贷款各方在发生可报告的合规事件时，立即以书面通知代理人和每个贷款人；(B)在任何时候，如果任何抵押品成为禁运财产，则除代理人和每个贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应代理人或任何贷款人的要求，并在可用的范围内，采取商业上合理的努力，提供贷款人合理接受的非禁运财产的替代抵押品； 和(C)使每个受覆盖实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 116

7.消极公约。

借款人或其子公司在完全履行债务(不包括或有赔偿义务，范围内未提出任何未满足的索赔)并终止本协议之前，不得：

7.1合并、合并、收购和出售资产。

(A)除与准许收购有关或本协议条款以其他方式准许外，(I)与任何人士订立任何合并、合并、合并或其他重组，(Ii)收购任何人士的全部或大部分资产或股权(截止日期除外)，(Iii)完成有限责任公司分部或(Iv)允许任何其他人士合并、合并或合并，在每种情况下，除非任何贷款方可以合并、合并、与另一借款方合并或重组，或收购另一贷款方的资产或股权，只要该贷款方提前十(10)天向代理人提供关于该等合并、合并、合并或重组的书面通知，并提交证明该等合并、合并、合并或重组的所有相关文件。但借款人与担保人合并、合并、重组的，借款人为尚存单位。

(B)将其任何财产或资产出售、租赁、移转或以其他方式处置(借款人在正常业务过程中将资产或财产出售、租赁、移转或以其他方式处置除外)(在每一种情况下，包括以有限责任公司分部的方式)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售存货。在任何财政年度内，在正常业务过程中处置或转让陈旧和破旧的设备(X)任何此类处置的收益，用于购买受S代理优先担保权益约束的替换设备，或(Y)其收益汇给代理，根据第2.20，(C)节的规定，并在要求的范围内，转移给另一借款人，(D)借款人及其子公司根据许可收购获得的资产的处置，该处置在拟议处置之日起十二(12)个月内完成，只要(I)因处置资产而收到的代价至少等于此类资产的公平市值，(Ii)处置的资产对于借款人及其子公司的业务而言不是必要的或在经济上是可取的，以及(Iii)处置的资产是容易识别为根据许可收购标的收购的资产，(E)任何出售、租赁、向任何非不结盟运动子公司转移或以其他方式处置资产或财产；只要该等资产或财产的出售、租赁、转让或其他 处置符合第7.10节，(F)与Power Swvel允许的处置和(G)与允许的保理协议有关的规定。

7.2设立留置权。在其现在拥有或此后创建或获得的任何财产或资产上或针对其存在的任何留置权，设立或忍受存在任何留置权，允许的产权负担除外。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 117

7.3保证。通过承担、背书或担保或以其他方式(对贷款人除外)对任何人的义务或责任承担责任，但下列情况除外：(A)如附表7.3所披露，(B)在正常业务过程中为所有借款人及其子公司提供的担保总额不超过500,000美元，(C)在正常业务过程中背书支票，(D)在正常业务过程中以任何非不结盟运动子公司为受益人的无担保非货币、履约和类似担保， (E)担保所有非不结盟运动子公司的本金总额最高为2,000,000美元，除非代理人根据本协议另行批准，以及(F)在本协议第7.8节允许的范围内对允许的债务进行担保。

7.4投资。购买或获取任何人的债务或股权 (另一借款方除外)，但不包括(A)允许投资和(B)允许股票回购的截止日期。

7.5贷款。向任何人提供或拥有未偿还的垫款、贷款或信贷扩展，包括任何母公司、子公司或附属公司，但许可贷款除外。

7.6资本支出。签订、购买或作出任何支出或资本支出承诺，在任何财政年度超过$20,500,000；但是，(I)上述限制不适用于以借款人发行任何股权的收益提供资金的任何资本支出，但借款人发行任何股权的收益提供资金的资本支出不得超过每个会计年度4,000,000美元，(Ii)上述限制不适用于任何非不结盟运动子公司以内部产生的现金融资的任何资本支出，以及(Iii)如果任何会计年度的资本支出低于该会计年度允许的金额，然后，未使用的金额(结转金额)可以结转并在紧接下来的下一个财政年度使用；但任何结转款额须当作为该下一个财政年度的第一笔开支。

7.7股息。宣布、支付或对任何借款人或其子公司的任何股权进行任何股息或分配给非借款人 个人(以其股票支付的股息或分配，或其股票的拆分或重新分类除外)，或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回或以其他方式报废任何股权，或购买或收购任何借款人或其子公司的任何此类股权的任何选择权，但(A)允许股息、(B)允许超额现金流量分配(如果有)除外，在任何财政年度内和(C)允许股票回购的截止日期。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 118

7.8负债。产生、招致、承担或忍受存在除准许债务以外的任何债务。

7.9业务性质。实质性改变其目前从事的业务的性质，但前述规定不应阻止任何贷款方从事与其业务合理相关、相似或互补的业务。

7.10与关联公司的交易。直接或间接向任何关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何关联公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何关联公司进行任何交易或交易，但在正常业务过程中以不低于 条款和条件且可从关联公司以外的个人获得的条款和条件下以公平原则进行的交易除外，但以下情况除外：(A)保荐人(及其关联公司)应有权： (I)偿还与允许的收购相关的所有费用、成本和支出，和(2)偿还因履行以下职责而实际发生的自付费用和开支赞助商S管理层在任何财政年度内，管理协议项下的债务总额不得超过(X)350,000美元或(Y)任何财政年度调整后EBITDA的3%(3%)；(B)本协议条款未明确禁止且属于正常业务过程中的贷款方之间的交易；(C)借款人支付第7.7条允许的股息和 分派；(D)支付独立董事费用和偿还参加董事董事会会议所产生的实际自付费用，在任何 财政年度总额不超过500,000美元；(E)在适用法律不禁止的范围内，向高级管理人员、雇员和董事提供惯例赔偿；(F)Innovex向赞助商、Warburg{br>Pincus LLC或其附属基金或Rubica Ofield International Holdings LP发行和出售股权；(G)[保留区](H)沙特子公司和贷款方之间在期限内的交易总额不超过1,000,000美元，本协议条款没有明确禁止；(I)Quick Connectors中东有限责任公司和贷款方之间在期限内的交易总额不超过500,000美元，本协议条款没有明确禁止；(J)借款人和非不结盟运动子公司之间在期限内的总金额不超过2,000,000美元的交易，本协议条款未明确禁止的交易，除非根据本协议获得代理人 批准；和(K)准许股份回购的截止日期；及(L)修订与合资格首次公开招股有关的任何股东协议。

7.11库存地点。在借款人拥有、租赁或使用的地点以外的任何地点维护库存，如果是这样租赁的，并且其库存价值超过500，000美元，借款人应采取商业上合理的努力，使该地点的出租人已签订《优先权豁免协议》或《处理者租赁协议》（如适用）。’

[Innovex]第二份A & R信贷协议 119

7.12家子公司。

(A)成立任何附属公司，除非(I)该附属公司(任何外国附属公司除外)经S代理人酌情决定(X)以借款人身份加入本协议，并对借款人在本协议项下、附注项下及任何借款人与贷款人之间的任何其他协议项下的义务承担连带责任，或(Y)明确加入本协议 作为担保人并签署以代理人为受益人的担保人担保协议，及(Ii)代理人应已收到为确保符合上述各项条件而合理需要的所有文件及法律意见。

(B)订立任何合伙、合营或类似安排。

7.13会计年度和会计变更。自12月31日起更改其会计年度或进行任何重大更改(I)会计处理和报告做法，除非符合或以其他方式遵守公认会计准则，或(Ii)除法律要求外，在纳税报告处理方面。

7.14信贷质押。现在或以后质押代理人S或任何贷款人S对任何购买、承诺或合同或用于任何目的的信贷。

7.15组织文件的修订。(I)更改其法定名称，(Ii)更改其法律实体的形式(例如，从公司转变为有限责任公司，或反之亦然)，(Iii)改变其组织的管辖权或成为(或试图或意在成为)在一个以上司法管辖区组织的组织， (Iv)更改其首席执行官办公室或其注册办事处的地址，或(V)除非法律要求，否则以任何违反代理人或贷款人利益的方式修改、修改或放弃其组织文件的任何条款或实质性规定，在任何该等情况下，没有给予(X)最少三十十五(3015)天(或代理人自行决定同意的较短期限)，(Y)在收到代理人的确认后，(Y)代理人已采取一切必要步骤，使代理人继续完善和保护其在属于借款人的抵押品和借款人的股权上的留置权的可执行性和优先权，(Z)在任何情况下，根据第(Iv)款，在收到代理人和被要求的贷款人对该等修订、修改或豁免的事先书面同意后。

7.16遵守ERISA。 (I)(X)维持或允许受控集团的任何成员维持，或(Y)有义务向任何计划作出贡献，或允许受控集团的任何成员有义务作出贡献，但附表5.8(D)披露的计划除外；(Ii)参与或允许受控集团的任何成员参与任何非豁免禁止的计划

[Innovex]第二份A & R信贷协议 120

ERISA第406节或守则第4975节定义的交易，(Iii)终止或允许受控集团的任何成员终止任何计划 如果此类事件可能导致借款人或受控集团的任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对借款人或受控集团的任何成员的财产施加留置权， (Iv)招致或允许受控集团的任何成员对任何多雇主计划承担任何提取责任；(V)未能及时通知代理商任何终止事件的发生，(Vi)未能遵守或允许受控集团成员未能遵守ERISA或守则或任何计划的其他适用法律的要求，(Vii)未能满足、允许受控集团任何成员未能达到或允许任何计划 未能满足ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异。或推迟、推迟或允许受控集团任何成员推迟或推迟任何 计划的任何资金要求，或(Viii)导致或允许受控集团任何成员导致第5.8(D)节中的陈述或担保不再真实和正确。任何加拿大借款人不得(I)允许其无资金来源的养老基金义务 和任何加拿大养老金计划下的负债在未依照适用法律的情况下保持资金不足；或(Ii)除附表5.8(D)中披露的情况外，不得维持、赞助、管理、出资、参与、承担或招致与任何指定的加拿大养老金计划有关的任何责任，或在任何人发起、管理、贡献、参与任何指定的加拿大养老金计划或就任何指定的加拿大养老金计划承担任何责任的情况下获得该人的权益。

对于每个现有的或今后采用的加拿大福利计划，每个加拿大借款人应及时遵守并在 中履行其在该加拿大福利计划和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)下和与之有关的所有义务。每项加拿大福利计划的所有雇主或雇员付款、缴款或保费均应由适用的加拿大借款人根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付或汇出。

7.17提前偿还债务。在任何时候，直接或间接地提前偿还任何借款债务 (对贷款人或欠任何借款人的债务除外)，或回购、赎回、偿还或以其他方式获得任何借款人或其附属公司的任何借款债务，但根据其再融资进行的除外。

7.18次级负债。在任何时间，直接或间接支付、预付、回购、赎回、退休或以其他方式收购，或 支付与偿还或赎回卖方次级债务相关的任何本金、利息或应付溢价，除非卖方满足次级债务支付条件。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 121

7.19其他协议。未经代理商书面同意，对(I)任何许可收购协议、Pride许可收购协议、井下解决方案购买协议、管理协议(与符合资格的IPO相关的终止协议除外)或任何相关协议进行任何修订、放弃或修改，如果此类修订、放弃或修改(A)在任何实质性方面有损代理商或贷款人的利益，或 (B)增加对这个保荐人或其关联公司或(Ii)卖方附属于 贷款文件，除非卖方附属协议明确允许。

7.20会员/合伙权益。 (A)将其有限责任公司会员权益或合伙权益(视具体情况而定)指定或视为《统一商法典》第8条第8-103节或PPSA(视具体情况而定)中的担保定义所设想的证券，或(B)证明其有限责任会员权益或合伙权益(视情况而定)。

7.21制裁和其他反恐法律。直到期限的最后一天，允许任何贷款方或其任何子公司： (A)成为受制裁人，或允许任何员工、高级管理人员、董事或附属公司，或据任何贷款方所知，代表其与本协议有关的任何顾问、经纪人或代理人成为受制裁人。(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益为受制裁个人或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在受制裁个人或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)以禁运财产或从任何非法活动中获得的资金偿还贷款；(D)允许 任何抵押品成为禁运财产；或(E)导致任何贷款人或代理人违反任何反恐怖主义法。

7.22反腐败法。在本期限的最后一天之前，允许任何贷款方或其任何子公司直接或故意间接将贷款或其任何收益用于任何可能违反任何适用实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法的任何目的。

8.条件先例。

8.1初步预付款的条件。贷款人同意在截止日期提供所要求的初始预付款， 取决于代理人在紧接此类预付款之前或与之同时满足或放弃下列先决条件：

(A)附注。代理人应已收到由每个借款人的授权人员正式签署和交付的票据；

(B)其他文件。代理人应已收到所有适用的其他文件，这些文件的形式和实质均符合代理人允许的酌情决定权，并已由文件中指定的各方正式签署；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 122

(C)实益拥有人证书；《美国爱国者勤勉法案》。代理人和每个贷款人应以代理人和每个贷款人可接受的形式和实质收到已签署的实益所有权证书以及与适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》相关的其他文件和其他信息；

(D)按揭及验船。对于(I)安德鲁斯财产和卢塞恩财产中的每一项，代理人应已收到一份符合代理人和贷款人满意的格式和实质内容的已签立抵押，其形式适用于向安德鲁斯财产和卢塞恩财产所在司法管辖区的适当政府机构进行记录，以及(Ii)每项现有抵押财产，借款人应在截止日期之前，根据A&R信贷协议或原始信贷协议(视情况而定)，为代理人的利益提交对抵押贷款的修订(每一项现有抵押修正案)，每一份都以适当的形式向相关拥有的不动产所在的 司法管辖区的适当政府机构记录；

(E)业权保险。对于卢塞恩财产，代理人 应已收到一份由代理人满意的所有权保险公司出具的、金额不低于卢塞恩财产公平市场价值的全额抵押权人所有权保险单，该保险单采用标准的ALTA(或适用的当地同等形式)格式，仅在代理人可接受的例外情况下，并由代理人指定的背书，为卢塞恩财产的抵押品提供有效留置权；

(F)环境报告。除独立环境工程公司先前提交给代理人的与A&R信贷协议或原始信贷协议(视情况而定)有关的任何环境研究和报告(如适用)外，代理人应已收到代理人应已向借款人提交的关于安德鲁斯财产和卢塞恩财产的所有环境研究和报告(包括但不限于任何第一阶段评估)；

(G)财务状况证明。代理人应已收到附件8.1(G)形式的已签署的财务状况证明；

(H)结案证书。代理人应已收到由贷款各方的授权官员签署的截止日期为 的成交证书，声明(I)本协议和其他文件中所载的所有陈述和担保在该日期和截至该日期是真实和正确的，(Ii)贷款各方在该日期遵守本协议和其他文件中所述的所有条款和规定，以及(Iii)在该日期未发生或正在发生违约或违约事件；

(一)借款基数。代理商应收到借款人的合理证据，证明符合条件的应收款、符合条件的未开票应收款和符合条件的存货的总金额在价值和金额上足以支持借款人在结算日要求的循环预付款；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 123

(J)提交、登记和记录。本协议所要求的每份文件(包括任何统一的《商业法典融资声明》)、任何相关协议或代理人根据法律或合理要求存档、登记或记录的每份文件，均应在要求或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区正确存档、登记或记录，并且代理人应收到该等存档、登记或记录的确认书副本或其他令其合理满意的证据，以及已支付任何必要费用的合理令人满意的证据。与之有关的税金或费用；

(k) [已保留].

(L) S书记颁发证书，授权决议和借款人的良好地位。代理人应已收到每个借款人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的格式证书和截至截止日期令代理人满意的内容，该证书应证明(I)该借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)授权(X)签署、交付和履行本协议、附注和该借款人作为一方的其他每份文件(包括债务的产生授权、循环垫款的借款)，这些决议的形式和实质令代理人合理满意。(Y)借款人授予抵押品的担保权益和留置权，以担保借款人的所有连带义务(且该证书应说明，截至该证书的日期，此类决议未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)借款人授权执行本协议和其他文件的官员的在任和签字，(Iii)借款人在该日期有效的组织文件的副本及其所有修订，以及(br}(Iv)借款人在其组织和每个适用司法管辖区内的良好地位(或同等地位)，如借款人S的经营活动或其财产的所有权需要 资格证明，由国务卿或每个适用司法管辖区的其他适当的 官员在截止日期前不超过十(10)天签发的良好信誉证书(S)(或任何适用司法管辖区签发的同等证书)证明；

(M)S秘书证书、授权决议和担保人的良好地位。 代理人应收到每个担保人的秘书或助理秘书或助理秘书(或其他同等高级人员、合伙人或经理)的证书，证书的形式和实质截至截止日期令代理人满意，该证书应证明 (I)授权(X)执行的每个担保人的董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)合理满意形式和实质的决议副本，担保人S担保和担保人为当事人的每份其他文件的交付和履行，以及(Y)担保人授予担保品上的担保权益和留置权以保证其担保义务(并且此类证书应说明截至证书日期未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)被授权执行本协议和其他文件的担保人的在任和签字，(Iii)组织机构的副本

[Innovex]第二份A & R信贷协议 124

(Br)担保人在该日有效的文件及其所有修订，以及(Iv)担保人在其管辖范围内的良好信誉(或同等地位)， 组织和每个适用司法管辖区中，担保人S的业务活动或其财产的所有权需要资格，由国务卿或每个适用司法管辖区的其他适当官员在截止日期前不超过十(10)天出具的良好信誉证书(S)(或任何适用司法管辖区出具的等同于S的证书)证明；

(N)法律意见。代理人应已收到Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Lawson Lundell LLP签署的法律意见，其形式和实质均令代理人满意，其中应包括代理人可能合理要求的与本协议预期的交易有关的事项、票据、抵押、其他文件和相关协议；

(O)无诉讼。(I)在任何仲裁员或政府机构之前或由任何仲裁员或政府机构 进行的诉讼、调查或法律程序不得继续或威胁针对任何借款方或任何贷款方的高级人员或董事：(A)与本协议、其他文件或拟进行的任何交易有关，且代理人 合理地认为是实质性的，或(B)代理人合理地认为可能产生重大不利影响的；以及(Ii)任何政府机构不得发布对任何借款方或其业务行为有实质性不利或与交易的适当完成不符的任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令；

(P)抵押品审查。代理人应已完成预付资金抵押品审查，并已接受代理人全权酌情决定的最终评估，其结果应在形式和实质上令代理人满意，包括应收款、存货、一般无形资产、安德鲁斯财产和卢塞恩财产(由代理人聘请的Mai评估师编制，并应陈述公平市场价值)、每个借款人的租赁权益和设备以及与此相关的所有簿册和记录；

(Q)费用。代理人应在本合同规定的截止日期或之前收到支付给代理人和贷款人的所有费用，包括根据第三条的规定；

(R)备考财务报表；其他财务报表。代理商应收到一份 (I)形式财务报表和(Ii)所有其他财务报表和根据A&R信贷协议第9.7、9.8和9.9节要求提交给代理商的其他报告，在每个情况下，这些报表和报告的形式和实质应令代理商满意；

(S)保险。根据第6.16条的规定，代理人收到的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)本协议规定必须维护的充分保险，包括但不限于意外伤害和责任保险的证据， (Ii)借款人保险经纪人签发的保险证书，其中包含代理人要求的有关借款人意外伤害和责任保险的信息，并指定代理人为额外的被保险人、贷款人、损失收款人和/或抵押权人(视情况而定)，以及(Iii)借款人和保险人出具的应付损失背书。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 125

(T)洪水保险。证明本协议规定必须维持的充分洪灾保险是完全有效的，并附上额外的受保人、抵押权人和贷款人损失特别背书，其形式和实质令代理人及其律师满意，将代理人指定为附加被保险人、抵押权人和贷款人损失收款人(视情况而定)，以及借款人已采取防洪法要求和/或代理人要求的一切行动的证据，以帮助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于：向代理人提供任何不动产上每个建筑物的地址和/或GPS坐标，该不动产将以代理人为受益人进行抵押，为贷款人的利益，并在需要的范围内，在该财产、建筑物和内容物成为抵押品之前为该财产、建筑物和内容物获得洪水保险。

(U)付款指示。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示使用根据本协议支付的初始预付款的收益。

(V)无任何不利的重大变化。(I)自2020年12月31日以来， 不应发生任何可合理预期具有重大不利影响的事件、状况或事实状态，以及(Ii)任何贷款方向代理人或贷款人作出的陈述或提供的信息均未被证明在任何重大方面不准确或具有误导性；

(W)合同审查。代理商应已收到并审查所有材料合同，包括租赁、工会合同、劳动合同、供应商供应合同、许可协议和经销协议，这些合同和协议应在各方面都令代理商满意；

(十)遵纪守法。代理人应合理地确信，每个借款人实质上遵守了所有适用法律或地区法规，包括与OSHA、环境法(除附表5.7披露外)、ERISA和反恐怖主义法有关的法律；

(Y)法律和资本结构。贷款各方的最终法律和资本结构应为代理人所接受，包括但不限于所有次级债务，包括令人满意的从属协议；以及

(Z)其他。所有公司和其他诉讼程序以及所有文件、文书和其他法律事项在形式和实质上应令代理人及其律师合理满意。

8.2每前进一次的条件。贷款人同意在任何日期(包括最初的 垫款)提供要求的任何垫款，前提是自垫款之日起满足以下先决条件：

[Innovex]第二份A & R信贷协议 126

(A)申述及保证。借款人在本协议中或根据本协议、本协议所属的其他文件和任何相关协议作出的每项陈述和保证，以及根据本协议或与本协议、其他文件或任何相关协议在任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的每项陈述和保证，在该日期及截至该日在各重大方面均应真实无误。除特别作出的陈述和保证外，截至另一日期，(I)在其他日期或(Ii)在作出任何该等陈述或保证之前，可不时向代理商交付经修订的时间表以令代理商满意的经修订的时间表，在所有重要方面均属真实和正确；

(B)没有实质性的不利影响；没有违约。任何重大不利影响、违约事件或违约将不会在该日期发生并继续发生，或在实施要求在该日期进行的预付款后仍将存在；但是，在遵守第17.2(E)节和第17.2(F)节规定的限制的前提下，代理商可以继续提供预付款，即使存在重大不利影响、违约事件或违约，并且所取得的任何预付款不应被视为放弃任何此类实质性不利影响、违约或违约事件；以及

(C)最高垫款。对于要求支付的任何类型的预付款，在生效后，此类预付款的总金额不得超过本协议允许的此类预付款的最高金额。

任何借款人在本合同项下提出的每一项垫款请求，应构成每个借款人自预付款之日起作出的陈述和担保，即本节所载条件已得到满足。

9.关于借款人的资料。

每一借款人应，或(除第9.11款外)应代表其安排借款代理人履行义务，直至在 中全部履行义务并终止本协议：

9.1重大事项的披露。在得知后立即(但在任何情况下不得晚于 三(3)个工作日)向代理人报告所有影响抵押品任何部分的价值、可执行性或可收集性的事项，该等事项可合理预期会造成重大不利影响，包括任何借款人S收回或收回任何客户或其他义务人或任何留置权对任何借款人或任何抵押品主张的大量货物或索赔或争议，但对任何借款人或任何抵押品施加或主张的任何允许的产权负担除外。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 127

9.2附表。

(A)在每个月的第二十(20)日或之前将(A)应收账款(包括与总账的对账)、(B)应付账款明细表(包括与总账的对账)、(C)库存报告(包括确定第三方的所有库存余额)、(D)上个月的销售报告/前滚和(E)代理人满意的形式和实质的借款基础证书(应从上个月的最后一天开始计算，不对代理人具有约束力或限制代理人S在本协议下的权利)；但在自治权期间，上述(A)至(E)项应在每周的星期二或之前以每周 为基础交付给代理商，并附上前一周的销售报告/前滚。此外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，每个借款人将按照代理人在行使其允许的酌情权时可能要求的时间间隔向代理人交付：(I)客户S发票的副本；(Ii)装运或交付的证据；以及(Iii)代理人可能要求的关于抵押品的其他时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试核实。代理商有权以任何方式和通过其认为适当的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的措施以保护其在本合同项下的利益。

(B)本第9.2节规定的物品应符合代理人在其允许的情况下 酌情决定的形式，并由每个借款人执行并不时交付给代理人，仅供S代理人保存担保品记录之用，而借款人S未能将任何此类物品交付代理人，不影响、终止、修改或以其他方式限制代理人S对担保品的留置权。除非代理商另有约定，本第9.2节规定的物品应通过代理商指定的经批准的电子通信的具体方式交付给代理商。

9.3环境报告。

(a) [已保留].

(B)如果任何借款人(I)从任何人(包括任何政府机构)获得、发出或收到任何人(包括任何政府机构)关于在不动产释放或威胁释放应报告数量的任何危险物质的通知(以下称为危险排放)，或(Ii)从任何人(包括任何政府机构)收到任何(A)违反通知、要求提供信息或通知该借款人可能负责调查或清理不动产的环境状况，或(B)要求函或投诉、命令、传票、或其他关于影响不动产或任何借款人S权益或任何借款人的经营或业务的危险排放或违反环境法的书面通知(本文中的任何一项称为环境投诉)，则借款代理应在十(Br)(或五(5)个工作日内，如果该危险排放或环境投诉可合理地预期会导致重大不利影响)，向代理人发出书面通知，说明引起该危险排放或环境投诉的任何借款人所知道的事实和情况(在每种情况下，其形式和实质是代理商合理接受的)。此类信息将提供给 Allow代理，以保护其对抵押品的担保权益和留置权，并且不打算也不会对代理或任何贷款人产生任何与抵押品相关的义务。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 128

(C)借用代理人应立即向代理人提交任何信息请求的副本、潜在责任通知、与借款人拥有、经营或使用的任何场地的危险物质调查或清理相关的潜在责任的要求函，并应代理人的要求继续向代理人提交借款人与对此类索赔具有管辖权的政府机构之间的通信副本，直至该事项得到解决或解决。 借用代理人应立即向代理人转发关于不动产危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本。任何借款人根据任何环境法都必须提交的运营或业务。 提供此类信息仅为允许代理人保护S代理人在担保品上的担保权益和留置权，并不打算也不会对代理人或任何贷款人产生任何与担保品有关的义务。

9.4诉讼。对于影响任何贷款方的金额超过1,000,000美元的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，及时书面通知代理人，无论索赔是否在保险范围内，以及任何诉讼、诉讼或行政诉讼，在任何此类情况下，均可合理地预期产生重大不利影响。

9.5材质引用。在发生以下情况时，立即(但在任何情况下不得晚于获得相关知识后三(3)个工作日)以书面通知代理商：(A)任何违约或违约事件；(B)[已保留](C)任何事件、发展或情况，使提交给代理人的任何财务报表在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则(GAAP)公平地列报任何贷款方截至该等报表日期的财务状况或经营结果；(D)任何累积的退休计划资金短缺，如果该短缺持续两个计划年度且未按守则第4971节的规定予以纠正，则任何贷款方可能须按守则第4971节的规定缴税；以及(E)任何借款方的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；在每一种情况下，描述其性质和借款人拟对其采取的行动。

9.6政府应收款。如果任何借款人与美国、任何州或其任何部门、机构或机构之间的合同产生任何应收账款，请立即通知代理商。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 129

9.7年度财务报表。提供代理(X)在截至2021年12月31日的财政年度的2022年6月15日之前，以及 (y)在截至2022年12月31日的Innovex财年结束后一百二十(120)天内以及之后的每个财年结束后，借款人的综合基础上经审计的财务报表，包括但不限于本财年开始至该财年结束时的损益表、股东权益表和现金流量表以及截至该财年末的资产负债表，所有这些都是根据公认会计原则编制的，并在与先前惯例一致的基础上应用。并由借款人选定的独立注册会计师事务所(会计师事务所)按其允许的酌情决定权(会计师事务所)作出合理详细的报告，并无保留地报告(仅因债务在该意见日期后一年内到期而产生的持续经营或类似的资格)，同意Moss Adams LLP令人满意。会计师报告应附有会计师致借款人的所有管理信函。此外，年度财务报表应附有合规证书。在 任何符合资格的首次公开募股完成后，任何借款人根据第9.7节被要求向代理人或任何贷款人交付或提供的任何信息，如果和当该等信息在Form 10-K年度报告中(或在已向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告的通知后)交付给代理人时，应被视为已交付或提供。

9.8季度财务报表。在每个会计季度结束后四十五(45)天内(应根据第9.7节交付的截至12月的任何季度除外)，向代理人提供未经审计的综合基础上的借款人资产负债表和未经审计的借款人收益、股东权益和现金流量表，以反映从财政年度开始到该季度末和该季度的经营结果，并在与以前做法一致的基础上编制，并且在所有重要方面都是完整和正确的。须受个别及整体对借款人业务运作并无重大影响的正常年终调整所规限，并以比较形式列载上一财政年度相应日期及期间的财务报表。季度财务报告应由首席财务官核证，并附有合规证书。在任何符合资格的首次公开募股完成后，任何借款人根据第9.8节被要求向代理人或任何贷款人交付或提供的任何信息，如果和当该等信息以10-Q表格的季度报告(或在已向美国证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告的通知)交付给代理人时，应被视为已交付或提供。

9.9每月财务报表。在每个月结束后三十(30)天内(除3月、6月、9月和12月外，应根据适用的第9.7和9.8节交付)，向代理人提交未经审计的综合基础上的借款人资产负债表和未经审计的收益表，以及反映从财政年度开始到该月底和该月的经营结果的借款人的股东权益和现金流量，该表应在与先前做法一致的基础上编制，并在所有实质性方面都完整和正确。受制于个别及整体对借款人业务运作并无重大影响的正常年终调整，并以比较形式列载上一财政年度相应日期及期间的财务报表。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 130

9.10 [已保留]其他报道。根据本协议或任何其他文件的规定，在不重复任何此类信息的情况下，在获得信息后立即向代理人提供(A)符合条件的首次公开募股完成后，Innovex发送或提供给以此类身份行事的证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及(B)所有定期和定期报告以及所有注册声明(S-8或类似表格除外)和招股说明书的副本， 如果有，由Innovex向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私人监管机构提交的，对与证券有关的事务具有管辖权。在任何符合资格的首次公开募股完成后，借款人根据本第9.10节被要求向代理人或任何贷款人交付或提供的任何信息，应在收到已向美国证券交易委员会备案的通知后视为已交付或提供。

9.11其他信息。向代理人提供代理人 合理要求的附加信息，以便代理人能够确定借款人是否遵守了本协议和附注的条款、契诺、条款和条件，包括(无需代理人提出任何要求) (A)借款人已授予代理人不动产留置权的情况下，借款人收到的所有环境审计和审查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人S宣布任何新的办公室或营业地点开业的通知，或任何借款人关闭任何现有办公室或营业地点的通知，以及(C)在任何借款人得知此事后，立即通知S任何借款人可能成为其中一方的任何劳动纠纷、与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款人为当事一方或任何借款人受其约束的任何劳动合同到期。

9.12预计业务预算。不迟于借款人每个财政年度开始后三十(30)天，从截至2022年12月31日的财政年度开始，按财政月逐个财政月提供该财政年度借款人的预计经营预算和综合现金流量(包括每个财政月的合并损益表和合并现金流量表以及每个财政月结束时的综合资产负债表)；该等预测须附有由每个借款人的一名获授权人员签署的证明书，表明该等预测是真诚地按照过去的预算和财务报表编制的，而该获授权人员没有理由质疑编制该等预测所依据的任何重大假设的合理性。

9.13与业务预算的差异。应S代理人的要求，代理人在提交第9.7节和第9.8节所述财务报表的同时，向代理人提供一份书面报告，总结借款人根据第9.12节提交的预算中的所有重大差异，并由 管理层就这些差异进行讨论和分析。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 131

9.14诉讼通知、不良事件。向代理人及时发出书面通知：(I)任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的、对任何借款方业务运营至关重要的任何同意的失效或以其他方式终止，(Ii)任何政府机构或任何其他人拒绝续签或延长任何此类同意；(Iii)任何借款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果该等报告表明任何借款方的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或应代理人的要求提供该等报告的副本，以及(Iv)任何政府机构或个人发出的与任何借款方具体相关的任何重大通知和其他通信的副本。

9.15 ERISA通知和请求。如果(I)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，请立即向代理人发出书面通知，并附上一份书面声明，说明该终止事件以及该借款人或受控集团的任何成员已采取或拟采取的行动(如有)，以及(如知道)美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。(Ii)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道发生了一项被禁止的交易(如ERISA第406条和守则第4975条所界定的)，并附上一份书面声明，说明该借款人或受控集团的任何成员已就该交易采取、正在采取或拟采取的行动，(Iii)已就任何计划提交豁免资金的申请，以及任何借款人或受控集团的任何成员就该申请所收到的所有通讯。(Iv)任何现有计划的利益的任何增加或任何新计划的建立或对任何计划的供款的开始，如借款人或受控集团的任何成员以前没有 向其供款，则应发生；(V)任何借款人或受控集团的任何成员应从PBGC收到意向终止计划或指定受托人管理计划的通知，连同每个此类通知的副本。(Vi)任何借款人或受控集团的任何成员应收到国税局根据《准则》第401(A)条就计划的资格发出的任何有利或不利的确定函， 连同每封此类信函的副本；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员应收到关于施加提取责任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何借款人或受控集团的任何成员应未能在该等分期付款或付款的到期日或之前支付守则或ERISA规定的所需分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)任何借款人或受控集团的任何成员 知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划，或(D)多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。在任何借款人或任何子公司或任何附属公司知道或有理由知道发生(I)任何加拿大养老金计划在任何实质性方面违反或断言违反任何适用法律(包括任何适用的省级养老金福利法律)后，应立即采取行动；(Ii)任何加拿大退休金终止事件，适用的加拿大借款人将向代理人递交该加拿大借款人的高级职员的证书，列出有关该事件的详情及该加拿大借款人、该附属公司或联营公司需要或建议采取的行动(如有)，连同向该加拿大借款人、该附属公司、该附属公司、FSRA、加拿大退休金计划参与者(与S福利的个别参与者有关的通知除外)或由该加拿大借款人、该附属公司、该附属公司、FSRA、加拿大退休金计划参与者(与个别参与者有关的通知除外)发出或提交的任何通知(要求、建议或其他方式)。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 132

9.16附加文件。应要求签署并交付代理商可能不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。

9.17对某些时间表的更新。按要求及时向代理商交付相关陈述和保证，以保持有关陈述和保证的真实性和正确性，对附表4.4(B)(I)(设备位置)、4.4(B)(Ii) (库存仓库位置)、4.4(B)(Iii)(营业地点和首席执行官办公室)、4.4(B)(Iv)(不动产)、5.9(知识产权)、5.24(股权)、5.25(商业侵权索赔)、和5.26(信用证权利)；但如无任何违约事件发生并持续发生，借款人只需就适用季度的合规证书的交付情况按季度提供此类更新。借款人根据本第9.17条向代理商提交的任何此类更新后的时间表，应立即自动视为修改和重述之前提交给代理商并作为本协议附件和组成部分的该时间表的先前版本。

9.18 [已保留].

9.19评估。每名借款人特此允许代理人或代理人S代表(A)每年进行一次(X)次的无资产价值评估(X) (1)次，包括一(1)在代理人S允许的酌情决定权下对库存进行全额抵押品评估，如果违约事件没有发生且仍在继续，以及(Y)在违约事件持续期间，在每种情况下借款人承担费用和费用，(B)获得设备和不动产评估，费用和费用由代理人S自行决定。(X)在违约事件发生后和持续期间，或(Y)代理人根据第2.20(E)和(C)节进行选举时，按S代理人信贷和承保政策要求的频率进行所有现场检查，费用和费用由借款人承担；但每年最少须进行一次该等实地查验。任何借款人的资产(包括但不限于因任何许可收购而获得的任何资产)不得计入公式金额的计算中，直到该资产被计入代理商在其允许的酌情权下可接受的现场检查和/或NOLV评估中。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 133

9.20根据允许的收购对时间表进行更新。如果本合同所附任何附表上的任何信息或披露由于任何允许的收购而变得不完整，借款人应向代理商提供对该附表(S)的必要或适当的修订或更新以更新或更正该附表(S)，但对任何附表(S)的该等修订或更新不得被视为在紧接提交该修订或更新的附表(S)之前对本合同所附的该附表(S)进行了修订、修改或取代。或已纠正因任何该等附表的不准确或不完整而导致的任何违反保修或陈述的行为(S)，除非及直至代理商行使其允许的酌情权，以书面形式接受对该等附表的修订或更新(S)。

10.

违约事件。以下任何一个或多个事件的发生应构成违约事件：

10.1拒付。任何借款人在到期时未能支付(A)债务的任何本金或利息(包括但不限于根据第2.9节)，或(B)本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或债务，无论是到期时、根据本协议条款、通过意向预付通知或要求预付款而加速的。

10.2违反 陈述。任何贷款方在本协议、任何其他文件、借款基础证书或任何相关协议或在与本协议或相关协议相关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，应在作出或视为作出之日证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的；

10.3财务信息任何借款人未能（i）在第9.2、9.7、9.8、9.9或9.12条规定到期时提供财务信息（x），或（y）根据本协议或其他文件另有要求时提供财务信息，对于本条款（y）项下的财务信息，自到期之日起十（10）个工作日内 得补救，或（ii）允许根据本协议检查其账簿或记录;

10.4司法行动发布扣押通知（许可的担保除外）、征税、评估、禁令或附加物 （a）针对金额超过1，500，000美元的任何借款人库存或应收账款，或（b）针对任何借款人抵押品的重要部分，在每种情况下，在六十（60）天内均未中止或解除;’

[Innovex]第二份A & R信贷协议 134

10.5不遵守规定。除第10.1条、第10.3条、第10.5(Ii)条和第10.17(I)条另有规定外，以下第10.5(Iii)条特别提及的条款除外：(I)任何借款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议第四条、第六条、第七条或第九条所载的任何条款、规定、条件、契诺；(Ii)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议第四条、第六条、第七条或第九条所载的任何条款、规定、条件任何借款人或担保人与代理人或贷款人现在或以后签订的任何其他文件(本协议除外)或任何其他协议或安排中所载的契约，且未在(X)借款人或担保人收到代理人或贷款人关于该不履行或疏忽的书面通知和(Y)授权人员知道该不履行或疏忽的时间，或(X)任何贷款方未能履行、遵守或遵守任何条款、条款、条件或契诺，第4.5、6.1、6.3、6.13、7.12、9.4、9.6、9.10、9.11(A)或(C)或9.13或(Y)节中包含的本协议的任何其他条款、条款、条件或契诺，在每种情况下，在(A)借款人或担保人收到代理人或贷款人关于该失职或疏忽的书面通知，以及(B)授权人员知道该失责或疏忽的时间(以较早者为准)后十(10)天内未得到补救；

10.6判决书。(A)针对任何贷款方作出的一项或多项支付款项的判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)的总金额超过1,500,000美元(不包括保险)，以及(B)(1)任何判定债权人应依法采取行动，对任何借款人或任何担保人的资产或财产进行征收，以执行任何此类判决，(2)该判决应在连续六十(60)天内保持不解除，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决，不得生效，或 (Iii)任何借款人或担保人的资产或财产因提交、记入或发布该判决而产生的任何留置权，应优先于以代理人为受益人的该等资产或财产的留置权；

10.7破产。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司应(I)申请、同意或接受接管人、临时接管人、托管人、清算人、监管人、接管人和管理人或其全部或大部分财产的受托管理人或类似受托人的接管，(Ii)书面承认其无力偿还到期债务或停止目前业务的经营，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)在任何状态下启动自愿案件，省级或联邦破产法或破产/安排法(如现在或以后生效)，(V)被判定破产或无力偿债(包括在任何非自愿破产或针对其启动的破产程序中加入任何济助令)， (Vi)根据任何破产法提交请愿书，包括寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(Vii)默许或未能在六十(60)天内立即搁置或驳回根据此类破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(Viii)为实现上述任何事项而采取任何行动；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 135

10.8次级债务违约。卖方发生违约事件 次级债务在任何适用的宽限期内不得治愈或免除违约。

10.9留置权优先。根据本协议设立或根据本协议或根据任何相关协议规定的任何留置权因任何原因(本协议明确允许的除外)不再是或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权(仅受允许的、根据适用法律具有优先权的产权负担的限制，此类留置权仅附加于应收款或库存以外的抵押品)；

10.10违反从属协议。任何借款人终止或违反卖方从属协议，或任何借款人 试图终止卖方从属协议，则质疑卖方从属协议的有效性或其在卖方从属协议下的义务。

10.11交叉 默认设置。(X)任何贷款方当时本金余额为1,500,000美元或以上的债务(债务和与卖方附属票据有关的任何债务除外)下发生的任何特定违约事件，或允许任何贷款方的任何此类债务的持有人在预定到期日或终止之前加速此类债务(和/或借款方在此项下的义务)的任何其他事件或情况，均应发生(无论该债务的持有人是否实际上应加速，终止或 以其他方式行使有关此类债务的任何权利或补救措施)或(Y)任何借款方根据其所属的任何其他协议所承担的义务的违约，应具有或很可能产生重大不利影响 ；

10.12违反担保、担保人担保协议或质押协议终止或违反任何担保、担保人担保协议、质押协议或与任何借款人的义务有关而签署并交付给代理人的类似协议，或者如果任何担保人或质押人试图终止，质疑任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其责任；

10.13控制变更 任何控制变更均应发生；

10.14本协议或任何其他文件的任何实质性规定因任何原因而停止有效并对任何贷款方具有约束力，或任何贷款方应以书面形式向代理人或任何贷款人提出索赔；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 136

10.15扣押任何(A)价值超过2,000,000美元的抵押品(不包括借款人的账簿和记录)(个别或合计)应被扣押，但须由政府机构或任何贷款方扣押，或(B)任何贷款方对价值超过2,000,000美元(个别或合计)的抵押品的所有权和权利应成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的，代理人认为，在最终确定后， 导致本协议或其他单据提供的担保的减值或损失；

10.16运营任何借款人S或任何担保人S的主要运营设施在任何时间中断(与因员工休假和/或正常业务过程中的维护而定期关闭除外)，持续时间为 连续二十一(21)天或更长时间，除非此类运营在该时间结束前转移到不同的设施，或者该借款人或担保人应(I)有权在该中断期限内获得：业务中断保险的收益足以保证其在此期间的每日现金需求至少等于紧接初始中断日期之前的连续三(3)个月的平均每日现金需求，并且(Ii)在不迟于任何此类中断的初始日期后三十(30)天内收到上文第(I)款所述金额的此类收益；

10.17养老金计划就任何加拿大养老金计划或第7.16或9.15节中规定的任何事件或条件而言，加拿大养老金终止事件或违反本协议中的任何约定的事件或条件将在任何计划中发生或存在，并且由于该事件或条件以及所有其他此类事件或条件，任何借款人将对计划或PBGC(或两者)承担责任，根据代理人的合理判断，该责任将产生重大不利影响；

10.18反洗钱/国际贸易法遵从性第5.29、5.30、6.17、7.21或7.22节所载的任何陈述、保证或契诺在任何时候都是虚假或具有误导性的；或

10.19可报告的合规事件发生任何可报告的合规事件，或借款人S未能根据第9.16节立即报告应报告的合规事件。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 137

11.失责后贷款人的权利及补救。

11.1权利和补救措施

(A)一旦发生：(I)根据第10.7(Vii)条规定的违约事件(第10.7(Vii)条除外)，所有债务应立即到期并应支付，本协议和贷款人支付垫款的义务应视为终止，(Ii)任何其他违约事件以及此后的任何时间(如果该违约事件未被代理人、所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)以书面形式放弃)，应由代理人经所需贷款人同意后选择。或在被要求的贷款人的指示下，所有债务应立即到期并支付，代理人或被要求的贷款人有权终止本协议，并全部或部分(包括通过减少循环承诺)终止贷款人提供垫款的义务；和(Iii)在不限制第8.2条、第10.7(Vii)条下的任何违约的情况下，贷款人根据本条款提供垫款的义务应暂停，直至该非自愿请愿书被驳回。在违约事件发生和持续期间，(I)代理人有权根据其他文件、PPSA和一般法律或衡平法，行使此处规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消此处授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序变现任何抵押品和/或通过或不通过司法程序 获得和出售任何或所有抵押品的权利。(Ii)代理人可进入任何借款人的S住所或其他处所，无须经过法律程序，亦不对任何借款人承担责任，代理人可随即或在其后的任何时间酌情决定收取抵押品并将其移至代理人认为适宜的地点，并可要求借款人在方便的地点向代理人提供抵押品；(Iii)在有抵押品或无抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点，在一次或多次销售中，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，按代理人 可能选择的价格或价格，以及关于现金、信贷或未来交付的条款，(Iv)通过书面文书指定任何借款人或任何抵押品的一名或多名接管人、接管人、经理或接管人和管理人，并在适用法律允许的范围内，按指定文书或任何补充文书中规定的权利、权力和授权(包括本协议下代理人的任何或所有权利、权力和授权)，并不时撤换任何此类接管人， 任何该等接管人、接管人、经理或由代理人委任的接管人及管理人(就有关该接管人、接管人、经理或接管人及S的责任而言)应被视为适用借款人而非代理人的 代理人，或(V)从任何具司法管辖权的法院取得命令，委任任何借款人的接管人、接管人、经理或接管人及管理人，或出售或取消任何或全部抵押品的赎回权。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值，或属于通常在公认市场上出售的类型，代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理通知，双方同意，在任何情况下，至少在此类出售或出售前十(10)天邮寄给借款代理的书面通知是合理的通知。在任何公开销售代理或任何贷款人可出价(包括信用出价) 并成为买方，代理、任何贷款人或任何其他买方在此后的任何此类销售中应持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的索赔或权利，包括任何股权赎回和所有此类索赔，权利和股权在此明确放弃，并由每个借款人解除。在行使上述补救措施(包括出售库存)时，代理商被授予永久不可撤销、免版税的非独家许可，代理商被授予使用所有借款人S(A)的许可

[Innovex]第二份A & R信贷协议 138

(Br)为销售、广告销售和销售或以其他方式处置库存而与库存有关使用或有用的知识产权，以及为完成未完成产品的制造而使用的设备。出售任何抵押品所变现的现金收益，应按第11.5节规定的顺序用于债务。非现金收益 将仅在债务转换为现金时用于债务。如果出现任何差额，借款人仍应对代理人和贷款人承担责任。

(B)在适用法律要求代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，每个借款人都承认并同意代理人在商业上并非不合理：(I)未能产生代理人合理地认为数额巨大的费用，以准备用于处置的抵押品，或以其他方式将原材料或在制品完成为 成品或其他成品以供处置；(二)未取得第三方同意取得待处置抵押品，或未取得政府或第三方同意(如无其他法律要求)，未取得政府或第三方同意以收集或处置抵押品；(三)未对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或对抵押品的任何不利债权；(四)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他负有抵押品义务的人行使托收救济；(V)透过一般发行的刊物或媒体宣传出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Vi)联络其他人士，不论是否与任何借款人在同一行业内，就收购该等抵押品的全部或任何部分表示兴趣；。(Vii)聘请一名或多於一名专业拍卖师协助出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)通过利用互联网网站处置抵押品，该网站提供抵押品所含类型资产的拍卖，或具有合理的拍卖能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)以批发而不是零售市场的方式处置资产；(X)放弃所有权、占有权或安静享受等处置担保，(Xi)购买保险或信用增强措施，以确保代理人免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或 向代理人提供抵押品收集或处置的保证回报；或(Xii)在代理人合理认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助代理人收集或处置任何抵押品。每一借款人承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明在S代理对抵押品行使补救措施时，代理人的哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本第11.1(B)条中包含的任何内容不得解释为授予任何借款人任何权利或对代理人施加本协议或适用法律在没有本第11.1(B)条的情况下不会授予或施加的任何责任。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 139

S探员的裁量权。代理人有权自行决定代理人可在任何时间追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或全部抵押品采取什么其他行动以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响S代理人或贷款人在本协议项下对借款人或对方的任何权利。

11.3分起跳。根据第14.13条的规定，除了代理人或任何贷款人根据适用的法律可能享有的任何其他权利外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人及该贷款人有权在不作任何通知的情况下，立即申请代理人及该贷款人或其任何关联公司持有的任何借款人的财产，以减少债务，并行使代理人及该贷款人就代理人或该贷款人持有的任何存款而享有的任何及所有抵销权利。代理人可享有的每项此类抵销权应被视为在本合同项下违约事件发生时立即行使，而代理人未采取任何行动，尽管代理人可在以后将此类抵销记入其账簿和记录中(但自被视为行使时起生效)。

11.4权利和补救不是排他性的。列举前述权利和补救办法并不是为了 详尽无遗，任何权利或补救办法的行使不应排除行使本文规定或法律规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法都应是累积的，不可替代。

11.5违约事件后付款的分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理商因债务(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)或与抵押品有关的所有款项(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)、 或与抵押品有关的所有款项可由代理商S酌情决定按如下方式支付或交付，并在申请事件发生后按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人根据本协议和其他文件应支付的所有合理的自付费用和费用(包括合理的律师费)，以及代理人根据或根据本协议条款为抵押品提供的任何公式外贷款和保护性垫款；

第二，支付任何欠代理商的费用；

第三，向每个贷款人支付所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)给 根据本协议条款欠该贷款人的金额；

第四，支付所有债务，包括周转贷款的应计利息；

第五，支付由循环贷款组成的债务的未偿还本金；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 140

第六，支付本协议项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的其他文件(根据上文第四条支付的周转贷款利息除外)；

第七，支付本协议项下产生的债务(现金管理负债和对冲负债除外)的未偿还本金金额(根据上文第五条第(Br)款支付的周转贷款本金除外)，包括根据第3.2(B)节支付任何未偿还信用证的付款或现金抵押。

第八，本协议项下产生的所有其他债务(现金管理债务和对冲债务除外)，应 已到期并应支付(在本协议下，根据其他文件或其他规定)，且未根据上文第一至第七条偿还；

第九，应付代理商的任何现金管理负债和对冲负债，该负债应到期并应支付或以其他方式到期，且未根据上文第#条第#至第#款偿付；以及

第十，根据第(1)款至第(9)款的规定，应使 到期、应付和不偿还的所有其他债务；以及

第十一，将盈余(如果有的话)支付给任何合法有权获得盈余的人。

在执行前述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序使用，直至在申请下一个类别之前耗尽为止；(Ii)每个贷款人应获得(只要它不是违约贷款人)按比例(基于该贷款人当时持有的未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债占当时未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债的比例)可根据上文第6条、第7条、第8条和第10条适用的金额；关于上文第9款，数额等于其比例份额(根据当时未偿还的现金管理负债和该贷款人持有的对冲负债占当时未偿还的现金管理负债和对冲负债总额的比例)；和(Iii)尽管第11.5节有任何相反规定，任何不符合资格方的互换义务不得用其担保项下从该不符合资格方收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或该不符合资格方S抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲责任)支付，但是，应在可能的范围内对其他借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整，这些借款人和/或担保人是此类互换义务的合格合同参与者，以保留对上文第11.5节所述义务的分配；以及(Iv)如果根据上文第7款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，则该等金额应由代理人根据第3.2(B)节作为信用证的现金抵押品持有，并(A)首先用于(A)不时偿还发票人在该信用证项下的任何提款，以及(B)在所有信用证到期后，以第11.5款规定的方式偿还上文第7款、第8款、第9款和第10款所述的所有其他债务。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 141

12.豁免及司法程序。

12.1放弃发出通知。每一借款人特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴、提示、拒付和有关通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的任何其他行动的通知，以及任何形式的其他要求和通知 ，但本协议明确规定的除外。

12.2延迟S代理人或任何贷款人S在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，应视为放弃该等或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件。

12.3陪审团弃权。本协议各方明确放弃因本协议项下产生的任何索赔、反索赔、要求、 诉讼或诉因(A)、与本协议有关而签立或交付的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方与本协议有关的交易、与本协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议，或在每个案件中与本协议有关或与之相关的交易 ，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，每一方在此同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且 本协议的任何一方可以向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

13.生效日期和终止日期。

13.1个学期。本协议适用于借款人、代理人和贷款人各自的继承人和允许受让人，并对其具有约束力，自本协议之日起生效，并应持续至2026年6月10日(术语)，除非按本协议的规定提前终止。借款人可在付清全部债务后提前三十(30)天书面通知代理商，随时终止本协议。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 142

13.2终止。协议终止不影响S代理人或任何贷款人S的权利，或在终止生效日期前已产生的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，且本协议的规定应继续完全有效，直至已订立的所有交易、所产生的权利或权益以及债务已全部及无法履行地支付、处置、订立或清算为止。授予代理人 和贷款人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止，或者借款人的账户可能不时处于零或 信用状况，直到每个借款人的所有债务在本协议终止后都得到了无可挽回的偿付和全额履行，或者每个借款人向代理人和贷款人提供了令代理人和贷款人满意的赔偿。因此，每个借款人放弃其根据《统一商法典》或PPSA(视情况而定)可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，并且代理人 无需向每个借款人发送此类终止声明或向任何备案办公室提交该等终止声明，除非且直到本协议已根据其条款终止且所有债务已以立即可用资金全额支付。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍继续有效，直至所有义务都得到了无可挽回的偿付和全部履行。

14.关于代理人。

14.1任命。各贷款人特此指定PNC作为本协议及其他文件项下该贷款人的代理人。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并根据本协议和本协议的条款以及其他合理附带的权力，行使本协议和本协议项下明确授予或要求代理人的权力和履行其职责，代理人应持有所有抵押品、本金和利息的支付、费用(第2.8(B)和3.4条规定的费用除外)、收费和根据本协议收取的费用，以使贷款人获得应得的 利益。代理商可以通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收取票据)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，且此类指示应具有约束力；但代理人不得被要求采取在代理人S酌情决定下使代理人承担责任或

[Innovex]第二份A & R信贷协议 143

违反本协议或其他文件或适用法律的行为，除非代理人就此获得令代理人满意的合理赔偿。 尽管本协议有任何相反规定，除非第11.1节明确允许，否则任何贷款人不得试图收取或强制执行其在义务方面的任何权利。

14.2职责性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对本协议中包含的任何借款人或高级职员所作的陈述、陈述、陈述或保证负责，或在任何其他文件中或在提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中负责，代理根据或与本协议或任何其他 文件或本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或任何其他文件或任何借款人未能履行其在本协议或任何其他文件项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、账簿或记录。代理人对借款人垫款的责任应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人有信托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将其解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议明确规定。

14.3缺乏对代理的依赖。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续(I)对每一贷款方与本合同项下垫款的发放和继续相关的财务状况和事务进行独立调查，并采取或不采取任何与本协议有关的行动，以及(Ii)对每一贷款方的信誉进行自己的评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，除非任何贷款方根据本合同条款提供。对于本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他文件或任何借款方的财务状况，代理人不对任何贷款人负责，也不需要就本协议、票据、其他文件或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况或任何贷款方的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或任何贷款方的财务状况进行任何查询。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 144

14.4代理人辞职；继任代理人。代理人可以在书面通知各贷款人和借款代理人三十(30)天后辞职，在辞职后，被要求的贷款人将立即(或者，如果被要求的贷款人在书面通知后三十(30)天内没有指定继任代理人，代理人本身可以) 指定一名合理地令借款代理人满意的继任代理人(但在(I)继任代理人是贷款人之一的情况下，或(Ii)在任何违约事件发生后和 期间，不需要借款代理人的批准)。代理人应继续担任本合同项下的代理人，直至指定继任代理人为止。任何该等继任代理人应继承代理人的权利、权力及职责，尤其应继承S代理人于抵押本协议项下所产生的义务或任何其他文件(包括按揭、质押协议及所有账户控制协议)而享有的抵押品的所有留置权、所有权及权益及对该等抵押品的所有留置权，而术语 指该等继任代理人于其获委任时生效，而前S代理人作为代理人的权利、权力及职责将终止，而该前代理人本身并无任何其他或进一步的作为或作为。然而，尽管有上述规定，如果在新代理人S任命生效时，需要采取任何进一步的行动，以规定具有法律约束力和效力的抵押品中的任何留置权从前 代理人转移到新代理人，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者新代理人不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人， 前代理人应继续仅以代理人的身份代表新代理人持有此类留置权，直至新代理人就所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权，但代理人不应 被要求或没有任何责任或责任在该代理人为完善留置权的日期后采取任何进一步行动以继续完善任何此类留置权(但放弃采取任何平权行动以解除任何此类留置权除外)。任何代理S辞去代理职务后，本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于第17.5条下产生的权利，对于其在担任本协议下的代理期间采取或不采取的任何行动，应使其受益(如果辞职，代理人继续根据前一句话的规定、第XIV条的规定和本协议下的任何赔偿权利，包括但不限于第17.5条下的权利，对于与此类留置权有关的其采取或不采取的任何行动，应使其受益)。

14.5代理人的某些权利。如果代理人就与本协议或任何其他文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求贷款人指示，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非代理人已收到所需贷款人的指示；并且代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人根据本协议采取行动或不按照所需贷款人的指示行事而对其提起任何诉讼。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 145

14.6信实。代理商应有权依据其认为真实、正确且已由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传或电传信息、电传或其他文件或电话信息，并就与本协议和本协议项下的其他文件及其职责有关的所有法律事项，在与本协议和本协议项下的其他文件及其职责有关的所有法律事项上，有权依赖并受到充分的保护。代理人可以雇用代理人和事实律师，对于代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实代理人的过失或不当行为不负责任。

14.7违约通知。代理人不应被视为知悉或知悉本协议或其他文件项下发生的任何违约或违约事件 ，除非代理人已收到贷款人或借款代理人关于本协议或其他文件的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知 。如果代理人收到这样的通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动； 前提是，除非代理人收到该指示，否则代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

14.8赔偿。如果代理人没有得到借款人的偿还和赔偿，每个贷款人将按照其在未偿还信用证和未偿还循环贷款中各自未偿还的预付款及其各自的参与承诺的比例偿还和赔偿代理人(或者，如果没有未偿还的预付款，则根据其循环承诺额占循环承诺额总额的百分比)，偿还和赔偿代理人可能受到的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、 诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何性质的支出，因代理履行其在本协议或任何其他文件项下的职责，或以任何与本协议或任何其他文件有关或由本协议或任何其他文件引起的方式而招致或针对其提出的主张；但贷款人不对S代理造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。根据本第14.8条规定应支付的所有款项，应不迟于索偿要求后十(10)天支付。

14.9代理人以个人身份。关于代理人在本协议项下的贷款义务，代理人在本协议项下提供的垫款应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议规定的代理人职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理商可以与任何借款人开展业务，就像它没有履行本协议规定的职责一样，并可以接受任何借款人为与本协议或其他方面相关的服务而支付的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 146

14.10文件的交付。如果代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节所要求的财务报表 或任何借款人根据本协议条款提供的借款基础凭证，而任何借款人没有义务将这些文件和信息交付给每个贷款人，代理人 将立即向贷款人提供此类文件和信息。

14.11借款人向代理人承诺。在不影响其在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下，每个借款人在此承诺与代理人一起不时应要求向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或他们中的任何人的账户不时到期和应付的所有金额，但尚未支付的部分。根据任何该等要求支付的任何款项，均应履行相关借款人S根据本协议为贷款人或相关一个或多个贷款人的账户付款的义务。

14.12不依赖代理商和S客户识别程序。在预付款或本协议是或成为与其他贷款人合作的辛迪加的范围内，每个贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人都不能依赖代理人来执行该贷款人S、关联公司S、参与者S或受让人S的客户识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括31 CFR 103.121(以下修订或取代)中所载的法规，执行客户识别计划或根据《美国国税法》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(以下修订或取代)所载的法规)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)及其颁布的条例或任何其他反恐怖主义法，包括涉及任何借款人、其附属公司或其代理人、其他文件或本协议项下或预期的交易的任何项目的任何计划： (I)任何身份验证程序、(Ii)任何记录保存、(Iii)与政府名单的比较、(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类反恐怖主义法所要求的其他程序。

14.13其他协议。每一贷款人同意，未经代理人明示同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，将该贷款人欠任何借款人的任何金额或任何借款人现在或将来在该贷款人的任何存款账户抵销。尽管 本协议中有任何相反规定，但每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他文件下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或被要求的贷款人的指示或同意下协调进行。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 147

14.14授权解除抵押品及留置权。各贷款人和发行方特此 授权代理人解除根据本协议和其他文件的条款允许出售或解除的任何抵押品。各贷款人和发行人特此授权代理人签署并向借款人提供与资产或财产的出售或其他处置有关的任何和所有留置权解除、终止声明、转让或其他文件，费用由借款人承担，费用由借款人承担，但前提是此类出售或其他处置符合本协议第7.1(B)款的条款或本协议及其他文件的条款所允许的范围。

14.15错误的付款。

(A)如果代理人通知贷款人、出票人或其他有担保的一方，或代表贷款人、出票人或其他有担保的一方(任何该等出借人、出票人、有担保的一方或其他付款收件人)收到资金的任何人(任何该等出借人、出票人、有担保的一方或其他付款收件人)经其全权酌情决定(不论是否在收到第14.15(B)款下的任何通知后)，该付款收件人从代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地被该付款收款人收到(不论该出借人、发行人是否知道，任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式，单独或共同收到)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为代理人的利益以信托方式保管，而贷款人、发行人或其他担保方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两(2)个工作日，以当日资金(以收到的货币)向代理商退还任何该等错误付款(或其部分)的金额。连同自该付款接受者收到该错误付款之日起计的每一天的利息 (或其部分)，直至该金额以有效联邦基金利率和代理商根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者偿还给代理商之日为止。代理商根据第14.15(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第14.15(A)款的情况下，每个贷款人、发行人或其他有担保的一方，或代表贷款人、发行人或其他有担保的一方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期，代理(或其任何关联公司)就此类预付款或还款发送的预付款或还款(Y)没有在代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、发行方或其他有担保的一方或其他此类接收方，否则 知道在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

[Innovex]第二份A & R信贷协议 148

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款或还款方面，应推定有错误(未经代理人书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、发放人或其他有担保的一方应(并应促使任何其他以其名义收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一(1)个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款的细节(合理详细地)通知代理人，并根据第14.15(B)条的规定通知代理人，

(C)每一贷款人、出票人和其他担保方特此授权代理人在任何时候抵销任何其他单据项下欠该贷款人、出票人或其他担保方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该贷款人、出票人或其他担保方支付或分配的任何或所有款项，以抵销根据第14.15(A)条或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何 金额。

(D)在代理人根据第14.15(A)条提出要求后，代理人因任何原因未能从收到该错误款项(或其部分)的任何贷款人或出票人处追回错误付款(或其部分)的情况 (和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者 (该未追回的金额，错误的付款返还不足) ，在代理S随时通知该贷款人或发行方时，(I)该贷款人或发行人应被视为已按面值转让其相关类别的贷款(但不包括其承诺)，该贷款类别与错误付款影响类别(受错误付款影响类别)的金额相等(或代理人指定的较小金额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让，即错误付款不足转让)，外加任何应计及未付利息(在此情况下，代理人可免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，该贷款人或出票人应向借款人或代理人交付任何证明该贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为取得后，作为受让人贷款人的代理人 作为受让人贷款人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或出票人(视情况而定)，而出借人或出票人应停止作为贷款人或出票人(视适用情况而定)对于此类错误的欠款转让，代理人可在登记册中反映其在错误欠款转让的贷款中的所有权权益，但为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺书。代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或发行者所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，代理商应保留所有其他权利、补救措施和

[Innovex]第二份A & R信贷协议 149

针对该出借方或发行方(和/或代表其各自获得资金的任何收款方)的索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会 减少任何贷款人或出票人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应根据合同享有适用贷款人、发行方或其他担保方根据其他文件就该错误付款退回不足(错误付款代位权)享有的所有权利和利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从任何借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在代理人辞职或替换、所有承诺终止和/或任何其他文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款14.15项下承担的义务应 继续有效。

15.借款机构。

15.1借款 代理准备金。

(A)借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份 以口头、书面或电子方式(包括但不限于，经批准的电子通讯)(I)借款、(Ii)请求垫款、(Iii)请求签发信用证、(Iv)签署和背书票据、(V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请书、担保协议、补偿协议和信用证协议，以及现在或今后需要的所有其他证书、通知、书面材料和进一步保证 。(Vi)就利率作出选择，(Vii)就信用证作出指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与签发人达成协议，及(Viii)以其他方式根据本协议及其他文件采取行动，并以该借款人或该等借款人的名义采取行动，并特此授权代理人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

(B)按照本协议规定的方式，将本信贷安排作为与借款代理的共同借款安排处理，仅作为对借款人及其请求的一种便利。代理人或任何贷款人均不因此而对借款人承担责任。为了促使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并保证代理人和每个贷款人不会因任何人因以下原因而对代理人或任何贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到损害

[Innovex]第二份A & R信贷协议 150

代理人或任何贷款人对借款人融资安排的处理，代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本条款第15.1条采取的任何其他行动，但因受赔偿方故意的不当行为、恶意或严重(不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)除外。

(C)所有债务应是连带的，每一借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一借款人的该等债务和债务绝不受代理人或任何贷款人给予任何借款人的任何延期、续期和宽免、代理人或任何贷款人未能向借款人发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未能追索或维持其针对任何借款人的权利、代理人或任何贷款人解除现在或以后从任何借款人取得的任何抵押品的影响。并且 每个借款人同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的，不受代理人或任何贷款人对其他借款人的优先追索权或为该借款人承担的S义务或缺乏该等抵押品的任何抵押品的影响。每个借款人放弃所有担保抗辩。

15.2放弃代位权。每一借款人明确放弃该借款人现在或以后可能对任何其他借款人或任何其他直接或或有责任承担本协议项下义务的人，或对任何其他借款人的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)享有的代位权、报销、赔偿、免责、出资的权利，以偿还债务，直至本协议终止，并全额偿还债务。

15.3共同企业。每个借款人的成功运营和状况取决于借款人群体作为一个整体的职能的持续成功履行，每个借款人的成功运营取决于每个其他借款人的成功业绩和运营。每个借款人都希望直接或间接地从其他每个借款人的成功运营中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每个借款人都期望直接或间接地从贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人提供的信贷中获得利益(并且每个借款人的董事会或其他管理机构已经确定，可以合理地预期获得利益)。每个借款人都已确定，本协议和将由其签署的任何其他文件的签署、交付和履行 符合其公司目的，将为该借款人带来直接和间接的利益，并符合其最大利益。

16. 保证。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 151

16.1无条件担保。各担保人作为主债务人，而不仅仅是担保人，在所有债务到期时，无论是到期、加速、提前还款通知或其他方式，无条件地与其他担保人共同和分别担保所有债务的按时履行； 但就任何掉期债务项下或与任何掉期债务有关的债务而言，前述担保仅在该担保人在订立此类掉期债务时是合格的合同参与者的范围内有效，且该等债务及其担保不排除对冲债务。任何担保人根据本担保支付的每一笔款项均应以美国的合法货币立即可用资金支付， (A)不得抵销或反索赔，以及(B)任何当前和未来的费用以及任何导致费用和所有罚款、利息和其他付款的条件或限制，或因此而产生的费用和所有罚款、利息和其他付款(不包括税)(不含税或不含税)免费且不扣除或扣留，除非法律强制担保人支付此类税。

16.2持续保证。本第16条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有 义务。

16.3项豁免。各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地在适用法律未禁止的范围内放弃(I)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本协议项下的任何其他通知，(Ii)要求付款、拒付、退票或不付款通知，债务的现在和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，(Iii)代理人保护、担保、完善或保险任何担保权益或对受其约束的任何财产的留置权的任何要求，或用尽任何权利或 对任何其他贷款方、任何人或任何抵押品采取任何行动，(Iv)强制执行本合同或任何借款方履行义务的任何其他行动、事件或前提条件，以及(V)任何借款方因缺乏能力或权威或任何其他抗辩而引起的抗辩，或因停止履行任何义务的原因而发出的任何通知、要求或抗辩，但贷款方已全额支付和履行义务以及任何其他担保或担保已或将由代理人获得的抗辩除外。

16.4无辩护。本协议或任何其他文件或与之相关的任何其他协议或文书，或其全部或任何部分义务或任何附属担保的无效、不规范、无效或不可强制执行，不得影响、损害或成为本协议项下的抗辩。

16.5付款担保。本协议项下的担保是付款和履约担保，而不是托收担保，且每个担保人的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本条款第十六条的条款和条件，而无论是否针对任何其他借款方或其他人提起任何诉讼。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 152

加入了任何此类操作。每一担保人均放弃要求代理人以任何贷款方或任何其他人为受益人而持有的用于支付债务的任何担保或代理人账簿上任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利。选择在一种形式的诉讼或程序中继续进行，或针对任何人或任何义务进行，均不构成放弃S代理 在任何其他形式的诉讼或程序中进行或针对任何其他人的权利，除非代理已书面表示有任何此类权利。在不限制前述一般性的情况下，代理人根据任何证明或保证任何贷款方对代理人的债务的任何文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼，不应减轻任何担保人的责任，除非代理人通过该诉讼或诉讼程序收到因债务而实际支付的款项，尽管任何该等选择、诉讼或诉讼对任何贷款方的代位权具有影响。

16.6绝对负债。每一担保人的责任应是绝对、无条件和无条件的，不得因任何原因而受到任何减少、限制、减值、解除或终止(事先不能全额支付所有义务除外)，包括但不限于任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，并且 不得因任何其他义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、退还或终止的约束。在不限制上述规定的一般性的情况下，每一担保人的义务不得被解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：

(A)付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，和/或付款或履行、解除、续签或变更的时间的任何变更或延长，或与任何义务、其任何担保有关的任何新协议的任何变更或延长，或 因此而直接或间接产生的任何责任，或本协议或任何其他文件的任何撤销、修订、放弃或其他修改，或任何同意背离本协议或任何其他文件，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的债务增加。

(B)任何出售、交换、免除、退回、损失、放弃、任何财产的变现，任何人在任何时间质押或抵押以保证或以任何方式保证所有或任何债务，及/或对任何该等财产的任何留置权的抵销，或未能完成或继续完成任何该等留置权，或延迟完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务的任何其他担保作出任何修订或放弃，或同意放弃任何其他担保；

(C)代理人没有根据本协议或任何其他文件或任何其他文件或文书的规定，向任何借款方或任何其他贷款方或任何其他人主张任何索赔或要求，或执行任何权利或补救措施；

(D)任何债务的任何和解或妥协、其任何抵押或任何直接或间接就该等债务或本协议所招致的法律责任(包括本协议下的任何法律责任)，以及任何贷款方向任何其他贷款方以外的债权人支付任何债务(不论是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排或妥协；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 153

(E)以任何方式将抵押品或其收益用于所有或任何 债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款方的所有或任何债务或任何其他资产；

(F)本协议或任何其他文件或与之有关的任何其他协议或文书的无效、不合规、可撤销、无效或不可执行，或其全部或部分义务或任何附属担保；和

(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方风险的任何其他协议或任何性质的情况，或在法律或衡平法上可能构成本协议项下担保的抗辩或解除，或任何贷款方的义务，或根据本协议和/或其他文件向贷款方提供的预付款或其他财务通融的抗辩或解除的任何其他协议或情况。

16.7放弃发出通知。代理人有权在没有通知任何担保人或征得担保人同意的情况下进行上述任何行为，每个担保人明确放弃通知、同意、了解和参与任何与上述任何协议有关的权利，或任何其他当前或未来发生的与义务有关的事件，无论是根据本协议还是其他方式 ，也放弃任何质疑或质疑上述任何事项的权利，并放弃该担保人因此类行为可能产生的任何抗辩。

16.8 S探员的自由裁量权。代理人可随时(无论在本协议撤销或终止之前或之后)，无需任何担保人的同意或通知，也无需对任何担保人承担责任或损害或解除义务，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何义务 ，而不论什么义务仍未支付。

16.9复职。

(A)如代理人曾提出申索，要求偿还或收回该人为付款或因任何义务而收取的任何一笔或多於一笔款项，而该人因任何理由(包括但不限于任何对该人或其各自财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令)偿还全部或部分上述款项，则本协议所载的担保条文应继续有效或自动恢复(视属何情况而定)，或该人与任何该等索赔人(包括任何贷款方)达成的任何索赔的任何和解或妥协；在这种情况下，每一贷款方特此同意

[Innovex]第二份A & R信贷协议 154

该判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对借款方具有约束力，即使本协议已被撤销或任何票据或其他证明有任何义务的票据被取消，且每一贷款方应对代理人负有偿还或追回的金额的责任，其程度与该人(S)最初从未收到该金额的程度相同。

(B)代理人不得被要求将任何资产调拨给任何贷款方，或作为抵押品或用于支付债务。

(C)任何贷款方均无权就代理人目前或未来持有的任何担保向代理人索偿或与代理人的任何申索同等优先，或主张任何借款方对任何贷款方的任何责任的申索优先于或与代理人的债务申索相同，且任何贷款方无权就代理人所持有的任何担保义务与代理人竞争，或就代理人所持有的任何担保提出任何同等或优先的申索。

(D)如果任何贷款方向代理人支付了任何款项，而这笔款项根据任何联邦或州法规或普通法或公平原则被宣布全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给任何人，则在此类付款的范围内，拟支付的债务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，由此产生的恢复的债务应继续由各借款方担保，不受中断。

(E)任何借款方应付给任何其他借款方的所有现有和未来款项，无论是因代位权、报销权、缴款权、赔偿权或其他权利而产生的，均转让给代理人，作为该借款人在本合同项下对代理人承担的S责任的额外担保，并延期支付给代理人，并从属于代理人优先获得全额付款的权利 。除非本协议另有禁止，任何贷款方从任何其他借款方收到的所有款项应由该贷款方作为代理人和受托人持有。只有在全额现金支付债务(未提出索赔的或有债务除外)、所有承诺不可撤销地终止以及本协议不可撤销地终止时，这种转让、延期和从属关系才应终止。

(F)每一贷款方承认这一转让和从属地位，并在违约事件发生时和持续期间， 同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不向任何其他借款方支付任何借款债务。各借款方同意全面执行本合同的规定。

16.10留置权从属；补救停顿。无论附加的顺序或时间，或完善的顺序、时间或方式，或任何文件或文书的归档或记录的顺序或时间，或任何抵押品中以代理人或任何贷款方为受益人的完成留置权的其他方法，以及即使本协议或任何证明任何贷款方欠任何其他贷款方债务的协议中可能包含的任何相互冲突的条款或条件，

[Innovex]第二份A & R信贷协议 155

以代理人为受益人的抵押品留置权具有且应优先于对任何贷款方的抵押品留置权(包括但不限于任何贷款方因行使无担保贷款人救济而产生的任何留置权)，且此类对任何贷款方的留置权在各方面都受制于并应从属于代理人的留置权，以随时完全履行未偿义务。 在全额现金支付所有债务之前，任何贷款方不得对任何其他贷款方行使任何权利或补救措施，以该另一借款方的有担保债权人的身份出售、止赎、变现或清算任何抵押品，包括行使有担保的一方根据《统一商法典》第9条享有的任何权利或救济。

16.11诉讼时效。任何承认或新的承诺，无论是通过支付本金或利息或其他方式，也无论是由任何借款方或其他人就任何义务作出的，如果对代理人有利的诉讼时效已经开始生效，则应停止该诉讼时效的实施，如果该诉讼时效期限已经到期，则应阻止该诉讼时效的实施。

16.12利息。任何担保人在本合同项下不时支付的所有到期、欠款和未付款项应按当时就预付款收取的年利率计息(不与标的债务的利息重复)。

16.13货币兑换。在不限制本协议中的任何其他权利的情况下，如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本担保或任何其他文件的判决，有必要将本协议项下到期的任何金额以判决货币以外的任何货币兑换成该司法管辖区的货币(在此称为判决货币)，则应按判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。就此而言，？汇率是指代理商在相关日期下午12：00左右准备在纽约、纽约对判断货币抛售类似金额的货币的汇率。如果判决作出之日的前一个营业日与到期款项的支付日期之间的汇率发生变化，则每个担保人应在付款日支付必要的额外金额(如有)，以确保在该日支付的金额是以判决货币计算的金额，而当按付款日的汇率折算时，该金额即为本担保或任何其他货币的到期金额。担保人根据第16.13条应支付的任何额外款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或与本协议或任何其他文件获得的任何其他到期款项的判决的影响。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 156

16.14确认。每位担保人确认收到本《协议》和其他文件的副本。每个担保人都对贷款方和贷款方的财务状况进行了独立调查。代理人未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事物作出任何陈述或担保，代理人亦未就本第16条所适用的任何贷款方的债务金额或性质作出任何陈述或保证，亦未就代理人或代理人的任何高级人员、代理人或雇员或其任何代表作出任何其他口头陈述、协议或承诺，各担保人在此明确承认未作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证。

17.

其他的。

17.1适用法律。本协议和每个其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)，应根据纽约州《一般义务法》第5-1401节的规定，受纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖和解释。任何借款方就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起的或针对其提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，并且，通过签署和交付本协议，每个借款方一般和无条件地接受前述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束，但仅限于每个加拿大借款人。代理人和贷款人不得自行决定在加拿大阿尔伯塔省法院对其提起任何诉讼。每一贷款方特此放弃对其进行的任何及所有处理程序的亲自送达，并同意所有该等处理程序的送达可通过寄往第17.6节所述地址的挂号信或挂号信(要求寄回收据)的方式向借用代理人送达，并且这样做的送达应被视为在寄存在美利坚合众国的邮件中后五(5)天内完成，或在S代理人的选择下，以借款代理人的送达方式送达，借款人不可撤销地指定S代理人为该借款人或S代理人，以便在纽约州境内接受送达。本协议不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一借款方均不对本合同项下提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点提出任何异议，并且不得因缺乏管辖权或地点或因法院不方便而提出任何抗辩。每一贷款方放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该贷款方的任何司法程序的权利。任何贷款方对代理人或贷款人提起的任何司法诉讼，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，只能在纽约州纽约县(或就任何加拿大借款人而言，加拿大艾伯塔省)的联邦或州法院提起。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 157

17.2完全理解。

(A)本协议和同时签署的文件包含各贷款方、代理人和贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由借款人S、代理人S和贷款人S各自的高级职员以书面形式签字，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或 终止，不得通过口头或任何交易过程，或除书面协议以外的任何方式，由被控方签署。尽管有上述规定，代理商仍可修改本协议或任何其他文件，以补全遗漏内容或更正行政性质的错误内容，而无需书面修改，前提是代理商应将任何此类修改的副本发送给贷款方和每个贷款人(副本可通过电子邮件提供)。每一借款方承认，已就本协议和其他文件的执行听取了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

(B)在符合本第17.2(B)条的规定的情况下，被要求的贷款人、代理人和适用的贷款当事人可不时就本协议或贷款当事人签署的其他文件订立书面补充协议，以增加或删除任何规定，或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或借款人在其项下的权利或其中的条件、条款或条款，或放弃任何违约事件，但仅限于此类书面协议中规定的范围；但此类补充协议不得：

(I)在未经直接受影响的贷款人同意的情况下，提高任何贷款人的循环承诺额或定期贷款承诺额的适用百分比，或循环承诺额或定期贷款承诺额的最高金额(如适用)。

(Ii)未经直接受影响的贷款人同意，延长任何垫款(不包括任何强制性预付预付款的到期日)或应付给任何贷款人的本金或利息的期限或时间，或降低任何垫款所承担的本金金额或利率，或减少应付给任何贷款人的任何费用(但被要求的贷款人可选择豁免或撤销根据第3.1节征收的违约率或根据第3.2节征收的信用证费用违约率(除非由代理人施加))；

(3)未经直接受影响的每个贷款人同意而增加最高循环预付款 ；

[Innovex]第二份A & R信贷协议 158

(4)未经所有贷款人同意，更改所需贷款人一词的定义，或更改、修正或修改第(Br)款第17.2(B)款；

(V)未经所有贷款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5条的规定；

(6)未经所有贷款人同意，解除或从属于任何日历年内总价值超过2,000,000美元的抵押品(根据本协议的规定除外)的S留置权；

(Vii)未经所有贷款人同意，擅自变更代理人的权利和义务；

(Viii)除以下(E)款另有规定外，如果在循环垫款生效后，在未经直接受影响的每个贷款人同意的情况下，循环垫款的余额将超过公式金额的连续六十(60)个工作日或超过公式金额的百分之一百一十(110%)，则允许循环垫款。

(9)在未经持有循环承诺的所有贷款人同意的情况下，将预付款提高到超过截止日期生效的预付款，或以其他方式修改公式金额或其中使用的任何组成部分或定义，如果这样做的效果是提供更多信贷或贷款；

(X)在未经所有贷款人同意的情况下，修改或放弃本协议第11.5节、第2.6(E)节或要求贷款人按比例分担付款或付款申请顺序的任何其他条款；或

(Xi)未经所有贷款人同意，解除任何担保人在本协议或任何其他文件项下的义务。

(C)任何此类补充协议应平等适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为治愈并不继续，但特定违约事件的豁免不得延伸至任何后续违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害随之而来的任何权利。

(D)如果代理人根据本第17.2条请求贷款人同意，但该同意被拒绝，则代理人可根据其选择，要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或由代理人指定且借款代理人(指定贷款人)可接受的任何其他人，转让的价格等于(I)当时未偿还的本金金额加上(Ii)贷款人应计及未付的利息和手续费，利息和手续费应在从贷款方收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人应在贷款人S拒绝后四十五(45)天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)签署的承诺书转让补充条款，在收到通知后五(5)天内将其利息转让给代理人或指定贷款人。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 159

(E)尽管(I)存在违约或违约事件， (Ii)第8.2节规定的任何其他适用条件尚未得到满足，或贷款人因任何原因终止了本协议项下提供循环垫款的承诺，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人可酌情决定，无需任何贷款人同意，自愿允许未偿还的循环垫款在任何时候超过公式金额的10%(10.00%)，持续时间最多为公式金额的10%(10.00%)，最多连续六十(60)个工作日(公式外贷款)；但所有未偿还的公式外贷款和保护性垫款的总额不得超过公式金额的(X)10%(10.00%)和(Y)最大循环垫款金额中较小的 。如果代理人愿意以其唯一和绝对的酌情权允许此类公式外贷款，持有循环承诺的贷款人应有义务根据其各自的循环承诺百分比为此类公式外贷款提供资金，此类公式外贷款应按需求支付，并应按国内利率贷款构成的循环垫款的违约率计息 ；但如果代理人确实允许公式外贷款，代理人和贷款人都不应因此被视为改变了第2.1(A)节的限额，任何贷款人也没有义务为超过其循环承诺额的循环垫款提供资金。就本段和下文(F)段而言，根据本条款授予代理人的酌处权不排除因任何原因而意外超过公式金额而不时导致的非自愿超支，包括但不限于之前被视为符合条件的应收款、符合条件的未开单应收款或符合条件的库存(视情况而定)变得不符合条件的抵押品，用于减少未偿还循环垫款的应收款之后因资金不足而退还，或超支以保护或保全抵押品。如果代理人不情愿地允许未偿还的循环垫款超过公式金额的10%(10.00%)，代理人应尽其所能让贷款方在实际可行且不与超出原因相抵触的情况下尽快减少超出的部分。在代理人确定存在非自愿超支后作出的循环垫款应被视为非自愿超支，并应根据前一句话 减少。如果任何公式外贷款实际上并非由本第17.2(E)条规定的其他贷款人提供资金，代理人可酌情选择为此类公式外贷款提供资金，并且 由代理人提供资金的任何此类公式外贷款应被视为由代理人提供并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有循环承诺的贷款人根据本协议和与此类循环垫款有关的其他文件而享有的所有权利(包括应计利息)和补救措施。

(F)除(且不能取代)本第17.2条允许的任意循环垫款外，借款方和贷款人在任何时候授权代理人S全权酌情决定，无论(I)违约或违约事件的存在，(Ii)第8.2节规定的任何其他适用条件是否未得到满足，或贷款人在本条款项下提供循环垫款的承诺是否因任何原因终止，或 (Iii)本条款的任何其他相反规定

[Innovex]第二份A & R信贷协议 160

根据第2.1(A)节的规定，代理人根据其合理的商业判断，认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还垫款和其他债务的可能性，或(C)支付根据本协议的条款应向贷款方收取的任何其他金额(统称为保护性垫款)的贷款人向贷款方提供循环垫款的协议；但所有未偿还的保护性垫款和公式外贷款的总额不得超过公式金额的(X)10%(10.00%)和(Y)最大循环垫款金额中较小的一个。持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并在代理人要求时，按照其各自的循环承诺百分比与代理人达成和解。如果任何保护性垫款实际上不是由本第17.2(F)条规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人提供并欠代理人的循环垫款，代理人应有权享有持有循环承诺的贷款人在本协议和与该等循环垫款有关的其他文件项下的所有权利(包括应计利息)和补救措施。

17.3继任者和受让人；参与；新贷款人。

(A)本协议对贷款方、代理人、每个贷款人、所有未来的义务持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(在任何情况下，包括以有限责任公司分部的方式)。

(B)每一贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一家或多家贷款人可以随时、不时地将预付款中的参与权益出售给其他人(每个受让人或参与权益的购买者，即参与人)。各参与方可对其持有的预付款部分或本协议项下应支付的其他债务完全行使所有付款权利(包括抵销权)，就如同该参与方是其直接持有人一样(为免生疑问，包括第3.10节规定的权利)，但须遵守与直接持有人相同的要求和限制(为免生疑问，包括第3.10(E)节的文件要求(应理解为第3.10(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。但(I)贷款方支付给任何参与方的金额，不得超过贷款方在贷款人保留其在本协议项下的垫款或本协议项下应付的其他债务中的利息的情况下应向贷款方支付的金额，除非将参与权出售给贷款方或事先书面同意，以及(Ii)在任何情况下，贷款方均不需要支付因相同情况而产生的任何此类金额，并就本协议项下应支付给贷款方和参与方的相同垫款或其他债务 。在任何此类出售后，该贷款人和S在其他文件项下的义务将保持不变，该贷款人将继续对其履行单独负责，该贷款人仍将是任何此类贷款的持有人，合同各方应继续单独和直接与此类贷款打交道。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 161

与其他单据相关的贷款人。任何贷款人出售此类参与的任何协议应规定，除第17.2(B)条第(Ii)、(Iv)或(V)款所述的规定外，该贷款人应保留行使该贷款人的权利和履行本协议项下的每一担保方的S义务的唯一权利和责任，包括同意对任何其他文件的任何规定进行任何修改、补充、修改或放弃的权利。每一贷款方特此授予任何参与人对该参与人实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为参贷人S在垫款中的权益的担保。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维护一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议或其他文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息，包括在本协议或任何其他文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。

(C)经代理人同意，任何贷款人可将其在本协议及其他文件项下或与本协议及其他文件项下的循环垫款及/或定期贷款及其他文件项下或与之有关的全部或任何部分权利及义务出售、转让或转让给一名或多名额外人士及一名或多名额外人士 根据承诺转让补充协议，承诺垫款的最低金额不少于5,000,000美元，但须由购买贷款人、转让人贷款人及代理人签署，并交付代理人以供记录，但条件是：关于本协议项下的循环预付款和/或本协议项下的定期贷款，每次部分转让应作为转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，该贷款人拥有该贷款的权益。在签署、交付、承兑和记录时，从根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期起及之后， (I)根据该承诺转让补充书项下的购买贷款人应是本协议的一方，并且在该承诺转让补充书规定的范围内，享有贷款人的权利和义务，并具有适用于该承诺转让补充书的循环承诺百分比和/或定期贷款 承诺百分比；和(Ii)在该承诺转让补充书规定的范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务，该承诺转让补充书为此目的创设了一项创新。该承诺转让补充应被视为在必要的范围内，且仅在必要的范围内，反映该采购贷款人的增加以及因该采购贷款人购买了该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比的相应调整。每一贷款方特此同意增加该购买贷款人，并相应调整因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比(如适用)。贷款方应签署和交付此类进一步的文件，并采取此类进一步的行动和事情，以实现上述规定，

[Innovex]第二份A & R信贷协议 162

但是，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(Y)转让给获准受让人，否则必须征得贷款方的同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但除非贷款方在收到转让前通知后五(5)个工作日内向代理人 发出书面通知表示反对，否则应视为已同意此类转让。

(D)除PNC外的任何贷款人，经代理人 和借款代理人(在每种情况下均不得无理扣留或拖延，或PNC自行决定)的同意，可直接或间接将其根据或与本协议和其他文件项下的循环垫款和/或定期贷款及其他文件项下的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给一个实体，无论是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或(I)从事制造、购买、在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信用延伸，以及(Ii)由转让贷款人或该贷款人的关联公司(购买CLO和 连同每个参与者和购买贷款人，每个受让人和受让人合称为受让人)根据承诺转让补充条款进行适当修改以反映将被转让的利息(经修改的承诺转让补充条款)，该承诺转让补充条款由任何中间买家、采购CLO、转让人贷款人、借款代理和代理(视情况适用而定)签立并交付代理记录。自根据该经修改的承诺书转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该经修改的承诺书转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该经修改的承诺书转让补充书应成为本协议的一方，并在经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，享有出借人的权利和义务，以及(Ii)在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，出让方贷款人应被解除其在本协议项下的义务 ，经修改的承诺书转让补充书为此目的创造了一项创新。该经修改的承诺书转让补充书应被视为对本协议的修正，其范围仅限于反映该采购CLO的增加所必需的程度。每一贷款方特此同意增加该采购CLO。借款人应当签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前款规定。

(E)代理人应在其地址保存一份向其交付的每份承诺额转让补充和经修改的承诺额转让补充书的副本，以及一份登记册(登记簿)，用于记录每个贷款人的名称和地址以及本合同项下的未偿还本金、应计和未付利息及其他应付费用。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应是决定性的，每一贷款方、代理人和贷款人应将姓名记录在登记簿中的每一个人视为本协议中记录的预付款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何贷款人应可在任何合理的时间及不时查阅登记册。代理商应在向适用的采购贷款人和/或采购CLO进行的每笔转让或转让(中间买方除外)的生效日期收到适用的采购贷款人和/或采购CLO应支付的费用3,500美元。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 163

(F)每一贷款方授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露借款人S根据本协议或与贷款人S根据本协议或与贷款人S的信用评估有关的、由贷款方或其代表根据第17.15节规定的保密要求交付给贷款方的有关贷款方的任何和所有财务信息。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(H)尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何(I)借款人或任何借款人S的关联公司或子公司，(Ii)违约贷款人或其任何子公司，或成为本协议项下的违约贷款人或其子公司，或(Iii)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)的任何人。

17.4付款的申请。代理人有权继续使用或撤销和重新使用任何付款以及任何 和抵押品的所有收益作为债务的任何部分。如果任何贷款方支付或代理或任何贷款人收到任何贷款方S利益的抵押品的任何付款或收益，该等款项或收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法理由被搁置或要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他方，则在该范围内，拟履行的 义务或其部分应被恢复并继续，如同该等付款或收益未被代理人或该贷款人收到一样。

17.5赔偿。每一贷款方应针对任何和所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用和支出(包括律师的费用和费用(仅限于代理人、发行人和贷款人的一名律师)的律师费和费用，如有必要，将所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、费用和支出视为一个整体，包括律师的费用和支出)，并为其辩护、保护、赔偿、支付和节省。任何适用司法管辖区的一名当地律师对这些人(作为一个整体))(统称为索赔)，这些索赔可能强加给任何受补偿方，或由其招致，或以任何方式与以下各项直接或间接相关或由此产生：(I)本协议、其他文件、垫款和其他义务和/或本协议预期的交易，包括交易，(Ii)任何受保障方在延迟或满足任何条件后才采取的任何行动或没有采取行动或采取行动 与协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理、根据本协议及根据本协议建立的信贷安排和/或本协议拟进行的交易(包括交易)的谈判、执行、交付或管理有关的任何行动或不作为或行动，(Iii)任何借款方S

[Innovex]第二份A & R信贷协议 164

未能遵守、履行或履行其在本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证下的任何契约、义务、协议或义务，或违反本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证，(Iv)执行代理、发行方或任何贷款人在本协议和其他文件下的任何权利和补救措施，(V)因任何贷款方、任何附属公司或子公司违反任何反恐怖主义法而威胁或实际施加罚款或处罚，或返还利益，以及(Vi)任何索赔、诉讼、任何政府机构或机构、任何借款人、任何借款人的任何附属公司或附属公司、任何担保人或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、本协议或其他文件中预期或提及的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项而提起或进行的诉讼或调查，无论代理人或任何贷款人是否为协议或其他文件的一方，在每一种情况下，除非上述任何情况是由于严重疏忽、不诚实信用、受赔偿方的故意不当行为或欺诈行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，每一贷款方应保护、保护、赔偿、支付并保护每一受补偿方免受(X)因开立任何信用证或因开立任何信用证而直接或间接引起或以任何方式与之相关或作为其结果的任何受补偿方可能受到的、由其招致的或针对其提出的任何索赔，以及(Y)根据任何环境法就不动产、任何危险排放、影响不动产的任何有害物质的存在(无论其是否源于不动产或任何相连不动产)，包括由任何环境法规定的对不动产施加或主张任何留置权的任何索赔，以及因上述原因造成的不动产价值的任何损失，但此类损失、责任、损坏和费用可归因于代理人或任何贷款人在每种情况下的行为导致的危险排放的范围除外，但如果上述任何事项因严重疏忽而产生，受补偿方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。贷款方在发现不动产中存在任何危险物质时，应承担前一句规定的义务，无论联邦、州、省或地方环境机构是否已采取或威胁采取任何与危险物质存在有关的行动。在不限制前述一般性的情况下，本赔偿适用于任何人因任何贷款方未能遵守环境法律(包括适用于固体或危险废物材料，包括危险材料和危险废物或其他有毒物质)而根据任何环境法针对或产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和 任何种类或性质的支出(包括律师的合理费用和支出)。本节17.5不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税种以外的其他税种。因任何非税索赔而产生的。根据本第17.5条规定应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)天支付。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 165

17.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可发送给借款代理人或任何借款人，或代理人或任何贷款人，地址如下所述的各自地址，或下文指定为本节规定的更改地址通知中指定的其他地址。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本17.6节的目的，即通知)应通过电话或书面 (包括电子传输(即，E-mail)或传真传输，或在贷款方被定向到的网站(互联网张贴)上发布此类通知(互联网张贴)，如果此类互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)之前已按照本节第17.6节规定的另一种方式送达本合同适用各方。 任何此类通知必须按照第17.6节中各自名称下规定的地址和号码，或根据任何该等当事人随后发出的未撤销的通知，交付给本合同的适用各方。 根据本17.6节给出。任何通知均为有效通知：

(A)如果是专人交付，交付时；

(B)如以邮寄方式发出，则在通知寄存在美国邮政服务机构后四(4)天，并要求预付头等邮资，并要求回执；

(C)就电话通知而言，当通过电话联系当事一方时，如果不迟于下一个营业日以专人递送、传真或电子传输、互联网邮寄或隔夜快递送达确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)确认送达该电话通知；

(D)在传真发送的情况下，如果发送通知的一方从其自身的传真机收到了送达通知的确认，则在发送通知的一方将通知发送到适用一方的S传真机S的电话号码时；

(E)如果是电子传输，在实际收到时；

(f)如果是互联网发帖，在通过本第17.6条规定的其他方式交付此类发帖通知后 （包括访问此类网站所需的信息）;和

(G)如果由 任何其他方式(包括隔夜快递)提供，则在实际收到时。

任何向借款代理人或任何贷款方发出通知的贷款人应同时将通知副本发送给代理人，代理人应在收到通知后立即通知其他贷款人。

(A)

如果发送给代理或PNC，地址为：

PNC银行，全国协会

罗斯大道2100号，套房1850

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意： 关系经理（Innovex）

电话：214-871-1200

传真：214-871-1265

[Innovex]第二份A & R信贷协议 166

将副本复制到：

PNC银行，全国协会

PNC代理服务

PNC 第一侧中心

第一大道500号（Mailstop：P7-PFSC-04-1）

宾夕法尼亚州匹兹堡15219

注意：迈克尔·布西

电话：（412）807.7002

传真：（412）762-8672

另加一份副本，以：

荷兰骑士有限责任公司

艺术广场一号

1722 Routh Street，1500套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：米歇尔·W苏亚雷斯

电话：（214）964-9500

传真：（214）964-9501

(B)

如果是针对代理人以外的分包商，如其行政调查问卷中指定的

(C)

如果向借款代理人或任何贷款方：

Innovex Downhole解决方案公司

4310 N。Sam Houston Parkway

德克萨斯州休斯顿77032

注意：肯德尔·里德

电话：281-602-7815

Email: kendal.reed@innovex-inc.com

将副本复制到：

Amberjack Capital LLC

大街1021号，1100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：帕特里克·康奈利

电子邮件：pConnelly@amberjackcapal.com

[Innovex]第二份A & R信贷协议 167

17.7生存。贷款方在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、17.5和17.9条下的义务以及贷款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和17.5条下的义务应在本协议和其他单据终止并全额付款后继续存在。

17.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，该条款将不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。

17.9费用。贷款当事人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有自付费用(包括代理人律师的合理费用、收费和支出(限于(X)一名主要外部律师和(Y)每个适用司法管辖区所需的一名当地律师))，并应为可能是代理人雇员的律师支付所有合理的、有文件记录的自付费用、时间费用和支出，与本合同规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他单据的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否完成)，(Ii)发行人因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有自付费用，(Iii)代理人、任何贷款人或发卡人 产生的所有自付费用(包括任何代理律师、任何贷款人或发卡人的合理和文件自付费用、收费和支出)，并应为代理人、任何贷款人或发行人的雇员支付与执行或保护其权利(A)与本协议和其他文件相关的权利，或(B)与本协议项下的垫款或信用证有关的所有合理且有文件记录的费用和时间费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。及(Iv)代理S的所有合理自付费用[br}定期受聘对任何贷款方S或任何贷款方S关联公司S或S附属公司进行审计的正式员工和代理，在本协议项下应支付的范围内的账簿、记录和业务财产。

17.10禁制令救济。每一贷款方认识到，如果任何贷款方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或责任，任何法律上的补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 168

17.11间接损害赔偿。本协议任何一方或其任何代理人或代理人均不对本协议其他任何一方(或任何此等人的任何关联方)因违反合同、侵权行为或其他与义务的建立、管理或收集有关的任何错误或因本协议或任何其他文件所规定的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。

17.12个标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议的一部分。

17.13副本；传真签名。本协议可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，所有副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括电子邮件 传输PDF图像)提交的任何签名均应视为本协议的原始签名。

17.14建造。双方承认，各方及其律师已对本协议进行了审查，不得在解释本协议或本协议的任何修正案、附表或附件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。

17.15保密；共享信息。代理人、出借人和受让人应按照S代理人、出借人S和受让人S处理此类机密信息的惯常程序， 持有代理人、出借人或受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息；但代理人、各贷款人和各受让人可(A)向其关联方及其审查员、关联方、融资来源、董事、高级职员、合伙人、雇员、代理人、外部审计员、律师和其他专业顾问披露此类机密信息，(B)向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露，(C)与根据本协议或任何其他文件行使任何有担保债权人补救措施有关，并在合理必要的范围内披露，以及(D)根据任何政府机构或其代表或根据法律程序的要求或要求；此外，(I)除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应在披露前尽其合理的最大努力，将政府机构或其代表披露此类非公开信息的适用请求通知适用的借款方(A)政府机构或其代表(与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外)或(B)根据法律程序，且(Ii)代理人在任何情况下，任何贷款人或任何受让人有义务返还任何贷款方提供的任何材料，但代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权 。每一贷款方承认，不时地提供财务咨询、投资

[Innovex]第二份A & R信贷协议 169

代理人或代理人的一个或多个附属公司或附属公司可向该借款方或其一个或多个关联公司(与本协议有关)提供或提供银行及其他服务，各贷款方特此授权代理人分享该借款方及其附属公司根据本协议提供给代理人的任何信息，或与代理人的决定有关(如果借款人同意接受任何所提供的财务咨询、投资银行或其他服务以订立本协议)、代理人的任何此类子公司或附属公司。不言而喻，代理人收到此类信息的任何此类子公司或附属公司应受本第17.15条规定的约束，如同其是本条款项下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协议终止后继续有效。 尽管代理人签署了以任何借款方或任何借款方S关联公司为受益人的任何保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代该等协议。

17.16宣传。即使任何其他文件另有规定，在借用代理人S同意下，代理人可(I)为广告、营销或其他类似目的而披露在其他文件项下发生的交易的一般描述( 同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，及(Ii)在与该等广告、营销或其他类似目的相关的情况下，向该方使用任何有担保的S名称、标识或其他标记。

17.17银行和参与者的证明；《美国爱国者法案》。

(A)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的约束，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)应向代理人交付证书，或者，如果适用，重新认证，证明该贷款人不是空壳借款人，并证明符合《美国爱国者法案》第313条和适用法规的其他规定：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)《美国爱国者法案》所要求的其他时间。

(B)《美国爱国者法》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立账户的个人或商业实体的身份。因此，每个贷款人可以随时请求，并且每个贷款方应向贷款人提供借款人S的姓名、地址、税务识别号和/或贷款人遵守《美国爱国者法》和任何其他反恐怖主义法所必需的其他识别信息。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 170

(C)贷款当事人承认，根据犯罪收益、洗钱和恐怖分子融资法(加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和其他适用的法律，根据加拿大法律(统称为，包括任何准则或命令、反洗钱法律)，代理人和贷款人可能被要求获取、核实和记录有关其、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制其的其他人的信息，以及本协议中预期的交易。借款人应及时提供代理人和贷款人或代理人和贷款人的任何预期转让或参与者可能合理要求的所有必要信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。

(D)如果代理人已根据适用的反洗钱法律确定了贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，则代理人：

(I)应被视为作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与代理人之间在适用反洗钱法律意义上的书面协议；以及

(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或担保。尽管有本第17.17节的规定，除非另有书面约定，代理人和各贷款人同意，代理人和贷款人均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。

17.18关于借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到出借人根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。

(B)每一借款人在此共同及各别不可撤销且无条件地不仅作为担保人而且作为共同债务人接受与其他借款人就所有债务的付款和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应为每一借款人的连带债务，而不应在他们之间有任何优先或区别。

(C)如果任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务付款或履行该义务。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 171

(d)第17.18条规定下各借款人的义务构成借款人的完全追索义务，在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规范性或可执行性或任何其他情况如何。

(E)除本协议另有明文规定外，每个借款人特此免除接受其连带责任的通知、根据本协议支付的任何预付款的通知、任何违约事件的发生通知或本协议项下的任何付款要求(本协议另有规定的除外)、任何贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉的要求，以及与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续。每一借款人在此同意并放弃对以下事项的通知：延长或推迟任何债务的偿付时间，接受任何部分债务付款，任何贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定时的任何违约行为的任何放弃、同意或其他行动或默许，任何贷款人就任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或任何时间全部或部分接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，对任何债务的任何担保，或任何借款人的全部或部分增加、替代或免除任何义务的担保。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意任何贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或不采取行动，包括但不限于未能严格或努力维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规，如果没有第17.18节的规定，这些法律或法规可能会成为终止、解除或解除借款人在第17.18条下的任何义务的理由，每个借款人的意图是，只要任何义务仍未得到履行，借款人在本第17.18条下的义务不得解除，除非通过履行，然后仅限于该履行的范围，或除非根据第17.2条另有书面约定。每个借款人在本第17.18条下的义务不得因对任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。借款人在本协议项下的连带责任应继续全面有效，尽管借款人或贷款人的名称、成员资格、章程或成立地点发生了任何吸收、合并、合并或任何其他变化。

(F)本第17.18条的规定是为了贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，任何此等人士可随时针对任何借款人强制执行 ，而不要求任何贷款人首先针对任何其他借款人提出其任何债权或行使其任何权利，或用尽其针对任何其他借款人的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何义务的付款或选择任何其他补救办法。本第17.18节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式全部履行。如果在任何时间，任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或必须以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则本第17.18条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款 一样。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 172

(G)尽管本协议或其他任何文件中有任何相反的规定，但如果借款人的共同债务因任何原因(包括但不限于与欺诈性转让有关的任何适用的州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则每个借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于任何联邦或州破产法)允许的最高金额。

(H)借款人在此同意，如果任何借款人成为超额资金借款人(定义见下文)，每个借款人应应超额资金借款人的要求(但须符合本协议下一句和下文第(B)款的规定)，向该超额资金借款人支付相当于该借款人S按比例分摊的超额付款(定义见下文，并按比例确定，无需参考该超额资金借款人的财产、资产、负债和债务)(定义见下文)。任何借款人根据第17.18(H)条对任何超额资金借款人承担的付款义务应从属于该借款人根据本协议其他条款承担的全部义务，并享有优先付款的权利，且该超额资金借款人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施，直至支付并全部清偿所有该等义务为止。就本协议的目的而言，(I)超额资金借款人，就本协议其他 条款项下产生的任何债务(以下称为共同债务)而言，是指支付了超过其按比例分摊的共同债务的借款人；(Ii)就任何共同债务而言，超额付款应指超额资金借款人支付的金额超过其在该等共同债务中的按比例份额；和(Iii)就本第17.18(H)节而言，按比例分配股份对任何借款人而言，应指(A)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过借款人所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务)的比率(以百分比表示)。但不包括借款人在本合同项下的义务)至(B)该借款人和所有其他借款人的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过该借款人和所有其他借款人的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债，但不包括该借款人和本合同项下其他借款人的义务)的金额，均为截止日期(如果任何借款人在截止日期后成为本合同的当事人，则就本节第17.18(H)节而言，随后的借款人应在截止日期被视为借款人，而在借款人成为借款人之日与该借款人有关且仅与该借款人有关的信息应被视为在截止日期时属实)，尽管本节规定借款人负有付款义务，但借款人未能按照本节的要求向超额资金借款人支付任何款项不应构成违约事件。

[Innovex]第二份A & R信贷协议 173

17.19修正案和重述。

(A)双方承认并同意：(I)本协议和其他文件，无论是否在本协议中签署和交付，均不构成A&R信贷协议或其他文件(如A&R信贷协议所定义)项下的预付款(如A&R信贷协议所界定)和其他义务(如A&R信贷协议所界定)的更新、偿还和再借款，且截至截止日期仍未偿还。(Ii)A&R信贷协议及其他文件(定义于A&R信贷协议)项下的债务(定义见A&R信贷协议)在各方面持续(已于此修订、重述及转换，并在各方面受本协议条款规限)及 (Iii)根据A&R信贷协议及其他文件(定义于A&R信贷协议)授予的留置权及担保权益，以确保支付该等债务(定义于A&R信贷协议)在所有方面继续并充分发挥效力和作用，并在此重申(在每种情况下，在此修订和重述，并在下文所有方面符合本条款的规定)。

(B)双方确认并同意：(I)在截止日期及之后，(I)所有对本协议的提及应被视为在此修订和重述的A&R信贷协议，(Ii)所有对A&R信贷协议任何部分(或小节)的提及在必要时应修改为对本协议相应条款的提及；和(Iii)除文意另有规定外，在截止日期当日或之后，本协议中对本协议的所有提及(包括为了补偿和费用报销的目的)应被视为对经本协议修订和重述的A&R信贷协议的引用。

(C)双方承认并同意，本修订和重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，无论是否类似，除非本协议或任何其他文件另有明确规定，否则A&R信贷协议和其他文件(如A&R信贷协议中的定义)的所有条款和条件仍然完全有效，除非在此或任何其他文件中另有特别修订。

[故意将页面的其余部分留空]

[Innovex]第二份A & R信贷协议 174