附件10.2
对第二次修订和重述的第一修正案
循环信贷、定期贷款、担保和担保协议
对第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议(本修正案)的第一修正案于2022年11月28日由根据特拉华州法律成立的Innovex Downhole Solution，Inc.、根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司Tercel Ofield Products L.C.、根据艾伯塔省法律成立的公司Top-CO Inc.、Pride Energy Services，LLC、一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司(Pride？与Innovex、Tercel、Top-Co以及每个人一起不时作为借款人加入信贷协议(定义如下)，集体、共同和个别借款人，每个人作为担保人(集体、共同和个别，担保人和每个担保人)，金融机构不时作为贷款人加入信贷协议(集体、共同和个别贷款人)，以及PNC银行，国家协会(PNC，PNC)，作为贷款人的代理在这种身份下，连同其继任者和在这种身份下的受让人，代理人)。
初步声明
A. 贷款方、贷款人和代理人是2022年6月10日的特定第二次修订和重新修订的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议(该协议可能会被修订、重述、修订和重述、补充、延长或以其他方式修改)的当事人；
B. 贷款方、贷款方和代理人希望对信贷协议进行某些修改，并在符合本合同所述条款和条件的前提下，出于其他良好和有价值的代价，代理人和贷款方愿意这样做，所有这些都在此陈述。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和足够的 ，双方拟受法律约束，同意如下：
第一条
定义
1.01除非另有说明，本修正案中使用的 大写术语在现修订的信贷协议中定义。
第二条
修正案
2.01 自生效日期起生效(定义如下)，现将信贷协议修改如下：(A)删除删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)：被删除的文本和被删除的文本)和(B)添加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，在每种情况下，如作为本合同附件A所附的信贷协议的标记副本中所述，并为所有目的而成为本合同的一部分。
第三条
修订的条件
3.01 条件生效。本修正案的有效性取决于是否满足以下先决条件，除非代理商以书面形式明确放弃(代理人已满足或以书面形式放弃条件的日期，即生效日期)：
(A) 代理人应已收到本修正案的正式签立版本，其形式和实质均令代理人和每一贷款人满意；
(B) 在本修正案生效后，贷款方在本修正案及经修订的信贷协议和其他文件中所作的陈述和担保，在本修正案生效之日在所有重要方面均应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，就好像这些陈述和担保是在该日期首次作出的一样，但在另一个日期明确作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该另一个日期在所有重要方面均为真实和正确的(不复制其中包含的任何重大限定词 )；
(C) 在信贷协议或任何其他文件项下不存在违约或违约事件，也不会因签署、交付或履行本修正案而导致信贷协议或任何其他文件项下的违约或违约事件；
(D) 代理人应已收到代理人和每一借款人之间签署的该特定合并协议的正式签署版本，日期为本合同日期(联合协议)，其形式和实质应令代理人满意(根据该协议，Pride除其他事项外，应同意(I)加入、加入并同意遵守信贷协议和其他文件的条款和条件，其约束程度与每位新借款人为原始签字人一样。(Ii)作出信贷协议及其他文件所载的所有陈述及保证，及(Iii)根据信贷协议的条款及规定，为自身及贷款人的利益，向代理商授予其所有抵押品的持续担保权益及留置权，而不受任何留置权(准许的产权负担除外)的影响)，以及与合并协议有关的文件，包括但不限于：(A)股权购买协议的抵押品转让， 截至本协议日期、Innovex与代理商之间及(B)质押、修订、日期自本合同之日起，由Innovex以代理商为受益人。
2
(E) 代理人应已收到关于组织和职务的习惯证书、习惯法律意见、保险证书和背书，以及代理人可能合理要求的其他习惯文件、文书、证书或协议，以使骄傲合并生效；
(F) 向代理商支付代理商因信贷协议、其他文件和本修正案而产生的所有费用和开支；以及
(G) 代理人和每个贷款人应已收到代理人或任何贷款人合理要求的所有其他文件和信息，其形式和实质应令代理人和该贷款人满意。
第四条
没有豁免权
4.01 没有放弃。本修正案中包含的任何内容不得解释为代理人或任何贷款人放弃信贷协议、其他文件、本修正案或任何贷款方与代理人或任何贷款人之间的任何其他合同或文书的任何 契约或条款，且代理人或任何贷款人在任何时间或此后的 次未能要求任何贷款方严格履行其中的任何条款，不得放弃、影响或削弱代理人此后要求严格遵守这些条款的任何权利。代理人和每一贷款人特此保留任何贷款方、贷款人和代理人之间根据信贷协议、其他文件、本修正案和任何其他合同或文书授予的所有权利。
第五条
批准书、申述、保证和其他协议
5.01 批准书。本修正案中的条款和条款将修改和取代信贷协议和其他文件中所载的所有不一致的条款和条款，除非本修正案明确修改和取代，否则信贷协议和其他文件中的条款和条款将得到批准和确认，并将继续全面有效。每一贷款方特此同意，保证支付信贷协议项下债务的所有留置权和担保权益在此集体续期、批准并提前 作为支付和履行债务的担保。每一贷款方和代理人同意，经修改的信贷协议和其他文件将继续具有法律效力，并根据其各自的条款具有约束力和可执行性。
5.02关于其他文件的 陈述和保证。每一贷款方特此声明并向代理人保证：(A)本修正案的签立、交付和履行，以及与本修正案签立和/或交付相关的任何和所有其他文件，已经每一借款方采取的所有必要的公司或有限责任公司行动授权，不会违反任何借款方的任何组织文件；(B)经修改的信贷协议中包含的陈述和担保，以及
3
其他文件在本文件签署之日、当日及截至本文件签署之日在所有重要方面均属真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，如同是在每个该等日期并在该日期作出的一样，但在另一个日期特别作出的陈述和担保除外，该陈述和担保在该另一个日期在所有重要方面均为真实和正确的(其中包含的任何重大限定词不重复)；(C)经修订的信贷协议项下的违约或违约事件并未发生，且仍在继续；和(D)每一贷款方完全遵守信贷协议和其他文件中包含的所有契约和协议，并在此进行修订。
第六条
杂项条文
6.01陈述和保证的 存续。在信贷协议或其他文件中作出的所有陈述和担保，包括但不限于与本修正案和其他文件有关的任何文件，在本修正案和其他文件的签署和交付后仍然有效，代理人的调查或任何结案不应影响代理人的陈述和担保或代理人依赖它们的权利。
6.02 对信用证的引用 协议。现将每一份信贷协议及其他文件，以及现在或以后根据本协议条款或经修订的信贷协议条款签署及交付的任何及所有其他协议、文件或票据作出修订，以使信贷协议及该等其他文件中对信贷协议的任何提及均指对经修订的信贷协议的提及。
6.03代理商的 费用。各借款人连带同意按要求支付代理人因其他文件的任何和所有修改、修改和补充而产生的一切合理费用和费用，包括但不限于S律师的费用和费用，以及代理人因执行或保留经修订的信贷协议下的任何权利而发生的所有费用和开支，或任何其他文件，包括但不限于S律师的费用和费用。
6.04 可分割性。本修正案的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，不得损害或使本修正案的其余部分无效，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。
6.05 继任者和分配。本修正案对代理人、贷款人和每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转移其在本合同项下的任何权利或义务。
6.06 对应项。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，将构成同一份文书。
4
6.07弃权的 效力。贷款人或代理人对任何贷款方违反或偏离任何契诺或条件的任何明示或默示的同意或放弃 不应被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他契诺、条件或义务的行为。
6.08 标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不应影响本修正案的解释。
6.09 适用法律。本修正案和根据本协议签署的所有其他协议应被视为已在纽约州作出并可履行，并应根据纽约州一般义务法第5-1401节的规定，受纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。
6.10 最终协议。在此修改的信用证协议和其他文件，代表双方在本修改执行之日关于本合同标的的完整表述。经修改的信用证协议和其他文件不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。除非借款人和代理人签署书面协议，否则不得对本修正案的任何条款进行修改、撤销、放弃、解除或修改。
6.11 放行。 借款人在此承认，IT没有任何抗辩、反索赔、抵销、交叉 投诉、索赔或要求可以主张减少或消除其偿还义务的全部或任何部分责任，或向代理商或任何贷款人寻求正面救济或任何种类或性质的损害赔偿。借款人在此自愿和知情地解除并永远解除代理人及其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人的一切可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、费用、费用和负债，无论是已知或未知、预期或意外、可疑或意外、固定、或有条件、法律或有条件、法律或衡平法，全部或部分起源于本修正案执行之日或之前，任何借款人现在或以后可能对代理人、任何贷款人、其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人(如果有)无论此类索赔是否因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因而产生，以及因任何贷款而产生，包括
5
限制，任何超过适用最高合法利率的合同、收费、收取、保留、收取或收取利息，行使信贷协议或其他文件下的任何权利和补救措施，以及就本修正案进行谈判和执行。
[REMAINDER 的 P年龄 I正常情况下 B兰克; SIGNAURE P年龄 F慢慢来.]
6
兹证明，本修正案自生效之日起生效，双方均已签署。
| 借款人： |
INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS，Inc.，一家特拉华州有限责任公司 | |||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
| 特塞尔油田产品美国有限责任公司，德克萨斯州一家有限责任公司 | ||||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
| TOP-CO Inc.， 艾伯塔省的一家公司 | ||||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
| PRIDE Energy Services，LLC，德克萨斯州有限责任公司 | ||||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园
R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》]
| 代理人和贷款人： |
PNC银行，全国协会 | |||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | 布里安娜·费舍尔 | |||||||
| 标题： | 总裁助理 | |||||||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园
R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》]
| 贷款人： |
美国银行全国协会 | |||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园
R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》]
| 贷款人： |
全国第五家第三银行协会 | |||||||
| 发信人： |
| |||||||
| 姓名： | ||||||||
| 标题： | ||||||||
[SIGNAURE P年龄 至 FIRST A要求 至 S秒 A已修复 和 R庄园
R发展中的 CREDIT, TERM LOAN, G保障 和 S安全 A《绿色协定》]
附件A
请参阅附件。
交易Custip编号：45782 YAA 2
左轮手枪CUIP编号：45782 YAB 0
定期贷款Custip编号：45782 YAC 8
执行版本
附件A第一次 第二次修订和重述信用修正案的修正案
第二次 修订和重述的信用修正案的副本已符合，以显示根据日期为2022年11月28日的第二次修订和重述的信用修正案的第一修正案所做的变更。
第二次修订和重述
循环信贷、定期贷款、担保
和
安全协议
其中
INNOVEX DOWNHOLE SOLUTIONS，Inc.，
特塞尔油田产品美国有限责任公司，
TOP-CO Inc.
PRIDE Energy Services，LLC
和
每个人都作为借款人加入 这里不时
(AS Borrowers），
每个人都不时作为担保人加入这里
(AS担保人），
PNC 银行，国家协会
(AS贷方和作为代理人），
与.一起
PNC CAPITAL MARKETS，LLC
(AS领导安排者和布克伦纳）
和
金融机构
时时彩时时彩
(AS贷款人）
PNC银行 资本市场有限责任公司
(AS联合代理）
2022年6月10日
2
目录
| 页面 | ||||
| 1. | 定义。 |
2 | ||
| 1.1 |
会计术语 |
2 | ||
| 1.2 |
一般术语 |
2 | ||
| 1.3 |
统一商业代码术语 |
|||
| 1.4 |
加拿大术语 |
|||
| 1.5 |
建造工程的若干事项 |
|||
| 1.6 |
学期SOFR通知 |
|||
| 1.7 |
符合与术语Sofr Rate相关的更改。 |
|||
| 2. | 预付款，付款。 |
|||
| 2.1 |
循环预付款 |
|||
| 2.2 |
请求循环预付款的程序;选择所有预付款适用利率的程序 |
|||
| 2.3 |
定期贷款。 |
|||
| 2.4 |
周转贷款 |
|||
| 2.5 |
预付款款项的支付 |
|||
| 2.6 |
垫款的支付和结算 |
|||
| 2.7 |
最高预付款 |
|||
| 2.8 |
预付款的方式和偿还 |
|||
| 2.9 |
偿还超额预付款 |
|||
| 2.10 |
帐目对账单 |
|||
| 2.11 |
信用证 |
|||
| 2.12 |
签发信用证 |
|||
| 2.13 |
信用证的签发要求 |
|||
| 2.14 |
付款、报销 |
|||
| 2.15 |
偿还参保预付款 |
|||
| 2.16 |
文档 |
|||
| 2.17 |
决定承兑提款请求 |
|||
| 2.18 |
参与和偿还义务的性质 |
|||
| 2.19 |
对作为和疏忽的责任 |
|||
| 2.20 |
强制提前还款 |
|||
| 2.21 |
收益的使用 |
|||
| 2.22 |
违约贷款人 |
|||
| 2.23 |
债务的偿付 |
|||
| 2.24 |
增加最大循环预付款。 |
|||
| 3. | 利息和手续费。 |
|||
| 3.1 |
利息 |
|||
| 3.2 |
信用证费用 |
|||
| 3.3 |
设施费 |
|||
| 3.4 |
费用信 |
|||
| 3.5 |
利息及费用的计算 |
|||
| 3.6 |
最高收费 |
|||
i
| 3.7 |
成本增加 |
|||
| 3.8 |
替代利率 |
|||
| 3.9 |
资本充足率 |
|||
| 3.10 |
税费 |
|||
| 3.11 |
更换贷款人 |
|||
| 3.12 |
《利息法》(加拿大) |
|||
| 4. | 抵押品：一般条款 |
|||
| 4.1 |
抵押品上的担保权益 |
|||
| 4.2 |
论担保物权的完善 |
|||
| 4.3 |
抵押品的保全 |
|||
| 4.4 |
抵押品的所有权和地点 |
|||
| 4.5 |
S代理人和出借人利益的辩护 |
|||
| 4.6 |
视察处所 |
|||
| 4.7 |
评估 |
|||
| 4.8 |
;存款账户和证券账户 |
|||
| 4.9 |
库存 |
|||
| 4.10 |
设备的维护 |
|||
| 4.12 |
财务报表 |
|||
| 4.13 |
车辆和设备 |
|||
| 5. | 声明和保证。 |
|||
| 5.1 |
权威 |
|||
| 5.2 |
组建和资格 |
|||
| 5.3 |
[已保留]. |
|||
| 5.4 |
报税表 |
|||
| 5.5 |
财务报表 |
|||
| 5.6 |
实体名称 |
|||
| 5.7 |
OSHA;环境合规;洪水保险 |
|||
| 5.8 |
偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规性 |
|||
| 5.9 |
专利、商标、版权和许可证 |
|||
| 5.10 |
牌照及许可证 |
|||
| 5.11 |
债务违约 |
|||
| 5.12 |
[已保留]. |
|||
| 5.13 |
没有繁琐的限制 |
|||
| 5.14 |
没有劳资纠纷 |
|||
| 5.15 |
保证金规定 |
|||
| 5.16 |
《投资公司法》 |
|||
| 5.17 |
披露 |
|||
| 5.18 |
实益所有权证书 |
|||
| 5.19 |
[已保留]. |
|||
| 5.20 |
掉期 |
|||
| 5.21 |
借款人的业务及财产 |
|||
| 5.22 |
不符合条件的证券 |
|||
| 5.23 |
联邦证券法 |
|||
| 5.24 |
股权 |
|||
| 5.25 |
商业侵权索赔 |
|||
II
| 5.26 |
信用证权利 |
|||
| 5.27 |
材料合同 |
|||
| 5.28 |
某些法律法规的适用 |
|||
| 5.29 |
制裁和其他反恐法。 |
|||
| 5.30 |
反腐败法。 |
|||
| 6. | 平权契约。 |
|||
| 6.1 |
遵守法律 |
|||
| 6.2 |
开展业务以及维持生存和资产 |
|||
| 6.3 |
书籍和记录 |
|||
| 6.4 |
缴税 |
|||
| 6.5 |
金融契约 |
|||
| 6.7 |
偿还债务和租赁义务 |
|||
| 6.9 |
财务报表准则 |
|||
| 6.10 |
联邦证券法 |
|||
| 6.11 |
补充文书的执行 |
|||
| 6.12 |
权利的行使 |
|||
| 6.13 |
政府应收账款 |
|||
| 6.14 |
受益所有权证书和其他附加信息 |
|||
| 6.15 |
保持井 |
|||
| 6.16 |
结算后债务 |
|||
| 6.17 |
制裁和其他反恐法;反腐败法。 |
|||
| 7. | 消极的契约。 |
|||
| 7.1 |
资产的合并、合并、收购和出售 |
|||
| 7.2 |
设立留置权 |
|||
| 7.3 |
担保 |
|||
| 7.4 |
投资 |
|||
| 7.5 |
贷款 |
|||
| 7.6 |
资本支出 |
|||
| 7.7 |
分红 |
|||
| 7.8 |
负债 |
|||
| 7.9 |
业务性质 |
|||
| 7.10 |
与关联公司的交易 |
|||
| 7.11 |
库存位置 |
|||
| 7.12 |
附属公司 |
|||
| 7.13 |
会计年度和会计变更 |
|||
| 7.14 |
信用承诺 |
|||
| 7.15 |
组织文件的修订 |
|||
| 7.16 |
符合ERISA |
|||
| 7.17 |
提前偿还债务 |
|||
| 7.18 |
次级负债 |
|||
| 7.19 |
其他协议 |
|||
| 7.20 |
会员/合作伙伴利益 |
|||
| 7.21 |
制裁和其他反恐法 |
|||
| 7.22 |
反腐败法。 |
|||
三、
| 8. | 条件优越。 |
|||
| 8.1 |
初始预付款的条件 |
|||
| 8.2 |
每一次推进的条件 |
|||
| 9. | 有关借款人的信息。 |
|||
| 9.1 |
重大事项的披露 |
|||
| 9.2 |
附表 |
|||
| 9.3 |
环境报告 |
|||
| 9.4 |
诉讼 |
|||
| 9.5 |
材料发生 |
|||
| 9.6 |
政府应收账款 |
|||
| 9.7 |
年度财务报表 |
|||
| 9.8 |
季度财务报表 |
|||
| 9.9 |
每月财务报表 |
|||
| 9.10 |
[已保留]. |
|||
| 9.11 |
附加信息 |
|||
| 9.12 |
预计运营预算 |
|||
| 9.13 |
与业务预算的差异 |
|||
| 9.14 |
诉讼通知，不良事件 |
|||
| 9.15 |
ERISA通知和请求 |
|||
| 9.16 |
其他文档 |
|||
| 9.17 |
某些时间表的更新 |
|||
| 9.18 |
[已保留] |
|||
| 9.19 |
评估 |
|||
| 9.20 |
根据允许的采购更新计划 |
|||
| 10. | 违约事件 |
|||
| 10.1 |
不付款 |
|||
| 10.2 |
违反代表权 |
|||
| 10.3 |
财务信息 |
|||
| 10.4 |
司法行动 |
|||
| 10.5 |
不合规 |
|||
| 10.6 |
判决 |
|||
| 10.7 |
破产 |
|||
| 10.8 |
次级债务违约 |
|||
| 10.9 |
留置权优先权 |
|||
| 10.10 |
违反从属协议 |
|||
| 10.11 |
交叉默认 |
|||
| 10.12 |
违反保证、保证人担保协议或质押协议 |
|||
| 10.13 |
控制权的变更 |
|||
| 10.14 |
无效性 |
|||
| 10.15 |
癫痫发作 |
|||
| 10.16 |
运营 |
|||
| 10.17 |
养老金计划 |
|||
| 10.18 |
反洗钱/国际贸易法合规性 |
|||
| 10.19 |
可报告的合规性事件 |
|||
四.
| 11. | 贷款人在违约后享有权利和补救措施。 |
|||
| 11.1 |
权利和补救措施 |
|||
| 11.2 |
S代理酌情决定 |
|||
| 11.3 |
抵销 |
|||
| 11.4 |
权利和补救措施不是排他性的 |
|||
| 11.5 |
违约事件后付款分配 |
|||
| 12. | 豁免和司法程序。 |
|||
| 12.1 |
放弃发出通知 |
|||
| 12.2 |
延迟 |
|||
| 12.3 |
陪审团豁免 |
|||
| 13. | 生效日期和终止日期 |
|||
| 13.1 |
术语 |
|||
| 14. | 关于代理 |
|||
| 14.1 |
委任 |
|||
| 14.2 |
职责性质 |
|||
| 14.3 |
缺乏对代理的依赖 |
|||
| 14.4 |
代理人的解雇;继任代理人 |
|||
| 14.5 |
代理人的某些权利 |
|||
| 14.6 |
信赖 |
|||
| 14.7 |
失责通知 |
|||
| 14.8 |
赔偿 |
|||
| 14.9 |
代理以其个人身份 |
|||
| 14.10 |
文件的交付 |
|||
| 14.11 |
借款人向代理人承诺’ |
|||
| 14.12 |
不依赖代理S客户识别程序 |
|||
| 14.13 |
其他协议 |
|||
| 14.14 |
释放抵押品和扣押权的权力。 |
|||
| 14.15 |
错误的付款。 |
|||
| 15. | 借款机构 |
|||
| 15.1 |
借款代理条款 |
|||
| 15.2 |
放弃代位权 |
|||
| 15.3 |
共同企业 |
|||
| 16. | 保证金。 |
|||
| 16.1 |
无条件担保 |
|||
| 16.2 |
持续担保 |
|||
| 16.3 |
豁免权 |
|||
| 16.4 |
没有防守 |
|||
| 16.5 |
付款担保 |
|||
| 16.6 |
绝对负债 |
|||
| 16.7 |
放弃发出通知 |
|||
| 16.8 |
S代理酌情决定 |
|||
| 16.9 |
复职 |
|||
| 16.10 |
留置权从属；补救停顿 |
|||
v
| 16.11 |
诉讼时效 |
|||
| 16.12 |
利息 |
|||
| 16.13 |
货币兑换 |
|||
| 16.14 |
确认 |
|||
| 17. | 其他 |
|||
| 17.1 |
治国理政法 |
|||
| 17.2 |
整体理解 |
|||
| 17.3 |
继任者和转让;贷款人;新贷款人 |
|||
| 17.4 |
付款的运用 |
|||
| 17.5 |
赔款 |
|||
| 17.6 |
告示 |
|||
| 17.7 |
生死存亡 |
|||
| 17.8 |
可分割性 |
|||
| 17.9 |
费用 |
|||
| 17.11 |
后果性损害 |
|||
| 17.12 |
标题 |
|||
| 17.13 |
对应方；传真签名 |
|||
| 17.14 |
施工 |
|||
| 17.15 |
保密；共享信息 |
|||
| 17.16 |
宣传 |
|||
| 17.17 |
银行和参与者的证明;美国爱国者法案 |
|||
| 17.18 |
关于借款人的连带责任 |
|||
| 17.19 |
修正和重述。 |
|||
VI
展品清单和时间表
| 陈列品 | ||
| 附件1.2 | 借用基础证书 | |
| 附件1.2(A) | 合规证书 | |
| 附件2.1(A) | 循环贷方票据 | |
| 图表2.3（a） | 学期笔记 | |
| 附件2.4(A) | 周转贷款票据 | |
| 图表5.5（b） | 财务预测 | |
| 图表8.1（g） | 财务状况证明 | |
| 表17.3 | 承付款转移补充 | |
| 附表 | ||
| 附表1.2 | 准许的产权负担 | |
| 附表1.2(A) | 财务报表 | |
| 附表1.2(B) | 抵押不动产 | |
| 附表1.2（c） | 承诺金额和承诺百分比 | |
| 附表4.4（b）（i） | 设备位置 | |
| 附表4.4（b）（ii） | 库存仓库地点 | |
| 附表4.4（b）（iii） | 营业场所和首席执行官办公室 | |
| 附表4.4（b）（iv） | 不动产 | |
| 附表4.8(J) | 存款账户和投资账户 | |
| 附表5.1 | 同意 | |
| 附表5.2(A) | 资格和良好地位的状态 | |
| 附表5.2(B) | 附属公司 | |
| 附表5.4 | 联邦税务识别码 | |
| 附表5.6 | 既往名称 | |
| 附表5.7 | 环境 | |
| 附表5.8(B)(I) | 诉讼 | |
| 附表5.8(B)(Ii) | 负债 | |
| 附表5.8(D) | 平面图 | |
| 附表5.9 | 知识产权 | |
| 附表5.10 | 牌照及许可证 | |
| 附表5.14 | 劳资纠纷 | |
| 附表5.24 | 股权 | |
| 附表5.25 | 商业侵权索赔 | |
| 附表5.26 | 信用证权利 | |
| 附表5.27 | 材料合同 | |
| 附表6.16 | 结算后债务 | |
| 附表7.3 | 担保 | |
第七章
第二次修订和重述
循环信贷、定期贷款、担保
和
安全协议
第二次修订和重新签署了截至2022年6月10日的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议，该协议由 Innovex Downhole Solutions，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司，Tercel Ofield Products USA L.L.C.，一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司，Top-Co Inc.，一家根据艾伯塔省法律成立的公司 ，Pride Energy Services，LLC，一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司(Pride Energy Services，LLC)签订。与Innovex、Tercel、Top-Co和每个人一起，不时地作为借款人(集体、共同和个别地，借款人和每个借款人)、每个人不时作为担保人(集体、共同和个别地，担保人，以及每个担保人)、现在或以后成为本合同当事人的金融机构(集体地，贷款人和各自作为贷款人)和PNC银行，国家协会(PNC，作为贷款人的代理人)不时加入本协议连同其继任者和这种身份的受让人(代理人)。
独奏会
鉴于除其他外，Innovex、Tercel、Top-Co、代理人和作为贷款人的某些金融机构是经日期为2019年7月18日的第一修正案、日期为2020年5月4日的第二修正案、日期为2020年11月4日的第二修正案、日期为2020年11月4日的第四修正案、日期为2020年11月6日的联合协议、日期为2019年6月10日的修订和重新启动的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议(日期为2019年7月18日的第一修正案、日期为2020年5月4日的第二修正案、日期为2020年11月6日的第四修正案)的缔约方。2021年，日期为2022年4月21日的信函协议和日期为2022年6月1日的有限豁免(在此日期之前如此修订、修改或补充的A&R信贷协议)，其中完整地修订和重申了某些循环信贷、定期贷款、担保和担保协议(在A&R截止日期之前修订、修改或补充的协议，原始信贷协议)，日期为2018年9月7日(原截止日期)的Innovex、代理和某些金融机构作为贷款人；
鉴于借款人已要求修改和重述A&R信贷协议，其中包括：(I)增加A&R信贷协议下的预付款(定义见A&R信贷协议)和(Ii)作出本协议规定的其他修订；
鉴于代理人和贷款人已同意修改和重述A&R信贷协议，其中包括：(I)增加A&R信贷协议下的预付款(定义见A&R信贷协议)，以及(Ii)作出本协议所述的其他修订；以及
鉴于，本合同双方的意图是，在截止日期之前，A&R贷方协议项下未偿还的预付款(定义见A&R贷方协议)
1
将继续且仍未偿还，且不会在截止日期偿还，但构成本协议项下的未偿还垫款，因此，本协议项下的垫款不是根据A&R信贷协议(如本协议在此修订和重述)作出的垫款(定义见A&R信贷协议)的 报废或更新。
因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和承诺，并出于其他良好和有价值的代价，借款人、贷款人和代理人特此修改和重申A&R信贷协议，并同意如下：
| 1. | 定义。 |
1.1会计术语。如在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、本协议第1.2节或其他地方未定义的会计术语以及第1.2节中未定义的部分会计术语应与公认会计原则赋予它们的含义相同。如果GAAP在截止日期后发生任何变化，在任何方面影响了本协议所包含的任何契约的计算，或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商修改本协议中与此类契约的计算有关的条款，以使代理人、贷款人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能接近其截至截止日期的各自立场；但在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺的计算应视为GAAP没有发生此类变化，借款人应提供代理人可能合理要求的额外财务报表或补充财务报表、合规证书附件和/或有关财务契诺的计算，以提供本协议所要求的与借款人有关的适当财务信息，既反映GAAP中的任何适用变化，又在实施GAAP中的适用变化之前根据需要证明遵守财务契约。 尽管本协议有任何相反规定，调整后的EBITDA、EBITDA、固定费用覆盖率和杠杆率(以及此类术语的任何组成部分定义)应在综合基础上参考借款人确定。
1.2一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
·A&R截止日期应具有独奏会中给出的含义。
？A&R信贷协议应具有背诵中给出的含义。
？A&R定期贷款应具有第2.3节中给出的含义。
？会计人员应具有第9.7节中给出的含义。
？获得性债务是指其资产或股权被借款人或其各自子公司的任何 在许可收购中收购的个人的债务；前提是，该等负债(A)是购买资金债务或抵押融资，(B)在该许可收购日期之前已经存在，并且 (C)不是与该许可收购相关的，也不是在考虑该许可收购时产生的。
2
？附加定期贷款应具有第2.3节中给出的含义。
调整后的EBITDA应指，在任何期间内，该期间的EBITDA总和加上， (A)与(I)本协议有关或发生的法律费用、开支、成本和其他费用，在截止日期之前或之后九十(90)天内支付，总额不超过 $1,500,000，及(Ii)Pride许可收购在Pride许可收购完成前或完成后九十(90)天内支付，总金额不超过500,000美元，另加(B)根据管理协议在该期间内根据管理协议支付的费用及开支，在任何财政年度内，总金额不超过(I)350,000美元或(Ii)调整后EBITDA的3%(3%)， 加(C)根据管理协议支付的赔偿，加上(D)在任何财政年度内支付给任何贷款方的任何独立董事会成员的合理自付费用，总额不超过500,000美元，加上(E)第三方根据以一方或多方为受益人的赔偿、担保或其他合同要求已偿还的费用，加上(F)仅为根据第6.5(A)条和第6.5(B)条测试财务契约的目的，保荐人根据第6.5(D)条作出的任何股权出资的金额，加上(G)遣散费 在(I)2021财政年度，总计最高可达2,000,000美元；但仅为计算在截止日期后交付的与2021财年有关的任何合规证书中的固定费用覆盖率(如果适用)和/或杠杆率，并遵守第6.5节中规定的契诺，根据第(G)(I)款增加的金额可超过2,000,000美元，但不得超过3,750,000美元，(Ii)2022财年及其后每个财年总计最高750,000美元，外加(H)费用、成本、在任何财政年度内就任何争议或事宜与已完成及可能达成的和解或 诉讼有关而产生或建立的开支及准备金总额最高可达1,000,000美元，加上(I)期间与ImPulse纠纷有关而产生或建立的费用、费用、成本、开支及准备金总额不超过2,000,000美元，加上(J)非现金租赁加速成本，仅限于任何应计租赁成本在实际支付租赁款项时计入还本付息，加上(K)S代理许可酌情决定权批准的任何其他费用、 开支、成本及其他费用。
Br}管理问卷是指代理人提供的形式的管理调查问卷。
预付率应 具有第2.1(A)(Y)(Iii)节中规定的含义。
？垫款是指循环垫款、信用证、周转贷款和定期贷款，包括循环垫款、信用证和定期贷款。
受影响的贷款方应具有第3.11节中给出的含义。
？任何人的附属公司是指(A)直接或间接由该人 控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作为该人的董事、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级管理人员的任何人，
3
(Br)(Ii)上述人士的任何附属公司或(Iii)上述(A)段所述的任何人士的附属公司。就本定义而言，对任何人士的控制应指(X)直接或 间接地(X)投票15%(15.00%)或以上具有普通投票权的股权以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或(Y)至 以股权所有权、合约或其他方式直接或导致该人士的管理层及政策的方向。
？代理人应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。
？本协议是指第二次修订和重新签署的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议，因为该协议可能会不时被修订、修订和重述、替换和重述、延期、补充和/或以其他方式修改。
？备用基本利率是指，在任何一天，年利率等于(A)该日生效的基本利率，(B)该日生效的隔夜银行融资利率的总和加上0.5%(0.5%)，以及(C)该日生效的每日简单SOFR的总和加上1%(1.0%)的最高利率，只要提供每日简单SOFR、可确定且不违法；但是，如果上文确定的备用基本利率将小于零，则该利率应被视为零。备用基本利率(或其任何组成部分)的任何变化 应在该变化发生之日开盘时生效。
？备用来源？应具有隔夜银行融资利率定义中所述的含义。
？反洗钱立法应具有第17.17(C)节中给出的含义。
？安德鲁斯业权前保单期间是指(A)从截止日期开始，以及(B)代理人收到代理人满意的(I)关于安德鲁斯财产的调查的形式和实质、(Ii)由代理人满意的业权保险公司出具的全额抵押权保险保单(或具有约束力的出具业权保险单的承诺，向S代理人注明关于安德鲁斯财产抵押的此类保单将交付的证明)的期间，以标准的ALTA(或适用的当地同等产品) 格式由代理人满意地出具，以不低于安德鲁斯财产公平市场价值的金额为该抵押提供保险，以创建对安德鲁斯财产的有效留置权，没有代理人 不应书面批准的例外情况，也没有勘测例外情况，以及(Iii)本协议要求维持充分的洪水保险的证据完全有效。
？安德鲁斯财产是指S拥有位于德克萨斯州安德鲁斯县1704 SE 201，德克萨斯州安德鲁斯 79714的Real Property。
？反腐败法是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内管理或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。
4
？反恐怖主义法是指任何现行或以后颁布的与资助恐怖主义或洗钱有关的适用法律，包括《银行保密法》[《美国法典》第31编第5311节]。等后和《美国爱国者法案》。
？适用法律是指适用于 问题中的个人、行为、交易、契约、其他文件或合同的所有法律，所有适用的州、省、联邦和外国宪法、任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。
“适用的保证金指截至截止日期及此后任何时候”：（a）对于（i）由国内利率贷款组成的循环贷款，和（ii）周转贷款，等于0.75%的金额，以及（b）对于由定期SOFR利率贷款组成的循环贷款，等于1.75%的金额，和（c） 由国内利率贷款组成的定期贷款项下的预付款等于1.00%的金额，和（d）由定期SOFR利率贷款组成的定期贷款项下的预付款等于2.00%的金额。
申请日期应具有第2.8(B)节中给出的含义。
申请事件是指发生(A)借款人未能在期限结束时全额偿还所有债务，(B)根据第11.1款加速履行债务，或(C)发生违约事件，代理人或被要求的贷款人根据第11.5条要求使用抵押品的付款和收益 。
？评估是指截至2022年6月3日，TIGER在形式和实质上令代理商在其允许的酌情决定权下满意的某些评估。
？审批应具有第5.7(B)节中规定的含义。
？经批准的电子通信是指通过电子邮件、电子传真、S顶峰信用管理模块传输、张贴或以其他方式制作或传达的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料®任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向代理商提供的系统或代理商同意的任何其他电子服务，无论是代理商、任何贷款人、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料；但经批准的电子通信不应包括代理商明确指示个人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？授权人员是指董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官、财务总监或由贷款方指定为该贷款方的授权人员并经代理人批准的其他人员(不得无理扣留此类批准)。
A)在安德鲁斯业权前保单期满之前的所有时间， 金额等于(I)(X)$401,250减去(Y)就定期贷款支付的本金总额，以及(Ii)$0和(B)在安德鲁斯业权前保单 期满之后的所有时间，$0。
5
？基本利率是指公开宣布的PNC商业贷款基本利率，该利率将在该利率的任何变化生效之日自动调整，而不另行通知。此利率由PNC不时确定，作为向其客户提供部分贷款的定价手段，既不与任何外部利率或指数挂钩，也不一定反映PNC向任何特定类别或类别的客户实际收取的最低利率。
？实益所有人对每个借款人来说，是指以下每一个人：(A)直接或间接拥有该借款人S股权25%或以上的个人(如果有)；以及(B)对该借款人负有重大责任控制、管理或指导该借款人的个人。
受惠贷款人应具有第2.6(E)节中规定的含义。
借款人或借款人应具有本协议序言中给出的含义，并应延伸至此类人员的所有允许继承人和受让人。
合并基础上的借款人是指根据公认会计准则对借款人及其各自子公司的账户或其他项目进行的合并。
借款人账户应具有第2.10节中给出的含义。
借入代理？意为Innovex。
？借款基础证书是指由借款代理人的授权官员或借款代理人授权的其他人员正式签署并经代理人批准(此类批准不得无理扣留)并交付代理人并适当填写的基本上如附件1.2所示形式的证书，该官员或其他人员应通过该凭证向代理人证明截至该证书日期的公式金额及其计算。
？营业日 是指周六或周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在新泽西州东布伦瑞克和加拿大艾伯塔省的任何借款人停止营业的任何其他日子；但如果与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额有关，则营业日是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日。
？加拿大福利计划是指任何计划、基金、计划或政策，无论是口头的还是书面的， 正式的或非正式的、有资金的或无资金的、有保险的或无保险的、提供实质性员工福利的，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、事故、残疾、人寿保险、养老金、退休或储蓄福利，根据该计划，借款人对任何员工或前员工负有任何责任，但不包括任何加拿大养老金计划。
？加拿大借款人或加拿大借款人是指根据加拿大(或其任何省份)法律成立并不时作为借款人集体、共同和个别加入本协议的每个实体，并应 延伸至此等人士的所有允许继承人和受让人。
6
加拿大知识产权担保协议是指任何加拿大借款人以代理商满意的形式和实质为担保义务而签署的任何知识产权担保协议。
？加拿大养老金计划是指根据加拿大联邦或省级法律要求注册的、由借款人为其雇员或前雇员维持或缴费的每个养老金计划，但不包括加拿大政府维持的加拿大养老金计划或魁北克省维持的魁北克养老金计划。
加拿大养老金终止事件应指(A)借款人自愿全部或部分结束作为注册养老金计划的加拿大养老金计划；(B)任何政府机构提起诉讼，要求全部或部分终止或指定受托人管理此类计划；或(C)构成终止、结束或部分终止、清盘或指定受托人管理任何此类计划的任何其他事件或条件。
《加拿大担保协议》是指任何加拿大借款人以代理人为受益人、以代理人满意的形式和实质为担保义务而签署的任何一般担保协议。
？加拿大交易文件应指加拿大担保、加拿大知识产权安全协议和加拿大安全协议的每一份，在每一种情况下，连同其所有延期、续订、修正、补充、修改、替换和替换 及其。
*资本支出是指购买任何使用年限超过一(1)年的固定资产或改进(或其任何替换、替代或增加)而产生的支出或产生的负债，并根据公认会计准则将其归类为资本支出。资本支出应包括资本化租赁债务的本金总额。
“资本化租赁义务” 是指任何借款人的任何债务，由租赁下的义务代表，根据GAAP，需要为财务报告目的资本化;前提是，尽管本文或任何其他文件中包含任何相反的内容 ，任何租赁（无论是在截止日期之前还是之后签订）根据公认会计原则，在截止日期生效的本应被归类为经营租赁的将被视为不代表资本 租赁义务，无论截止日期后GAAP是否发生任何变化，否则将需要对此类租赁进行重新定性（前瞻性或追溯性或其他方式）。
？现金管理触发事件应指在任何时候发生以下情况：(I)违约事件的发生和持续，或(Ii)未支取的可用性少于(A)连续五(5)个工作日的最大循环预付款的12.5%(12.5%)或(B)在任何时间的7,000,000美元。
？现金管理负债应具有现金管理产品和服务定义中提供的含义。
7
？现金管理产品和服务是指代理商或任何贷款人或其任何附属公司或贷款人向任何贷款方提供下列任何产品或服务的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡(购物卡)；(E)ACH交易；以及(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存管网络服务。任何借款人对任何现金管理产品和服务提供商的债务、义务和债务(包括就存放在该提供商处的任何退回物品而欠该提供商的所有债务和债务)(现金管理负债)应为本协议项下的义务、担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务(视适用情况而定)，并以其他方式被视为其他每一份文件的义务。担保现金管理产品和服务的留置权应与担保本协议和其他文件项下所有其他义务的留置权同等，但须符合第11.5节的明文规定。
CEA？指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
CERCLA是指《1980年全面环境反应、赔偿和责任法》，经修订，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。
？受益所有权证书是指，对于每个借款人，具有代理人可接受的形式和实质的证书(代理人可随时自行决定修改或修改)，其中包括证明借款人的受益所有人。
商品期货交易委员会是指商品期货交易委员会。
？法律变更是指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府机构对任何适用法律或其行政、实施、解释或适用的任何更改；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、条例、准则、解释或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每一种情况下均具有法律效力。在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。
？控制权变更是指(A)发生任何事件(无论是在一次或多次交易中)，根据该事件，保荐人(连同保荐人的任何关联公司)应停止在完全稀释的基础上实益拥有Innovex至少51%(51.00%)的股权，该股权具有选举 董事(或人员)的普通投票权
8
(br}履行类似职能)或保荐人(及其任何关联公司)应停止在完全摊薄的基础上直接或间接实益拥有借款人51%(51%)的股权(在每种情况下，包括任何其他股权可转换为或可交换的所有股权，以及行使任何认股权证、期权或类似权利后可发行的任何股权)，(B)保荐人(及其任何关联公司)未能选举Innovex的大多数有表决权的董事(或履行类似职能的人员)，(C)发生任何事件(无论是在一次或多次交易中)，导致Innovex或任何其他借款人(视情况而定)未能直接或间接拥有Tercel、Top-Co的100%股权 ，或在Pride允许收购或任何其他允许收购完成后的任何时间，Pride或根据该许可收购获得的个人的100%股权(按完全摊薄基础) ，视适用情况而定。
？费用应指所有税、费、税、税或其他评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣留、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占有税和财产税、关税、费用、评税、留置权、索赔和收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或附加金额。国内或国外(包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金)，根据抵押品，任何借款人或其任何附属公司。
？CIP法规应具有第14.12节中给出的含义。
？花旗银行SCF协议应具有许可保理协议定义中的含义。
？截止日期应指2022年6月10日或本合同各方书面商定的其他日期。
？截止日期允许的股票回购应具有第2.21(A)节中给出的含义。
？截止日期抵押财产是指(A)现有的抵押财产和(B)安德鲁斯财产和卢塞恩财产中的每一个。
？法规是指1986年的《国内收入法规》，对于任何加拿大借款人而言，ITA可不时修订或补充，以及类似进口的任何后续法规及其下的规则和条例，不时有效。
？抵押品是指并包括每个借款人对该借款人的下列所有财产和资产的所有权利、所有权和利益，无论是现在存在的还是以后产生或创造的，也无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处，包括但不限于：
(A)所有应收款和与之有关的所有附随债务；
9
(B)所有设备、机械、家具及固定附着物；
(C)所有一般无形资产和知识产权(包括所有支付无形资产和所有软件)和与之相关的所有辅助债务；
(D)所有库存；
(E)所有附属公司股票、证券、投资财产和金融资产；
(F)附表1.2(B)所指明的若干拥有的不动产；
(G)所有租赁权益；
(H)所有合同权、根据合同权赚取的付款权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；单据(包括所有仓单和提单)、存款账户、货物、票据(包括本票)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金、存单、保险收益(包括保险、洪水和信用保险)、担保协议、征用权收益、 报废收益、侵权索赔收益和所有支持义务；
(I)所有分类帐单、分类帐卡、档案、函件、记录、帐簿、商业文件、电脑、电脑软件(由任何借款人拥有或拥有权益)、电脑程序、磁带、磁碟及文件，包括与本定义第(A)至(H)款所述财产有关的所有该等财产；及
(J)本定义第(Br)(A)至(I)条所述财产的所有收益和产品，不论形式如何。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对借款人的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及代理人提交或记录的与针对借款人的留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在借款人出售、租赁、许可、交换、转让或处置此类特定财产或资产时产生完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类收益应包括在抵押品中，作为本文规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品，以及仅作为收益(如统一商法典第9条或PPSA定义，视 适用)单独根据统一商法典第9-315节或PPSA(视适用情况而定)设立或产生担保权益的其他文件中的抵押品。
尽管有上述规定，抵押品不应包括任何排除在外的财产。
收购协议的抵押品转让是指在Innovex或其他借款人、与该许可收购相关的被收购人和代理人之间的任何收购协议的抵押品转让，日期为 任何许可收购之日，这是代理人在其许可酌情决定权中可能要求的 ，且其条款和条件应令代理人在其许可酌情决定权下满意。
10
“卖方承付款转让补充文件应指 本协议附件17.3所示形式的文件，该文件正确填写，且形式和内容符合代理商的要求，采购方据此购买并承担贷款人根据本协议提供预付款的部分义务。”
？合规性证书是指基本上采用本合同附件1.2(A)形式的合规性证书，由借阅代理的授权人员签署。
？符合更改是指，对于术语Sofr利率或 任何基准替换，任何技术、管理或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、 和其他技术方面的更改，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映SOFR汇率或基准替换条款的采纳和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在管理SOFR汇率或基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
？同意是指政府机构和其他国内或国外第三方为开展借款人的业务所需的所有文件和所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和命令，或为执行、交付或履行本协议、其他文件、Pride允许的收购文件或任何允许的收购协议和相关文件而必需的所有备案和所有许可证、许可、同意、批准、资格和命令，包括所有适用的联邦、州、省或其他适用法律所要求的任何同意。
？寄售库存是指任何借款人以寄售、出售或退货或其他不构成此类库存最终销售和验收的方式持有的库存。
？合同费率应具有第3.1节中给出的含义。
“受控账户银行”
“受控账户”
？受控集团在任何时候都是指每个借款人和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有 行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节与任何借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。
11
国家限制时间表是指美国进出口银行不时发布的时间表，以国家为基础列出进出口银行是否以及在何种条件下向其中所列国家提供出口交易融资的保险。
？涵盖实体是指(A)每个借款人、每个借款人、S的子公司、所有担保人和所有质押人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每个人。就此定义而言，对任何人的控制应指直接或间接(X)拥有已发行及尚未发行权益的25%或以上的所有权或投票权，以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理及政策的权力。
？可治愈的 默认应具有第6.5(D)节中规定的含义。
？客户是指并包括 (I)任何应收账款的账户债务人，(Ii)任何符合条件的非开票应收账款的服务商品的购买者，和/或(Iii)任何 合同或合同权的商品、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何借款人订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等安排，借款人应交付任何个人财产或提供任何服务。
*海关应具有第2.13(B)节中给出的含义。
？每日简单SOFR应指，对于任何一天(SOFR Rate Day)，由代理商通过以下方式确定的年利率：(A)在 之前两(2)个营业日的SOFR(SOFR确定日期)；(I)如果该Sofr汇率日是营业日，则为该Sofr汇率日；或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则为紧接在该Sofr汇率日之前的前一个营业日；除以(B)等于1.00减去SOFR百分比的数字，在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站上公布，目前为 http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据SOFR的定义 公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，连续SOFR不得超过3天。如果以上确定的每日简单SOFR发生变化，基于每日简单SOFR的任何适用利率将自动更改，而不会通知借款人，自任何此类更改之日起生效。
12
？债务付款是指在任何期间，任何借款人实际支出的所有现金，用于：(A)支付本协议项下任何垫款的利息，加上(B)定期贷款的预定本金支付，加上(C)支付本协议规定的所有费用、佣金和收费， 加上(D)资本化租赁债务的支付，以及(E)就借款的任何其他债务以现金支付。为免生疑问，债务偿付不应包括本协议第2.20(C)节规定的强制性预付款 。
违约是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的事件、情况或条件。
？违约率？应具有第3.1节中规定的 含义。
违约贷款人是指：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)以预付款为其循环承诺百分比或定期贷款承诺百分比的任何部分提供资金，(Ii)在适用的情况下，为其参与信用证或回旋贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向代理、发行方、回旋贷款贷款人或任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额的任何贷款人。该贷款人以书面形式通知代理人，该失败是由于该贷款人S善意确定尚未满足融资的先决条件(明确指出并包括特定的违约或违约事件) ；(B)已书面通知借款人或代理人，或已发表公开声明表明，其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人S善意确定不能满足根据本协议或承诺提供信贷的其他协议规定的为贷款提供资金的先例(明确指出并包括特定违约或违约事件)。(C)在代理人提出请求后两(2)个工作日内，未能真诚地提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的垫款提供资金，并在适用的情况下参与当时未偿还的信用证和本协议项下的循环贷款，条件是该贷款人应根据本条款(C)在S代理人收到该证明的形式和实质令代理人满意的情况下停止作为违约贷款人；(D)已成为破产事件的标的。或(E)在任何时候未能遵守第2.6(E)节关于从其他贷款人购买股份的规定，即该贷款人从S收到的任何付款中的份额，无论是通过抵销或其他方式，都超过了其在该等款项中到期并应支付给所有贷款人的比例份额。
？托管账户应具有第4.8(H)节中给出的含义。
？指定的贷款人应具有第17.2(D)节中给出的含义。
？处置是指任何资产的任何出售、转让、租赁、转租、许可、再许可、转让、交换、转让或其他 处置。该术语的变体(即处置)应具有相应的含义。
？单据应具有(A)《统一商法典》中的单据和(B)PPSA中的所有权单据的含义。
13
？美元和$符号表示美利坚合众国的合法货币。
国内利率贷款是指根据备用基准利率计息的任何预付款。
主权期是指自现金主导权触发事件发生之日起至此后第一日止的每个期间，(X)就现金主导权触发事件定义第(I)款而言，此类违约事件已以书面形式放弃或根据本协议条款予以补救，而对于现金主导权触发事件定义第(Ii)款而言，借款人在连续三十(30)天内未支取，等于或超过最大循环预付款的12.5%(12.5%)；但在第三(3)日及之后研发)现金支配权触发事件时，支配权期限应在剩余期限内继续；但如果 此外，尽管满足上述第(X)和(Y)款中规定的条件，借款人仍可应借款方的要求随时选择留在该支配权期限内，并可在满足第(X)和(Y)款所述条件的前提下终止该支配权期限。
？抽奖日期？应具有第2.14(B)节中规定的含义。
？EBITDA？指在综合基础上与借款人有关的任何时期 ；(A)该期间的净收益(或亏损)(不包括(X)非常收益、(Y)非常非经常性非现金损失和非常非经常性费用和开支，以及(Z)代理人在其允许的酌情决定权内以书面形式同意的其他项目)的总和，加上(B)该期间的所有利息支出，加上(C)基于收入、利润或资本的税费支出，包括联邦、州、省、地方、消费税和为该期间支付或应计的类似税款，加上(D)该期间的折旧费用。加上(E)该期间的摊销费用。
为计算任何适用期间(参考期)的EBITDA，如果许可收购是在该参考期内进行的 ，则EBITDA应在给予形式效力后计算，包括因直接可归因于该许可收购的事件而产生的备考调整，该等调整是可事实支持的，并且 预期将产生持续影响，在每种情况下，借款人和代理人应相互合理地商定，如同该许可收购发生在适用参考期的第一天一样。
生效日期是指文件或协议中指明的该文件或协议的生效日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。
？有效联邦基金利率是指任何一天的年利率(基于360天和实际天数组成的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，该利率由纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布为 联邦基金经纪安排的隔夜联邦基金交易利率在前一交易日的加权平均，由该联邦储备银行(或任何后续机构)计算和宣布的方式与 该联邦储备银行计算和公布的方式基本相同。
14
宣布截至本协议日期的加权平均有效联邦基金利率；如果该联邦储备银行(或其继任者) 在任何一天都没有宣布该利率，则该日的有效联邦基金利率应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的有效联邦基金利率将小于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0.00%)。
B资格日期对于每个借款人、担保人和每个互换都是指本协议或任何其他文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他文件当时对该借款人或担保人有效，则该资格日期应为该互换的生效日期，否则应为该借款人或担保人作为当事方的本协议和/或该其他文件(S)的生效日期)。
符合条件的合同参与者是指CEA及其规则中定义的符合条件的合同参与者。
？合格设备是指并就每个借款人而言，包括位于借款人拥有和控制的美国大陆房产的借款人拥有(和拥有或控制)的所有此类设备，或在关闭日期(或代理商同意的较后日期)后七十五(75)天之后的任何时间，位于借款人租赁和控制的地点，而代理人已就该地点获得留置权豁免协议(或代理人应在其允许的酌情决定权下，在为该地点的 公式金额建立准备金后，以不超过相当于该地点三(3)个月租金义务的数额为宜)达成其他协议；但符合条件的设备不应包括：(A)借款人没有良好和有市场价值的所有权的设备；(B)不是根据公平交易获得的设备；(C)以任何实质性方式使用、损坏、不能操作或有缺陷或工作状况不佳的设备；(D)不受以代理人为受益人的优先完善担保权益的约束或受任何留置权约束的设备(许可的产权负担除外)；(E)在所有实质性方面不符合 对此类设备或其使用、租赁或销售具有监管权力的任何政府机构施加的所有标准；(F)由可转让所有权文件承保；(G)不受根据本协议 保险承保的；或(H)受一项许可协议的约束，该许可协议限制、限制或限制适用的借款人S或S代理出售或以其他方式处置该等设备的权利，除非代理是该许可协议项下与许可方签订的许可方/代理协议的一方(或代理应在根据该许可协议为公式金额建立准备金后，在其允许的酌情决定权下以代理认为适当的方式另行约定)。
？合格外国应收账款是指向美国大陆以外或加拿大采用PPSA的省或地区以外的客户销售产生的应收账款，如果(A)此类销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，且符合以下条件，则符合资格的应收账款：(A)此类销售是以信用证、担保或承兑条款进行的，且(B)符合合格应收账款的要求。
15
？合格库存是指并包括每个借款人的库存，不包括按先进先出的成本或市场价值中较低者估值的库存，该库存不会过时、移动缓慢或无法销售，且基于代理商在其允许的酌情决定权下不时认为适当的考虑因素，包括该库存是否适用于以代理商为受益人的完善的、优先的担保权益，以及没有其他留置权
(允许的产权负担除外)。尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据第7.12节下的实体创建或
许可收购而获得的任何库存均不属于合格库存，除非代理人已(I)完成关于此类库存的现场检查，且其结果在其允许酌情决定权下在形式和实质上令代理满意，或(Ii)在其允许酌情决定权下放弃此类限制。此外，在下列情况下，库存不属于合格库存：(A)在所有实质性方面不符合对此类商品或其使用或销售拥有监管权力的任何政府机构施加的所有标准；(B)在运输中(借款人在本协议下允许维持或储存库存的一个或多个地点之间，且该地点是《留置权豁免协议》或《S协议》的标的，适用于该地点，除非该地点为借款人所有，否则该地点除外)；(C)位于美国大陆以外或在其他方面不符合本协议的地点；(D)构成寄售库存(但受保管员S豁免的形式和实质令代理商满意的寄售库存除外)；(E)是知识产权索赔的标的；(F)受限制、条件或
限制适用借款人S或代理商S出售或以其他方式处置此类库存的权利的许可协议的约束，除非代理商是根据该许可协议与许可方签订许可方/代理协议的一方(或代理商应在针对配方建立准备金后，在其允许的酌情决定权下另有约定)；(G)在截止日期(或代理人同意的较晚日期)后七十五(75)天后的任何时间，位于非借款人所有的地点，除非该地点的拥有人或占用人已签署以代理人为受益人的留置权放弃协议或加工商S协议(或代理人
应另有约定在其允许的酌情决定权内在建立之后代理商根据其允许的酌情决定权，是否针对公式金额建立了准备金，其数额不超过三(Br)(3)个月有关该地点的租金义务)；或(H)如果出售此类库存会产生应收账款，而该应收账款在销售之日由于(Br)该定义(B)、(C)或(E)(P)中的任何一项的实施而不构成合格的应收账款。
-合格的应收款是指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收款(合格的未开单应收账款除外)，代理商应根据其许可的酌情决定权将其视为合格的应收款， 基于代理商在其许可的酌情决定权中不时认为适当的考虑因素。应收账款不应被视为合格，除非该应收账款(1)受代理人S优先担保物权的约束，且无其他留置权(允许的产权负担除外)，以及(2)有代理人满意的发票或其他单据证明。尽管本协议有任何相反规定，借款人根据第7.12节下的实体创建或许可收购而获得的应收款不符合条件，除非代理人已(I)完成关于该应收款的现场审查，且在其许可酌情决定权下，其在形式和实质上令代理人满意的结果。此外，在下列情况下，任何应收款均不属于合格应收款：
16
(A)它产生于任何借款人向任何借款人的关联公司或向由任何借款人的关联公司控制的人进行的销售；
(B)在原发票开具日期后一百五十(105)天或原定到期日后六十(60)天到期或未付；
(C)来自该客户的50%(50%)或以上的应收款不被视为符合本协议规定的合格应收款或合格未开票应收款；
(D)本协议中包含的与应收款有关的任何约定、陈述或保证 已被违反，且未得到代理商满意的补救或书面放弃；
(E)已发生与该客户有关的破产事件；
(F)销售对象为美利坚合众国大陆以外或加拿大未采用PPSA的省或地区以外的客户，除非销售是合格的应收款；但计算公式金额时，应计入合格应收款的可用资金总额不得超过5,500,000美元；
(g) [已保留];该帐户(I)是根据《许可保理协议》出售的，(Ii)担保根据任何
《许可保理协议》欠下的任何债务，或(Iii)由同一客户欠某一借款人，作为欠该借款人的帐户，并根据《许可保理协议》出售；但为免生疑问，该客户欠任何其他借款人的任何帐户，不得仅因另一借款人是许可保理协议的一方而被视为根据本条(G)(Iii)不符合资格；
(H)对客户的销售是以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或任何其他 回购或退货的方式进行的，或有动产纸证明；
(I)代理商认为，在其允许的酌情决定权下，该等应收账款的收取是不安全的，或该等应收账款可能因客户S的财务无力付款而无法支付；
(J)客户是美利坚合众国或加拿大政府、任何州、省、地区或其任何部门、机构或机构，除非适用的借款人根据经修订的《1940年债权转让法案》将其获得此类应收账款的权利转让给代理商 (《美国联邦法典》第3727条及以下章节31节)。和41《美国法典》第15分节及以后)，《金融管理法》(加拿大)，经修订或其他适用的省级立法 或以其他方式遵守其他适用的法规或条例；
17
(K)产生这种应收账款的货物没有交付给客户并被客户接受，或者产生这种应收账款的服务没有由适用的借款人履行并被客户接受，或者应收账款在其他方面不代表最终销售；
(l) [已保留];
(M)应收款受到任何抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的约束(但此类应收款仅在该抵销、扣除、抗辩、争议、信用或反索赔的范围内不符合条件)；
(N)客户也是借款人的债权人或供应商，或者应收款在任何方面或出于任何原因是或有的，在这种情况下，该应收款仅在欠该客户的金额范围内不符合条件；
(O)适用的借款人已与任何客户就从中扣除达成任何协议，在这种情况下，该应收账款在扣除的范围内不符合资格，但在正常业务过程中为迅速付款而给予的折扣或津贴除外，所有这些折扣或津贴(提前付款折扣除外)都反映在与之相关的每张发票的面值计算中；
(P)发生了商品的任何退回、拒收或收回，或服务的提供存在争议，但条件是，在部分退回相关商品的情况下，仅在部分退回的范围内，该应收款将被视为不符合条件；或
(Q)该等应收款项无须付予借款人。
“合格未开单应收账款指并包括借款人在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(合格应收账款除外) 代表借款人以前履行并被客户接受的服务，(Ii)根据借款人与客户达成的书面协议，尚未向客户全额开具发票和开具账单的(br})，以及(Iii)代理商根据其可能不时认为适当的考虑，在其允许的酌情权下视为合格的未开票应收账款。应收账款不应被视为合格的未开票应收账款，除非该应收账款受代理商S优先担保物权的约束，且没有其他留置权(允许的产权负担除外)，并且有令代理商满意的文件作为证明。尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据第7.12节下的实体创建或 许可收购收购的应收款不符合条件，除非代理人已(I)完成关于该等应收款的现场审查，且在其许可酌情决定权下，其结果在形式和实质上令代理人满意，或(Ii)在其许可酌情决定权下放弃此类限制。此外，在下列情况下，任何应收账款均不属于合格的未开单应收账款：
(A)在适用的相应工作完成日期后三十(30)天内未向客户开具发票和账单；
18
(B)对于截止日期后产生的任何应收账款，代理商不得应要求收到借款人与客户之间关于该应收账款的书面协议的真实、正确和完整的副本；
(C)该项售卖是售予美利坚合众国大陆以外的客户；或
(D)合格应收款定义中所载的任何陈述、情况或要求((B)和(Br)(K)条(仅与提供服务或交付货物有关)除外)对于适用的应收款不属实或不符合要求。
禁运财产是指(A)直接或间接由受制裁人实益拥有的任何财产； (B)应由受制裁人拥有或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益的财产；(D)位于受制裁管辖区的财产；或(E)在其他情况下会导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的财产，如果贷款人获得对此类财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务的话。
？环境投诉？应具有第9.3(B)节中规定的含义。
？环境法是指联邦、州、省和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的所有法律，涉及保护环境、人体健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)和/或管理危险材料的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理、生产或处置，以及联邦、州、省、国际和地方政府机构与此有关的规则、条例、具有法律约束力的政策、具有法律约束力的指导方针、具有法律约束力的解释、决定、命令和指令。
？设备是指借款人或任何担保人(视情况而定)现在拥有或此后获得的所有机器、设备、固定装置和其他 货物(定义见《统一商法典》第9条)，以及它们的所有替换和替代或加入及其所有 收益。
？股权对于任何人来说，应指任何和所有股份、购买权、期权、认股权证、一般、有限或有限责任合伙企业权益、成员权益、参与或该人股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，无论是否有投票权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他股权担保(按美国证券交易委员会根据交易法颁布的一般规则和条例规则3a11-1中对该词的定义)，包括在每种情况下与该等股权有关的所有权利，无论是根据发行该等股权的人(发行人)的组织文件，还是根据该发行人的适用法律， 组织对公司、有限责任公司或合伙企业或商业信托或其他法人的成立、存在和治理具有管辖权：(I)与该等股权有关的所有经济权利(包括获得股息和分派的所有权利)；(Ii)适用发行人(S)对任何特定行动的所有投票权和同意权；(Iii)所有管理权
19
对于由合伙企业的普通合伙人权益组成的任何股权，以及作为普通合伙人在适用发行人的业务和事务的管理、运营和控制方面的所有权力和权利；(V)对于由有限责任公司管理成员的管理成员/有限责任公司权益组成的任何股权，指作为管理成员对适用发行人的业务和事务的管理、运营和控制的所有权力和权利；(Vi)指定或任命该发行人的任何高级职员、董事、 经理(S)、普通合伙人(S)或管理成员(S)和/或任何成员/经理/合伙人/董事的任何成员的所有权利，以及/或根据其不时有效的组织文件或根据适用法律，任何成员/经理/合伙人/董事可能随时有权管理和指导适用发行人的业务和事务的所有权利。(Vii)修改发行人组织文件的所有权利；(Viii)如果是合伙企业或有限责任公司中的任何股权，根据适用的组织文件和/或适用法律，股权持有人作为合伙人、普通或有限责任公司或成员(视情况适用)的地位；以及(Ix)证明该股权的所有 证书。
？《雇员退休收入保障法》是指可能不时修订或补充的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
错误付款具有第14.15(A)节中赋予的含义。
？错误的付款不足转让具有第14.15(D)节中赋予它的含义。
受错误付款影响的类别具有第14.15(D)节中指定的含义 。
？错误的付款退货不足具有第14.15(D)节中赋予的含义。
？错误付款代位权具有第14.15(D)节中赋予它的含义。
？违约事件应具有第X条中规定的含义。
？超额现金流是指，在任何会计期间，借款人在综合基础上的每个情况下，EBITDA减去在该会计期间实际以现金支付的以下各项：未融资的资本支出、分配(包括所得税分配)和股息、已支付的税款(包括联邦、州、省、地方、消费税、特许经营税和类似税)、管理费、所有偿贷费用和与债务有关的其他类似费用、本财政期间第2.20节要求的所有强制性预付款和债务支付加上营运资本的减少。减去该财政期间营运资本的增长。
？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。
·对于每个借款人和担保人而言，除外的对冲责任或负债应指其全部或部分以下条件下的每一项互换债务
20
仅由于借款人S和/或担保人S未能在此类互换的合格日期有资格成为合格的合同参与者，根据《中国商品期货交易委员会》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，协议或任何其他与此类互换义务有关的文件是或变得非法的。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他 文件中包含任何相反的规定，但前述条款须受以下条件的约束：(A)如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于此类互换义务中可归因于此类互换义务的部分，对于这些互换义务而言，根据《商品期货交易委员会条例》或CFTC的任何规则、规章或命令，此类担保或担保权益是非法的或变得非法的，仅由于借款人或担保人在互换合格之日因任何原因未能有资格成为合格的合同参与者。(B)如果对掉期债务的担保将使该债务成为除外对冲负债，但担保权益的授予不会使此种义务成为除外对冲负债，则就担保而言，此种掉期义务应构成除外对冲责任，但对于担保权益的授予而言则不构成例外对冲负债；以及(C)如果有一个以上的借款人或担保人签署了本协议或其他文件，并且互换义务对其中一个或多个此等人士(但不是所有此等人士)而言将是除外对冲责任，则对于每个此等人士的除外对冲责任的定义 应仅被视为适用于(I)对此人构成除外对冲责任的特定互换义务，以及(Ii)就构成除外对冲责任的特定人士而言。
？排除财产是指(I)根据任何适用法律应被视为环境废物或环境危害的任何借款人的任何资产，(Ii)任何借款人作为一方的任何租约、许可证、合同或协议，以及其根据这些协议享有的任何权利或权益，如果(X)任何适用法律禁止或违反(X)任何适用法律禁止或违反的担保权益，或(Y)任何此类租约、许可证、合同或协议的条款、条款或条件(除非在每个情况下，该适用法律、条款、合同或协议、根据任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律或衡平法原则)设定担保物权时，上述规定或条件将无效，但上述规定或条件应在合同或法律禁止不再适用时立即停止被视为排除财产(并构成抵押品)，且在可分割的范围内，该担保物权应立即附加于该租赁、许可、不受前述条款(X)或(Y)、 (Iii)(Iii)受购款留置权或资本租赁义务约束的任何贷款方所拥有的设备的合同或协议的限制，如果(但仅限于且仅限于该购款债务或资本租赁限制将留置权授予代理人)，授予其中的担保权益将构成对第三方有利的有效且可强制执行的限制的违反，除非已获得任何必要的同意，(Iv)资金、支票、 存款或以其他方式存放在存款账户或信托账户中的证券或其他项目，专门用于支付工资、工资税、递延薪酬和其他员工工资和福利， 借款方S的员工，(V)允许贷款定义第(B)款项下的贷款，以及(Vi)Innovex S拥有位于17712 W骇维金属加工33，Cashion，OK 73016， 的不动产，但不包括任何该等租赁、许可、合同、财产、设备或协议的收益或借款人的任何商誉，以及与其相关或应占的业务。
21
？对于代理商、任何贷款人、参与者、回旋贷款出借人、发放者或任何其他将因任何义务或由于任何义务而支付款项的收款人，(A)对其全部净收入(无论面额如何)征收或以其衡量的税款和特许经营税，在每一种情况下， (I)由司法管辖区(或其任何政治分区)根据其组织的法律或其主要办事处或在任何贷款人、参与者、回旋贷款出借人或发行人的法律下向其征收的税款。(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或本定义第(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)在接受方成为本定义一方(或指定新的贷款办事处)时对应支付给接受方的金额征收的任何美国联邦预扣所得税，除非该接受方(或其参与方的转让人或卖方，如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让或出售参与)时，根据第3.10(A)节，(D)S未能遵守第3.10(E)节，或就代理人本身收到的3.10(H)节，(E)根据FATCA征收的任何 预扣税，从借款人那里获得额外的预扣税，或(F)加拿大对借款人支付款项或因借款人根据本协议承担的任何义务而征收的任何预扣税，(I)借款人在付款时并未与S保持一定距离(就国际贸易协会而言)的人，(Ii)就债务或其他义务向并非与S保持距离(就国际贸易协会而言)进行交易的人支付款项的任何预扣税，或(Iii)借款人根据本协议向收款人支付的全部或部分款项，或任何其他贷款文件被视为根据国际交易日协议第214(16)款支付给收款人的股息，或借款人根据国际交易日协议第214(17)款被视为已支付给收款人的股息而应支付的款项。
？现有抵押修正案 应具有第8.1(D)节中给出的含义。
？现有抵押财产应指Innovex在截止日期前拥有的不动产，并在截止日期前以代理人为受益人进行抵押。
？设施费用应具有第3.3节中给出的含义。
？FATCAä指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其当前或未来的任何法规或对其的官方解释。
？FCCR测试期是指自FCCR触发事件发生起至之后的第一个 日结束的每一段时间，在该日期(X)对于FCCR触发事件的定义第(I)款，该违约事件已被书面放弃或根据本协议的条款得到补救，以及(Y)对于FCCR触发事件的定义第 (Ii)条，当借款人有未提取的可用款时，在该FCCR触发事件发生后的连续六十(60)天内，等于或超过最大循环预付款的20%(20%)。
22
？FCCR触发事件应指在任何 时间发生以下情况：(I)违约事件的发生和持续，或(Ii)未支取的可用性低于最大循环预付款的20%(20%)。
？费用信函是指截至2022年5月9日Innovex、Tercel、Top-Co、代理和PNC Capital Markets，LLC之间的某些日期为2022年5月9日的第二次修订和重述的费用信函，可不时对其进行修订、修改和重述、替换和重述、延长、补充和/或以其他方式修改。
？首次 修正案生效日期指2022年11月28日。
固定费用覆盖率对于任何会计期间，应指(A)调整后的EBITDA减去该期间的未融资资本支出，减去该期间的分配(包括所得税分配)和股息，减去基于收入、利润或资本(包括联邦、州、省、地方、消费税特许经营权和以现金支付的类似税款)的所有税费支出与(B)该期间以现金支付的所有计划债务 加上该期间以现金支付的管理费的比率。
“洪水法 是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序针对1994年《国家洪水保险改革法案》和其他相关法律对联邦监管贷款人提出的要求。”
？外币对冲是指任何外汇交易，包括现货和远期外币购买和出售、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率对冲安排，以及任何借款人、担保人和/或其各自子公司达成的以购买一种货币换取出售另一种货币的任何其他类似交易。
？外币对冲负债应具有贷款人提供的外币对冲定义中所赋予的含义。
·外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。
？外国子公司是指不是美国人的任何子公司。
？公式金额应具有第2.1(A)节中给出的含义。
CLARFSIA CLARICS CLARICS是指安大略省金融服务监管局或加拿大或加拿大任何其他省份、 领土或司法管辖区的类似机构，根据适用法律，加拿大养老金计划必须向其注册，以及继承其职能的任何其他政府机构。
？GAAP？指美国或加拿大的公认会计原则(视情况而定)，并不时生效。
？政府行为是指任何现在或将来的法律或事实上的政府机构的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。
23
？政府机构是指任何国家或政府、任何国家、其任何省级或其他行政区，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何实体、权力、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或前述任何机构的任何继承者或类似机构)。
？担保人是指此后可根据第7.12(A)节保证支付或履行全部或任何部分义务的任何人，而担保人是指所有此等人士。
Br}担保人 担保协议是指任何担保人签署的、以代理人为受益人的、以代理人满意的形式和实质保证其义务或担保的担保协议。
？担保是指担保人为代理人的利益和贷款人的应得利益而履行的义务的任何担保，其形式和实质应令代理人在其允许的酌情决定权下满意，包括本协议。
？危险排放？应具有第9.3(B)节中给出的含义。
危险材料指但不限于环境法定义或受其监管的任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素、甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险废物、有毒物质或相关危险材料或物质。
危险废物是指受CERCLA、RCRA或适用的州或省级法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他环境法监管的所有危险废物材料。
？对冲负债是指外币对冲负债和利率对冲负债的统称。
？ImPulse纠纷指ImPulse Downhole Solutions Ltd.诉Rubica Ofield International Holdings LLC 6：19 cv 378 ADA，2019年6月17日向德克萨斯州西区地区法院提起诉讼。
？增加贷款方应具有本合同第2.24(A)节规定的 含义。
负债对任何人来说，在任何时间都是指该人为或与以下各项有关的任何 和所有债务、债务或负债(无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带)：(A)借入的钱；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排收到的金额或与之有关的负债，以及债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的所有债务；(C)资本化租赁的所有债务；(D)偿还债务
24
(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排下的义务；(F)提供给该人或代表该人的任何其他信贷垫款或其他交易(包括远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，其商业效果是该人借入资金以资助其业务或资本需求，包括为财产或服务的购买价格提供资金，以及该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中发生的未由本票或其他债务证据代表的应付款和应计费用)；(G)该人须受回购或赎回权利或 义务规限的所有股权权益(不包括由该人自行选择的回购或赎回)，但以现金支付或应付(视属何情况而定)为限；。(H)以该人的任何资产的留置权为抵押的所有债项、义务或负债，不论该等债项、义务或负债是否该人的其他义务；。(I)该人士因买卖合约而产生的溢价、收购价格调整、利润分享安排、递延购买款项及类似的付款义务或任何性质的持续债务的所有债务；。(J)该人士在合约期内以现金形式应付、可行使、已支付或应付(视属何情况而定)的表外负债及/或退休金计划负债；。(K)根据奖金、递延补偿、奖励补偿或类似安排而产生的债务，但不包括在正常业务过程中产生的债务；。和(L)对前述(A)至(K)款所述类型的任何债务、义务或负债的担保。
？保证税是指对任何借款方在本协议或任何其他文件项下的任何义务所支付的任何款项，或就其支付的任何款项征收的税款，但不包括其他税款。
不合格证券是指 根据修订后的《1933年银行法》(美国联邦法典第12编第24节，第七条)第16条，联邦储备系统的成员银行不得承销或交易的任何证券。
Innovex？应具有本协议序言中规定的含义。
破产事件是指，对于任何人，包括但不限于任何贷款人、该人或S直接或间接母公司(除非代理人在其允许的酌情决定权下确定该人通常有能力偿还债务，而不管该人S直接或间接母公司的财务状况) (A)成为破产或破产程序(包括根据美国法典第11章或加拿大《破产与破产法》、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘与重组法》(加拿大)、任何适用的公司法规)或监管限制的标的，(B)已委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或类似的负责重组、安排或清盘其业务的人，或已召开债权人会议，或已召开债权人会议，。(C)以书面承认其无能力或一般无能力在其债务到期时偿付(除非本协议另有准许，
25
(D)就贷款人而言，该贷款人由于适用法律的适用，或(E)在代理人善意确定的情况下，已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许第(A)或(B)款所述的任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由 政府机构或工具直接或间接获取该人或其母公司的任何所有权权益，前提是且仅当该所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖，或不会使该人免于执行其资产上的判决或令状，或允许该人(或该政府机构或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。
？知识产权是指构成专利、版权、商标(或与上述有关的任何申请)、服务标志、版权、版权申请、商号、面具作品、商业秘密、设计权、假名或许可证或根据适用法律使用上述任何内容的其他权利的财产。
？知识产权索赔是指任何人以任何方式声称任何借款人对任何库存、设备、知识产权或其他财产或资产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯了该人的任何知识产权的所有权或使用权。
？利息期限是指根据第2.2(B)节为任何定期Sofr利率贷款规定的期限。
？利率对冲是指任何借款人、担保人和/或其各自子公司签订的利率交换、上限、上限、掉期、下限、可调整的执行上限、可调整的 执行走廊、交叉货币互换或类似协议，以保护该借款人、任何担保人和/或其各自子公司适用于债务的浮动利率的增加，或将其影响降至最低。
？利率对冲负债应具有贷款人提供的利率对冲定义中所赋予的含义。
对于每个借款人来说，库存是指并包括借款人S的所有库存(如《统一商业法典》第9条或PPSA(视情况而定)的定义)和所有借款人S根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而提供的货物、商品和其他个人财产，以及所有文件； 借款人在S的业务中使用或可能使用的或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产的所有原材料、在制品、成品和材料及用品，以及所有文件；不包括归类为非油田专用设备或油田专用设备的任何项目。
？库存预付款？应具有第2.1(A)(Y)(3)节中规定的含义。
库存NOLV预付率应具有第2.1(A)(Y)(Iii)节中给出的含义。
26
？签发人是指(I)代理人作为本协议项下信用证的签发人，以及(Ii)代理人酌情指定为本协议项下任何特定信用证的签发人并促使其出具任何特定信用证的任何其他人，而不是代理人作为出证人。
“加拿大所得税法”是指不时修订的《加拿大所得税法》及其下的条例。
？法律(S)是指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原则)、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、意见、具有法律约束力的发布的指导、代码、释放、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或 以其他方式与任何政府机构、外国或国内、联邦、州、领土、省级或地方政府机构达成。
*租赁权益是指每名借款人S对附表4.4(B)(Iv)所列租赁不动产的所有权利、所有权和权益，以及作为承租人的所有权利、所有权和权益。
贷款人和贷款人应具有本协议序言中赋予该术语的含义， 应包括成为任何贷款人的受让人、继承人或受让人的每一个人。为了提供本协议或任何其他文件，规定为贷款人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权，作为该义务的担保，贷款人应包括该义务(具体包括任何对冲负债和任何现金管理负债)所欠的贷款人的任何关联公司。
？贷款人提供的外币对冲是指由任何贷款人提供的外币对冲， 该贷款人在执行之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该套期保值；(B)规定了以合理和惯例的方式计算提供者S信用风险的可偿还金额的方法；以及(C)出于对冲(而不是投机)的目的。任何借款人、担保人或作为贷款人提供的外币对冲的一方的任何借款人、担保人或其各自的任何子公司欠提供人的债务(外币对冲负债)，就本《协议》和所有其他文件而言，应是该人以及其他借款人和担保人的义务，是任何担保项下的担保义务和任何担保人担保协议项下的担保义务，并且 在其他文件中被视为义务，但构成该人的除外对冲负债的部分除外。担保外币对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下的所有其他义务的留置权 并列，但须符合第11.5节的明确规定。
贷款人提供的利率对冲是指由任何贷款人提供的关于 的利率对冲，该贷款人在执行该利率对冲之前向代理人书面确认：(A)在标准的国际掉期交易商协会主协议或其他合理和习惯的方式中记录了该利率对冲；(B)以合理和惯例的方式规定了计算提供者S信用敞口的可偿还金额的方法；以及(C)为对冲(而不是投机)而订立
27
目的。就本协议和所有其他文件而言，任何借款人、担保人或其各自子公司中的任何一方欠贷款人提供的任何利率对冲(利率对冲负债)提供者的债务应是该人以及其他借款人和担保人的义务，应被担保为任何担保下的义务和任何担保人担保协议下的担保义务，并在其他文件中被视为义务，但构成该人的除外对冲债务的范围除外。担保利率对冲负债的留置权应与担保本协议和其他文件项下所有其他义务的留置权同等，但须符合第11.5节的明确规定。
信用证申请应具有第2.12(A)节规定的含义。
信用证借款应具有第2.14(D)节规定的含义。
？信用证费用应具有第3.2节中规定的含义。
？信用证升格应为5,000,000美元。
信用证应具有第2.11节中规定的含义。
杠杆率，就任何财政期间而言，应指该期间结束时的总负债与该期间调整后EBITDA的比率。
？许可协议是指任何借款人和许可方之间的任何协议 根据该协议，借款人有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该借款人的任何库存有关的任何知识产权，或与该借款人S的业务运营有关的任何知识产权。
·许可方是指任何借款人从其处获得使用(无论是以独家还是非独家的方式)与借款人S制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存相关的任何知识产权或与借款人S的业务运营相关的任何知识产权的任何人。
？许可方/代理协议是指代理和许可方之间的协议，协议的形式和实质应符合代理的许可裁量权，根据该协议，代理被赋予相对于许可方的无条件权利，以执行S代理对任何借款人S库存的留置权，并利用适用于该借款人的任何知识产权 处置任何借款人S库存，而无论该借款人在与该许可方的任何许可协议下是否违约。
连带 指就任何种类或性质的任何资产而持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、申索或产权负担，或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的租赁，以及任何借款人S授权或同意根据《统一商法典》、《公共利益保护法》或任何司法管辖区的类似法律提交或给予任何财务报表，就上述任何一项而言。
28
O留置权放弃协议是指代理人可以合理满意的形式和内容，由拥有或占用任何抵押品的房产的人以代理人满意的形式和内容签署的协议。
在借款人或担保人是有限责任公司的情况下，有限责任公司分部是指(A)根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条或根据根据任何其他州、英联邦或哥伦比亚特区法律组织的有限责任公司的任何类似规定，将任何借款人或担保人划分为两个或两个以上新成立的有限责任公司(无论该借款人或担保人是否为此类拆分后的尚存实体)，或(B)通过一项计划，或向任何适用的政府机构提交导致或可能导致任何此类划分的任何证书。
？借款方是指个别的借款人和担保人，贷款方是指借款人和担保人。
？Lucerne Property是指Innovex和S拥有位于德克萨斯州哈里斯县的Real Property，地址为10738-11027 Lucerne Street， 休斯顿，德克萨斯州77016。
？Lucerne所有权政策应具有第8.1(E)节中规定的含义。
O管理协议是指Innovex与保荐人之间于2016年10月31日签订的、在截止日期生效并在本协议允许的情况下不时修改的某些书面协议。
？管理费应 具有截止日期生效的《管理协议》中规定的含义。
？重大不利影响应 指对(A)贷款当事人的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、业务或财产的重大不利影响，(B)贷款当事人作为一个整体，按时支付或履行义务的能力，或(Br)抵押品的价值，或S代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权。
？材料合同是指任何借款人的任何书面或口头的合同、协议、文书、许可、租赁或许可证，而该合同、协议、文书、许可、租赁或许可证对任何借款人S的业务具有重要意义，或者不遵守该合同可合理地导致实质性的不利影响。
？最高贷款金额为114,361,231.72美元，外加根据第2.24节增加的任何金额减去定期贷款本金偿还金额。
？最大循环垫款金额应为90,000,000美元，外加根据第2.24节增加的任何 。
？最高周转贷款预付款金额应为9,000,000美元， 外加根据第2.24节增加的10%(10%)。
29
？对于截至任何日期的任何未提取信用证，最大未支取金额是指该信用证可以或可能可以支取的金额，包括该信用证规定的所有自动增加，无论任何此类自动增加是否已经生效。
？修改后的承诺转让补充条款应具有第17.3(D)节中规定的含义。
抵押是指担保债务的不动产上的抵押。
MUFG SCF协议应具有许可保理协议定义中的含义。
？多雇主计划是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节中定义的、需要缴款或在之前五个计划年度内任何借款人或受控集团的任何成员要求缴纳的多雇主计划。
？多雇主计划是指拥有两个或多个出资发起人(包括任何借款人或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
？NAM子公司是指Innovex在美国或加拿大注册成立或成立的任何直接或间接子公司。
负质押协议是指(A)在截止日期之前(br})的负质押协议，以及(B)适用借款方可能在截止日期当日或之后为代理人的利益而签订的负质押协议，在每种情况下，都是指(X)采用适合于向相关自有不动产所在司法管辖区的适当政府机构记录的形式，以及(Y)以代理人满意的其他形式和实质，对其中引用的自有不动产进行抵押。
？处置收益净额是指处置资产的人收到的现金收益，减去：(A)与此有关的所有合理和惯例交易成本和支出(包括但不限于任何合理的法律或其他合理的专业费用)或代理人批准的其他实际交易成本和支出，在每种情况下，均应支付给不是贷款方关联方的人，(B)因此而支付或应支付的销售、使用或其他交易税，(C)需要用于偿还本金的金额，(B)利息、预付保险费和债务罚金，该债务由优先于代理人留置权的准许性产权负担担保，(Br)受该处置的资产的利息和预付保险费及罚款，(Br)因该处置而须按其条款偿还的债务，(D)因该处置而应付的所得税(包括另一借款人应缴纳的所得税)，(E)赔偿义务、购买价格调整和其他类似或有负债的准备金或代管，根据协议的条款，该等处置是欠或须支付给任何借款方以外的一方的，和(F)如果非全资子公司收到本定义所述类型的现金收益，则其现金收益的按比例部分(在不考虑本条款(F)的情况下计算)可归因于少数股东权益，不能分配给或
30
借款人或作为其结果的全资子公司的账户；但如果任何贷款方因预期支付(A)(F)款所述的任何项目而保留的(A)款(F)款所述的任何金额此后实际上不需要支付任何此类预期付款，则该等金额应构成处置收益净额。
？新贷款人应具有本合同第2.24(A)节规定的含义。
？NOLV评估是指代理人在其允许的酌情决定权下，以借款人的成本和费用对抵押品的形式和实质满意的评估，以确定抵押品的净有序清算价值，其中包括由代理人在其允许的酌情权下可接受的评估师进行的评估，其摘要将在借入代理人S向代理人提出请求时提供给借款人。为免生疑问，在Pride允许的收购完成并以借款人身份加入Pride to本协议和其他文件后，Pride的合格库存的净有序清算价值百分比将与Innovex的合格库存的净有序清算价值百分比相同，直到代理商收到涵盖Pride拥有的库存的NOLV评估。
非违约贷款人是指在任何时候持有循环承诺但在该时间并非违约贷款人的任何贷款人。
？非NAM子公司是指Innovex在美国或加拿大以外的司法管辖区注册或组建的任何直接或间接子公司，沙特子公司除外。
非油田专用抵押品 金额应具有第2.3节中给出的含义。
“非油田专用设备”应 指并包括Innovex的所有’“自有资产”（库存除外）如评估中所述（或代理商根据其许可的自由裁量权确定的任何未来评估中列出的任何类似货物），无论是现在拥有还是 以后收购的，以及位于何处，包括所有设备、机械、仪器、机动车辆、配件、家具、家具、配件、零件、配件以及所有替换和替代品或其附加品， 不包括任何归类为油田特定设备的项目。
不符合条件的一方是指任何借款人或任何担保人，在符合条件之日因任何原因未能符合资格成为合同参与者。
Br}票据是指任何定期票据、任何循环贷方票据和周转贷款票据。
？债务是指且 包括：(I)任何和所有贷款(包括但不限于所有垫款和周转贷款)、垫款、债务(包括但不限于与本协议项下签发的信用证有关的所有偿还义务和现金抵押义务)、任何借款人或担保人或任何借款人或任何担保人的任何子公司根据本协议或任何其他文件(及其任何修订、延期、续签或增加)欠下的契诺和义务(以及对发行人、周转贷款贷款人、贷款人或代理人(或发行人、周转贷款贷款人的任何其他直接或间接子公司或附属公司)的任何其他直接或间接子公司或附属公司的债务)。贷款人或代理人)任何种类或性质、现在或未来(包括任何利益或其他)
31
由此产生的金额、在此项下或与之相关的任何费用、任何借款人应支付的任何费用和开支以及任何借款人在到期后产生或应支付的任何赔偿义务，或在任何破产呈请提交后，或在与任何借款人有关的任何破产、安排、重组或类似法律程序开始后，不论是否允许或不允许在该等法律程序中提出提交后的申索或呈请后的利息、费用或其他款额)，不论是直接或间接(包括以转让或参与方式取得的)、绝对或或有、共同或数项、到期或将到期的，现在或以后产生的、合同的或侵权的、清算的或未清算的债务或债务，无论此类债务或债务是如何产生的，包括发行人、代理商、回旋贷款出借人和任何出借人在文件、谈判、修改、强制执行、催收或以其他方式与上述任何内容相关的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费和开支以及任何借款人对发行人、代理人、 回旋贷款出借人或贷款人履行行为或不采取任何行动的所有义务，(Ii)所有对冲债务和(Iii)所有现金管理债务。尽管前述有任何相反规定，债务 不应包括任何除外的对冲负债。
外国资产管制办公室指的是美国财政部S外国资产控制办公室。
？油田特定抵押品金额应具有第2.3节中给出的含义。
？油田专用设备应指并包括评估中列出的所有Innovex S油田工具货物(库存除外)(或代理商在其允许的酌处权下确定的任何未来评估中列出的任何类似货物)，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论 位于何处，包括所有设备、机械、仪器、机动车辆、配件、家具、固定装置、部件、附件及其所有替换和替代产品或附件。
对于任何借款人来说，正常业务流程是指该借款人在成交日开展的S业务的正常流程 。
组织文件对于任何人来说，应指该人的任何章程、章程或公司章程或合并证书、组织证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、经营协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人的组建、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用文件(包括任何股东或股权持有人协议或有表决权的信托协议) ，具体包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书。
*最初的截止日期？应具有独奏会中给出的含义。
？原信贷协议应具有背诵中所给出的含义。
？《职业安全与健康法》指经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国联邦法典》第29编第651(2006)条。
32
？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议或任何其他文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他文件接受付款、根据本协议或任何其他文件接受或完善担保权益、根据本协议或任何其他文件从事任何其他交易、或出售或转让任何义务的权益)而征收的税款。
？其他文件应指抵押、票据、完善证书、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、商标和专利担保协议、收购协议的任何抵押品转让、卖方从属协议、加拿大交易文件、负质押协议、任何贷款人提供的利率对冲、任何贷款人提供的外币对冲、任何现金管理产品和服务、费用函、实益所有权证书以及任何和所有其他协议、文书和文件， 包括任何从属协议或债权人间协议、担保、质押、授权书、同意、利息或货币互换协议或其他类似协议以及迄今为止、现在或以后由任何借款人、任何担保人或任何担保人就本协议拟进行的交易而签署和/或交付给代理商或任何贷款人的所有其他书面材料，在每种情况下，连同所有延期、续签、修订、补充、修改、替换和替换 。
？其他税是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录、归档或类似的税项，这些税项源于根据本协议或任何其他文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他文件有关的其他方面，但 是针对转让征收的其他关联税(根据第3.11节进行的转让除外)的任何税项除外。
？公式外贷款应具有第17.2(E)节中规定的含义。
？对于任何一天，隔夜银行融资利率应指由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的年利率(基于360天和实际天数的一年)，该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上确定。并在随后的下一个营业日由该联邦储备银行(或由代理人为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)发布)作为隔夜银行融资利率(替代来源)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由代理人在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率 小于零，则该利率应视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。
？任何人的母公司是指直接或间接拥有该人发行的股权的50% (50.00%)或更多股权的公司或其他实体，该人拥有普通投票权以选举该人的多数董事，或为任何该人执行类似职能的其他人。
33
参与者是指任何贷款人授予参与任何垫款的权利，并以该贷款人满意的形式和实质签订参与协议的每一个人。
参与者名册应具有第17.3(B)节中规定的含义。
参与预付款应具有第2.14(D)节中规定的含义。
参与承诺是指持有循环承诺的每个贷款人在第2.4(C)节和第2.14(A)节规定的本协议项下签发的信用证中购买与其循环承诺百分比相等的 参与的义务(取决于第2.22(B)(Iii)节规定的任何重新分配)。
？付款办公室最初指新泽西州东不伦瑞克大厦中心大道两号，邮编08816；此后，可通过通知借款代理和每个贷款人指定其他代理人办公室(如果有)作为付款办公室。
？付款收件人？具有第14.15(A)节中赋予它的含义。
？pbgc？指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承人。
？养老金福利计划应在任何时候指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖或受第412条下的最低筹资标准限制，及(I)借款人或受控集团任何成员须作出供款，或(Ii)借款人或受控集团任何成员于过去五(5)年内任何时间维持或借款人或 当时属受控集团成员的任何实体须供款。为免生疑问，养老金福利计划不包括加拿大养老金计划或加拿大福利计划。
？完美证书是指由每个借款人提供并交付给代理商的信息问卷及其答复。
？许可收购是指任何贷款方的任何收购(为免生疑问，包括Pride许可收购)，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，在每种情况下，只要满足以下条件(除非代理人书面放弃)，任何人的所有股权、业务部门或单位或部门的全部或基本上全部资产：
(A)代理商应在至少五(5)个工作日之前收到关于该拟议收购的书面通知，该通知应包括对该拟议收购的合理详细描述；
34
(B)与此相关的所有交易应根据所有重大适用法律完成；
(C)在紧接失责事件生效之前及之后，不会发生失责事件，亦不会因失责事件而继续或会因失责事件而导致失责；
(D)借款方取得的任何人或资产的股权，应明确且无任何留置权(允许的产权负担除外)；
(E)按照本协议取得的任何人或资产或部门，须与贷款方所从事的业务或业务相同，或与其合理相关或附带的业务或业务，或借款人真诚地认定为该等业务或业务的合理扩展或增值的业务或业务；
(F)被收购资产(除(I)与被收购资产有关的最低资产额，或(Ii)代理人在其允许的酌情决定权下以其他方式接受的资产)位于美国境内，或其股权被收购的个人是在位于美国境内的司法管辖区组织的；
(G)收购须经收购人或收购资产或部门的人的董事会或其他理事机构或控制人批准；
(H)在合并、合并或合并的情况下，适用的贷款方应为继续和尚存实体，或尚存的人应在该合并、合并或合并完成的同时成为贷款方；
(I)在收购结束的同时，代理人应获得与该项收购相关的收购目标或新成立的子公司的资产和股权的优先完善留置权(受允许的产权负担的约束)，并且该收购目标或新成立的子公司应根据第7.12节成为本协议项下的借款人或担保人(由代理人以其允许的酌情决定权确定)；
(J)借款人及其子公司在紧接本协议第6.5节规定的财务契诺生效之前和之后，应在形式上遵守本协议第6.5节规定的财务契诺(无论FCCR测试期是否当时有效)；
(K)在交付上文(A)款所述通知的同时，借款代理人应以代理人在其允许的酌情决定权下满意的形式和实质，向代理人提交借款代理人授权人员的证书，表明借款人及其子公司在合并基础上将在拟议收购完成时具有偿付能力；
(L)在拟议收购之日或之前，代理人应 收到适用的许可收购协议和相关材料协议和文书的副本、证书、留置权查询结果、许可收购协议的抵押品转让以及代理人合理要求的其他文件；
35
(M)除Pride允许的收购外，任何个人收购的现金购买部分(包括但不限于所有承担的债务、与此类收购有关的所有收益支付和递延付款)的总现金购买部分不超过10,000,000美元，且所有此类收购(不包括Pride允许的收购)在整个期限内总计不超过25,000,000美元，除非仅以股权出资或仅以股权的形式进行对价；
(N)在该项收购生效后，借款人应立即有至少12,500,000美元的未支取可用资金(由借款基础证书和任何补充附表证明，其形式和实质须由代理人以其允许的酌情决定权满意的形式和实质计算，截至拟议收购之日计算)；以及
(O)对于预期被收购人作为贷款方加入本协议的任何拟议收购，代理人和每个贷款人应已收到代理人和每个贷款人都能接受的已签署的实益所有权证书以及与适用的其他文件和其他信息相关的要求的其他文件和信息，包括了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案。
Br}许可收购协议是指任何贷款方就许可收购订立的任何购买协议、合并协议或合并协议，在每种情况下，包括所有证物、附件、附表和附件 。
允许受让人是指：(A)代理商、任何贷款人或其任何直接或间接关联公司； (B)由代理商或任何贷款人、代理商的关联方或任何贷款人或相关实体管理或管理的任何基金；以及(C)代理商或任何贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为 该代理商、S或贷款人S转让及转让该代理商、S或贷款人S资产信贷融资组合的权利及对其主要部分权利的一部分。
？允许的酌情决定权是指本着善意并(从有担保的资产贷款人的角度)行使商业合理的商业判断而作出的决定。
？允许的股息应指(I)至 支付管理费和根据第7.10节预计支付的其他金额，只要(A)不会发生违约事件，或在给予该等股息形式上的效力后不会发生，并且仍在继续，且 (B)该股息的目的应是书面规定的，应由代理商在分配之前收到，该股息实际上应用于该目的，(Ii)由任何非不结盟运动子公司支付给任何(A)其他 非不结盟运动子公司，(B)不结盟运动附属公司或(C)其他借款人。
允许的产权负担是指：(A)为代理人和贷款人的利益而以代理人为受益人的留置权，包括但不限于保证对冲负债和现金管理产品和服务的留置权；(B)没有拖欠或受到适当争议的税款的留置权； (C)保证工人补偿、社会保障或类似法律规定的义务的押金或质押(但
36
(br}不涉及任何养老金福利计划、加拿大福利计划或加拿大养老金计划)，或在失业保险项下；(D)保证投标、投标、合同(付款合同除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金以及在正常业务过程中产生的其他类似义务的存款或承诺；(E)因向任何借款人或任何附属公司或任何借款人或任何附属公司的任何财产提交、记入或发出任何判决、令状、命令或判令而产生的留置权，但该判决、令状、命令或判令(或与之有关的任何事件或情况)的再现、记入、发出或继续存在(或与之有关的任何事件或情况)并未导致根据第10.6节发生的违约事件的发生；(F)承运人、业主、受托保管人、维修工、机械师、工人、物质人、S或其他类似留置权和留置权的承运人、仓库管理人、供应商或其他类似留置权性质的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有占有权性质的留置权，所有这些都是根据法规和在正常业务过程中产生的，并且都是关于未到期或正在适当抗辩的债务；(G)为保证部分购买价格或其项下的资本化租赁义务而对固定资产设定的留置权和此后获得的资本租赁，但(Br)任何此类留置权不得对任何借款人的任何其他财产构成负担，(Ii)在任何财政年度内因此类购买或租赁而产生的此类留置权所担保的债务总额不得超过第7.6节允许的金额；。(H)出租人或任何留置权的任何所有权权益，就任何借款人或其任何子公司的经营租赁而言，包括S的权益；。(I)任何借款人经营S的业务或其财产及资产的所有权时附带的其他留置权(包括影响不动产的地役权、限制及契诺)，而该等留置权并非因借入款项或取得垫款或信贷而产生，且总体上并不大幅减损S代理人或贷款人对任何借款人S财产或资产的抵押品权利或其价值，或该等留置权或资产在借款人经营S业务时的使用并无重大减损；(J)地役权、通行权、分区限制、轻微的业权瑕疵或不符合规定的业权以及其他收费或产权负担，在每一种情况下，均不会对借款人及其附属公司的正常业务过程造成任何实质性的干扰；。(K)根据附表1.2披露的第8.1(E)条、(L)留置权交付给代理人和贷款人并由其接受的业权保险单附表B所列的任何例外情况。但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第7.8节所允许的此类债务的延期、续期和再融资)，并且不适用于任何借款人的任何其他财产或资产，而不适用于截至截止日期其所适用的财产和资产；(M)仅对借款人就允许收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；(N)借款人或其附属公司因保证已获得债务的允许收购而承担的留置权；和(O)由于它与位于加拿大的任何不动产有关，
中列出的例外和限制土地权利法(艾伯塔省)，或适用于不动产所在省或地区的同等法律，包括原始皇室授权书中包含的或皇室授予的任何其他授权书或处置中包含的例外和保留；以及(P)对与
任何允许保理协议相关而出售的任何账户授予的留置权。
-允许的超额现金流 分配是指从截至2022年12月31日的财政年度开始的上一财年产生的超额现金流在每个会计年度内进行的一次(1)分配，最高可达超额现金流的50%(50%)；但下列条件中的每一项均应在代理商满意的情况下完成：(A)紧接任何此类分配之前和之后， (I)
37
(Br)不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件，(Ii)借款人及其子公司在合并的基础上应形式上遵守第6.5节规定的财务契约(无论FCCR测试期当时是否有效)和(Iii)未提取的可用资金不得低于30,000,000美元，且在紧接分配之前的三十(30)天期间的任何时间不得低于30,000,000美元，(B)借款人应首先根据第2.20(C)及(C)节的规定，就紧接第2.20(C)及(C)节所规定的上一财政年度所产生的超额现金流量支付任何25%(25%)的强制性预付款，在S要求下，借款代理人应已向代理人交付一份由借款代理人的授权人员签署的形式及实质令代理人满意的证明书，证明符合(A)及(B)条所述的上述条件。
？允许的 保理协议是指在正常业务过程中，Pride根据截至2019年3月11日的特定供应商协议(可不时修订的花旗SCF协议)，由Pride和Citibank，N.A.之间出售的账户，只要根据该协议出售的账户是由(I)斯伦贝谢技术公司或其关联公司或(Ii)经代理商和所需贷款人书面批准的任何其他人所欠Pride的，(B)Pride根据截至2月2日的特定应收账款购买协议2020年(可能会不时修订，MUFG SCF协议)，由Pride和MUFG Union Bank，N.A.之间的 ，只要据此出售的账户是由Pride欠Pride的，(I)Baker Hughes，LLC及其附属公司或(Ii)任何其他经代理人和所需贷款人书面批准的人和 (C)代理人在其允许的酌情决定权下以书面批准的任何其他借款人；条件是根据允许保理协议出售的所有账户的处置收益净额应存放在代理人为抵押品收益设立的存托账户中。
允许负债指：(A)债务；(B)第7.6节允许的资本支出产生的债务；(C)第7.3节允许的任何债务担保；(D)附表5.8(B)(Ii)所列的任何债务及其任何延期、续期或再融资(但任何此类再融资的金额不得超过当时此类债务的再融资金额加上此类再融资的费用和保费)；(E)[保留区]根据允许的保理协议产生的债务；(F)[保留区](G)债务，包括一名或多名借款人(S)借给任何其他借款人(S)的准许贷款；
(H)借款人就借款人的未偿债务对冲风险而订立的利率对冲及外币对冲；。(I)根据准许贷款定义(C)条款，一名或多名借款人欠任何其他一名或多名借款人的公司间债务；。(J)借款人的任何外国子公司(非不结盟运动子公司除外)的债务，而该借款人并非任何借款人或任何其他借款方的贷款方；。(K)与信用卡或类似信用账户有关的债务总额在任何时候均不超过1,000,000美元；
(L)在资本租赁义务或购买货币方面的债务总额在任何时候均不超过12,500,000美元；。(M)只要卖方从属协议仍未履行且有效，卖方就有从属债务；(N)所有非不结盟运动子公司欠美国或加拿大以外任何此类债务持有人的债务，本金总额在期限内不超过2,000,000美元，除非代理人根据本协议另行批准；及(O)在任何一次未偿还的本金总额不超过1,000,000美元的其他债务。
38
？允许投资是指对以下方面的投资：(A)由美利坚合众国发行或担保的加拿大政府或其任何机构的债务；(B)到期日不超过180天、公布评级不低于A-1或P-1(或同等评级)的商业票据；(C)期限不超过180天的定期存单和银行承兑汇票，以及由商业银行的美国政府证券支持的回购协议，条件是：(I)商业银行的资本和盈余合计至少为5亿美元，或(Ii)其债务或其附属控股公司的债务被国家认可的投资评级机构评级为不低于A(或同等评级)；(D)仅投资于分别由美利坚合众国或其机构、加拿大政府或其任何机构发行或担保的债务的美国或加拿大货币市场基金；(E)允许的贷款；(F)期间总金额不超过2,000,000美元的非不结盟运动子公司，除非代理人根据本协议另行批准；以及(G)任何允许的收购。
？允许贷款应指：(A)借款人在正常业务过程中向其客户(S)提供的商业信贷，涉及出售库存或提供服务，每种情况下均以未结账户条件进行；(B)在正常业务过程中向员工提供的贷款，在任何时候不得超过所有此类贷款的总额500,000美元；(C)借款人之间和借款人之间的公司间贷款，只要应代理人的要求，每笔该等公司间借款均由一张承付票(如适用的话，包括借款人签立的任何总公司间票据)证明，而承付票的条款及条件(包括支付该承付票所证明的债务从属于事前全部偿付所有债务的条款)为代理人凭其全权酌情决定权接受，而该承付票已交付代理人 空白背书或连同由适用的借款人(S)在空白情况下签立的未注明日期的转让书，而该承付书是该承付票上的收款人(S)；(D)向任何借款人或 任何其他贷款方的任何外国子公司(非不结盟运动子公司除外)提供的贷款，在任何时间的未偿还总额不得超过4,000,000美元；和(E)向所有非不结盟运动子公司提供的贷款，本金总额在期限内不超过2,000,000美元，除非 代理商根据本协议另行批准。
？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、无限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、省、地区、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。
？计划是指由任何借款人或受控集团的任何成员维护的、或任何借款人或受控集团的任何成员被要求缴费的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金福利计划和多雇主计划)，但为免生疑问， 不包括加拿大养老金计划或加拿大福利计划。
39
？质押协议是指(A)由Innovex、Tercel和Top-Co在其允许的酌情决定权下，以代理人满意的形式和实质签署的、以代理人为受益人的质押协议，截至截止日期为截止日期；(B)日期为2021年5月10日的特定股份质押协议，由根据英属维尔京群岛法律成立的有限公司Rubcon Ofield International Ltd.签署，以代理人为受益人；以及(C)在每个情况下，由任何其他人在截止日期后签署的任何其他质押协议，以保证义务，经修订，不时重述、修订及重述、延伸、补充或以其他方式修改。
PNC？应具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至其所有继承人和受让人。
？允许电动转轮处置是指向Premium油田技术公司出售电动转轮，金额不超过2,500,000美元。但(I)即使本条例有任何相反规定，该项出售的处置收益净额的100%应按如下方式运用：(X)对于出售包括在公式金额计算中的任何资产的出售，适用于未偿还的循环垫款，(Y)关于出售包括在定期贷款计算中的任何资产的出售 抵押品金额，按定期贷款到期日倒序的未偿还本金分期付款，以及(Z)出售出售包括在计算公式金额和定期贷款抵押品金额时都不包括在内的任何资产的未偿还循环垫款，以及(Ii)在适用上述第(I)(Y)款所规定的所有资产的处置收益净额后， 定期贷款的未偿还本金金额超过定期贷款抵押品金额(因出售而减少)，借款人应被视为已申请循环垫款，并将其收益用于定期贷款的未偿还本金金额 ，使定期贷款的未偿还本金金额等于定期贷款抵押品金额(经出售减去)。
？PPSA？是指个人财产安全按照在艾伯塔省或艾伯塔省不时生效的规定行事个人财产安全法律(或魁北克民法典)可能不时在另一个加拿大司法管辖区生效，在每种情况下，可能需要适用于任何一项或多项抵押品，包括根据其颁布的法规和命令。对PPSA各节的引用应解释为也指任何后续的节。
？Pride？是指德克萨斯州的Pride Energy Services，LLC，一家有限责任公司。
？Pride收购协议是指在截止日期 之后的一天由Innovex作为买方、卖方和Pride签署的股权收购协议或类似协议，以及在每种情况下的所有时间表和展品，其形式和实质为代理商允许的可接受的形式和实质。
在每种情况下，Pride Acquisition Documents均指Pride Acquisition协议以及与此相关而签署和交付的每个其他文件、文书、证书和协议，其格式和实质均为代理商可接受。
40
？Pride允许收购是指Innovex根据Pride收购协议条款允许收购Pride的所有股权。
加工方S协议是指借款人、代理和修整和/或加工设施或代表借款人S提供维护、维修或大修服务的人员之间的协议，协议实质上采用代理商在其允许的酌情决定权下可以接受的形式，该协议除其他事项外，应包括由该修整和/或加工设施或个人放弃抵销权，并应放弃或从属于该修整和/或加工设施或个人可能对任何抵押品拥有的任何留置权，并应授权代理人不时进入场地进行检查，从该房产移走或以其他方式获取抵押品。
？形式资产负债表应具有第5.5(A)节中规定的含义。
备考财务报表应具有第5.5(B)节规定的含义。
？投影？应具有第5.5(B)节中给出的含义。
在任何债务、留置权(包括任何技工S留置权)或税款(如适用)的情况下，适当争议是指任何人因S因其偿付责任或与其数额有关的善意争议而未在到期或应付时得到偿付的债务、留置权或税款：(A)该等债务、留置权或税款(如适用)正通过迅速和勤奋地进行适当程序真诚地提出争议；(B)该人已建立符合公认会计准则所要求的适当准备金；(C)不偿付该债务或税款不会产生重大不利影响，或不会导致没收该人的任何资产；(D)不会就该等债务或税项对S的任何资产施加留置权，除非该留置权(X)不附属于任何应收款或存货，(Y)始终处于优先于代理人的留置权和从属于留置权的地位(仅对作为适用州法律的优先事项的财产税除外)，以及(Z)在最终解决或处置该争议之前的期间内暂停执行该留置权；以及(E)如该等债务或留置权(视何者适用而定)是由判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出的判决、令状、命令或判令而确定的，则暂停执行该等判决、令状、命令或判令，以待适时上诉或其他司法覆核。
保护性预付款应具有第17.2(F)节规定的含义。
？采购CLO应具有第17.3(D)节中给出的含义。
？采购贷款人应具有第17.3(C)节中给出的含义。
*合格ECP贷款方是指每个借款人或担保人在资格日期是：(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体，而不是CEA和CFTC条例1a(10)节所定义的商品池，总资产超过10,000,000美元，或(B)合格合同参与者，可通过签订或以其他方式提供信用证或维护、支持、支持或其他方式，使另一人在资格日期根据第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为CEA的合格合同参与者。或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条而言的其他协议。
41
“《资源保护和恢复法》（英语：Resources Conservation and Recovery Act，42 U.S.C.）” § 6901及其后，而该等条文可不时修订。
不动产是指本合同附表4.4(B)(Iv)所列的所有自有和租赁物业，以及任何借款人此后拥有或租赁的任何其他物业或不动产，以及所有固定附着物和其上的装修。
应收账款对每个借款人来说，是指并包括借款人的所有S账户(定义见《统一商法典》第9条)和借款人S的所有合同权利、文书(包括证明其关联公司欠借款人的债务的文书)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与账户、合同权、票据、文件和动产纸有关的一般无形资产、汇票和承兑汇票、信用卡应收账款以及因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的所有其他形式的债务担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在存在的还是以后创建的，也无论是否专门出售或转让给本合同下的代理 。
应收账款预付率应具有第2.1(A)(Y)(I)节中规定的含义。
？RE抵押品金额应具有第2.3节中给出的含义。
？登记册应具有第17.3(E)节规定的含义。
？偿付义务？应具有第2.14(B)节中给出的含义。
？释放？应具有第5.7(C)(I)节中给出的含义。
？可报告的合规事件应指(1)任何借款方成为受制裁的人，或受到起诉书、刑事起诉书或类似指控文书的指控，被传讯、拘留、处罚或接受惩罚，或与政府机构达成和解，涉及任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；(2)任何受覆盖实体从事已经或可能导致贷款人或代理人违反任何反恐怖主义法的交易，包括受覆盖实体 S利用信贷安排的任何收益，为在受制裁司法管辖区或受制裁个人的任何业务提供资金，为在受制裁司法管辖区或受制裁个人的任何投资或活动提供资金，或直接或间接向其支付任何款项；(3)任何抵押品 成为禁运财产；或(4)任何被覆盖实体以其他方式违反或合理地相信它将违反第5.29节中的任何陈述或第6.17、7.21或7.22节中的任何公约。
？可报告的ERISA事件应指ERISA第4043(C)节或其下颁布的法规所述的可报告事件。
？所需缴费日期？应具有第6.5(D)节中规定的含义。
42
？所需贷款人是指贷款人(不包括回旋贷款贷款人(以回旋贷款贷款人的身份)或任何违约贷款人)，至少持有(A)贷款人在本合同项下的所有承诺终止前的(X)、所有贷款人的循环承诺额(不包括任何违约贷款人)的循环承诺额和(Y)定期贷款的未偿还本金总额的50.1%，或(B)在贷款人终止本协议项下的所有承诺之时和之后，(X)未偿还的循环垫款、循环贷款和 定期贷款的总和，加上所有未提取信用证的最高未支取金额；但是，如果贷方少于三(3)个，则所需贷方应指所有贷方(不包括任何违约贷方，且应理解为，就本但书而言，所有附属机构的贷方应计为一(1)个贷方)。
？恢复？应具有第6.6节中给出的含义。
循环垫款是指除信用证、定期贷款和周转贷款以外的垫款。
？循环承诺对任何贷款人来说，应指该贷款人(如果适用)提供循环垫款并参与循环贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过该贷款人的循环承诺额(如果有)。
？循环承诺额应指：(I)对于除新贷款人以外的任何贷款人，附表1.2(C)中与S姓名相对的循环承诺额(或，对于根据第17.3(C)或(D)节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，指适用的承诺额转让补充条款中规定的该贷款人的循环承诺额(如果有))；以及(Ii)对于作为新贷款人的任何贷款人，该新贷款人根据第2.24(A)(X)节签署的联名书中规定的循环承诺额，在每种情况下均可根据该贷款人根据第2.24节增加的金额或根据本合同第17.3(C)或 (D)节由该贷款人或向该贷款人进行的转让进行调整。
？循环承诺百分比应指：(I)对于除新贷款人以外的任何贷款人， 在附表1.2(C)中与S姓名相对列出的循环承诺百分比(如果有)(或者，对于根据第17.3(C)或 (D)条在截止日期之后成为本协议当事方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充协议中规定的该贷款人的循环承诺百分比(如果有))，以及(Ii)对于任何是新贷款人的贷款人，该新贷款人根据第2.24(A)(Ix)节签署的联名书中规定的循环承诺额百分比，在每种情况下均可根据第2.24节规定的最高循环垫款金额的增加或根据第17.3(C)或(D)节由该 贷款人或向该 贷款人进行的转让而进行调整。
？循环信用证应统称为第2.1(A)节所指的本票，每一本票均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改
？循环利率是指：(A)对于国内利率贷款和周转贷款的循环垫款，年利率等于适用保证金加备用基本利率之和；(B)对于定期SOFR贷款的循环垫款，指适用保证金加 定期SOFR利率的总和。
43
？制裁管辖权是指 受到OFAC全面制裁的任何国家、地区或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，以及顿涅茨克人民S共和国或卢甘斯克人民S共和国的乌克兰地区(和此类其他地区))。
“受制裁人员受制裁者应指受到制裁的人，包括因被 （i）列入外国资产管制处特别指定国民和被封锁人员名单;（ii）根据法律组织的、通常居住在或实际位于受制裁管辖区;（iii）在欧盟中被命名”“欧盟成员国受欧盟约束的个人、团体和实体综合名单金融制裁NPS;（iv）被列入英国NPS金融制裁目标综合名单由制裁当局管理的收件箱或其他类似制裁名单 ;或（v）由上述第（i）-（iv）条中描述的一名或多名人员拥有或控制总计50%或以上的人员。
？制裁是指由美国(OFAC和美国国务院)、欧盟、联合王国和联合国安全理事会实施或执行的经济和金融制裁。
沙特子公司应指在截止日期后在沙特阿拉伯成立的Innovex子公司，受代理商在其允许的酌情决定权下满意的形式和实质的条款和条件的约束。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？有担保的各方应统称为代理人、发行者、周转贷款出借人和出借人，连同代理人的任何关联公司或任何被欠任何对冲债务或现金管理债务的出借人，以及任何债务的彼此持有人，以及各自的继承人和受让人。
？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
卖方次级债务是指卖方次级贷款文件所证明的债务。
？卖方次级债务支付条件是指借款人在其允许的酌情决定权下，满足代理人对以下每个条件的满意：(A)在卖方次级债务的任何付款生效之前和之后，借款人及其子公司在合并的基础上应形式上遵守第6.5节规定的财务契约(无论FCCR测试期当时是否有效)，(B)不会发生任何违约事件，且不会因就卖方次级债务进行任何付款而继续发生或导致违约。(C)在就卖方次级债务支付任何款项时，(I)未支取可用金额应不少于30,000,000美元，(Ii)在紧接前三十(30)天期间的任何时间 应不少于30,000,000美元，以及(D)在就卖方次级债务进行任何付款后，未支取可用资金应在紧接 期间的任何时间不少于18,000,000美元
44
在三十(30)天期限之后；但第(C)款中规定的未支取的30,000,000美元的可获得性要求(为免生疑问，关于截至付款日期的计算和三十(30)天的回顾期限)应按美元对美元的基础上减少，并对卖方次级债务进行任何允许的付款。
卖方附属贷款文件应指卖方附属票据以及与之相关的所有其他文书、协议和文件，根据本协议和适用的卖方附属协议的规定，这些文件可能会不时修改。
卖方附属本票应单独和集体地指(A)某些附属无担保本票，其原始本金金额为3,875,000美元，由Innovex签署，并支付给Tod D.Emerson，按本协议和卖方附属协议的规定不时修订；(B)某些附属无担保本票，日期为截止日期，由Innovex签署，原始本金为5,375,000美元，应付给QCI权益，有限责任合伙企业，德克萨斯州有限责任合伙企业，按本协议及卖方附属协议的规定不时修订，及(C)由Innovex签立的某些附属无担保本票的原始本金金额为2,642,500美元，并 支付给德克萨斯州的有限责任公司Enerserv Services，经本协议及卖方附属协议不时修订。
？卖方从属协议应单独和集体地指(A)代理、Innovex和Tod D.Emerson之间的卖方从属协议，经其条款修订、重述或以其他方式修改；(B)代理、Innovex和QCI权益之间截至截止日期的卖方从属协议， 一家有限责任合伙企业，德克萨斯有限责任合伙企业，经其条款修订、重述或以其他方式修改；以及(C)代理、Innovex和Enerserv Services，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，根据其条款进行了修订、重述或其他修改。
？结算？应具有第2.6(D)节中给出的含义。
？结算日期？应具有第2.6(D)节中给出的含义。
“在任何一天内，"无担保隔夜融资利率"指的是等于纽约联邦储备银行 （或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。”
？SOFR调整应指 以下内容：
| SOFR调整 |
利息期 | |
| 7个基点(0.07%) | 一(1)个月的利息期限 | |
| 12个基点(0.12%) | 三(3)个月的利息期限 | |
| 17个基点(0.17%) | 六(6)个月的利息期限 | |
45
？SOFR确定日期应具有每日简单SOFR的定义中给出的含义。
SOFR下限是指年利率等于0个基点(0%)的利率。
Sofr汇率日应具有每日简单Sofr的定义中所给出的含义。
SOFR准备金百分比是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后续机构)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的日期(如果有)的最大有效百分比。
？特定贡献？应具有第6.5(D)节中给出的含义。
指定的加拿大养老金计划是指包含ITA第147.1(1)款中定义的固定福利条款的任何加拿大养老金计划。
保荐人应指Amberjack Capital LLC，一家特拉华州有限责任公司 。
？附属公司是指任何个人的公司或其他实体，其股权具有普通 投票权(仅因发生或有事件而具有投票权的股权除外)，以选举该公司的大多数董事，或为该实体执行类似职能的其他人士，由该人直接或间接拥有。
？附属公司股份指(A)就任何附属公司(外国附属公司除外)向借款人发行的股权而言，100%的该等已发行及未偿还的股权；(B)就任何外国附属公司向借款人发行的任何股权而言，(I)该等已发行及未偿还的股权的100%无权投票(按Treas的定义)。注册第1.956-2(C)(2)条)及(Ii)65.00%(或根据适用法律不能合理预期不会对任何借款人造成任何重大不利税务后果的较大百分比)，该等已发行及未偿还的股权有权(按Treas的定义)投票。注册1.956-2(C)(2)条)。
？掉期是指《商品期货交易协议》第1a(47)节及其规定所界定的任何掉期交易，但不包括(A)根据《商品期货交易协议》第5条指定为合同市场的交易所订立的掉期交易，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权。
？掉期义务？指根据构成掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务 该掉期也是贷款人提供的利率对冲或贷款人提供的外币对冲。
-周转贷款贷款人 应指PNC，其作为周转贷款的贷款人。
46
B周转贷款票据是指第2.4(A)节所述的本票。
？周转贷款是指根据第2.4节提供的垫款。
？税收是指任何政府机构目前或未来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？术语？应具有第13.1节中给出的含义。
？定期贷款应具有第2.3节中给出的含义。
？定期贷款承诺对任何贷款人而言，是指该贷款人(如适用)的义务，即以与该贷款人的定期贷款承诺额(如有)相等的本金总额为部分定期贷款提供资金。
对任何贷款人来说，定期贷款承诺额应指附表1.2(C)中与该贷款人S姓名相对的定期贷款承诺额(如果有)(或者，对于根据第17.3(C)或(D)节在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充资料中规定的该贷款人的定期贷款承诺额(如果有))，该金额可在该贷款人根据第17.3(C)或(D)条进行转让时进行调整。
对任何贷款人而言，定期贷款承诺百分比应指附表1.2(C)中与该贷款人S姓名相对的定期贷款承诺百分比(如有)(或，对于根据第17.3(C)或 (D)款在截止日期后成为本协议一方的任何贷款人，则指适用的承诺转让补充条款中规定的该贷款人的定期贷款承诺百分比(如有))，该百分比可在该贷款人根据第17.3(C)或 (D)条进行转让时进行调整。
？定期贷款利率应指(A)对于国内利率贷款的定期贷款，等于适用保证金加备用基本利率之和的年利率，以及(B)对于定期贷款，即适用保证金加定期SOFR利率的总和。
？术语附注？应具有第2.3节中给出的含义。
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以合理酌情权选择的SOFR参考率术语的继任管理人)。
术语SOFR确定日期应具有术语SOFR定义中给出的 含义。
对于任何利息期间的任何期限SOFR贷款，SOFR术语利率应指由代理商通过以下方式确定的年利率(所得商数由S代理酌情向上舍入至最接近百分之一的百分之一)：(A)与该利息期相当的期限SOFR参考利率 当日(SOFR期限SOFR
47
(br}确定日期)，即利率由SOFR管理人公布的利息期间第一天之前两(2)个营业日，(B)等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字 。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在术语SOFR确定日期 ，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，且该术语SOFR的参考利率应在该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日内，只要在该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过三(3)个营业日。如果上文规定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自(I)每个利息期的第一天， 和(Ii)SOFR准备金百分比的任何变化生效之日起，SOFR利率将自动调整，而不会通知借款人。
A定期Sofr利率贷款是指根据定期Sofr利率计息的预付款 。
术语SOFR参考利率应指基于SOFR的前瞻性期限利率。
终止事件指：(A)与任何计划有关的可报告的ERISA事件；(B)任何借款人或受控集团的任何成员在计划年度内退出计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)节被视为此类撤回的业务停止；(C)在ERISA第4041(C)节所述的困难终止情况下提供终止计划的意向通知；(D)PBGC启动程序以终止一项计划；(E)任何事件或条件(I)可能构成根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的理由，或(Ii)可能导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件；(F)《ERISA》第4203或4205条所指的任何借款人或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划； (G)通知多雇主计划受ERISA第4245条约束；或(H)根据ERISA第四章向任何借款人或 受控集团的任何成员施加任何责任，但已到期但不拖欠的PBGC保费除外。
？有毒物质是指并包括不动产上存在的任何材料(包括租赁权益)，这些材料已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及以后的规定，或目前生效或以后颁布的任何其他与有毒物质有关的适用法律的监管。有毒物质包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。
？商标和专利担保协议是指借款人为了代理商的利益和贷款人的应得利益，以代理商满意的形式和实质签署的、截止日期为 的修订和重新签署的商标和专利担保协议。
？交易应具有第5.5(A)节中给出的含义。
48
受让方？应具有第17.3(D)节中给出的含义。
？未开票应收账款预付率应具有第2.1(A)(Y)(Ii)节中给出的含义。
“特定日期的未提取可用性”意味着 （a）等于（i）公式金额或（ii）最高循环预付金额减去所有未偿还信用证的最高未提取金额中较小者的金额，减去（b）以下两者之和：（i）未偿还金额 预付款（定期贷款除外）加上（ii）所有到期和欠借款人’的贸易债权人60美元（60）到期日后的天，加上（iii）本项下应向代理人和贷方支付的费用和 费用总额，每个借款人已开具发票并负有责任，但尚未支付或收取到该借款人’的账户。
？未融资资本支出应指借款人的所有资本支出，但不包括(I)利用适用卖方或第三方贷款人提供的融资进行的资本支出，以及(Ii)由Innovex的任何股权发行收益提供资金的每财年不超过4,000,000美元的任何资本支出。为免生疑问，借款人使用循环垫款收益进行的资本支出应被视为无融资资本支出。
？《统一商法典》应具有第1.3节中规定的含义。
？《美国爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠2001年《公法》第107-56号公法所需的适当工具来团结和加强美国，该法案已被更新、延长、修订或替换。
？使用量？应具有本合同第3.3节中给出的含义。
简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
？美国人？系指本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人？
1.3统一商业代码术语。除非本协议另有定义，否则此处使用的和纽约州不时采用的《统一商法典》(《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有其中所给出的含义。在不限制上述规定的情况下，以下术语：账户、动产纸(以及电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权债权、存款账户、文件、金融资产、固定装置、一般无形资产、商品、票据、库存、投资财产、信用证权利、支付无形资产、收益、本票、证券、软件和支持义务，这些术语在描述抵押品时，应具有《统一商法典》第8条或第9条给予这些术语的含义。在任何类别或类型的抵押品的定义通过对《统一商法典》的任何修正、修改或修订而扩展的范围内，
49
自修改、修改或修订之日起，定义将自动适用。此外，在不限制上述规定的情况下，在描述位于加拿大的抵押品时(或受PPSA管辖)中使用的术语账户、动产、货物、票据、无形资产、收益、证券、投资财产、所有权文件、库存和设备，应具有PPSA中给予这些术语的含义。
1.4加拿大条款。在本协议中，(I)本协议中参照《统一商业规则》定义的任何术语在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括但不限于PPSA、汇票法案(加拿大)和 《存款人、票据和票据法案》(加拿大))，在所有情况下，(Ii)本协议中对《守则》第8条或《统一商法》第8条的所有提及应被视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括但不限于《证券转让法》(3)本协议中对美国版权局或美国专利商标局的所有提及应被视为也指加拿大知识产权局和/或其适用的部门， (Iv)本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件， (V)所有对美利坚合众国或其任何分支、部门、机构或其工具应被视为也指加拿大，或其任何分支、部门、机构或工具， (Vi)所有对美国联邦或州证券法的提及应被视为也指加拿大类似的联邦、省和地区证券法，(Vii)所有对州或联邦破产法律的提及应被视为也指在加拿大有效的或根据加拿大法律的任何法律，以及(Viii)所有对留置权的提及应被视为也指抵押权。此外，在不限制上述规定的情况下，在描述位于加拿大的抵押品时，账户、动产纸、货物、票据、无形资产、收益、证券、投资财产、所有权文件、库存和设备等术语应具有PPSA中给予这些术语的含义。
1.5施工的某些事项。本协议中的术语、本协议中的术语和下文中的术语以及类似含义的其他词语是指整个协定，而不是指任何特定的章节、段落或分节。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、附件和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的地方，这里使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有引用应包括对这些法规和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理作为缔约方的任何文书或协议，包括提及任何其他文件， 应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修正，对其进行的任何和所有重述或替换，以及对其进行的任何和所有延期或续订。除本文另有明确规定外，本文中所有提及的时间均指纽约、纽约的时间。除另有规定外，所有财务计算均应按先进先出原则计算存货价值。凡使用包括？或？包括？的词语时，此类词语应理解为包括但不限于？或？包括但不限于？违约或违约事件应被视为在下列期间始终存在
50
自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面方式放弃违约或违约事件之日起的期间，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内得到补救的期间；违约事件应继续发生，直至被要求的 贷款人书面放弃违约事件或以其他方式免除违约事件为止。本协议或任何其他文件中提及的以代理人为受益人的任何留置权、代理人根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、根据本协议或任何其他文件向代理人支付的任何款项或收到的任何资金、代理人采取或未采取的任何行动，除非另有明确规定，否则应为代理人和贷款人的利益或账户而创建、记入、作出或接收、采取或遗漏。在本协议或其他文件中，凡在本协议或其他文件中使用“尽借款人所知”或与任何借款人的知识或意识有关的类似含义的词语，该短语应指并指(1)任何借款人的授权人员的实际知识，或(2)授权人员在诚信履行其职责时本应获得的知识。本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件被另一公约的例外情况所允许，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约的发生(如果采取了该行动或存在该条件)。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立的效力，因此，如果特定陈述或保证被证明不正确或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证正确或未被违反的事实不会影响对本声明或保证的违反的不正确。
1.6条款SOFR通知。本协议第3.8(B)节提供了一种机制，用于在术语Sofr Rate不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。代理商不保证或承担任何责任，也不应 对管理、提交或与术语Sofr费率定义中的术语Sofr费率或其他费率相关的任何其他事项，或就其任何替代或后续费率或其替代费率或替换费率承担任何责任。
1.7与术语SOFR有关的变更。对于SOFR汇率这一术语，代理人 将有权不时进行符合条件的更改，并且，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施该等符合条件更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他一方采取任何进一步行动或 同意；但对于已生效的任何此类修订，代理应在该等修订生效后合理地迅速通知借款代理和贷款人实施该等符合要求的更改。
| 2. | 预付款，付款。 |
2.1循环预付款。
(A)循环垫款的数额。根据本协议中明确规定的条款和条件，包括第2.1(C)节，每个贷款人将在任何时候分别而不是共同地向借款人提供未偿还总额的循环垫款
51
等于该贷款人S的循环承诺额百分比，以较小者为准：(X)最大循环垫款金额减去未偿还的周转贷款金额，减去所有未提取信用证的最高未支取金额总和或(Y)等于以下各项之和：
(I)符合条件的应收款最高达85%(85.00%)(应收款预付率)，加上
(Ii)(A)最高85%(85%)的符合条件的未开票应收款或(B)5,000,000美元(未开票应收款预付率)，以较小者为准，外加
(3)(A)最高可达合格库存价值的65%(65%)(库存预付率)，(B)最高可达合格库存的评估净有序清算价值百分比的85%(85%)(由允许代理进行的库存NOLV评估证明)(库存NOLV预付率以及库存预付率、应收款预付率和未开票应收款预付率，统称为预付率)；或(C)35,000,000美元，减去
(4)根据循环承诺签发的所有未提取信用证的最高未支取总额，减去
(V)可用区块，减去
(Vi)代理人根据其允许的酌情决定权不时认为适当和必要的准备金。
从()之和得出的金额x)第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)及(Iii)条减去 (y)第2.1(A)(Y)(四)、(V)和(Vi)节在任何时候和不时应称为公式金额。循环垫款应由一张或多张有担保的 本票(统称为循环信用票据)证明，其形式基本上如附件2.1(A)所示。尽管前述或本协议中有任何相反规定，在任何时候未偿还的周转贷款和循环垫款的未偿还本金总额不得超过(I)最大循环垫款金额减去所有未提取信用证的最大未支取金额减去根据本协议设立的准备金的金额，两者中的较小者。
(b) [已保留].
(C)酌情决定权。代理商在行使其允许的自由裁量权的情况下，可随时或不时地增加或降低预付款。在违约事件发生之前，代理人应提前五(5)个工作日向借款代理人发出书面通知，说明其打算在代理人认为适当和必要的情况下按其允许的酌情决定权实施或征收准备金的意向 ；但借款人或担保人无权就代理人未能提供本句中规定的事先通知而对代理人提起诉讼，代理人不对由此造成的任何损害承担责任。每个借款人都承认，增加或降低预付款利率或增加或征收准备金可能会限制或限制借款代理要求的垫款。代理人在本第2.1节下的权利受第17.2(B)节的规定约束。
52
2.2申请循环垫款的程序；选择适用于所有垫款的利率的程序。
(A)借款人代理人可于下午1：00前通知代理人。在借款人的营业日 ，S要求在该日产生本合同项下的循环预付款。如果本协议项下需要支付的利息，或本协议或与代理人或贷款人的任何其他协议规定的费用或其他费用，或与本协议项下任何其他义务有关的费用或收费到期，应被视为请求在付款到期之日作为国内利率贷款维持的循环预付款，其金额应为全额支付该利息、费用、费用或债务，且该请求应不可撤销。
(B)尽管有第2.2(A)节的规定，如果借款人希望获得任何垫款(循环贷款除外)的SOFR定期贷款，借款代理应在不迟于下午1：00之前向代理发出书面通知。在借款日期前三(3)个营业日，注明(I)拟借款日期(应为营业日)，(Ii)借款类型和借款金额，借款金额最低为500,000美元，其后为100,000美元的整数倍，以及(Iii)首次利息期的期限。定期软利率贷款的利息期应为一(1)、三(3)或六(6)个月；但条件是：(I)如果利息期间在非营业日的一天结束，则应在下一个营业日结束，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)尽管本协议有任何相反规定，在结算日向借款人预付的每笔定期软利率贷款的利息期的最后一天应为10月13,2022年。从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何计息期，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。在违约事件发生后，在违约持续期间，在代理人的选择下或在所需贷款人的指示下，不得向任何借款人提供任何定期SOFR利率贷款。在实施每一项请求的定期SOFR利率贷款后，包括根据第2.2(E)条从国内利率贷款转换而来的贷款，未偿还的SOFR利率贷款总额不得超过五笔。
(C)定期SOFR贷款的每一利息期应从发放SOFR定期贷款之日开始，并于借款代理根据第2.2(B)条第(Iii)款选择的日期结束，但在期限的最后一天之后不得结束。
(D)借款代理人应根据第2.2(B)条向代理人 发出借款通知，或根据第2.2(E)条向代理人发出转换通知(视情况而定)，选择适用于定期SOFR利率贷款的初始利息期。借款代理人应在不迟于下午1：00向代理人发出不可撤销的 书面通知，以选择随后每个利息期间的期限。在适用于该期限SOFR利率的当期利息期限最后一天的前三(3)个工作日
53
贷款。如果代理人没有及时收到借款代理人选择的利息期的通知，借款代理人应被视为已选择将该定期SOFR利率贷款转换为国内 利率贷款，但须遵守下文第2.2(E)条的规定。
(E)在不发生违约或违约事件且持续的情况下，借款代理可在适用于任何未偿还SOFR利率贷款的当前利息期的最后一个营业日，或在适用于国内利率贷款的任何营业日，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款，但SOFR定期贷款的任何转换只能在适用于该期限SOFR贷款的当时当前利息期的最后一个营业日进行。如果借用代理希望 转换贷款，则借用代理应在不迟于下午1：00之前发出书面通知。(I)在从国内SOFR利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的转换日期前两(2)个工作日的前一天，或(Ii)就从定期SOFR利率贷款转换为国内利率贷款的转换日期(该日期应为适用的SOFR利率贷款的利息期的最后一个工作日)的前一(1)个工作日的前一天，指明每一种情况下的转换日期，要转换的贷款，如果转换为定期SOFR利率贷款，则为第一个 利息期的期限。
(F)在下午1：00前发出书面通知后，可自行选择。在提前还款前至少三(3)个工作日，任何借款人均可根据第2.2(G)条的规定，随时全部或部分提前偿还定期SOFR利率贷款，并将本金的应计利息预付至还款之日。借款人应注明预付款日期和预付款金额，预付款是定期利率贷款。如果要求或允许提前支付任何定期SOFR利率贷款的日期不是当时与之相关的当前利息期的最后一个营业日，借款人应根据第2.2(G)条对代理人和贷款人进行赔偿。
(G)每个借款人应赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人免受代理人和贷款人因任何借款人在支付任何定期SOFR利率贷款的本金或利息方面的任何预付款、转换或违约，或任何此类借款人在发出通知后未能完成借入、预付款、转换或转换为定期SOFR利率贷款而可能遭受或招致的任何和所有损失或费用的损害，包括但不限于：代理人或贷款人为提供或维持本合同项下的软利率贷款而向出借人支付的任何利息。在任何期限SOFR利率贷款的情况下，任何贷款人的任何损失或支出应被视为包括该贷款人确定的下列超额金额：(I)如果上一句中描述的事件没有发生，按适用于该期限SOFR利率贷款的合同利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下)，该期限SOFR利率贷款本金应产生的利息。对于本应是该定期SOFR贷款的利息期的期间)，(Ii)该本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时竞标可比金额和期间从其他银行获得的美元存款的利率计算的应计利息金额
54
银行提供基于SOFR的贷款。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。
(H)尽管本协议有任何其他规定，如果任何适用的法律、条约、法规或指令，或其中或其解释或适用中的任何变化，包括但不限于法律的任何变化，将使贷款人或任何贷款人(就本第2.2(H)节而言，术语贷款人应包括任何贷款人，以及任何贷款人或任何控制该贷款人进行或维持任何期限软利率贷款的办事处或分支机构)发放或维持其定期软利率贷款是违法的，贷款人(或受影响的贷款人) 应立即取消本协议项下的定期软利率贷款的义务，如果当时有任何受影响的定期软利率贷款未偿还，借款人应应代理商的要求，立即支付所有该等受影响的定期软利率贷款或将此类受影响的软利率贷款转换为其他类型的贷款。如果任何此类SOFR定期贷款的付款或转换日期不是适用于此类SOFR利率贷款的利息期的最后一天，借款人应应代理人S的要求，向代理人支付上文(G)款中规定的一笔或多笔金额。代理人或任何贷款人向借款代理人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明应为决定性的、无明显错误的。
(I)尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人或其任何参与者实际上均不需要购买SOFR存款，以资助或以其他方式匹配根据SOFR期限利率应计利息的任何义务。此处所述的规定应适用，如同每个贷款人或其 参与者通过为每个利息期获取SOFR定期贷款金额的SOFR存款，为基于SOFR定期利率应计利息的任何义务提供匹配资金。
2.3定期贷款。PNC和某些作为A&R信贷协议当事人的其他金融机构作为贷款人，分别就A&R信贷协议向借款人发放了一笔定期贷款，截至截止日期，本金余额总额仍未偿还，金额为4,882,665.57美元(A&R定期贷款)。根据本协议的条款和条件，每个贷款人将各自而不是联合地向借款人提供定期贷款(额外定期贷款)，金额等于借款人S定期贷款承诺百分比(X)较小的 (A)25,000,000美元或(B)由借款人组成的合格设备的评估净有序清算价值的85%(85%)之和 非油田专用设备和其他合格设备 (由借款人组成的合格设备除外)(统称为非油田专用抵押品金额)，(Ii)合格设备评估净有序清算价值的40%(40%)，包括借款人的油田专用设备(油田专用抵押品金额)，以及(Iii)自有不动产评估公平市场价值的75%(75%)(RE抵押品金额)。与非油田特定抵押品金额和油田特定抵押品金额一起，统称为定期贷款抵押品金额)减去 (Y)A&R定期贷款。在截止日期，A&R定期贷款和额外定期贷款被视为单一定期贷款(加在一起，称为定期贷款)。定期贷款应根据持有定期贷款承诺的贷款人适用的定期贷款承诺百分比分配给贷款人，并应按本金支付，但须遵守第2.8(A)条：每季度连续分期付款
55
自2022年10月1日起至其后每个季度第一天继续支付1,250,000美元，然后在期限的最后一天支付所有未付本金、应计和未付利息以及所有未付费用和开支；提供, 然而，根据第2.20(E)节的第9.19(B)节或第2.20(E)节，在(I)违约事件发生后进行评估后，如果在任何时间未偿还的定期贷款本金金额超过定期贷款抵押品金额，借款人应立即预付足以消除此类 超额的定期贷款。定期贷款应由一张或多张有担保的本票(每一张均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为定期票据)证明，其形式基本上与本合同附件中的附件2.3(A)所示的形式相同。根据借款代理的要求，定期贷款可以包括国内利率贷款或定期软利率贷款，或两者的组合；如果借款人希望获得或延长定期软利率贷款的任何部分，或将定期贷款的任何部分从国内利率贷款转换为定期软利率贷款，借款代理应遵守第2.2(B)和/或(E)节规定的通知要求，并适用第2.2(B)至(I)节的 规定。
2.4周转贷款。(A)在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，为最大限度地减少出借人和代理人之间的资金转移以方便管理，代理人、持有循环承诺的出借人和回旋贷款出借人同意，为了便于本协议的管理，回旋贷款出借人可根据其自行决定的可随时取消的选择，向借款人提供本第2.4节规定的回旋贷款垫款(回旋贷款)，直至(但不包括)期限期满后的任何时间。本金总额不得超过但不超过最高周转贷款预付款，但在任何时候未偿还的周转贷款和循环预付款的未偿还本金总额不得超过(I)最大循环预付款减去所有未支取信用证的最大未支取金额 未支取信用证的最大未支取金额。所有周转贷款应仅限于国内利率贷款。借款人可以借款(在选择和选择回旋贷款出借人)、偿还和再借款(在选择和选择回旋贷款出借人)、回旋贷款和回旋贷款出借人可以在结算日之间的时间段内按照第2.4节的规定发放回旋贷款。所有周转贷款应由一张有担保的本票(周转贷款票据)证明，其形式基本上如附件2.4(A)所示。回旋贷款贷款人S根据本协议作出回旋贷款的协议可随时以任何理由撤销，而回旋贷款贷款人不时发放回旋贷款并不会产生任何责任或义务，亦不会确立任何行为，据此，回旋贷款贷款人此后将有责任在未来发放回旋贷款。
(B)在(I)借款代理人根据第2.2(A)节提出的任何循环垫款请求或(Ii)借款人根据第2.2(A)节的规定提出的任何被视为循环垫款的请求发生时，循环贷款贷款人可自行酌情选择将该请求或被视为请求视为循环贷款请求，并可将当天的资金作为循环贷款垫付给借款人；但即使本协议有任何相反规定，如果代理人或 要求贷款人通知周转贷款贷款人未满足本协议第8.2节规定的一个或多个适用条件或循环承诺因任何原因终止，则周转贷款贷款人不得发放周转贷款。
56
(C)在发放循环贷款时(无论是在违约发生之前或之后，或违约事件发生之前或之后，无论是否已要求就该循环贷款达成和解)，持有循环承诺的每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下，按照循环承诺百分比的比例，从循环贷款贷款人那里无条件和不可撤销地从循环贷款贷款人购买了不可分割的权益和参与权。周转贷款出借人或代理人可随时要求持有循环承诺的出借人通过下文第2.6(D)节规定的和解方式为此类参与提供资金。从持有循环承诺的贷款人必须为其参与本协议项下购买的任何循环贷款提供资金的日期(如果有)起及之后，代理人应迅速将代理人就此类循环贷款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循环承诺百分比分配给该贷款人；但在任何情况下，持有循环承诺额的贷款人都没有义务提供超过其循环承诺额减去其参与承诺额(考虑到第2.22条规定的任何再分配)的所有未支取信用证最大未支取金额的循环垫款。
2.5预付款的支付。所有垫款应从代理人不时指定的任何办事处或其他地点支付，并连同借款人对代理人或贷款人的任何及所有其他债务，应记入S代理人账簿上的借款人账户。借款代理人代表任何借款人申请或被视为任何借款人根据第2.2(A)、2.6(B)或2.14条申请的每笔循环垫款或循环贷款的收益，(I)就所要求的循环垫款而言，只要贷款人按照第2.2(A)、2.6(B)或2.14条的规定提供此类循环垫款，对于借款代理人提出或被视为要求循环垫款的周转贷款，只要借款代理人根据第2.4(B)节提供此类周转贷款，则在借款代理人向借款人S在PNC的营运账户申请信贷的当天，或借款代理人可能在通知代理人后指定的其他银行，以立即可用的联邦资金或其他立即可用的资金，向适用的借款人提供。对于被视为由任何借款人请求的循环垫款或因任何借款人提出的任何被视为循环垫款请求而发放的周转贷款，应支付给代理人，以适用于使 产生该被视为请求的未偿债务。在期限内，借款人可以通过借款、提前还款和再借款的方式使用循环垫款和周转贷款，所有这些都符合本合同的条款和条件。
2.6垫款的支付和结算。
(A)每一笔循环垫款借款应根据持有循环承付款的贷款人适用的循环承付款百分比进行垫付(第2.22节的任何相反条款除外)。定期贷款应根据持有定期贷款承诺的贷款人适用的定期贷款承诺百分比提前发放。每笔周转贷款的借款应由周转贷款机构单独垫付。
57
(B)在代理人收到根据第2.2(A)节提出的循环垫款请求或视为请求后，如果代理人选择不提供循环贷款或发放循环贷款会导致所有未偿还的循环贷款总额超过第2.4(A)节允许的最高金额，则代理人应立即通知持有循环承诺书的贷款人，说明借款代理人提供的信息以及代理人根据本条款确定的所请求循环垫款在贷款人之间的分摊情况。每个贷款人应将每笔循环垫款的本金汇给代理人，以便代理人有能力，并且代理人应在适用的借款日期 为其提供资金的范围内，并在符合第8.2和8.3条的情况下，以美元向借款人提供此类循环垫款，并在营业结束前在付款办公室立即提供资金；但如果任何适用的贷款人未能及时将此类资金汇给代理人，代理人可自行决定在该借款日用其自有资金为该贷款人的循环垫款提供资金，而该贷款人应遵守第2.6(C)条规定的还款义务。
(C)除非持有循环承诺的任何贷款人已通过电话通知代理人并以书面确认该贷款人将不会向代理人提供构成其所申请循环垫款的适用循环承诺额百分比的金额，否则代理人可(但没有义务)假定该贷款人已根据第2.6(B)节在该日期向代理人提供该数额，并可根据这一假设向借款人提供相应数额。代理人应在收到贷款人的任何此类通知后立即通知借款代理人。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其申请的循环垫款的适用循环承诺额百分比提供给代理人，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额的日期起计(包括该日在内)，但不包括向代理人付款的日期，在(I)如果该贷款人将进行付款，(A)(X)在代理人所报期间内的每日平均有效联邦基金利率(以一年360天为基础计算)乘以(Y)该数额或(B)代理人根据银行业同业补偿规则所厘定的利率，以及(Ii)如由借款人支付款项，则为循环垫款(国内利率贷款)的循环利率。如果该贷款人将其在适用的循环垫款中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人S的循环垫款。借款人的任何付款应不影响借款人对持有循环承诺的贷款人未能向代理商付款的任何索赔。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人或借款人的关于本款(C)项下的任何欠款的代理人证书应为决定性的。
(D)代理应代表循环贷款贷款人，要求至少每周一次，或在代理选择的任何更频繁的日期，或该循环贷款贷款人可选择的任何日期，以传真、电话或电子传输方式通知持有循环承诺的贷款人，不迟于下午3：00，对持有循环承诺的贷款人进行所有或任何循环贷款的结算(即结算)。在此类请求的结算日期(结算日期)。除第2.22节的任何相反规定外，持有循环承诺额的每个贷款人应将该贷款人S的循环承诺额百分比
58
代理人要求结算的适用周转贷款的未偿还本金金额(加上代理人要求的应计利息)不迟于下午5：00存入代理人指定的 账户。如果代理人在下午3：00之前提出要求，则在该结算日，否则不迟于下午5：00。在下一个工作日。即使第8.2节规定的循环垫款的先决条件未得到满足，或者循环承付款在当时应已终止，仍可随时进行结算。所有如此转给代理的金额应以未偿还的周转贷款金额为抵押，并在如此运用时构成贷款人的循环垫款，其利息应计为国内利率贷款。如果任何持有循环承诺的贷款人在该结算日没有将任何此类金额转给代理人，代理人有权按要求向该贷款人追回第2.6(C)节规定的金额及其利息。
(E)如任何贷款人或参与者(受惠贷款人)在任何时间收取全部或部分垫款或其利息，或与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿或以抵销方式)的比例，高于任何其他贷款人就S垫款或其利息而向任何其他贷款人支付的款项及收取的抵押品(如有的话)，而该按比例较高的抵押品付款或收取抵押品并未明文准许，则该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买参与该等其他贷款人S垫款部分的股份，或应向该其他贷款人提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受益贷款人与其他各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人收回，则该项购买应予以撤销，并在收回的范围内退还购买价格及利益，但不计利息。各借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，购买另一贷款人S垫款部分的每一贷款人可完全行使关于该部分的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该部分的直接持有人一样，并且就此种参与和任何其他贷款人S所购买的部分而欠各该购买贷款人的义务应是该抵押品担保的义务的一部分。而因该等参与而欠各该等购入贷款人的债务，以及由S垫付的任何其他贷款人的该等购入部分，应为抵押品所担保的债务的一部分。
2.7最大预付款 。循环垫款加未偿还循环贷款的总余额在任何时候都不得超过(A)最大循环垫款金额减去所有已发行和未提取信用证的最高未支取金额总和或(B)公式金额中的较大者。
2.8垫款的方式和偿还。
(A)循环垫款和周转贷款应在期限的最后一天到期并全额支付，但须按本合同规定提前还款。定期贷款应按照第2.3节的规定到期并应支付，并应在期限的最后一天到期并全额支付，但须遵守本条款规定的强制性预付款。尽管有上述规定，所有 预付款应在发生以下情况时提前偿还：(X)加速
59
本协议项下违约事件或(Y)本协议终止。任何借款人因垫款(定期贷款除外)的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)应首先用于未偿还的循环贷款，然后根据贷款人适用的循环承诺百分比按比例用于未偿还的循环垫款(受第2.22节任何相反的 规定的约束)。任何借款人在定期贷款本金和利息账户上的每笔付款(根据第2.3节规定的任何自愿预付款和定期计划付款除外，定期计划付款应适用于当时到期的金额)应按贷款人的定期贷款承诺百分比按期限的倒序按比例应用于定期贷款。任何借款人就定期贷款的本金和利息支付的每一笔自愿付款(包括每笔预付款)应按借款人的指示用于定期贷款。
(B)每个借款人认识到，支票、票据、汇票或与抵押品有关的任何其他付款项目和/或抵押品收益可能无法在代理人收到之日由代理人收取。代理商应在代理商收到付款项目后的下一个工作日有条件地将每一付款项目贷记适用借款人的账户(就该项目而言，贷记该付款项目的营业日应称为申请日期)。但是，代理商不需要将代理不满意的任何付款项目的金额记入适用的借款人账户，并且代理商可以向适用的借款人账户收取因任何原因退还给代理商的任何付款项目的金额 未付款。除上述规定外，借款人同意，在计算本协议项下的利息费用时，代理人收到的每一项付款应被视为代理人在其各自的 申请日期的债务中使用。代理人收到的所有收益应用于根据第4.8(H)条规定的债务。
(C) 本协议项下或任何其他单据项下应付的本金、利息和其他金额的所有付款应不迟于下午1：00支付给付款办公室的代理人。到期日以美元计的联邦基金或代理商可立即获得的其他资金 。代理人有权通过向适用的借款人收取费用或按照第2.2条的规定垫付款项来履行本合同项下的任何和所有到期债务和欠款。
(D)除本协议明文规定外，任何借款人根据本协议应支付的本金、利息、费用和其他金额的所有付款(包括预付款)不得扣除、抵销或反索赔，并应在下午1：00或之前以美元和立即可用的资金向付款办公室的代理人支付。
2.9偿还超出的垫款。如果在任何时候，未偿还的循环垫款、向任何个人借款人提供的循环垫款、循环贷款、定期贷款和/或整体垫款的总余额超过本协议所允许的此类垫款和/或垫款(视情况而定)的最高额度，则无论是否发生违约或违约事件，该等超额垫款应立即到期并支付，而无需向付款办公室提出任何要求。
60
2.10帐户结算表。代理商应按照惯例程序在借款人名下保留一个贷款账户(借款人账户)，其中应记录代理商或贷款人支付的每笔预付款的日期和金额，以及每次付款的日期和金额；但如果代理商没有记录任何预付款的日期和金额，则不会对代理商或任何贷款人造成不利影响。每个月，代理人应向借款代理人发送一份报表，说明该月垫款的会计处理、为此支付或贷记的款项以及代理人、贷款人和借款人之间的其他交易。除非代理人在借款代理人收到借款人的书面声明后三十(30)天内收到借款人的书面声明，否则每月声明应被认为是正确的，并在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力，并应构成贷款人和借款人之间陈述的帐户。代理人关于借款人账户的记录应为确凿证据，证明没有明显错误的预付款和其他收费金额以及对其适用的付款。
2.11信用证。
(A)在符合本条款和条件的情况下，出票人应为任何借款人的账户签发或安排签发以美元计价的备用信用证和/或商业信用证(信用证)，但如果签发信用证会导致(I)未偿还的循环预付款加上(Ii)未偿还的周转贷款，加上 (Iii)所有未偿还信用证的最大未支取金额，加上(Iv)将开具的信用证的最大未支取金额超过(X)最大循环垫款金额或(Y)公式 金额中的较小者(计算时不考虑第2.1(A)(Y)(Iv)节规定的扣除)。所有未开立的信用证的最大未支取金额在任何时候都不应超过信用证的总和。所有与信用证有关的支出或付款应被视为由循环垫款组成的国内利率贷款，并应按国内利率贷款的循环利率计息。未开立的信用证不计息(但按照第3.2节的规定，对未兑现的信用证应收取费用)。
(B)尽管本协议有任何规定，但如果(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制发卡人开具任何信用证，或任何适用于发卡人的法律或对发卡人具有管辖权的任何政府机构发出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)禁止或要求发卡人不开具信用证，则发卡人不承担开立信用证的义务。开出一般信用证或特别是信用证，或对出证人施加在本协议之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本协议，出票人不会因此而获得补偿)，或对出票人施加在本协议之日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用，且出票人善意地认为对其有重要意义，或(Ii)开出信用证会违反出票人适用于一般信用证的一项或多项政策。
61
2.12签发信用证。
(A)借款代理人可代表任何借款人要求签发人开具或安排签发信用证，方法是在下午1：00前，至少在建议的签发日期前五(5)个工作日，将副本送交付款办公室的代理人，并将信用证申请书(信用证申请书)填妥，使代理人和发行人满意；以及代理人或发行人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。如果 发行人已收到代理人或任何贷款人的通知，表示本协议第8.2节规定的一个或多个适用条件未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺已因任何原因终止，则出票人不得签发任何要求的信用证。
(B)每份信用证除其他事项外，应(I)规定：(B)按照信用证条款并在附随信用证所述单据的情况下，对即期汇票、其他书面付款交单或远期汇票的承兑作出规定，(Ii)到期日不迟于该信用证开具之日起十二(12)个月，但在任何情况下不得晚于期限的最后一天。每份备用信用证应遵守国际商会签发信用证时最新公布的《跟单信用证统一惯例》(UCP)或国际商会公布的《国际备用信用证惯例》(国际商会出版物编号590)，或由开证人确定的开具备用信用证时的任何后续修订，而每份贸易信用证应受《跟单信用证惯例》的约束。此外，任何贸易信用证都不得允许出示海运提单 ，条件是不需要提单正本即可要求索赔其项下装运的货物。
(C)代理人 应尽其合理努力通知贷款人借款代理人要求开立本合同项下的信用证。
2.13信用证的签发要求。
(A)借款代理人应授权并指示任何出借人指定适用的借款人为每份信用证的申请人或账户方。如果代理人不是任何信用证的出票人，借款代理人应授权并指示出票人将出票人根据信用证收到的所有文书、文件和其他文书和财产交付给代理人，并接受并依赖S代理人就与信用证、信用证申请或任何接受有关的所有事项作出的指示和达成的协议。
(b)对于发行人根据本协议签发或导致发行人签发的所有贸易信用证，每个借款人特此任命发行人或其指定人为其律师，如果发生违约事件，拥有充分的权力和授权：（i）’在任何仓库或其他 收据和收据上签署和/或背书该借款人的姓名;（ii）’在提货单上签署该借款人的姓名;（iii）“”以该借款人或发行人或 发行人的指定人的名义通过美国海关部（海关）清关库存’，并为此目的以该借款人的名义签署并向海关官员交付授权书;和（iv）以借款’人或发行人的名义’，或发行人指定人的名义’完成任何订单、销售或交易，获取必要的文件
62
与其连接，并收取其收益。除S代理人、S代理人或他们各自的高级职员、董事、代理人、雇员、代理人或附属公司的重大疏忽、故意不当行为外，代理人、发行人及其代理人不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。这一权力，加上利息，是不可撤销的，只要任何信用证仍未结清。
2.14付款、报销。
(A)每份信用证一经签发，持有循环承诺的每一贷款人应被视为并特此无条件地不可撤销地无条件地同意向出借人购买每份信用证及其项下的每一笔提款的参与额，金额相当于贷款人S对该信用证最高未提取金额(不时生效)和提款金额的循环承诺额的百分比。
(B)如果受益人或受让人要求开具信用证下的提款，出票人应立即通知代理人和借款代理人。无论借款代理是否已收到此类通知，借款人应在发卡人根据任何信用证支付一笔款项的每一日(每一日为提款日期)在中午12：00之前偿还发卡人(对发卡人的这种偿还义务有时称为还款义务)，金额与发卡人支付的金额相同。如果借款人未能在提款日中午12：00前将任何信用证项下提款的全部金额偿还给出票人，则出票人应立即通知代理人和持有该提款循环承诺的每一贷款人，借款人应自动被视为已请求贷款人在提款日根据该信用证支付作为国内利率贷款的循环预付款，持有循环垫款的贷款人应无条件地为下述第2.14(C)节所规定的循环垫款提供资金(无论当时是否满足第8.2节规定的条件，或贷款人在本条款项下作出循环垫款的承诺是否因任何原因终止)。发行人根据第2.14(B)条发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以是口头通知；但如果没有这种确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。
(C)持有循环承诺的每一贷款人应根据第2.14(B)节的任何通知，通过付款办公室的代理人向发行方提供相当于其循环承诺支取金额的百分比(除第2.22节的任何相反规定另有规定外)的立即可用资金，据此，参与贷款人 应被视为各自已向借款人提供该金额的循环预付款，作为国内利率贷款。如果任何持有如此通知的循环承诺额的贷款人未能向代理人提供 为发行人的利益，该贷款人S于下午2点前按该金额的循环承诺额百分比支付的金额。在提款之日，借款人S有义务支付这笔款项，从提款之日起至 该贷款人付款之日(I)年利率等于提款日后前三(3)天的有效联邦基金利率，以及(Ii)年利率等于在提款日后第四天及之后作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率。代理商和发卡人应立即通知提款日期的发生，但代理商或发卡人未能及时通知
63
在提款日期或在足够的时间内发出任何此类通知，使持有循环承诺的贷款人在该日期完成付款，不应解除该贷款人根据第2.14(C)款规定的义务，但该贷款人在收到代理人或出票人的通知 之日起，不再有义务支付第2.14(C)(I)和(Ii)款规定的利息。
(D)对于由于借款人未能满足第8.2节规定的条件(通知要求除外)或其他任何原因而未转换为循环垫款的任何未偿还提款，借款人应被视为从代理人A借款(每笔借款一份信用证借款)，金额为2.14(B)节所设想的全部或部分国内利率贷款。这种信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按适用于作为国内利率贷款维持的循环垫款的年利率计息。根据第2.14(C)节向代理人S支付的每一笔适用贷款人应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人履行其根据第2.14条就适用信用证作出的参与承诺的参与预付款。
(E)每个适用的贷款人和S对信用证的参与承诺应继续 ，直至下列任何情况中的最后一个发生：(X)出证人不再有义务开具或安排开具信用证；(Y)根据信用证开立或开立的信用证均未结清且未注销； 和(Z)所有人(借款人除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿付。
2.15偿还参保预付款。
(A)在(且仅当)代理人收到(且仅当)代理人从借款人那里收到立即可用的资金时(I)在偿还任何贷款人根据信用证支付的任何贷款人已预付给代理人的信用证项下的任何款项，或(Ii)在支付发行人或代理人根据该信用证支付的此类款项的利息时，代理人将向持有循环承诺的每个贷款人支付与代理人收到的资金相同的金额，即该贷款人S的循环承诺额百分比，除非代理人应保留持有循环承诺书的贷款人的此类资金的循环承诺额，而该承诺额未就代理人的付款作出参与垫付(并且，如果持有循环承诺书的任何其他贷款人(S)已根据第2.22节的规定为违约贷款人S参与垫付任何部分资金，则代理人将按比例向该非违约贷款人支付扣留的资金的一部分)。
(B)如果发行人或代理人被要求在任何时间向任何借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或任何破产程序中的任何官员退还借款人根据第2.15(A)节向发行人或代理人支付的款项的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，则每个适用的贷款人应应代理人的要求，立即将发行人或代理人如此退还的任何金额的循环承诺额百分比加按有效联邦基金利率计算的利息返还给发行人或代理人。
64
2.16文档。每个借款人都同意受信用证条款的约束，并同意受开证人S对代表借款人和开证人S签发的任何信用证的解释的约束，尽管开证人S的解释可能与S本人的解释不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非发生重大疏忽或其 高级职员、董事、代理人、员工、律师或关联公司故意的不当行为、不诚信或严重疏忽(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，否则发行人 不对借款人S或任何借款人S指示或信用证或其任何修改、修正或补充文件中所载的任何错误、疏忽和/或错误承担责任。
2.17承兑提款请求的决定。除适用法律另有规定外，在确定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，出票人只负责确定该信用证项下要求交付的单据和证书已经交付，并且它们表面上符合该信用证的要求，并且该信用证面上的任何其他提款条件已按上述规定的方式得到满足。
2.18参与和偿还义务的性质。根据本协议持有循环承诺的每个贷款人因信用证项下的提款而支付循环垫款或参与垫款的义务，以及借款人在信用证项下支取时向出票人偿还的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在所有情况下，包括下列情况，均应严格按照本第2.18节的规定履行：
(I)该贷款人或任何借款人(视属何情况而定)对发行人、代理人、任何借款人或贷款人(视属何情况而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵销、反申索、追偿、免责辩护或其他权利；
(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本协议中规定的与信用证借款有关的循环垫款条件，应承认这些条件不是信用证借款和贷款人根据第2.14条规定的参与垫款义务所必需的；
(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；
(Iv)任何借款人、代理人、出票人或贷款人可能对信用证的受益人提出的违反担保的任何索赔，或任何借款人、代理人、出票人或贷款人可能在任何时间对受益人、任何继任受益人或任何受让人提出的任何索赔、抵销、补偿、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利的存在。
65
任何此类受让人或受让人可能代为行事的人)、发行人、代理人或任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、本协议所述交易或任何无关交易(包括借款人或借款人的任何子公司与为其获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；
(V)任何签字人没有权力或权威(或其任何签字或背书有瑕疵或伪造)，或任何汇票、付款要求、文书、证书或其他单据在任何信用证之下或与任何信用证有关的情况下，形式上或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何与信用证有关的欺诈或涉嫌欺诈，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，即使已通知出票人或任何出票人或S关联公司也是如此；
(Vi)出票人凭伪造的付款要求、汇票或证书或其他单据付款，或不完全符合该信用证的条款(但上述规定不得免除出票人根据任何适用信用证的条款要求提交单据的任何义务，而这些单据表面上似乎满足在承兑或支付任何此类信用证之前根据该信用证开具的任何适用要求)；
(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；
(Viii)出票人或出票人S关联公司未能按照借款代理人要求的格式开具任何信用证， 除非代理人和出票人在出票人向代理人和借款代理人提供信用证副本后三(3)个工作日内各自收到借款代理人的书面通知，且该错误是实质性的，并且在收到通知之前没有在信用证上注明；
(Ix)发生任何重大不利影响；
(X)本协议任何一方违反本协议或任何其他文件；
(Xi)关于任何贷款方的破产程序或破产事件的发生或继续；
(Xii)失责或失责事件应已发生并仍在继续的事实；
(十三)期限应已届满或本协议或贷款人支付垫款的义务已终止的事实；和
(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。
66
2.19行为和疏忽的责任。
(A)借款人与出借人、周转贷款出借人、代理人及出借人之间，每个借款人均承担各自受益人对信用证的作为和不作为或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，发行人不对以下事项负责：(I)任何一方在申请签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已通知发卡人或其任何关联方)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该信用证享有的权利或利益或其收益的任何文书的有效性或充分性，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而被证明为无效或无效；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他一方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或任何借款人与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(4)通过邮件、电报、传真、电传或其他方式传输或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，无论这些信息是否采用密码；(5)技术术语的解释错误；(6)为根据任何此类信用证开具单据所需的任何单据的传输或延迟的任何损失或延迟；(7)受益人对任何此类信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因发行人无法控制的原因(包括任何政府行为)而产生的任何后果，且以上各项均不影响、损害或阻止授予发行人S在本合同项下的任何权利或权力。上一句并不免除发行人因S严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)与该判决第(I)至(Viii)款所述的作为或不作为有关的责任。在任何情况下，发卡人或发卡人S关联公司不对任何借款人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产价值变化而造成的任何损害。
(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，出票人及其每一关联公司：(I)可 依靠出票人或该关联公司真诚地相信已由开证申请人或其代表授权或提供的任何口头或其他通信；(Ii)如果提交的单据表面上实质上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可根据信用证兑现以前不兑现的提示，不论该不兑现是否依据法院命令，以解决或妥协任何不当不兑现或其他方面的索赔，并有权获得补偿，其程度与该提示最初被兑现的程度相同，并有权获得偿付，连同由出票人或其关联公司支付的任何利息； (四)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据单独交付)，并且对于任何此类汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与相关信用证相符的情况， 概不负责；(V)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或 惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款；和(Vi)可和解或调整向发行人或其关联公司提出的任何索赔或要求
67
在申请人S向航空承运人、向轮船代理人或承运人开具的保函或赔偿函，或类似进口的任何单据或票据(每个都是订单)的情况下，承兑与该订单标的的任何信用证有关的任何汇票，即使与该信用证相关的任何汇票或其他单据在任何方面与该信用证不符，也不例外。
(C)为进一步和延伸，但不限于上述具体条款 ，发行人根据或与其签发的信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动，如果出于善意且没有严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)，则不应使发卡人对任何借款人、代理人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。
2.20强制提前还款。
(A)当任何借款人出售或以其他方式处置任何抵押品时，除正常业务过程中的库存或第7.1条允许的处置外，借款人在任何财政年度内出售或以其他方式处置任何抵押品导致净处置收益超过500,000美元时，借款人应偿还等同于该销售的处置净收益的预付款，此类偿还应在收到此类净收益后迅速偿还，但在任何情况下不得超过三(3)个工作日，并且在付款日期之前，这些收益应由代理人信托保管。以上规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。此类偿还应(X)首先以期限的逆序 用于定期贷款的未偿还本金分期付款，以及(Y)其次以代理人确定的顺序用于剩余预付款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押，但如果未发生违约或违约事件且仍在继续，则此类偿还应以现金抵押与未偿还信用证有关的任何债务)。受制于借款人 根据本合同条款再借循环垫款的能力。
(B)尽管有前述规定，对于根据第2.20(A)条将产生预付款的任何处置收益净额，只要违约事件不会发生且仍在继续，且借款代理人应在收到适用贷款方S或其子公司选择将全部或部分处置收益净额再投资于对贷款方及其子公司的业务有用的固定资产或资本资产或其他 资产后两(Br)个工作日内通知代理人，然后，代理人应将处置收益净额用于循环垫款，代理人应根据第2.1(A)(Y)(Vi)节执行相当于处置收益净额的准备金 。借款人可要求以处置所得净额(或其部分)的循环垫款来支付再投资的实际成本，并应释放与该数额有关的准备金，借款人可将其作为循环垫款使用，只要(I)借款人有足够的未支取资金(在解除该数额的准备金后)，以使此类循环垫款得以进行。(Ii)已满足本协议第8.2或8.3节(视情况适用)提供资金的所有条件，并且(Iii)借款人同意使用循环垫款的收益来支付此类再投资成本。前述不应被视为对本协议或任何其他文件的条款和条件所禁止的任何处置或其他交易的默示同意。
68
(C)借款人应在截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度预付相当于超额现金流的25%(25%)的未偿还定期贷款金额，在向第9.7节所述和要求的代理人交付该财政年度的财务报表时支付，但无论如何不得迟于每个该财政年度结束后一百二十(120)天，该金额应按定期贷款的未偿还本金分期付款的 期限顺序支付。如果财务报表未按此方式交付，则代理人应根据估计金额进行计算，借款人应在此基础上支付第2.20(C)节所要求的预付款，并在按照本条款的要求将财务报表交付给代理人时进行调整。代理人的计算不应被视为因借款人未能提交此类财务报表而放弃代理人或贷款人可能拥有的任何权利。
(D)如果借款人发行或发生任何债务(许可债务除外)，借款人应在收到任何此类发行或债务的现金收益后三(3)个工作日内偿还预付款，金额相当于发生或发行债务时现金收益的百分之一(100.00%)。此类偿还将(X)首先按期限的逆序向定期贷款的未偿还本金分期付款，以及(Y)其次向剩余垫款(包括根据第3.2(B)节的规定对与任何未偿还信用证有关的所有债务进行现金抵押，但条件是如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则应以现金抵押品偿还与未偿还信用证有关的任何债务)，其顺序由代理人决定，但受借款人是否有能力根据本协议条款对循环垫款进行再借款的限制。
(E)除根据第6.5(D)条所述发行借款人股权以外，借款人应在十(10)天内向代理人 发出发行股权的书面通知，代理人应在该十(10)天内自行决定，可要求对设备和不动产进行评估，以确定当时未偿还的定期贷款余额是否超过发行股权时的定期贷款抵押品金额。如果代理人不要求对设备和不动产进行评估，则从发行股权中获得的现金净额应百分百(100.00)用于循环垫款。如果代理人下令对设备和不动产进行评估，并且定期贷款抵押品金额超过了定期贷款的当时未偿还余额，则从发行股权中获得的现金净收益应百分之百(100.00)用于循环垫款。如果代理商下令对设备和不动产进行评估，并且当时的定期贷款未偿还余额超过定期贷款抵押品金额，则从发行股权中收到的此类现金净收益的100.00应首先按期限的倒数顺序用于定期贷款的未偿还本金分期付款，直至定期贷款的未偿还余额等于定期贷款抵押品金额，以及(Y)第二，用于剩余垫款(包括现金 )。
69
根据第3.2(B)节的规定抵押与任何未偿还信用证有关的所有债务，但如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则此类偿还应用于现金抵押任何与未偿还信用证有关的债务(按代理人决定的顺序)，但借款人有能力根据本合同条款再借款 循环垫款。
(F)借款人或代理人(I)因任何借款人的任何资产或财产受到损坏或毁坏，或(Ii)因任何资产或财产遭没收或被没收而根据任何保险 保单收到的所有收益，应根据第6.6条予以适用。
2.21收益的使用。
(A)借款人应将垫款所得用于(I)支付与本次交易有关的费用和开支，(Ii)支付根据骄傲收购协议和与任何其他获准收购相关的代价的一部分，(Iii)提供营运资金需求和其他一般公司用途，并偿还信贷函件中的提款，(Iv)为资本支出提供部分资金，以及(V)从某些持有人处回购某些贷款方的股权，金额不超过1,500,000美元(截止日期为允许回购股票)；但此类回购仅允许在成交日期完成，且此类股权不应包括任何保证金股票(如第5.15节所述)。 借款人不得使用任何循环预付款的收益来预付定期贷款，除非根据第2.23节的规定。
(B)在不限制上文第2.21(A)节的一般性的情况下，任何贷款方或任何其他将来可能成为本协议或其他文件的借款方的人，均不打算或故意将预付款收益的任何部分直接或间接用于违反适用法律的任何目的。
2.22违约贷款人。
(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人是违约贷款人，只要该贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人和本合同其他各方的所有权利和义务应根据本第2.22节的明确规定进行修改。
(B)除第2.22节另有明确规定外，持有循环承诺的贷款人应根据其各自的循环承诺百分比按比例提供循环垫款，任何贷款人的循环承诺百分比或任何贷款人要求垫付的循环垫款的任何比例不得因任何贷款人是违约贷款人而增加。就任何类型的循环垫款本金收到的金额应用于减少持有循环承诺的每个贷款人(违约贷款人除外)根据其循环承诺额百分比收取的此类循环垫款；但代理人没有义务将代理人因拖欠S福利而收到的任何款项转移给违约贷款人，违约贷款人也无权分享本合同项下的任何付款(包括任何本金、利息或
70
费用)。支付给违约贷款人的金额应改为支付给代理人或由代理人保留。代理人可持有并酌情将其为违约贷款人的账户收到或保留的此类付款的金额再借给借款人。
(I)根据第3.3节的规定收取的费用应停止累加，以该违约贷款人为受益人。
(Ii)在任何持有循环承诺的贷款人成为违约贷款人时，如果有任何循环贷款未偿还，或有任何信用证(或任何信用证下的提款，但出票人尚未得到偿还)尚未偿还或存在，则：
(A)违约贷款人S在未偿还循环贷款中的参与承诺和所有未偿还信用证的最大未支取金额应在持有循环承诺的非违约贷款人之间按该等非违约贷款人各自的循环承诺百分比进行重新分配，重新分配的程度(但仅限于) (X)这种重新分配不会导致任何该等非违约贷款人持有循环承诺的未偿还循环垫款的总和加上该贷款人S重新分配参与未偿还循环贷款的承诺加上此类贷款人重新分配的参与未提取贷款的总额 所有未偿还信用证不得超过任何此类非违约贷款人的循环承诺额，以及(Y)未发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人通知后的一个工作日内(X)首先预付任何不能再分配的未偿还的周转贷款，以及(Y)第二，为发行人的利益进行现金抵押，借款人应按照第3.2(B)节的规定，按照所有信用证的最大未支取金额(在根据上文第(A)款实施任何部分再分配后)承担与该违约贷款人相对应的S参与承诺的义务；
(C)如果借款人根据上文第(B)款将违约贷款人S参与所有信用证的最高未支取金额中的任何 部分现金抵押，借款人不应根据 第3.2(A)节要求借款人向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人S参与所有信用证的最高未支取金额的期间内，S参与最高未支取金额的循环承诺百分比；
(D)如果所有信用证中最高未支取金额的违约贷款人S的参与承诺根据上文第(A)款重新分配，则根据第3.2(A)节向持有循环承诺的贷款人支付的费用应根据此类重新分配调整并重新分配给持有循环承诺的非违约贷款人；以及
71
(E)如果违约贷款人S在所有信用证的最高未支取金额中的全部或部分参与承诺既没有根据上述(A)或(B)条款进行重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害发行人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下， 根据第3.2(A)条就违约贷款人S支付的所有信用证费用应支付给出证人(而不是违约贷款人)，直至(且仅限于)所有信用证最大未提取金额中的参与承诺被重新分配和/或现金抵押；和
只要持有循环承诺的贷款人是违约贷款人，则无需要求循环贷款贷款人为任何循环贷款提供资金，也无需要求发行方开具、修改或增加任何信用证，除非该循环贷款贷款人或发行方(视情况而定)信纳所有信用证和所有循环贷款的最大未支取金额中的相关风险敞口和违约贷款人S参与(在实施任何此类发行、修改、将向持有循环承诺和/或此类信用证的现金抵押品的非违约贷款人全额分配资金)，借款人将按照上述(A)和(B)条款提供此类信用证，任何新发放的循环贷款或任何新发放或增加的信用证的参与权益将按照上文第2.22(B)(Iii)(A)节的方式在非违约贷款人之间分配 (违约贷款人不得参与)。
(C)违约贷款人无权向代理人发出指示，也无权批准、不批准、同意或表决与本协议和其他文件有关的任何事项，对本协议和其他文件的所有修订、豁免和其他修改均可在不考虑违约贷款人的情况下进行，就所需贷款人的定义而言，违约贷款人不应被视为贷款人，不得有任何未偿还的预付款或循环承诺额百分比或定期贷款承诺额百分比，前提是：在第17.2(B)条第(I)或(Ii)款所述的修订、弃权或其他修改的情况下，本条(C)不适用于违约贷款人的表决。
(D)除第2.22节明确规定外，违约贷款人(包括赔偿代理人的义务)和本合同其他各方的权利和义务应保持不变。第2.22节中的任何规定均不得被视为免除任何违约贷款人在本协议和其他文件下的义务，应 更改该等义务，应作为该违约贷款人在本协议项下的任何违约的豁免，或不得损害任何借款人、代理人或任何贷款人因该违约贷款人在本协议项下的任何违约而对任何违约贷款人可能拥有的任何权利。
(E)如果代理人、借款人、浮动贷款贷款人和发行人书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则代理人应通知双方当事人，并且，如果该已治愈的违约贷款人是持有循环承诺的贷款人，则持有循环承诺的贷款人(包括该已治愈的违约贷款人)参与循环贷款的承诺和所有未偿还信用证的最高未支取金额应重新分配，以反映包括该贷款人和S的循环承诺。
72
按面值购买代理人确定的其他贷款人的循环垫款可能是必要的，以便该贷款人根据其循环承诺百分比持有此类循环垫款。
(F)如果回旋贷款出借人或发放人善意地相信，持有循环贷款承诺的任何贷款人未能履行该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则回旋贷款出借人不应被要求为任何回旋贷款提供资金，发放人也不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非回旋贷款出借人或发放人(视情况而定)已与借款人或该出借人达成令其满意的安排，以消除其在本协议项下面临的任何风险。
2.23偿还债务。代理人可向借款人收取循环预付款，或在周转贷款贷款人的酌情决定下，将(I)与本合同项下或任何其他单据所要求的任何义务有关的所有付款(包括但不限于本金付款、利息付款、信用证费用和本合同项下规定的所有其他费用以及第17.5和17.9条下的付款)在每笔付款到期和应支付时(无论是定期、提速之时或之后、到期日或其他时候)向借款人收取。(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原则下，(A)代理人或任何贷款人根据第4.2或4.3条的规定支出的所有款项，以及(B)代理人因转交预付款以及按照第4.8(H)条的规定设立和维护任何受控账户或托管账户而产生的所有费用，以及(Iii)代理人或任何贷款人因任何借款人S未能履行或履行其在本协议或任何其他文件项下的义务或包括任何借款人S根据第3.3、3.4条规定的义务而支出的任何款项。4.2、4.4、4.7、6.4、6.6、6.7和6.8， ，所有如此收取的金额均应添加到债务中，并以抵押品作担保。如果循环垫款实际上并不是由其他贷款人就任何此类收取的金额提供资金的，则所有如此收取的金额应被视为由代理人作出并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有贷款人在本协议和与该等循环垫款有关的其他文件项下的所有权利(包括应计利息)和补救措施。
2.24增加最高周转预付款。
(A)借款人可在第三(3)日之前的任何时间研发)截止日期的周年纪念 ，请求将最大循环预付款增加：(1)一个或多个现有贷款人增加其循环承诺额(任何选择增加循环承诺额的当前贷款人应称为增加贷款人)或(2)一个或多个新贷款人(每个贷款人为新贷款人)加入本协议并根据本协议提供循环承诺额，受以下条款和 条件的约束：
(I)任何现有贷款方均无义务增加其循环承诺额，任何现有贷款方增加循环承诺额应由该现有贷款方自行决定；
73
(2)借款人不得请求增加一个新的贷款人，除非(然后仅限于)代表现有贷款人对借款人要求的增加的循环承付款没有足够的参与；
(Iii)在实施该项增加后，在该项增加的生效日期不应发生失责或失责事件；
(4)在实施该项增加后，循环预付款的最高数额不得超过1.1亿美元；
(V)借款人在期限内根据第2.24款提出的最高循环预付款不得增加超过两(Br)(2)倍，且最高循环预付款的单次增加不得少于1,000万美元；
(Vi)借款人应在该项增加的生效日期或之前，以令代理人满意的形式和实质向代理人提交下列文件：(1)附有决议的公司秘书证明，证明增加循环承诺额已获该等借款人批准，(2)日期为加薪生效日期的证书，证明不会发生任何违约或违约事件，并持续有效，并证明本协议及其他文件中每个借款人所作的陈述及担保在各方面均属真实及完整 ，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期(但任何此等陈述或担保只明确与任何较早及/或指定日期有关者除外)，(3)其他协议，文书和信息(包括对本协议和/或借款人作为代理人签署的其他文件的补充或修改)，以证明增加到最高循环预付款，并保护、 保持和继续本协议和其他文件下代理人和贷款人根据此类增加而享有的留置权、担保权益、权利和补救的完善和优先权，以及(4)代理人满意的形式和实质上的律师意见，该意见应涵盖代理人可能合理要求的与增加有关的事项，各借款人特此授权并指示该律师向代理人和贷款人交付该意见；
(Vii)借款人应签署并(1)向每个增加贷款人签署并交付(1)一份反映增加贷款人S循环承诺额的新金额的替换票据(先前向该增加贷款人发出的票据应被视为取消)和(2)向每个新贷款人签发一份反映该新增加贷款人S循环承诺额的票据；
(Viii)任何新贷款人须经代理人(不得被无理扣留)和发行人批准；
(Ix)每个增加贷款的贷款人应确认其同意增加其循环承诺额，并应在增加的生效日期至少五(5)天前，以代理人可接受的形式作出确认，由其与每个借款人签署并交付给代理人；以及
74
(X)每个新贷款人应基本上以附件2.24的形式签署一份贷款人联名书，据此，该新贷款人应加入并成为本协议和其他文件的一方，其循环承诺额如该贷款人联名书所述。
(B)在该项增加的生效日期，(1)借款人应偿还当时未清偿的所有循环垫款，但借款人须根据第3.7、3.9或3.10条承担债务；但在符合本协议其他条件的情况下，借款代理可在该日期申请新的循环垫款，以及(Ii)循环承诺额应重新计算持有循环承诺额的贷款人(包括每个增加的贷款人和/或新贷款人)的百分比，使每个此类贷款人的循环承诺额百分比等于(X)该贷款人的循环承诺额 除以(Y)所有贷款人的循环承诺额的总和。每一贷款人在实施第2.24节所述增加最高循环预付款和重新计算循环承诺百分比后，应按照其循环承诺额百分比 参加在该日或之后发放的任何新的循环预付款。
(C)于有关增加的生效日期，每一增加贷款人将被视为已购买额外/已增加的参与度， 而各新贷款人将被视为已购买每一份当时未偿还的信用证及根据该信用证提取的每一笔循环贷款及每笔当时未偿还的循环贷款，金额相当于该贷款人S循环承诺的最高未提取金额的百分比(根据上文第2.24(B)节计算)及每一次提取及每笔循环贷款的金额。由于实施上述规定是必要的，持有循环承诺百分比的每个现有贷款人不是增额贷款人，应被视为已在必要时向每个适用的增额贷款人和/或新贷款人出售了该现有贷款人S参与该等未偿还信用证和提款以及该等未偿还循环贷款的一部分，以便在所有此类购买和销售生效后，每个持有循环承诺的贷款人(包括每个 增额贷款人和/或新贷款人)应按照其各自的循环承诺百分比(根据上文第2.24(B)节计算)参与所有信用证(及其下的提款)和所有循环贷款。
(D)在该项增加的生效日期，借款人应支付与任何代理人、借款人和/或增加贷款人和新贷款人就与任何代理人、借款人和/或增加贷款人和新贷款人签署和交付的所有协议和票据的谈判、准备、谈判、签立和交付有关的所有费用和开支(包括为保护、保全和继续留置权的完善和优先权所需的任何其他文件的任何补充或额外公开提交的所有费用)、担保权益、代理人和贷款人在本合同和其他文件项下的权利和补救措施(鉴于上述增加)。
| 3. | 利息和手续费。 |
3.1利息。对于国内利率贷款和(A)一(1)个月或三(3)个月(或就每个期限SOFR利率)的定期SOFR贷款，应在每个月的第一个营业日拖欠垫款利息
75
(Br)在每个利息期结束时，(B)在每三(3)个月的利息期间结束时，利息期限为六(6)个月； 此外，所有应计和未付利息均应在期限结束时到期并支付。利息费用应以当月未偿还垫款的实际本金金额计算，年利率等于：(I)对于循环垫款，适用的循环利率加上适用利息期的SOFR调整；(Ii)对于循环贷款，适用的循环利率加上适用的国内利率贷款的循环利率；(Iii)对于定期贷款，适用的定期贷款利率加上适用的利息期的SOFR调整(如适用，合同利率)；但在截止日期向借款人垫付的每笔定期SOFR贷款的SOFR调整应为适用于利率为六(6)个月的定期贷款的SOFR调整。除本 协议另有明确规定外，除到期未支付的垫款外，任何债务应按国内利率贷款的循环利率计息，但须遵守本3.1节最后一句关于违约率的规定。在本协议日期之后，只要备用基本利率被提高或降低，适用于国内利率贷款的合同利率应同样发生变化，而无需任何通知或要求，其金额为 相当于该变化或变化继续有效期间的备用基本利率的金额。定期SOFR利率应于SOFR准备金百分比自该生效日期起计的生效日期起 日起，在没有任何通知或要求的情况下对定期SOFR利率进行调整。在违约事件发生后，以及在违约事件持续期间，根据代理人的选择或要求贷款人的指示(或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动发生，而无需任何一方采取任何平权行动)，(I)定期SOFR利率贷款以外的债务应按适用的国内利率贷款的合同利率加2%(2.00%)的年利率计息，以及(Ii)定期SOFR利率贷款的利息应按定期SOFR利率贷款的循环利率加2%(2.00%)的年利率计息(视情况而定，违约利率)。
3.2信用证手续费。
(A)为了持有循环承诺的贷款人的应课税益，借款人应向代理人支付(X)每份信用证自签发之日起至到期日或终止日(包括该日)的费用，等于每份未偿信用证的每日票面总额乘以适用保证金，再加上由利率为六(6)个月的定期贷款组成的循环垫款的调整。此类费用以360天的实际天数为基础计算，并在每个日历季度的第一天和期限的最后一天按季度支付欠款 (双方理解并同意，根据本条第(X)款就任何信用证支付的费用在任何情况下均不得低于S代理人不时生效的最低费用 )，以及(Y)支付给发卡人：预付手续费为每年1%(0.25%)乘以自签发日期起至到期日或终止日(包括到期日或终止日)止期间内每份未付信用证每日面值总额的四分之一倍，在每个日历季度的第一天和期限的最后一天每季度支付一次欠款(所有上述费用，即信用证手续费)。此外，借款人应向代理人支付与信用证有关的任何和所有行政、签发、修改、付款和议付费用，以及所有费用和
76
发行人和借款代理人商定的与任何信用证有关的费用，包括与开立、修改或续展任何此类信用证有关的费用，以及根据该信用证开立的任何承兑汇票，所有此类费用、费用和开支(如有)应在要求时支付。所有此类费用应视为在到期并根据本协议支付之日全额赚取，且在本协议因任何原因终止时不得退款或按比例分摊。在特定交易时有效的任何此类费用应为该交易的费用，尽管发行人S对该类型交易的现行费用 随后发生了任何变化。在违约事件发生后和之后，在违约持续期间，在代理人的选择下或在要求贷款人的指示下(或者，如果是第10.7条下的任何违约事件，则在任何此类违约事件发生时立即自动增加，而无需任何一方采取任何平权行动)，第3.2(A)条第(X)款所述的信用证费用应每年增加2%(2.0%)(为免生疑问，不得在违约率之外增加)。
(B)在违约事件持续期间，应代理人的要求，借款人应安排将现金存入代理人作为现金抵押品的账户中，金额相当于所有未提取信用证最高未支取金额的1.5%(105%)，各借款人特此不可撤销地酌情授权代理人代表借款人S并以借款人S的名义开立该账户，并在该账户或在该借款人开设的账户中存入该借款人所要求的金额的存款。从应收账款或其他抵押品的收益中或从该借款人的任何其他资金中，在任何时间进入任何贷款人S的财产。代理人可酌情决定将此类现金抵押品(较少适用准备金)投资于代理人和借款人共同商定的短期货币市场项目(如无协议，则由代理人合理选择)，并且此类投资的净收益应记入该账户并构成额外的现金抵押品。或 代理人可(尽管有上述规定)将本第3.2(B)节规定的帐户设立为无息帐户，在这种情况下，代理人没有义务(借款人在此放弃任何索赔)根据《统一商法典》第9条、PPSA或任何其他适用法律为代理人持有的此类现金抵押品支付利息。借款人不得提取贷记任何此类账户的金额，除非发生以下所有情况：(X)全额支付和履行所有债务(早期赔偿义务和现金管理产品和服务除外)；(Y)所有信用证到期；和(Z)终止本协议 (双方理解和同意，如果该账户获得一份以上的未偿还信用证，则应在个别信用证到期、注销或支持的基础上按比例从该账户中释放资金。借款人特此转让、质押并授予代理人，为其利益和发行人、贷款人及其他担保方的应计利益，任何此类现金抵押品的持续担保权益以及借款人在任何存款账户中的任何权利、所有权和 利益，此类现金抵押品可不时存入的证券账户或投资账户，以担保债务，具体包括与任何信用证有关的所有债务 。借款人同意，在与信用证有关的任何偿还义务(或任何其他义务，包括信用证费用义务)到期时，代理人可使用此类现金抵押品来支付并 履行此类义务。
77
3.3设施费用。如果在期限内的任何日历季度，循环垫款加周转贷款之和加上该日历季度每一天所有未提取信用证的最大未支取金额(使用金额)的每日未支付余额 不等于最大循环预付款，则借款人应向代理人支付费用，以根据其循环承诺额百分比为持有循环承付款的贷款人的应课差饷租值计算，费用等于该日最大循环预付款超出使用额的金额的四分之一%(0.25%) 。此类设施费用应在每个日历季度的第一个工作日向拖欠代理商支付，并按上一个日历季度的每一天支付。
3.4费用函。
(A)借款人须按收费书所规定的方式及时间，支付收费书所规定的款额。
(B)根据第4.7节进行的任何评估的所有有案可查的费用和自付成本和费用，应根据第9.19节在到期时全额支付，借款人不得扣除、抵销或反索偿。
3.5利息和费用的计算。本协议项下的利息和费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。如果在本合同项下支付的任何款项在 营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，并应在延期期间按适用的合同利率支付利息。3.6最高收费。在任何情况下，利息和本协议项下收取的其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议规定的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出金额应首先用于借款人所欠的任何未付本金余额；以及(Iii)如果当时剩余的超额金额大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应被视为修改本条款以规定该允许利率。
3.7成本增加。如果在截止日期之后任何适用法律或法律的任何变更或任何贷款人的合规(就本第3.7节而言，术语贷款人应包括代理人、回旋贷款出借人、任何出借人和任何公司或银行控股代理人、回旋贷款出借人、任何出借人或发放人以及 代理人、回旋贷款出借人、任何出借人或发放人根据任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)作出或维护任何定期软利率贷款的办事处或分支机构)， 应：
(a)代理人、Swing Loan Deliverant、任何贷方或发行人就本协议、任何信用证、任何 参与信用证或任何定期SOFR利率贷款缴纳任何税款，或更改向代理人、Swing Loan Deliverant、此类贷方或发行人付款的征税基础（ 第3.10条涵盖的赔偿税或其他税以及代理人、摇摆贷款申请人、此类申请人或发行人征收的任何应缴除外税或税率的任何变化除外）;
78
(B)将任何储备金、特别存款、评税、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，施加、修改或当作适用于代理人、循环贷款贷款人、发行人或任何贷款人的办事处所持有的资产，或任何代理人、循环贷款贷款人、发行人或任何贷款人的办事处所持有的资产，或由该等办事处或任何贷款人提供的其他信贷，或为该等办事处或其账户而存放的任何储备金、特别存款、评税、特别按金、强制贷款、保险费或类似的规定，包括依据联邦储备系统理事会D条而施加的规定；或
(C)将影响本协议或任何其他单据的任何其他条件、损失或费用(税项除外)或任何贷款人提供的任何其他单据或任何预付款、任何信用证或其中的任何参与强加给代理人、周转贷款贷款人、 任何贷款人或发行人；
上述任何一项的结果是使代理人、循环贷款贷款人、任何贷款人或出票人在进行、转换为、 继续、续期或维持其本合同项下的垫款时的成本增加，其金额为代理人、循环贷款贷款人、该贷款人或出票人认为重要的金额，或就任何垫款的任何付款金额(不论本金、利息或其他)减少代理、循环贷款出借人或该出借人或出票人认为重要的金额，则在任何情况下，借款人应应代理人、循环贷款出借人、该出借人或出票人的要求，立即向其付款，补偿代理人、周转贷款出借人或出借人因上述额外费用或减少而支付的额外金额，但前述规定不适用于反映在SOFR期限利率中的增加的费用。代理人、周转贷款出借人、该出借人或发行人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的金额，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。
3.8替代利率。
(A)利率不足或不公平。如果代理人或任何贷款人已确定：
(i)不存在合理方法来确定根据第2.2节适用于任何利息期的期限SOFR利率; 或
(2)就未偿还的定期SOFR利率贷款、拟议的定期SOFR利率贷款或拟将国内利率贷款转换为定期SOFR利率贷款而言，没有相关金额和相关期限的美元存款；或
(Iii)代理人或贷款人真诚地遵守任何适用的法律或任何政府机构对该法律的任何解释或适用，或 遵从任何该等政府机构的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，使作出、维持或资助任何定期SOFR利率贷款的行为变得不切实可行或不合法；或
(Iv)定期SOFR利率不能充分和公平地反映贷款人设立或维持任何定期SOFR利率贷款的成本，且贷款人已将该决定通知代理人，
79
然后，代理人应立即以书面或电话通知借款代理人有关该决定的 决定。如果该通知是在基准更换日期(定义如下)之前发出的，(I)任何此类请求的定期软利率贷款应作为国内利率贷款进行，除非借款代理应在提议借款日期前两(2)个工作日的下午1：00之前通知代理人，其借款请求应被取消或作为不受影响的定期软利率贷款类型进行。(Ii)任何被 转换为受影响的定期SOFR利率贷款的国内利率贷款或定期SOFR利率贷款应继续作为国内利率贷款或转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理人应通知代理人，则不得迟于下午1点。建议的转换前两(2)个工作日应保留为不受影响的定期Sofr利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响的定期Sofr利率贷款应转换为国内利率贷款，或者，如果借款代理应通知代理人，则不迟于下午1：00。在适用于该受影响定期Sofr利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两(2)个工作日，应在该受影响定期Sofr利率贷款的 当时当前利息期的最后一个工作日(或更早，如果任何贷款人不能继续合法地维持该受影响的定期Sofr利率贷款)转换为不受影响的定期Sofr利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的定期Sofr利率贷款或维持未偿还的受影响期限Sofr利率贷款，任何借款人无权将国内利率贷款或未受影响类型的定期Sofr利率贷款转换为受影响类型的定期Sofr利率贷款。
(B)基准替换设置。
(i) 基准替换。尽管本文件或任何其他文件(以及与利率对冲有关而签署的任何协议应被视为不是本3.8(B)节所指的其他文件)中有任何相反规定，但如果基准转换事件和相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(A)如果基准替换是根据基准替换定义第(1)款确定的，该基准替换 将在本协议 或任何其他文件中针对该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议 或任何其他文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(B)如果根据该基准替换日期的基准替换定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他文件中的任何基准设置的所有目的替换该 基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理人尚未收到组成所需贷款人的贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需 对本协议或任何其他文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意即可向贷款人发出通知。
(Ii)基准更换符合性变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理商可不时进行符合要求的更改，即使本协议或其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他各方采取进一步行动或征得其同意。
80
(Iii) 通知；决定和决定的标准。代理 将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何合规变更的有效性。代理将通知借款人：(X)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据本条款3.8(B)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可自行决定和 无需本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.8(B)节的明确要求。
(Iv) 基准的基准期不可用。尽管本协议或任何其他 文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)屏幕或其他信息服务不显示该基准的任何基调，或(Br)代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在 这样的时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的利息 期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基调。
(v) 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于SOFR期限计息的预付款请求、在任何基准不可用期间转换或继续基于SOFR期限计息的预付款、转换 或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的 基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定备用 基本利率。
(Vi) 某些已定义的术语。如本第3.8(B)节所用：
81
可用男高音指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言(X)如果基准是定期利率或以定期利率为基础，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，指参考该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据本协议依据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括随后根据第3.8(B)节第(四)款从利息定义中删除的基准的任何基准期。
？基准？最初是指术语SOFR汇率；如果关于术语SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该 基准替换已根据本第3.8(B)节取代了先前的基准汇率。
？基准测试 替换对于任何基准转换事件，指可由代理商在适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
| (1) | (A)每日简单SOFR和(B)一个月利息调整SOFR的总和 ； |
| (2) | (A)代理人和借款代理人所选择的替代基准利率的总和， 适当考虑(X)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整； |
但如果根据上述第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为下限；此外，任何基准替换在行政上应是可行的，由代理商自行决定。
“基准替换调整”指以未经调整的基准取代当时的基准、利差调整或用于计算或确定该等利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该利差调整或方法是由代理人和借款代理人选择的，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替代来取代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的 未经调整的基准替换。
82
“基准更换日期”指由代理商确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间，该日期与当时的基准有关：
(1) 在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期 为准；或
(2) 在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指由代理人确定的日期，该日期应立即紧随其中提及的公开声明或信息发布的日期之后。
为免生疑问，在第(1)或(2)款就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用术语(或在计算该基准时使用的已公布部分)。
？基准 过渡事件指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：
(1) 由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)由对代理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人的监管监管者(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构作出的公开声明或信息的发布。( )声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3) 监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对代理拥有管辖权的政府机构发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
83
为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或信息发布，则基准过渡事件将被视为已在 发生。
·基准不可用期限？指从基准 更换日期开始的时间段(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据本3.8(B)节的任何其他文件替换当时的基准，以及(Y)截至 基准替换已经为本协议项下和根据本3.8(B)节的任何其他文件的所有目的替换当时的基准的时间。
？地板？指本协议最初(截至本协议签署之日、本协议的修改、修正或续签之日或其他时间)就SOFR利率条款规定的基准利率下限(如果有)，如果没有指定下限，则为零。
·相关政府机构？指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
3.9 资本充足率。
(A)如果代理人、回旋贷款出借人或任何贷款人已确定有关资本充足率或流动性的任何适用法律或准则，或法律的任何变更，或负责解释或管理的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何出借人的合规(就本第3.9节而言，术语 出借人应包括代理人、回旋贷款出借人、发行人或任何贷款人和任何公司或银行控制代理人，回旋贷款机构或任何贷款机构以及代理机构、回旋贷款机构或任何贷款机构(如所定义)发放或维持任何定期SOFR利率贷款的办事处或分支机构，在任何上述主管机构、中央银行或类似机构就资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)提出任何请求或指示后，由于其在本协议项下的义务(包括发放任何回旋贷款)，已经或将产生将代理、回旋贷款机构或任何贷款机构的回报率降低到低于以下水平的效果，如无上述采纳、变更或合规(考虑S代理人、摆动贷款借款人S及各贷款人S有关资本充足性及流动性的政策)，则借款人应不时向代理人、摆动贷款借款人或任何贷款人支付被代理人、摆动贷款借款人或任何贷款人视为重要数额的额外款项，以补偿代理人、摆动贷款借款人或有关贷款人的减幅。在确定该一笔或多笔金额时，代理人、回旋贷款机构或此类贷款机构可使用任何合理的平均或归属方法。本条款3.9的保护适用于代理人、周转贷款出借人和每个出借人，无论是否存在关于适用法律、规则、条例、准则或条件的任何可能的无效或不适用的争议。
84
(B) 代理人、循环贷款出借人或该等出借人的证书，在交付给借款代理人时，列明与第3.9(A)节有关的补偿代理人、循环贷款出借人或该等出借人所需的一笔或多笔金额，应为决定性的，且无明显错误。
3.10 税。
(A) 根据本协议或任何其他单据承担的任何义务或根据任何其他单据支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，不得减免或扣缴任何补偿税或其他税款。如果适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权)要求借款人或代理人(视情况而定)从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除和扣缴)后，代理人、{br>周转贷款贷款人、贷款人、发行人或参与者(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相同，(Ii)借款人或代理人(视属何情况而定)应作出该等 扣减及扣缴；及(Iii)借款人或代理人(视属何情况而定)应根据适用法律向有关政府机构及时支付已扣减的全部款项。
(B) 在不限制上文第3.10(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。
(C) 每个借款人应在书面要求后十(10)天内，向代理人、周转贷款贷款人、每个贷款人、发行人和任何参与者赔偿代理人、周转贷款贷款人、上述贷款人、发行人或参与者(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税款(包括因此而征收或主张的或可归因于 应支付金额的补偿税或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。有关政府机构是否正确或合法地征收或断言此类 补偿税或其他税种。任何贷款人、周转贷款出借人、参与者或发行人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表周转贷款出借人、出借人或发行人向借款代理交付此类付款或债务的依据和计算方法的证书，应为无明显错误的确凿证据。
(D)在任何借款人向政府机构支付任何赔偿税款或其他税款后， 应在切实可行范围内尽快将由该政府机构签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令 代理人合理地满意的其他付款证据提交给代理人。
(E) (I) 任何贷款人根据借款人居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区作为缔约方的任何条约，就本协议或任何其他文件下的付款而有权获得豁免或减免预扣税的，应交付借款代理人(连同副本给代理人)，
85
在适用法律规定的一个或多个时间或借款代理人或代理人合理要求的时间，由适用法律规定的正确填写和签署的文件将允许在没有扣缴或降低扣缴率的情况下支付此类款项。此外，如果借款代理人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到扣缴、备用扣缴或信息报告要求的约束。
(Ii) 在不限制上述一般性的原则下，如果任何借款人出于美国联邦所得税的目的在美利坚合众国居住，则任何外国贷款人(或其他贷款人)应在该外国贷款人(或 其他贷款人)根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款代理人和代理人(副本数量应由接受者要求)(此后不时应借款代理人或代理人的请求，但仅在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)：
(A)美国国税局表格W-8BEN(或任何继承人表格)或W-8BEN-E表格(或任何继承人表格)(视何者适用而定)的两(2)份妥为填妥的有效正本，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，( )
(B)两(2)份妥为填妥的国际税务局表格W-8ECI(或任何后续表格)的有效正本 ，
(C)如属声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东的证明书，。(X)证明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，。或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)两份适当填写的有效IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)的有效正本，
(D) 在外国贷款人不是实益所有人的情况下，适当填写和签署的IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同IRS Form W-8ECI(或任何后续表格)、IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)、IRS Form W-8BEN-E(或任何后续表格)、代理人和借款代理人合理接受的美国税务遵从性证书、IRS表格W-9(或任何后续表格)，和/或来自每一实益拥有人的其他证明文件(视情况适用而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供代理人和借款代理人合理接受的美国税务合规证书，
86
(E) 适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据 ，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除 ，或
(F) 如果任何贷款人不是外国贷款人，则该贷款人应向代理人提交两(2)份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。
(Iii) 就本第3.10(E)节而言，术语贷款人？包括任何周转贷款贷款人和发行者。
(F) 如果根据本协议或任何其他文件向贷款人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且此人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)， 该出借人、回旋贷款出借人、参与者、发行人或代理人应交付给代理人(如为回旋贷款出借人、贷款人、参与者或发行人)和借款代理人(A)适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及(B)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款代理人履行FATCA项下的义务，并确定该等周转贷款出借人、贷款人、参与者、发行人或代理人是否遵守了此类适用的报告要求，或确定要扣除和扣缴的金额。仅就本(F)款而言，FATCA应 包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。
每一贷款人、周转贷款贷款人、参与者、发行者和代理人 均同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款代理人和代理人其法律上无法这样做。
(G) 如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第3.10款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.10款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本款就导致该退款的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府机构退还上述退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(F)款支付的款项(加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(F)有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方
87
如果未扣除、扣留或以其他方式征收应获得赔偿并导致退税的税款，且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额 。本款(F)项不得解释为要求任何受补偿方将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。
(H) 代理商税务状态。如果借款人出于美国联邦所得税的目的居住在美利坚合众国，在代理人(以及任何继任者或替代代理人)根据本协议成为代理人之日或之前，该代理人应向借款人提交两份副本：(A)如果代理人 是美国人，关于其自身收到的金额，美国国税局表格W-9证明该代理人免除美国联邦支持扣缴，或(B)如果代理人不是美国人，关于其自身账户收到的金额 ，适当的国税局表格W-8，以及关于任何贷款人账户收到的金额，国税局表格W-8IMY。代理商同意，如果之前根据第3.10(H)节提交的任何表格过期、过时或在任何方面不准确，代理商应更新该表格或立即以书面形式通知借款人其在法律上无法这样做。
3.11贷款人的 更换。如果任何贷款人(受影响的贷款人)(A)根据第3.7、3.9或3.10(B)条向借款人索要(或如果借款人被要求支付)金额，由于第2.2(H)条所述条件而无法发放或维持定期Sofr利率贷款，(C)是违约贷款人，或(D)拒绝代理人根据第17.2(B)条要求的任何同意，借款人可在收到此类要求后九十(90)天内，通知(或导致借款人被要求支付赔偿或第2.2(H)条适用的其他事件的发生)，或该贷款人成为违约贷款人或根据 第17.2(B)条拒绝代理人的请求(视属何情况而定)，向代理人发出书面通知，而受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，以取得令代理人和借款人满意的替代贷款人(替代贷款人)；(Ii)要求不受影响的贷款人收购并承担本协议规定的所有受影响贷款人S的垫款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比(视适用情况而定)，但任何该等贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议一家替代贷款人，但须经代理人在其诚信业务判断下批准。如果获得任何令人满意的替代贷款人， 和/或任何一个或多个未受影响的贷款人同意收购和承担所有受影响贷款人S的垫款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比(视情况而定)，则受影响的贷款人应根据第17.3条将其所有垫款及其循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比以及本贷款协议和 其他文件项下的其他权利和义务转让给该替代贷款人或不受影响的贷款人(视情况而定)。以支付如此转让的本金及就如此转让的款额应累算的所有利息及费用作为交换，加应向受影响贷款人支付的所有其他债务。
3.12 《利息法》(加拿大)
(A)就本协议而言，当利息是以日历年以外的期间(有关期间)计算时，每项利率均按下列方式厘定：
88
以年率表示的这种计算《利息法》(加拿大)等于这样确定的费率乘以确定该费率的日历年的实际天数，再除以有关期间的天数。
(B) 借款人在此确认并确认他们理解转换公式以及如何计算本协议中预期的任何年利率。代理同意，应借款人不时提出的要求，其 将在该时间(或在该时间之前的任何其他时间段)及时通知借款人适用的利率，并将协助借款人计算根据《利率法》(加拿大)第4条规定须披露的有效年利率。
(C) 借款人承认并同意，就《利率法案(加拿大)》而言，根据本协议或任何其他文件向借款人提供的关于利息计算的信息应构成该利率或百分比等值的年利率或利率百分比的明示声明。借款人在此不可撤销地同意不在与本协议或任何其他文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据本协议或任何其他文件应支付的利息及其计算没有充分向借款人披露，无论是根据《利息法》(加拿大)第4条或任何其他适用法律。
| 4. | 抵押品：一般条款 |
4.1抵押品中的 担保权益。为确保向代理人、发行人和每个贷款人(以及任何义务的每个其他持有人)迅速付款和履行债务，每个借款人特此为其自身利益和每个贷款人、发行人和每个其他担保方的应课税金利益向代理人转让、质押和赠与其所有抵押品的持续担保权益和对其所有抵押品的留置权，无论其抵押品是现在拥有的或现有的，或以后创建、获取或产生的，以及位于何处。各借款人应在其账簿和记录上注明必要或适当的证据，以保护和完善S代理人的担保权益，并应使其财务报表反映该担保权益。借款人应向代理人发出书面通知，说明金额超过1,000,000美元的所有商业侵权索赔，同时提交本合同第9.8节提到的下一个到期财务报表，该通知应包含对索赔的简要描述(S)、索赔产生的事件(S)和索赔可能针对的当事人，如果与索赔有关的法律程序(S)已经启动，案件标题以及适用的法院和案卷编号。在递送每个此类通知时，借款人应被视为向代理人授予其中所述的该等商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。借款人在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得未提取面值超过1,000,000美元的任何信用证权利的任何权利、所有权或权益时，应立即向代理人发出书面通知，并应S代理人的请求，采取代理人可能合理要求的行动，以完善S代理人对信用证权利的担保权益。
4.2担保物权的 完善。每个借款人应采取一切必要或合乎需要的行动，或代理人可能要求的一切行动，以始终保持有效性，
89
S代理人对抵押品的担保权益和留置权的完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和抵押品中的权利，包括但不限于：(I)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)[保留区]，(Iii)向代理人交付、背书或附有代理人指定的转让文书，并以代理人指定的方式加盖印花或标记任何及所有动产纸、文书、信用证及其通知，以及证明或构成价值超过1,000,000美元的抵押品一部分的文件，及(Iv)签立及交付融资报表、控制协议、质押文书、按揭、通知及转让，每一种情况下的形式及实质均须令代理人在其准许的酌情决定权下令代理人满意，维持或延续S代理人根据《统一商法典》、PPSA或其他抵押品准据法规定的担保物权和留置权；但不要求任何受外国法律管辖的安全文件或外国法律下的完美文件(加拿大交易文件中规定或要求的除外)。借款人在此签字后，授权代理人根据《统一商法典》或《PPSA》提交一份或多份《融资、延续或修订声明》，其形式和实质令代理人满意(该声明对抵押品的描述可能比本文所述更为宽泛， 包括但不限于对抵押品的描述，如？所有资产和/或任何借款人的所有个人财产？)。代理商在执行上述任何一项时可能合理地产生的所有费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，均应按照第2.23节的规定支付。
4.3br}抵押品的 保存。违约或违约事件发生后，除第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人：(A)代理人可随时采取代理人认为必要的步骤，以保护S代理人在担保品中的权益和保存担保品，包括雇用保安或代理人认为适当的其他安全保护措施；(B)可在任何借款人S的住所雇用并维持一名托管人，该托管人有完全权力采取一切必要行动保护代理人S在担保品中的权益；(C)可租赁代理人可将全部或部分抵押品移至的仓库设施；(D)可使用借款人S 拥有或租赁的任何升降机、吊重机、卡车及其他设施或设备来处理或移走抵押品；及(E)应有且特此被授予进出抵押品所在地的权利，并可 进出借款人拥有或租赁的任何财产。每个借款人应全力配合S代理人为保存抵押品所做的一切努力，并将采取代理人指示的行动来保存抵押品。 根据第17.9条的规定，S代理人保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应作为循环预付款计入借款人账户，作为国内利率贷款维持，并添加到债务中。
4.4.抵押品的 所有权和位置。
(A)就抵押品而言，当抵押品受S代理人担保权益约束时：(I)每名借款人应为S代理人的唯一拥有人，并获充分授权，并有能力向代理人出售、转让、质押及/或授予其每项抵押品的优先担保权益；及(br}抵押品不应享有任何留置权；(Ii)[保留区]；(3)在此类文件和协议上出现的每个借款人的所有签名和背书都应是真实的，每个借款人应有充分的能力执行；和(4)每个借款人S的设备和库存应
90
位于附表4.4(B)(I)和附表4.4(B)(Ii)中分别列出的地点，未经代理商事先书面同意，不得从该地点(S)(在途库存除外)移出，但在正常业务过程中出售库存和使用设备，以及在第7.1(B)节允许的范围内处置库存和设备除外。
(B) (I)本合同附表4.4(B)(I)载有截至截止日期每个存放借款人设备的仓库的合法名称和地址的正确而完整的清单；任何借款人从任何仓库收到的收据均未说明其涵盖的货物将交付给持票人或按指定的人的订单交付，或交付给S指定的指定的人；(2)本合同附表4.4(B)(Ii)载有一份截至截止日期的正确、完整的清单，列明存放任何借款人的存货的每个仓库的合法名称和地址；任何借款人从任何仓库收到的收据中，均未说明其所涵盖的货物将交付给持票人、指定的人或指定的人以及S指定的转让人；及(Iii)附表4.4(B)(Iii)列明截至截止日期(A)每名借款人的每个营业地点，列明拥有及出租的物业，连同任何业主的姓名或名称及地址，以及(B)每名借款人的行政总裁办公室及注册办事处地址。
(C) 根据本协议和其他文件处置任何抵押品时，代理人应应借款人的书面 请求(且由借款人承担全部费用和费用)，立即签署并向借款人提交适用的UCC-3终止或修改声明以及借款人可能合理要求的其他文件，以使该抵押品从授予代理人的担保权益和留置权中解除，以保证债务。
4.5 为S代理人和出借人的利益辩护。在(A)支付并全额履行所有义务和(B)本协议终止之前，S代理人在抵押品中的权益应继续完全有效 。在此期间，未经S代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押、出售抵押品的任何部分(第7.1(B)条允许的销售或其他处置除外)，不得对抵押品的任何部分进行转让、转让、设定或容忍留置权的存在，或对抵押品的任何部分进行阻碍、允许或以任何方式进行负担。借款人应保护S代理人在抵押品中的权益不受任何人的侵害(与允许的产权负担有关的情况除外)。在违约事件持续期间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理人行使取得抵押品的权利，借款人应按要求以最好的方式组装抵押品，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，在违约事件持续期间，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及统一商法典、PPSA或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。在违约事件持续期间，每个借款人应(且代理人可以选择)指示代理人持有担保权益的所有供应商、承运人、货代、保管人或其他接收或持有现金、支票、库存、文件或票据的人将现金、支票、库存、文件或票据交付给代理人和/或受S代理人的命令管辖，如果借款人S无法拥有这些物品，则这些物品和票据应由借款人作为S代理人以信托方式持有， 借款人将立即将其原始形式连同任何必要的背书一起交付给代理人。
91
4.6. 对房地的检查。代理人有权在任何合理的时间和不时根据其允许的酌情决定权选择一次，对每位借款人S的账簿、记录、审计、函件和所有其他与借款人S业务的质押品和经营有关的文件进行全面的访问和复制，并有权对其进行审计、检查、检查和制作摘要和副本。代理人及其代理人在发出提前通知后，可在营业时间内随时进入借款人的任何场所，只要代理人在其允许的自由裁量权下选择，以便目视检查抵押品及其任何和所有记录以及借款人S业务的经营情况。
4.7. 评估。在符合第9.19节条款的情况下，代理人可在截止日期后的任何时间以商业上合理的方式行使代理权，聘请一家或多家信誉良好、代理人满意的独立评估公司提供服务，以评估借款人资产的当时现值。在违约事件没有发生和持续的情况下，代理人应就任何此类公司的身份与借款人进行协商。
4.8. 应收款；存款账户和证券账户。
(A) 每一笔应收款应是一个真实有效的账户，代表客户产生的真实债务，其名称如发票所载固定金额(只要非重大或无意的发票错误不应被视为违反本协议)，涉及借款人所述的绝对销售或租赁和交付货物(或，对于根据任何收购协议或允许的收购收购的应收款，则为卖方与该收购相关的债务)，或借款人迄今提供的工作、劳动力或服务(或，对于根据任何收购协议或许可收购收购的应收款 ，自每笔应收款产生之日起)。应根据适用的借款人S 无争议、无抵销或反索赔的标准销售条款到期并欠款，但借款人提交给代理商的应收账款明细表上可能另有规定者除外。
(B) 据借款人S所知，截至每项应收账款产生之日，没有任何客户资不抵债或 无法在到期时全额支付客户应承担的所有应收账款。对于借款人所知道的任何借款人没有偿付能力的客户，借款人将在其账面和财务记录中建立足以覆盖该等应收账款的坏账准备金。
(c) [保留。]
(D) 借款人应指示其客户在应收账款时将所有汇款(无论是支票还是电汇)交付至代理人不时指定的受控账户(S)和/或保管账户(以及任何相关的密码箱)，如第4.8(H)节所设想的或代理人不时另行商定的那样。 尽管有上述规定，如果借款人直接收到应收款汇款，借款人应由该借款人支付S的全部费用和费用，但应由代理人代表S
92
对于S代理账户，代收的所有应收账款由S代理代收，不得与借款人S的资金混为一谈或使用，除非用于支付债务，并应尽快且在任何情况下不迟于收到后一(1)个营业日：(I)如果是支票汇款，应按其原始形式(在提供任何必要的背书后)存入所有此类汇款；(Ii)如果是电汇汇款，则转账所有此类汇款。存入此类适用的受控账户(S)和/或托管账户(S)。借款人应将所有支票、汇票、承兑汇票、现金和其他债务凭证存入适用的受控账户和/或托管账户，或应代理人的要求，在收到支票、汇票、现金和其他债务凭证时，以原始形式交付给代理人。
(E) 在违约事件发生后的任何时间，以及在违约事件持续期间，在代理人根据其允许的酌情决定权确定为必要或适当的其他时间，(I)代理人有权向任何和所有客户或持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何第三方发送关于应收款转让的通知，以及代理人S对应收款的担保权益和留置权，以及(Ii)此后，代理人有权收取应收款和/或接管抵押品。 代理人S实际的催收费用，包括但不限于，文具和邮资、电话、传真、电报、秘书和文书费用以及用于托收的任何托收人员的工资，可记入借款人的账户并增加到债务中。
(F) 代理人有权(但无义务或义务)以代理人或任何借款人的名义接收、背书、转让和/或交付任何和所有与应收款有关的付款支票、汇票和其他票据，每个借款人特此放弃提示、拒付和 不付款的通知。每名借款人特此成为代理人或S指定为借款人S的代理人，授权(I)在任何时间(A)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票或其他付款或抵押品凭证上背书借款人S的名字；(B)在与任何应收款、针对客户的汇票、应收款的转让和核查有关的任何发票或提单上签署该借款人S的名字；(C)向任何客户发送应收账款的核对单；(D)在所有融资报表或代理认为必要或适当的任何其他文件或文书上签署该借款人的姓名，以保存、保护或完善S代理对抵押品的权益并将其存档；及(E)在代理为借款人维持的任何邮箱/锁箱或代理的任何其他营业地点接收、开启及处置所有致予借款人的邮件；及(Ii)在发生违约事件后的任何时间：(A)要求支付应收款；(B)以法律程序或其他方式强制支付应收款；(C)就应收账款及任何其他抵押品的收款行使借款人S的所有权利及补救；(D)就应收账款提起诉讼或以其他方式收取、延长应收账款的付款时间、结算、调整、妥协、延长或更新应收账款； (E)了结、调整或妥协为收回应收账款而提起的任何法律程序；(F)在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上拟备、存档及签署有关借款人S的姓名；(G)在任何留置权通知、留置权转让或清偿通知或与应收款相关的类似文件上准备、存档并签署借款人S的姓名；(H)接受任何应收款所代表的货物的退还及 (I)履行本协议所需的所有其他行为及事情。上述受权人或被指定人的所有行为现予批准，上述受权人或被指定人不对任何遗漏或委托行为负责，也不对任何判断错误或事实或法律错误负责，除非是恶意或
93
存在重大(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)；这一权力与利息相结合是不可撤销的，而任何 义务仍未支付。
(G) 在任何情况下或任何情况下，代理人或任何贷款人均不对任何应收款或任何支付票据的结算、收款或付款过程中发生的任何错误或遗漏或延误承担任何责任，或对由此造成的任何损害承担任何责任。
(H) 在任何管辖期间，借款人应将抵押品的所有收益存入(I)一个或多个银行(每个这样的银行，一个受控账户银行)建立的一个或多个加密箱 账户、领地账户或其他受控账户(受控账户银行)，根据代理人在其允许的酌情权下可接受的受控账户银行的安排，或(Ii)在代理商为存放该等收益而设立的受控账户(受控账户)。每个适用的借款人、代理人和每个受控账户银行应以代理人满意的形式和实质签订存款账户控制协议或受阻账户协议，该协议的形式和实质足以赋予代理人对此类账户的控制权(就《统一商法典》第8条和第9条的目的或根据PPSA，视情况而定)，并允许代理人在任何管辖期间，指示该受控账户银行每天或在代理人可接受的其他时间将如此存入的资金转账至代理人在上述受控账户银行开立的任何账户，或通过电汇至代理人的适当账户(S)；然而，对于包含完全排除的财产的存款账户，不需要这样的存款账户控制协议或阻止账户 协议。存入此类受控账户或托管账户的所有资金应立即受制于代理人自身的担保权益以及发行人、贷款人和所有其他义务持有人的应课税益，借款代理应获得受控账户银行的同意，放弃对如此存入的资金的任何抵销权(与退还物品和与托管关系相关的费用和成本的抵销权除外)。代理商或任何贷款人均不对此类受控账户安排承担任何责任，包括对任何受控账户银行根据该安排接受的存款提出的任何一致和满足或释放的要求。代理人应按代理人自行决定的顺序将其从受控账户和/或存托账户收到的所有资金用于偿还债务(包括信用证的现金抵押)，但在没有任何违约事件的情况下，代理人应首先将代表应收款的所有此类资金用于预付款 循环贷款本金(如果有)，然后用于循环垫款。借款代理应通知任何借款人的每一位客户在该客户未来欠借款人的所有款项中，包括但不限于：(I)就任何因任何许可收购而被收购的任何人的客户，在该许可收购的截止日期后六十(60)天内，就任何应收账款向受控账户或托管账户支付的款项，以及(Ii)对于在截止日期不是客户的任何个人，在该人成为借款人的客户后立即支付。如果借款人收到抵押品的任何收款或其他收益，借款人应为代理人的利益以信托形式持有该等收款或收益，并在该借款人S收到后一(1)个营业日内将该等收款或收益存入受控账户或存管账户。任何贷款方的所有存托账户、投资账户和其他银行账户，包括但不限于所有受控账户
94
和托管账户在附表4.8(J)中进行了说明和阐述。双方特此确认、确认并同意，实施本合同项下预期的现金管理安排是向代理人和贷款人提供的一项合同权利，以便代理人和贷款人管理和监控其抵押品头寸，而不是强制执行或追回债权的程序，或根据或强制执行任何担保或补救措施。本合同中设想的现金管理安排对本合同预期的贷款安排的结构至关重要，代理人和贷款人依赖贷款当事人的确认，确认并同意该等现金管理安排，以向他们提供信贷安排，特别是任何信贷安排是由代理商和贷款人严格根据借款基数计算提供，以充分支持本协议项下的任何此类信贷安排并将其抵押。
(I) 如果违约事件仍在继续，借款人在未经S代理人同意的情况下，不得妥协或调整任何应收账款 (或延长其付款时间)或接受任何商品退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但该等妥协、调整、退货、折扣、信贷及津贴除外。
(J) 截至截止日期，每个借款人及其附属公司的所有存款账户(包括所有受控账户和托管账户)、证券账户和投资账户均载于附表4.8(J)。借款人不得开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户，除非(I)借款人至少提前十五(15)个工作日向代理人发出书面通知，且代理人已书面同意，以及(Ii)如果此类账户将在代理人以外的银行、存款机构或证券中介机构、该银行、存款机构或证券中介机构开立，每个适用的借款人和代理人应首先签订格式为 的帐户控制协议，并且代理人满意的内容足以给予代理人控制权(就《统一商法典》第8和9条或PPSA或PPSA而言)《证券转让法》(艾伯塔省)通过该 帐户。为免生疑问，Pride有权保留其在第一国家银行的存款账户，截止日期为8054年，并自第一修正案生效日期起开立；但Pride应在第一修正案生效日期后不迟于六十(60)天 内提供一份有关该存款账户的账户控制协议，其形式和实质应令代理商满意。
4.9 库存。 如果任何借款人已经生产了待售或租赁的库存，则该借款人已经并将根据1938年修订的《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、规章和命令，在所有实质性方面生产库存。
4.10设备的 维护。在符合第4.3节的条款的情况下，设备应保持良好的运行状态和维修状态(合理损耗除外)，并应进行所有合理必要的更换和维修，以保持和保持设备的价值和运行效率。任何借款人不得故意或知情地使用或操作设备，违反任何法律、法规、条例、法规、规则或规定。
95
4.11 免除责任。本协议中包含的任何内容不得被解释为代理人或任何贷款人出于任何目的(行使本协议所载授权书所必需的范围除外)而成为借款人或任何贷款人的代理人，代理人或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁灭负责任，无论抵押品位于何处，无论其原因为何。代理人或任何贷款人，无论是通过本合同或任何转让或 其他方式，均不承担任何借款人根据转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议承担的任何义务，且代理人或任何贷款人均不以任何方式对任何借款人履行其任何条款和 条件负责。
4.12 财务报表。除代理人提交的融资报表、附表1.2(A)中描述的融资报表以及与允许的产权负担相关的融资报表外，截至本协议之日，任何适用的公共办公室均未存档任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表。
4.13 车辆和设备。对于任何借款人在截止日期后购买的个人价值超过150,000美元的构成抵押品的每一辆车或设备，借款人应在有序清算价值的基础上，根据所有权证书法规，以代理人满意的形式和 实质向代理人交付：(I)授权公司服务公司代表代理人完善留置权的全面签立的公证授权书；(2)借款人在收到车辆或设备的新所有权证书后五(5)天和(Y)购买后二十五(25)天内每辆车或每件设备的新的未设押所有权；(3)在适用的范围内，清楚说明每件抵押品当前里程的里程表说明；(4)在适用的范围内，每一件抵押品的州内车库地址。
| 5. | 陈述和保证。 |
每个借款人的声明和担保如下：
5.1 授权。每个借款人都有完全的权力、授权和法律权利签订本协议和作为其缔约方的其他文件，并履行本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每一借款人正式签署并交付，本协议及其所属的其他文件构成该借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到任何适用的破产、破产、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的限制。本协议及其所属其他文件的签署、交付和履行(A)在借款人S的公司或公司权力范围内，且已得到所有必要的公司或公司行动的正式授权(视情况而定)，不得违反法律或借款人S组织文件的条款，或与借款人S业务的开展或借款人作为一方或受其约束的任何实质性合同或承诺的 相抵触，包括任何收购协议，(B)不得与任何法律、法规或任何判决相冲突或违反，任何政府机构的命令或法令，(C)不需要任何政府机构、重大合同的任何一方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的同意除外，所有这些同意都将在截止日期之前正式获得、制定或汇编，并且是
96
完全有效且(D)不会违反任何留置权的任何规定，或构成任何留置权项下的违约或导致设立留置权，但根据借款人为当事一方、借款人或其财产为当事一方或借款人或其财产为当事一方或可能受其约束的任何协议、文书或其他文件(包括任何收购协议)的规定，对借款人的任何资产允许的产权负担除外。
5.2. 的形成和资格。
(A) 根据附表5.2(A)所列的州或省的法律，每个借款人均已正式注册或组成(视情况而定)且信誉良好，在附表5.2(A)所列的州或省内有资格开展业务且信誉良好，这些州或省构成借款人开展业务和拥有其财产所需的资格和良好信誉的所有州，而未能获得资格和良好信誉可合理预期会产生重大不利影响。每个借款人都已向代理商提交了其组织文件的真实、完整的副本 ，如有任何重大修改或更改，应立即通知代理商。
(B) 各借款方的确切名称及所在州或省(连同各借款方于截止日期的合理详细资本化表)及各借款方于截止日期的S附属公司载于附表5.2(B)。截至截止日期 ，除已向代理人披露的事项外，借款人或借款人的任何子公司均未开展任何重大业务或维持任何重大业务。
5.3 [已保留].
5.4. 报税表。每个借款人S的联邦税务识别码列于附表5.4。每个借款人都已提交了所有所得税、特许经营权和其他材料的联邦、省、州和地方纳税申报单和法律要求的其他报告，并已支付了每个借款人必须支付的所有所得税、特许经营权和其他物质税，但任何此类税收被适当抗辩的除外。每个借款人账面上的税款拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本会计年度是足够的，借款人对账面上没有规定的任何不足或与此相关的额外评估都不知情。
5.5 财务报表。
(A) 于成交日期向代理商提供的综合基础上借款人的备考资产负债表(备考资产负债表)反映本协议项下拟进行的交易(统称为交易)的完成情况，并在所有重大方面均准确、完整及正确 在交易生效后于综合基础上公平反映借款人的财务状况，并已根据一致应用的公认会计原则编制。备考资产负债表已由借款代理人的授权人员证明其在所有重要方面均属准确、完整及正确。本第5.5(A)节所指的所有财务报表，包括相关的附表和附注，均已按照公认会计准则编制，但此类财务报表可能披露的情况除外。
97
(B) 借款人在截止日期后五(5)年期间的12个月现金流量和资产负债表综合预测，其副本作为附件5.5(B)(《预测》)由每个借款人的授权官员编制，基于为其中所载预测提供合理基础的基本假设，并反映借款人基于当前情况对预测期间最可能的一组条件和行动过程的判断，不言而喻的是，这些预测不能被视为业绩的保证，实际结果可能与这些预测大不相同。现金流预测与预计资产负债表一起称为预计财务报表。
(C) 截至2020年12月31日借款人及其内所述其他人士的综合资产负债表及截至该日期止期间的相关损益表、股东S权益变动及现金流量变动，均附有载有独立注册会计师不具任何资格的意见的报告(副本已送交代理人)，均已按照公认会计准则编制并一致适用(但该等会计师同意并公平呈报借款人于该日期的财务状况及其经营业绩的申请变更除外)。
(D) 自截止日期 以来，借款人的财务状况没有任何变化，而个别或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。
5.6 实体名称。在过去五(5)年中，没有任何借款人以任何其他公司或公司名称(如适用)为人所知，也没有以任何其他名义出售库存，除非附表5.6所列，也没有任何借款人是合并或合并中尚存的公司或公司(如适用)，或在前五(5)年内收购了任何人的全部或基本上所有资产，但附表5.6所列除外。
5.7OSHA；环境合规性；洪水保险。 。
(A) 除本合同附表5.7所列外，(I)每个借款人均遵守，其设施、业务、资产、财产、承租权、不动产和设备均符合职业安全与健康管理局和环境法，但不符合规定的情况除外。(Br)借款人未收到与其业务、资产、财产有关的未完成的传票、通知或命令。根据(X)OSHA或 (Y)任何环境法规定的租赁权或设备，在上述第(X)或(Y)款中的每一种情况下，合理地预期会导致重大不利影响。
(B) ，除本合同附表5.7所列或合理预期不会导致重大不利影响的情况外，(I)每个借款人拥有环境法或职业安全与健康法案所要求的所有联邦、省、州和地方许可证、证书或借款人经营业务所需的许可证、证书或许可(统称为批准) 和(Ii)所有此类批准均为有效且有效。
98
(C) ，但本合同附表5.7所列或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外：(I)在借款方、借款方、借款方或借款方拥有、租赁或占用的不动产上，未发生危险材料的释放、泄漏、排放、泄漏或处置(统称为泄漏)，或向借款方、收款方、收(Ii)任何借款人拥有、租赁或占用的任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，但符合环境法的地下储罐或多氯联苯除外；(Iii)该不动产，包括任何借款人拥有、租赁或占用的任何房产，从未被任何借款人用来处置有害物质，除非经环境法授权(并符合)；以及(Iv)任何借款人不得在任何不动产上管理任何危险材料，包括任何借款人拥有、租赁或占用的任何房产，但符合环境法的材料管理数量除外。
(D) 借款人拥有的所有不动产 根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，该等保单和债券向信誉良好和财务健全的保险人提供足够的保险，金额足以按照借款人所在行业的审慎商业惯例为每个该等借款人的资产和风险提供保险。每个借款人都采取了防洪法要求和/或代理人要求的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于，为了贷款人的利益，向代理人提供位于将以代理人为受益人的抵押的任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在需要的范围内，在该财产、构筑物和内容物成为抵押品之前为该等财产、构筑物和内容物获得洪水保险。
5.8ERISA偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约； 合规。
(A) (I)在交易生效之前和之后，包括支付初始垫款，贷款各方作为整体具有偿付能力，能够在到期时偿还债务，并有足够的资本继续其业务和即将从事的所有业务，(Ii)截至截止日期，其资产的公允现值(按持续经营基础计算)超过其负债金额，以及(Iii)在截止日期之后，其资产的公平可出售价值(按持续经营基础计算)将超过其负债的金额。
(B) 除附表5.8(B)(I)所披露者外，借款人并无任何未决或受威胁的诉讼、仲裁、诉讼或法律程序(X)，而该等诉讼、仲裁、诉讼或法律程序(X)看来是影响或涉及任何其他文件或任何已产生或有合理可能性作出不利裁定的交易或(Y)，以及 如个别或整体作出不利裁定，合理地预期会导致重大不利影响。除债务外，借款人没有任何未偿还的融资债务，但附表5.8(B)(二)所披露的除外。
99
(C) 借款人不会在任何方面违反任何适用的法规、法律、规则、法规或条例，而该等行为可合理地预期会产生重大不利影响，亦不会违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或审裁处的任何命令，而该等命令可合理地预期 会产生重大不利影响。每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。
(D) 除附表5.8(D)所列的计划外，借款人或受控集团的任何成员不得维持或被要求向任何计划供款。(I)每个借款人和受控集团的每个成员已就每个计划满足ERISA第302节和守则第412节规定的所有适用的最低资金要求，每个计划均符合守则第412、430和436节以及ERISA第206(G)、302和303节的规定，而不考虑豁免和差异；(2)国税局根据《国税法》第401(A)条确定现行有效的每个计划为符合《国税法》第401(A)条规定的合格计划，并根据《国税法》第501(A)条对与此相关的信托免征联邦所得税，或根据《国税法》处理申请 ；(Iii)除支付保费外，任何借款人或受控集团的任何成员均未对PBGC承担任何责任，且没有 到期未支付的保费支付；(Iv)计划管理人或PBGC没有终止任何计划，也没有发生导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何计划的事件。(V)每个计划的资产现值超过该计划的应计福利和其他负债的现值，且任何借款人或受控集团的任何成员都不知道任何事实或情况会使该等资产和应计福利及其他负债的价值发生重大变化；(Vi)任何借款人或受控集团的任何成员均未违反ERISA就任何计划施加于其的任何责任、义务或义务；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员均未就守则第4971、4972或4980B节下产生的任何消费税承担任何责任，且不存在可导致任何此类责任的事实；(Viii)任何借款人、受控集团成员、任何计划的受信人或受托人均未从事《雇员补偿及相关法规》第406节或守则第4975节所述的禁止交易，亦未采取任何行动，以构成或导致任何受《雇员风险评估准则》第406节或第4975节所述的终止事件；(Ix)未发生或合理预期会发生终止事件；(X)并无《电子逆向拍卖条例》第4043条所述的事件未获豁免三十(30)天通知期；(Xi)任何借款人或受控集团的任何成员均未从事可能受《电子逆向拍卖条例》第4069条或第4212(C)条约束的交易；(Xii)任何借款人或受控集团的任何成员均未维护或被要求向任何向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的计划缴费，但不符合守则第480B条的规定；(Xiii)任何借款人或受控集团的任何成员均未完全或部分退出《雇员退休保障条例》第4203或4205条所指的任何多雇主计划，以招致1980年《多雇主退休金计划修正案》下的责任，且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；和 (Xiv)任何计划受托人(如ERISA第3(21)节所界定)不对违反受托责任或与计划资产管理或投资相关的任何失败承担任何责任。除附表 5.8(D)所披露外，加拿大借款人及其任何子公司不得维护、赞助、
100
管理、出资、参与或对任何指定的加拿大养老金计划负有任何责任，除附表5.8(D)所披露外，任何此等人士亦从未 维持、赞助、管理、贡献或参与任何指定的加拿大养老金计划。除个别或整体不能合理预期会造成重大不利影响外，(A)加拿大退休金计划已根据《加拿大退休金计划条例》及任何其他需要登记的适用法律正式注册，并已根据《加拿大退休金条例》及该等其他适用法律予以管理，且并未发生任何可能导致丧失该等登记地位的事件，(B)每名加拿大借款人及其附属公司须履行的与加拿大退休金计划有关的所有义务(包括受托责任、资金、投资及管理义务)，以及与此有关的筹资协议已及时履行，及(C)每名加拿大借款人及其附属公司须向加拿大退休金计划作出或支付的所有供款或保费均已根据该等计划的条款及所有适用法律及时作出 。
5.9 专利、商标、版权和许可证。任何借款人拥有或使用的所有注册知识产权和所有许可协议(公众可获得的场外软件除外)：(I)列于附表5.9；(Ii)有效且已在所有适当的政府机构正式登记或备案；(Iii)构成其业务运营所需的所有知识产权。 对于任何政府机构暂停、撤销、终止或不利修改任何此类知识产权和许可协议，在等待对其有效性提出质疑或对其进行不利修改之前，均无异议，且借款人不知道任何质疑或诉讼的任何理由，但本合同附表5.9所列者除外。每个借款方都拥有或被许可使用其业务运营所必需的所有知识产权。
5.10 许可证和许可证。除附表5.10所述外， 每个借款人(A)实质上遵守且(B)已获得并现在拥有任何适用的联邦、省、州或地方法律、规则或法规所需的所有重要许可证或许可，以在其目前或拟开展业务的每个司法管辖区开展业务，且未能获得或遵守该等许可证或许可可合理地预期会产生重大不利影响。
5.11 债务违约。于截止日期，并无借款人拖欠任何重大债务的本金或利息，或根据任何已根据或须根据其发出重大债务的文书或协议，且并无根据任何该等文书或协议的规定发生任何事件，而不论是否有 时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，构成或将构成违约事件。
5.12 [已保留].
5.13 没有繁琐的限制。借款人不是任何合同或协议的一方，而该合同或协议的履行可合理地预期会产生重大不利影响。借款人未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外或其他情况时)受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产。
101
5.14 无劳资纠纷。借款人不涉及任何实质性劳动纠纷 ；没有任何借款人罢工、罢工或工会组织，借款人S的员工受到威胁或存在，除本合同附表5.14所列外，没有劳动合同计划在期限内到期。
5.15 保证金规定。借款人不参与，也不会主要或作为其重要活动之一， 从事为购买或携带任何保证金股票的目的而发放信贷的业务，这些保证金股票符合联邦储备系统理事会规则U下的每个引述条款的各自含义，并且在现在和今后不时有效。任何预付款收益的任何部分都不会用于购买或携带该理事会U规则所定义的保证金股票。
5.16 投资公司法。任何借款人都不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的投资公司，任何借款人也不受此类公司的控制。
5.17 披露。借款方或其子公司根据交易、本协议和/或其他文件或以其他方式与交易、本协议和/或其他文件相关而向代理人或任何贷款人提供的所有书面信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的(包括对这些信息的更新和更正)，并考虑到所提供日期的情况，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述任何重大事实(任何贷款方已知，如果任何文件不是由他们中的任何一方提供的)，以使这种信息不具有实质性误导性所必需的)被视为整体(包括对其的更新和更正)，并且 根据所提供的情况；条件是：(A)关于财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息，每一贷款方仅陈述并保证： 这些信息作为一个整体，是基于贷款各方在编制时以及在向代理人或任何贷款人提供此类财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息时，认为是合理的假设而真诚编制的；有一项理解是，(I)此类预测不得被视为事实，(Ii)此类预测受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多是贷款方无法控制的，(Iii)不能保证任何特定的预测将会实现，(Iv)任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的，以及(B)对于一般经济或一般行业性质的信息，不作任何陈述或担保。截至截止日期，没有任何贷款方所知的 贷款方未就可合理预期具有重大不利影响的交易向代理人披露任何事实。
5.18 实益所有权证书。根据本协议不时更新的、在本协议日期或之前为每个借款人签署并交付给代理人和贷款人的受益所有权证书，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。借款人确认并同意受益所有权证书是其他文件之一。
5.19 [已保留].
102
5.20 掉期。借款人不是也不会是任何互换协议的一方，根据该互换协议，借款人已同意或将同意互换利率或货币，除非该协议规定，在发生违约事件后终止时，将无限制地双向支付损害赔偿金，而不考虑任何一方的过错。
5.21 借款人的业务和财产。在结算日及之后，借款人不打算从事任何业务，但在结算日之前他们在基本相同的领域开展的业务以及开展上述活动所必需的活动除外。截止日期，每个借款人 将拥有该借款人开展业务所需的所有物质财产和所有物质权利和材料协议。
5.22 不合格证券。借款人不打算也不得直接或间接使用垫款收益的任何部分在承销期内或之后30天内购买由代理人的证券关联公司或任何贷款人承销的不合格证券。
5.23 联邦证券法。借款人或其任何附属公司(I)无需根据《证券交易法》提交定期报告，(Ii)有任何证券根据《交易法》登记，或(Iii)已提交尚未根据《证券法》生效的登记声明。
5.24 股权。截至截止日期，每个借款人及其每个合法和受益持有人的授权和未偿还股权如本协议附表5.24所述。每名借款人的所有股权均已获正式及有效授权及发行，并已悉数支付及不可评税。
5.25 商业侵权索赔。除附表5.25所载规定外，借款人不得提出任何价值超过1,000,000美元的商业侵权索赔。
5.26 信用证权利。截至截止日期，除附表5.26所述外，任何借款人均无任何信用债权。
5.27 材料合同。附表5.27列出了截至截止日期借款人的所有重要合同。所有重要合同都是完全有效的，目前不存在违约，可以合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人 已向代理商提供截至成交日期存在的每份材料合同的真实、正确和完整的副本，每份合同在成交日期和截止日期均完全有效，在所有情况下均未作任何重大修改或 修改。借款人不会在任何方面拖欠或履行任何重大合同，无论是个别方面还是总体方面，都有理由预期会产生重大不利影响。
5.28 某些法律法规的适用。借款方不受任何法律、法规、规则或规章的约束，这些法律、法规、规章或规章禁止发生义务。
5.29 制裁和其他反恐法律。(A)没有任何涵盖实体，也没有任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人代表S代表涵盖实体履行本协议：(I)是受制裁的人或(Ii)直接，或
103
间接通过任何第三方与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或从事任何制裁或反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易，或从事任何交易或其他交易，或为任何受制裁个人或受制裁司法管辖区的利益而从事任何交易或其他交易，或从事任何制裁或反恐法律禁止的任何交易或其他交易。
(B)没有抵押品是禁运财产。
5.30 反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维护合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。
| 6. | 平权契约。 |
每一借款人应在全额偿付债务(不包括或有赔偿义务，但未提出任何未满足的索赔)并终止本协议之前：
6.1. 遵守法律。在所有实质性方面遵守关于抵押品或其任何部分或该借款人S业务的经营的所有适用法律，而违反这些法律可以合理地预期会产生重大不利影响 (除非本协议的任何单独规定应根据另一标准明确要求遵守任何特定的适用法律(S))。但是，每个借款人可以任何 合理的方式对任何适用的法律提出异议或争议，只要任何相关留置权是早期的或被搁置的，并且建立了足以使代理人合理满意的准备金，以保护代理人S对抵押品的留置权或担保权益。
6.2. 业务的开展以及存在和资产的维护。(A)按照良好的商业惯例开展业务，并将其业务中对其业务有用或必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗除外，并可根据本协议的条款处置)，包括在每种情况下对借款人的业务至关重要的所有知识产权，并采取一切必要行动，强制执行和保护抵押品中包括的任何重大知识产权或其他权利的有效性； (B)使其充分有效并使其存在，并在所有实质性方面遵守管理其业务行为的法律和法规，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响的法律和法规； 和(C)除本协议另有规定外，根据美国或其任何政治分区的法律，作出所有该等报告并支付所有该等特许经营权及其他税费和许可费，并作出合法所需的所有其他行为和事情，以维护其实质性权利、许可证、租赁、权力和特许经营权。
6.3 书籍和 唱片。备存妥善的记录及帐簿，全面、真实及正确地记录与其业务及事务有关的所有交易或交易(包括但不限于应计税项、评估、 费用、征费及索偿、可疑应收账款准备及资产折旧、陈旧或摊销的应计项目)，所有一切均按照借款人定期聘用的独立公共会计师一贯采用的公认会计原则办理或按其要求办理。
104
6.4. 纳税。在到期时支付对借款人或任何抵押品合法征收或评估的所有物质税、评估 和其他费用，包括房地产税和个人财产税、市政和营业税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，除非这些都得到了适当的争议。如果任何政府机构对任何借款人和代理人或任何贷款人之间的任何交易征收或可能征收任何税款，而代理人或任何贷款人 可能被要求代表任何借款人代扣代缴或支付，或者如果任何借款人或任何贷款人的任何税收、评估或其他费用或任何抵押品在指定的付款日期后仍未支付，考虑到可延长的付款时间 ，或者如果应向借款人提出任何索赔，根据S代理人或任何贷款人的意见，代理人可在不通知借款人的情况下缴纳税款。代表借款人评估或 其他费用，每一借款人特此保证代理人和每一贷款人不受损害。代理商不会支付任何税款、评估或费用，只要任何适用的借款人对这些税款、评估或收费提出了适当的异议。代理人根据本条款6.4支付的任何款项应作为循环预付款记入借款人账户，作为国内利率贷款并添加到债务中 ，在借款人为此向代理人提供赔偿之前(或向代理人提供其允许的酌情决定权内令代理人满意的证据，证明已就此支付款项)，代理人可以无息持有借款人的任何余额，代理人应保留其对代理人持有的任何和所有抵押品的担保权益和留置权。
6.5. 金融契约。
(A) 固定费用覆盖率。只要任何FCCR测试期有效，则在任何此类FCCR测试期结束的每个财政季度的最后一天起，在当时结束的四(4)个季度期间，每种情况下的固定费用覆盖率均不低于1.10至1.00。
(B) 杠杆率。只要定期贷款未偿还，则应在2022年6月30日和此后每个财季的最后一天维持不超过2.50至1.00的杠杆率，且在当时结束的四(4)个季度期间。
(C) 流动性要求。如果截至2024年4月11日或之后的任何时间，(I)到期日 (如卖方附属票据所定义)未延长至不早于期限届满后三十(30)天的日期，或(Ii)卖方附属票据已得到全额偿还，则借款人应在该时间维持至少30,000,000美元的未提取可用资金；但该最低未提取可用资金要求应按美元对美元的基础减少，并在此之前就卖方附属债券的 支付任何允许付款。
(D) 股权治理权。尽管有上述规定，如果由于借款人未能遵守第6.5(A)节和第6.5(B)节(可治愈违约)而发生违约事件，则对Innovex的股权出资(以普通股或其他股权的形式，其条款为代理商在其允许的酌情决定权下可接受的条款)，在计入下文更全面阐述的EBITDA时，足以使借款人在会计季度的最后一天之后遵守本第6.5条。
105
此类违约事件发生(从截止日期后的第一个完整会计季度开始)，但在根据第9.8节要求向代理人交付该会计季度的财务报表(所需缴费日期)之后的二十(20)个工作日之前，应借款代理人的书面请求，仅为确定该会计季度结束时和包括该会计季度的任何后续测试期是否遵守该财务契诺的目的，将其计入EBITDA的计算中；此外，条件是：(A)任何指定捐款的最高金额不超过使借款人遵守第6.5条所需的金额；(B)任何指定捐款的收益用于本协议和其他文件(在适用范围内，包括为确定篮子水平、定价和参照EBITDA规定的其他项目而计算EBITDA，或在确定任何方面的确定中包括EBITDA)的所有其他目的时，将不考虑使用任何指定捐款的收益；(C)在任何连续四(4)个财政季度期间内，不得作出超过两(2)项指定缴费，在任何连续两(2)个季度内不得作出任何指定缴费， 在每季度测试固定费用覆盖率合规性的任何时间内，(D)所有指定捐款的收益将支付给代理商，并用于按本协议第2.20(D)节规定的方式预付预付款，以及(E)在衡量任何期间(包括由指定捐款产生的调整后EBITDA)期间，不应考虑因如此使用指定捐款而减少的总债务，以衡量是否遵守了第6.5条中的财务契约。借款代理应在发生此类可治愈违约的日历月或财政季度结束后三十(30)天内，向代理人发出不可撤销的书面通知，说明其打算补救此类可治愈违约的意向，该补救通知应列出补救此类可治愈违约所需的特定出资的适用金额的计算，在收到该金额后，代理人和贷款人不得对抵押品施加违约率、加速履行债务或行使任何权利或补救措施。代理人及时收到适用的指定出资并将指定的出资用于债务时，应视为放弃了适用的可治愈违约。
6.6 保险。
(A) (I)为其所有的可投保财产投保火灾、洪水、洒水器泄漏、扩大保险范围所承保的危险和其他危险，并按照从事类似借款人S的业务的公司的惯常金额，包括业务中断保险；(Ii)[保留区]； (3)针对他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索赔，维持公共和产品责任保险；(4)维持借款人从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有此类工人S补偿或类似保险；(V)向代理人提供(A)所有保单的副本和维持该等保单的证据，在任何 到期日前至少三十(30)天续期，以及(B)适当的应付损失背书，其形式和实质应令代理人满意，并将代理人指定为额外的被保险人和抵押权人及/或贷款人损失收款人(视情况而定)，视乎代理人的利益而定。(Br)以上第(I)款及(Iii)项所述的所有保险范围，以及(I)上述各项所得款项均须支付予代理人，(Ii)此类保险不受被保险人或保单中所述财产的所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天书面通知代理人(或在此情况下为 )，否则不得取消、修改或终止此类保单和应付损失条款。
106
未付款，至少提前十(10)天书面通知)。如果合同项下发生任何损失，代理人和适用的借款人将指示本合同所列承运人向代理人而不是向借款人和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给借款人和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人S的名字，并做代理人认为合适的其他事情，将其兑换成现金。
(B) 每个借款人应采取根据《防洪法》要求和/或代理人要求采取的一切行动，以协助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的《防洪法》，包括但不限于，为贷款人的利益，向代理人提供任何不动产上每个 结构的地址和/或GPS坐标，并在需要的范围内，在该财产、构筑物和内容成为抵押品之前，为该财产、构筑物和内容获得洪水保险。此后，在防洪法规定的时间内，保持这种洪水保险的全部效力和效力。
(C) 在违约事件持续期间的任何时间，代理人有权调整和折衷上文第6.6(A)(I)和(Iii)条和第6.6(B)条所指保险范围下的索赔。任何此类保险项下支付给代理人的所有损失赔偿可按代理人自行决定的顺序适用于义务 。任何盈余应由代理人支付给借款人，或按法律另有要求使用。任何不足之处应由借款人按要求支付给代理商。如果任何借款人未能获得上述规定的保险，或未能保持该保险的效力，代理人可在代理人选择的情况下获得该保险并代表该借款人支付保险费，这些款项应记入借款人的账户并构成债务的一部分。
尽管如上所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果借款人向代理人提交书面请求，要求在保险损失发生后一百八十(180)天内，利用损失赔偿修复、更换或恢复作为保险损失标的的保险财产，使其状况好于或至少好于紧接该损失之前的保险财产的状况。然后，代理人应将此类损失追偿适用于循环垫款，代理人应根据第2.1(A)(Y)(Vi)节执行等同于此类损失追偿金额的准备金。借款人可以申请损失赔偿金额(或其部分)的循环垫款，以支付修复的实际成本，并要求与 有关的准备金予以释放，借款人可作为循环垫款使用，只要(I)借款人有足够的未支取资金(在解除该数额的准备金后)，以促使进行此类循环垫款，(Ii)本协议第8.2或8.3节(视情况适用)规定的所有融资条件均已满足，且(Iii)借款人同意使用循环垫款的收益来支付此类修复的费用。
6.7. 偿还债务和租赁债务。在符合 适用的债务或租赁条款的情况下，在所有适用的宽限期或租约到期之前，偿付、清偿或以其他方式清偿(I)到期或到期前(在适用的情况下，受特定宽限期的规限)其所有债务，除非不能合理地预期不能产生重大不利影响，或当前正对其金额或有效性提出适当的争议，且始终受任何适用从属关系的约束。
107
以贷款人为受益人的安排，以及(Ii)在其作为租户的所有租约项下的租金义务到期时，并应在其他所有实质性方面遵守该等租约的所有其他 条款，并使其完全有效。
6.8. 环境事项。
(A) ，除非合理预期不会导致重大不利影响，否则应确保不动产和在其上进行的所有业务和业务均符合并始终符合所有环境法。
(B)在将任何自有不动产的任何留置权授予代理人之后， 就该不动产：
(I) 与每个借款人所在行业的审慎业务实践保持一致，建立和维护环境管理和合规体系，以(A)确保和监督继续遵守所有适用的环境法，并(B)确定向适用的政府机构提交的任何必要报告和任何必要的纠正行动，以解决任何(x）违反环境法或（y)可能违反环境法的行为，可能会导致任何借款人承担任何责任。
(Ii) 对任何危险排放或环境投诉迅速作出回应，并采取环境法要求借款人采取的一切行动，以保障任何人的健康，并避免根据任何环境法将抵押品或不动产置于任何留置权之下；但条件是：(br}如果任何借款人(I)未能对任何此类危险排放或环境投诉作出迅速反应，或(Ii)未能遵守任何环境法的任何要求，在每种情况下，其方式均可能导致重大不利影响，或(Y)如果违约事件已经发生且仍在继续，则代表贷款人的代理人可以，但没有义务这样做，仅出于保护S代理人在抵押品中的权益的目的：(A)发出通知或(B)进入不动产(或授权第三方进入不动产)，并采取环境法要求借款人采取的行动，以 补救、移除、缓解或以其他方式处理任何此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人(或该第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理成本和开支，包括因任何司法或行政调查或诉讼、罚款和处罚而支付的任何 款项，连同构成循环垫款的国内利率贷款按违约率支出之日起的利息，应应借款人的要求 支付，直至支付，应被添加到本协议条款或代理人、任何贷款人和任何借款人之间的任何其他协议所规定的留置权所担保的义务中，并成为其担保义务的一部分。
(Iii) 应代理人以其合理的酌情决定权不时提出的书面要求(x)发生后 并在任何违约事件持续期间或(y)如果代理人合理地相信危险排放已经发生并且仍在继续，并且可以合理预期会导致环境投诉和/或重大不利影响，借款人应向代理人提供由代理人合理地认为可接受的环境工程公司准备的环境现场评估或环境合规性审计报告，以便合理确定地进行评估，费用由借款人承担
108
存在危险排放，以及与在不动产上、之下、在不动产上或不动产内发现的任何危险物质的减少、补救和移除相关的潜在成本。 负责政府机构提出并接受的任何关于此类危险排放的报告或调查应为代理商所接受。如果该等估计数单独或合计超过250,000美元，代理人有权要求借款人提交保证金、信用证或其他令代理人合理满意的担保，以确保支付这些费用和费用。
6.9 财务报表准则。使第9.7节、第9.8节和第9.9节所指的适用于GAAP的所有财务报表在所有重要方面都完整和正确(中期财务报表须遵守正常的年终审计调整和没有脚注)，并应合理地详细编制，并根据GAAP在其反映的整个期间内一致适用(除非其中披露并经该等申报会计师或高级职员(如适用)同意)。
6.10 联邦证券法。如果任何借款人或其任何子公司(I)被要求根据《交易法》提交定期报告，(Ii)根据《交易法》登记任何证券，或(Iii)根据《证券法》提交登记声明，应立即书面通知代理人。
6.11补充文书的 执行。应代理人的要求，不时签署并向代理人交付与担保品有关的补充协议、声明、转让和转让，或与担保品有关的指示或文件，以及代理人在其允许的酌情决定权下可能要求的其他文书，以使本协议的全部意图得以 生效。
6.12 权利的行使。使用商业上合理的努力执行其在任何收购协议或任何允许的收购协议(视情况而定)下的所有实质性权利，以及与此相关而签署的任何赔偿协议，包括但不限于所有赔偿权利，并使用商业上的合理努力，以勤勉和真诚地寻求与执行任何此类权利相关的所有补救措施。
6.13 政府应收账款。根据《联邦债权转让法》、《统一商法典》、《PPSA》、《金融管理法(加拿大)》和所有其他适用的州或地方法规或条例，采取一切必要步骤保护代理人在抵押品中的权益，并向代理人交付与任何借款人与美国、任何州或任何部门、机构或机构之间的任何应收款项有关的任何票据或动产， 任何借款人与加拿大政府、任何省、地区、 任何部门、机构或机构之间的任何应收账款相关的任何票据或动产。
6.14 受益所有权证书和 其他附加信息。向代理人和贷款人提供：(I)确认提供给代理人和贷款人的最新实益所有权证书中所列信息的准确性；(Ii)当被确认为实益所有人的个人(S)发生变化时，代理人和每个贷款人可以接受的新的 形式和实质的实益所有权证书；以及(Iii)代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息和文件
109
为代理人或贷款人遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法案》、这个《犯罪收益(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)和其他人(了解您的客户？和反洗钱规则和条例)，以及代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。
6.15 Keepwell。如果是合格ECP借款方，则在此与其他合格ECP借款方共同和个别绝对无条件且不可撤销地(A)保证迅速支付和履行每个不合格方所欠的所有互换义务(应理解并同意，本担保是付款的担保，而不是收款的担保)，以及(B)承诺提供任何不合格方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他文件项下关于互换义务的所有此类不合格方S的义务(但是，每一符合条件的ECP借款方仅对第6.15节规定的最大金额的此类责任承担责任(br}在不履行本第6.15节规定的义务的情况下，或根据本协议或任何其他文件，根据适用法律，包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，不承担任何更大金额的责任)。每一符合条件的ECP借款方在本第6.15节项下的义务应保持完全有效，直至全额付款并终止本协议和其他文件。每一符合条件的ECP贷款方均希望本第6.15款构成(且本第6.15款应被视为构成)为《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而对对方借款人和担保人的义务和维持、支持或其他协议的担保。
6.16 成交后债务。使本合同附表6.16所列条件在为每个该等条件指定的日期或之前全部满足，且每个条件在形式和实质上均令代理人在其允许的酌情决定权下合理满意。
6.17 制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。(A)促使贷款各方在发生可报告的合规事件时，立即以书面通知代理人和每个贷款人；(B)在任何时候，如果任何抵押品成为禁运财产，则除代理人和每个贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应代理人或任何贷款人的要求，并在可用的范围内，采取商业上合理的努力，提供贷款人合理接受的非禁运财产的替代抵押品； 和(C)使每个受覆盖实体按照所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。
110
| 7. | 消极的契约。 |
借款人或其子公司在完全履行债务(不包括或有赔偿义务，范围内未提出任何未满足的索赔)并终止本协议之前，不得：
7.1. 合并、资产合并、收购和出售。
(A) 除与准许收购或本协议条款允许的其他事项有关外，(I)与任何人士或并入任何人士进行任何合并、合并、合并或其他重组，(Ii)收购任何人士的全部或大部分资产或股权 (准许股份回购截止日期除外)，(Iii)完成有限责任公司分部或(Iv)允许任何其他人士合并、合并或合并，在每种情况下，除非任何贷款方可以合并、合并、 与另一借款方合并或重组或收购另一借款方的资产或股权，只要该贷款方提前十(10)天向代理人提供关于该等合并、合并、合并或重组的书面通知，并提交所有证明该等合并、合并、合并或重组的相关文件；但借款人与担保人合并、合并、重组的，该借款人为尚存单位。
(B) 出售、租赁、转让或以其他方式处置(借款人在正常业务过程中向另一借款人出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产除外)其任何财产或资产(在每种情况下，包括通过有限责任公司分部的方式)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存，(B)出售，在任何财政年度内，在正常业务过程中处置或转让陈旧和破旧的设备(X)任何此类处置的收益，用于购买受S代理商优先担保权益约束的替换设备，或(Y)其收益汇给代理商，以根据第2.20(C)节的规定，并在第2.20(C)节要求的范围内，汇给另一借款人，(D)处置借款人及其附属公司根据一项许可收购而取得的资产，该等资产在拟进行处置的日期起计十二(12)个月内完成，只要(I)就如此处置的资产而收取的代价至少等于该等资产的公平市价，(Ii)就借款人及其附属公司的业务而言，该等处置的资产并非必需或在经济上合宜，及(Iii)该等处置的资产可容易识别为根据该项许可收购而取得的资产，(E)任何出售、租赁、将资产或财产转移或以其他方式处置给任何非NAM子公司
；但此种资产或财产的出售、租赁、转让或其他处置须符合第7.10节的规定和、(F)与允许的Power SWIFE处置有关，以及(G)与允许的保理协议有关。
7.2 设立留置权。在其现在拥有或此后创建或获得的任何财产或资产上或针对其存在任何留置权，但允许的产权负担除外。
7.3 保证。通过假设、背书或担保或以其他方式(对贷款人除外)对任何人的义务或责任承担责任，但下列情况除外：(A)如附表7.3所披露，(B)在正常业务过程中为所有借款人及其子公司提供的担保总额不超过500,000美元，(C)在正常业务过程中背书支票，(D)在正常业务过程中以任何非不结盟运动子公司为受益人的无担保非货币、履约和类似担保，(E)为所有非不结盟运动子公司提供高达2,000,000美元的本金担保，除非代理人根据本协议另行批准，以及(F)在本协议第7.8节允许的范围内对允许的债务进行担保。
111
7.4. 投资。购买或获取 除(A)允许投资和(B)允许股票回购截止日期以外的任何人(另一贷款方除外)的债务或股权。
7.5. 贷款。向任何人提供或拥有未偿还的垫款、贷款或信用扩展，包括任何母公司、子公司或附属公司，但允许的贷款除外。
7.6. 资本支出。签订、购买或作出任何 任何财政年度资本支出超过20,500,000美元的支出或承诺；但是，(I)上述限制不适用于由借款人发行任何股权的收益提供资金的任何资本支出，但借款人发行任何股权的收益提供的资本支出不得超过每个会计年度4,000,000美元，(Ii)上述限制不适用于以内部产生的现金资助的任何非不结盟运动子公司的任何资本支出，以及(Iii)如果任何会计年度的资本支出低于该会计年度允许的金额，然后，未使用的金额 (结转额)可以结转并在紧接的下一个财政年度使用；但任何结转款额须当作为该下一个财政年度的第一笔开支。
7.7 股息。宣布、支付或对借款人或其子公司的任何股权进行任何股息或分配 向非借款人的个人支付股息或分配(股票的应付股息或分配，或股票的拆分或重新分类除外)，或将其任何资金、财产或资产用于购买、赎回或以其他方式报废 任何股权，或购买或收购任何借款人或其子公司的任何此类股权的任何期权，但(A)允许股息、(B)允许的超额现金流量分配(如果有)除外，在任何 财政年度内，以及(C)允许股票回购的截止日期。
7.8 负债。制造、招致、承担或 承受存在许可债务以外的任何债务。
7.9. 业务性质。实质性改变其目前从事的业务的性质，但前述规定不应阻止任何贷款方从事与其业务合理相关、相似或互补的业务。
7.10与关联公司的 交易。直接或间接从任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或出售、转让或租赁任何财产给任何附属公司，或以其他方式与任何附属公司进行任何交易或交易，但在正常业务过程中进行的交易除外，交易的条款和条件不低于从附属公司以外的个人获得的条款和条件，但以下情况除外：(A)赞助商应有权：(I)报销与 允许的收购相关的所有费用、成本和支出；及(Ii)在任何财政年度内，因履行保荐人S根据管理协议承担的义务而实际发生的自付成本和开支的报销总额不得超过(X)350,000美元或(Y)任何财政年度经调整EBITDA的3%(Y)较大者；(B)本协议条款未明确禁止的、在正常业务过程中的贷款方之间的交易；(C)借款人支付第7.7条允许的股息和分派；(D)支付独立董事费用和偿还
112
{br)在任何财政年度参加董事董事会会议所产生的实际自付费用总额不超过500,000美元；(E)在适用法律未禁止的范围内，向高级管理人员、员工和董事提供习惯性赔偿；(F)Innovex向赞助商、华平有限责任公司或其附属基金或卢比肯油田 国际控股有限公司发行和出售股权；(G)[保留区](H)沙特子公司和贷款方之间在期限内的交易总额不超过1,000,000美元，本协定条款没有明确禁止； (I)Quick Connectors中东有限责任公司和贷款方之间在期限内总额不超过500,000美元，本协定条款没有明确禁止的交易；(J)借款人和非不结盟运动子公司之间在期限内总额不超过2,000,000美元的交易，本协定条款没有明确禁止的交易，除非代理人根据本协定另行批准；和(K)允许股票回购的截止日期。
7.11 库存位置。在借款人拥有、租赁或使用的地点以外的任何地点维持库存，如果是这样租赁的，并且其库存价值超过500,000美元，则借款人应在商业上合理地努力促使该地点的出租人已签订了《放弃留置权协议》或《S加工商协议》(视情况而定)。
7.12 子公司。
(A) 不得成立任何附属公司，除非(I)该附属公司(任何外国附属公司除外)在S代理人酌情决定下， (X)明确加入本协议，并承担借款人在本协议项下、附注项下以及任何借款人与贷款人之间的任何其他协议项下的连带责任，或(Y)明确 加入本协议作为担保人，并签署以代理人为受益人的担保人担保协议，以及(Ii)代理人应已收到其为确保遵守上述各项条件而合理需要的所有文件及法律意见。
(B) 订立任何合伙企业、合资企业或类似安排。
7.13 会计年度和会计变更。自12月31日起改变其会计年度或作出任何重大改变 (I)在会计处理和报告做法方面，除非符合或以其他方式遵守公认会计准则，或(Ii)在纳税报告处理方面，法律规定除外。
7.14 信贷承诺。现在或以后质押代理人S或任何贷款人S在任何购买、承诺或 合同上或出于任何目的贷方。
7.15组织文件的 修正案。(I)更改其法定名称， (Ii)更改其法律实体形式(例如，从公司转换为有限责任公司或反之亦然)，(Iii)更改其组织的管辖权或成为(或试图或意在成为)在一个以上司法管辖区内组织的组织，(Iv)更改其首席执行官办公室或其注册办事处的地址，或(V)除非法律要求，否则以任何违反代理人或贷款人利益的方式修改、修改或放弃其组织文件的任何条款或实质性规定，在任何此类情况下，在未(X)至少提前三十(30)天以书面形式通知代理人该意向变更的情况下，(Y)已收到代理人的确认
113
(Br)代理人继续完善和保护其对属于该借款人的抵押品和该借款人的股权的留置权的可执行性和优先权的所有必要步骤，以及(Z)在任何情况下根据第(Iv)款，在获得代理人和所需贷款人对该等修订、修改或豁免的事先书面同意的情况下。
7.16 是否符合ERISA。(I)(X)维持或允许受控集团任何成员维持，或 (Y)有义务向任何计划出资，或允许受控集团任何成员有义务向任何计划出资，但附表5.8(D)披露的计划除外；(Ii)从事或允许受控集团任何成员参与任何非豁免的禁止交易，该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，(Iii)终止或允许受控集团任何成员终止，任何计划，如果此类事件可能导致任何借款人或受控集团的任何成员承担任何责任，或根据ERISA第4068条对任何借款人或受控集团的任何成员的财产施加留置权，(Iv)招致或允许受控集团的任何成员对任何多雇主计划承担任何提取责任；(V)未能及时通知代理商任何终止事件的发生，(Vi)未能遵守或允许受控集团的成员未能遵守ERISA或守则或任何计划的其他适用法律的要求，(Vii)未能满足、允许受控集团的任何成员未能满足或允许任何计划未能满足 ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异。或推迟、推迟或允许受控集团任何成员推迟或推迟与任何计划有关的任何资金要求，或 (Viii)导致或允许受控集团任何成员导致第5.8(D)节中的陈述或担保不再真实和正确。任何加拿大借款人不得(I)允许其在任何加拿大养老金计划下的无资金支持的养老基金义务和债务在非依照适用法律的情况下保持资金不足；或(Ii)除附表5.8(D)中披露的情况外，不得维持、赞助、管理、出资、参与、承担或招致与任何指定的加拿大养老金计划有关的任何责任，或在任何人发起、管理、贡献、参与或承担与任何指定的加拿大养老金计划有关的任何责任的情况下获得该人的权益。
对于每个现有的或今后采用的加拿大福利计划，每个加拿大借款人应及时遵守并在 中履行其在该加拿大福利计划和所有适用法律(包括任何信托、资金、投资和管理义务)下和与之有关的所有义务。每项加拿大福利计划的所有雇主或雇员付款、缴款或保费均应由适用的加拿大借款人根据其条款、任何资金协议和所有适用法律及时支付或汇出。
7.17 提前偿还债务。在任何时候，直接或间接地为借入的资金(贷款人或任何借款人的债务除外)提前偿还任何债务，或回购、赎回、注销或以其他方式获得任何借款人或其附属公司的任何借款债务，但根据其再融资进行的除外。
7.18 次级债务。在任何时候，直接或间接支付、预付、回购、赎回、退还或以其他方式 获得或支付与偿还或赎回卖方次级债务相关的任何本金、利息或应付溢价，除非卖方满足次级债务支付条件。
114
7.19 其他协议。未经代理书面同意，对(I)任何收购协议、任何许可收购协议、管理协议或任何相关协议进行任何修订、放弃或修改，如果此类修订、放弃或修改(A)在任何重大方面违背代理或贷款人的利益，或(B)增加对保荐人或其附属公司的补偿，或(Ii)卖方附属贷款文件，但卖方附属协议明确允许的除外。
7.20 成员/伙伴关系利益。(A)将其有限责任公司成员资格 权益或合伙企业权益视情况而定，指定或视为适用于《统一商法典》第8条第8-103节或PPSA中关于担保的定义的证券，或(B)证明其有限责任成员权益或合伙企业权益适用。
7.21 制裁和其他反恐法律。直到期限的最后一天，允许任何贷款方或其任何子公司：(A)成为受制裁人，或允许任何员工、高级管理人员、董事或附属公司，或据任何贷款方所知，代表其与本协议有关的任何顾问、经纪人或代理人成为受制裁人；(B)直接或知情地通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益而进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益 为在受制裁个人或受制裁司法管辖区开展的任何业务提供资金，为在受制裁个人或受制裁司法管辖区进行的任何投资或活动提供资金，或向受制裁个人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)以禁运财产或从任何非法活动中获得的资金偿还贷款； (D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)导致任何贷款人或代理人违反任何反恐怖主义法。
7.22 反腐败法。直到期限的最后一天，允许任何贷款方或其任何子公司直接或知情地将贷款或其任何收益用于任何目的，这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。
| 8. | 条件优越。 |
8.1 条件到最初的进展。贷款人同意在截止日期进行要求的初步垫款，但代理人必须在紧接此类垫款之前或同时，满足或放弃下列先决条件：
(A) 票据。代理人应已收到由每个借款人的授权人员正式签署和交付的票据；
(B) 其他文件。代理人应已收到所签署的每一份适用的其他文件，所有文件的形式和实质内容均令代理人在其允许的酌情决定权下满意，并由其中指定的各方正式签署；
(C) 实益拥有人证书；美国爱国者法案勤奋。代理人和每个贷款人应以代理人和每个贷款人均可接受的形式和实质收到一份已签署的实益所有权证书和此类其他文件，以及与适用？了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)相关而要求的其他信息；
115
(D) 按揭及检验。对于(I)安德鲁斯财产和卢塞恩财产中的每一项，代理人应已收到一份符合代理人和贷款人满意的格式和实质内容的已签立抵押，其形式适合于向安德鲁斯财产和卢塞恩财产所在司法管辖区的适当政府机构进行记录，以及(Ii)每项现有抵押财产，借款人应在截止日期之前为代理人的利益提交对抵押的修改(每一项现有的抵押修正案)，并与A&R信贷协议或原始信贷协议(视情况而定)相关。每一份都以适当的形式向相关拥有的不动产所在司法管辖区的适当政府机构记录；
(E) 所有权保险。就卢塞恩财产而言，代理人应已收到一份由代理人满意的所有权保险公司出具的、金额不低于卢塞恩财产公平市场价值的全额偿付的承按人所有权保险单，该保险单采用标准的ALTA(或适用的当地同等形式)格式，由代理人满意的所有权保险公司出具，金额不低于卢塞恩财产的公平市场价值，为卢塞恩财产的抵押提供保险，以建立对房地产的有效留置权，但仅限于代理人可接受的例外情况，并由代理人指定背书；
(F) 环境报告。除独立环境工程公司先前提交给代理人的与A&R信贷协议或原始信贷协议有关的任何环境研究和报告(视情况而定)外，代理人应已收到代理人应已向借款人提交的关于安德鲁斯地产和卢塞恩地产的所有环境研究和报告(包括但不限于，任何第一阶段评估)；
(G) 财务状况证书。代理商应已收到附件8.1(G)中 格式的已签署财务状况证明；
(H) 结业证书。代理人应已收到由每一贷款方的授权官员签署的截止日期为本协议日期的成交证书，声明(I)本协议和其他文件中所载的所有陈述和保证在该日期是真实和正确的，(Ii)贷款方在该日期遵守本协议和其他文件中所述的所有条款和规定，以及(Iii)在该日期未发生或正在发生违约或违约事件；
(I) 借款基础。代理商应收到借款人的合理证据，证明合格的应收款、合格的未开票应收款和合格的存货的总金额在价值和金额上足以支持借款人在结算日要求的循环预付款；
(J) 备案、登记和记录。本协议要求的每份单据(包括任何《统一商法典融资说明书》) 、任何相关
116
协议或根据法律或代理人合理地要求存档、登记或记录，以建立有利于代理人的抵押品的完善担保权益或留置权 应已在要求或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区正确存档、登记或记录，代理人应已收到每次此类提交、登记或记录的确认书副本或令其合理满意的其他证据，以及与此相关的任何必要费用、税收或支出的支付情况的合理令人满意的证据；
(k) [已保留].
(L) 秘书S颁发证书，授权决议和借款人的良好地位。代理人应收到每个借款人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，证书的格式和实质内容应在截止日期令代理人满意，该证书应证明(I)借款人董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)授权(X)签署、交付和履行本协议、附注和该借款人作为一方的其他文件(包括债务的产生授权、循环垫款借款、(Y)借款人授予抵押品上的担保权益和留置权，以担保借款人的所有连带义务(且该证书应说明该等决议截至该证书之日未被修改、修改、撤销或撤销)、(Ii)该借款人授权执行本协议及其他文件的官员的任职情况及签署情况，(br}(Iii)借款人在该日期有效的组织文件的副本及其所有修订，以及(Iv)借款人在其组织管辖范围内的良好地位(或同等地位)，以及由国务卿或每个司法管辖区的其他适当官员在截止日期前不超过十(10)天签发的不超过十(10)天的良好信誉证书(S)(或由任何适用司法管辖区出具的同等证书)所证明的每个适用司法管辖区的良好信誉(或同等地位)，如该借款人的经营活动或其财产的所有权需要资格证明；
(M) 秘书S证书，授权决议和担保人的良好地位。代理人应收到每个担保人的秘书或助理秘书(或其他同等官员、合伙人或经理)的证书，证书的形式和实质截至截止日期令代理人满意，其中应证明(I)授权(X)执行的每个担保人的董事会(或其他同等管理机构、成员或合伙人)的决议副本，其形式和实质合理地令代理人满意，提供和履行该担保人的S担保和该担保人为当事一方的每份其他文件，以及(Y)担保人授予担保品的担保权益和留置权以保证其担保义务(且该证书应说明该等决议在该证书的日期未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)该担保人被授权执行本协议和其他文件的高级职员的任职情况和签名，(Iii)该担保人在该日期有效的组织文件的复印件，连同对其的所有修订。和(4)担保人在其组织管辖范围内的良好地位(或同等地位)，以及该担保人从事S商业活动或所有权所在的每个适用管辖区
117
其财产需要资格证明，由国务卿或每个适用司法管辖区的其他适当官员在截止日期前不超过十(10)天 签发的良好信誉证书(S)(或任何适用司法管辖区颁发的等价物)证明；
(N) 法律意见。代理人应已收到Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP和Lawson Lundell LLP签署的法律意见，其形式和实质均令代理人满意，其中应包括代理人可能合理要求的与本协议、票据、抵押、其他文件和相关协议有关的事项；
(O) 无诉讼。(I)在任何仲裁员或政府机构之前或由任何仲裁员或政府机构 进行的诉讼、调查或法律程序不得继续或威胁针对任何借款方或任何贷款方的高级人员或董事：(A)与本协议、其他文件或拟进行的任何交易有关，且代理人 合理地认为是实质性的，或(B)代理人合理地认为可能产生重大不利影响的；以及(Ii)任何政府机构不得发布对任何借款方或其业务行为有实质性不利或与交易的适当完成不符的任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令；
(P) 质押品检查。代理人应已完成预付资金抵押品审查，并接受代理人全权酌情要求的最终评估，其结果应在形式和实质上令代理人满意，包括应收款、存货、一般无形资产、安德鲁斯财产和卢塞恩财产(应由代理人聘请的MAI评估师准备，并应陈述公平市场价值)、每个借款人的租赁权益和设备以及与此相关的所有簿册和记录；
(Q) 费用。代理人应在本合同规定的截止日期或之前收到支付给代理人和贷款人的所有费用，包括根据第三条规定的费用。
(R) 备考财务报表；其他财务报表。代理商 应收到一份(I)形式财务报表和(Ii)根据《A&R信贷协议》第9.7、9.8和9.9节要求提交给代理商的所有其他财务报表和其他报告的副本，在每种情况下，这些报表的形式和实质都应令代理商满意；
(S) 保险。 在符合第6.16条的规定下，代理人应已收到令代理人合理满意的形式和实质，(I)本协议要求维持的充分保险，包括但不限于意外伤害和责任保险的证据，(br}借款人保险经纪人出具的包含代理人要求的有关借款人意外伤害和责任保险单的保险证书，以及(br}指定代理人为额外被保险人、贷款人损失收款人和/或抵押权人(视情况而定)的代理人)和(Iii)借款人保险公司出具的应付损失背书。在适用的情况下；
118
(T) 洪水保险。本协议要求维持的充分洪灾保险的证据是完全有效的，并附有额外的受保人、抵押权人和贷款人损失特别背书，其形式和实质令代理人及其律师满意，并将代理人指定为额外的受保人、抵押权人和贷款人损失收款人(视情况而定)，以及借款人已采取防洪法要求和/或代理人要求的一切行动的证据，以帮助确保每个贷款人遵守适用于抵押品的防洪法，包括但不限于：向代理人提供任何不动产上每个建筑物的地址和/或GPS坐标，以代理人为受益人，为贷款人的利益，并在要求的范围内，在该财产、建筑物和内容物成为抵押品之前，为该财产、建筑物和内容物获得洪水保险。
(U) 付款指示。代理人应已收到借款代理人的书面指示，指示应用根据本协议支付的初始预付款的收益；
(V) 无任何不利的重大变化。(I)自2020年12月31日以来，不应发生任何可合理预期产生重大不利影响的事件、状况或事实状态，以及(Ii)任何贷款方向 代理人或贷款人作出的任何陈述或提供的任何信息均未被证明在任何重大方面不准确或具有误导性；
(W) 合同审查。 代理商应已收到并审查所有重要合同，包括租赁、工会合同、劳动合同、供应商供应合同、许可协议和经销协议，这些合同和协议应在 代理商满意的所有方面；
(X) 遵守法律。代理人应合理地确信每个借款人实质上遵守了所有适用的法律或地区法规，包括与OSHA、环境法(除附表5.7披露外)、ERISA和反恐怖主义法有关的法律或地区法规；
(Y) 法律和资本结构。贷款各方的最终法律和资本结构应为代理人所接受，包括但不限于所有次级债务，包括令人满意的附属协议；以及
(Z) 其他。所有公司和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，在形式和实质上应合理地令代理人及其律师满意。
8.2.每次前进的 条件。贷款人同意在任何日期提供所要求的任何预付款(包括最初的预付款)，前提是自预付款之日起满足以下先决条件：
(A) 陈述和保证。借款人在或根据本 协议、其所属的其他文件和任何相关协议作出的每一陈述和保证，以及在任何时候根据或与之相关的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的每一陈述和保证
119
根据本协议，其他文件或任何相关协议在该日期和截至该日期应在所有重要方面真实和正确，但以下陈述和保证除外：(I)在该其他日期或(Ii)在作出任何该等陈述或保证之前，可不时通过向代理商交付经修订的时间表而补充或修改的陈述和保证：(I)在该另一日期特别作出的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确；
(B) 无实质性不利影响 ；无违约。任何重大不利影响、违约或违约事件在该日期不会发生和继续，也不会在该日期实施所请求的垫款后继续存在；但是，在符合第17.2(E)条和第17.2(F)条规定的限制的情况下，代理人可以继续提供垫款，即使存在重大不利影响、违约事件或违约，而且如此作出的任何垫付不应被视为放弃任何此类重大不利影响、违约或违约事件；以及
(C) 最大预付款。对于要求支付的任何类型的预付款，在其生效后，此类预付款的总额不得超过本协定允许的此类预付款的最高金额。
任何借款人在本合同项下提出的每一项垫款请求，应构成每个借款人自预付款之日起作出的陈述和担保，即本节所载条件已得到满足。
| 9. | 关于借款人的信息。 |
每一借款人应，或(除第9.11款外)应代表其安排借款代理人履行义务，直至在 中全部履行义务并终止本协议：
9.1 披露重大事项。及时(但不得迟于三(Br)个工作日)在获悉后，向代理人报告所有影响抵押品任何部分的价值、可执行性或可收集性的事项，这些事项可合理预期会造成重大不利影响，包括任何借款人S收回或收回任何客户或其他义务人或任何留置权主张的大量货物或索赔或纠纷，但对任何借款人或抵押品施加或主张的任何允许的产权负担除外。
9.2 时间表。
(A)在每个月的第二十(20)天或之前(I)将前一个月的 交付给代理商 (A)应收账款账龄，包括与总账的对账，(B)包括与总账对账的应付账款明细表，(C)库存报告(包括确定第三方地点的所有库存 余额)，(D)上个月的销售报告/前滚和(E)代理商满意的形式和实质的借款基础证书(应自上个月的最后一天起计算，不对代理商具有约束力或限制代理商S在本协议下的权利)；但在自治权期间，上述(A)至(E)项应于每周的星期二或之前，以每周为基础，连同前一周的销售报告/前滚，交付给代理商。此外，如果违约事件已经发生并且
120
继续，每个借款人将按照代理人在行使其允许的酌情权时可能要求的时间间隔向代理人交付：(I)客户S发票的副本；(Ii)装运或交付的证据；以及(Iii)代理人可能要求的关于抵押品的其他时间表、文件和/或信息，包括试算表和测试核实。代理商有权以任何方式和通过其认为适当的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的措施来保护其在本合同项下的利益。
(B) 根据本第9.2节提供的物品应符合代理人在其允许的情况下 酌情决定的形式，并由每个借款人执行并不时交付给代理人，仅供S代理人保存担保品记录之用，而借款人S未能将任何此类物品交付代理人不得影响、终止、修改或以其他方式限制代理人S对担保品的留置权。除非代理商另有约定，本第9.2节规定的物品应通过代理商指定的经批准的电子通信的具体方式交付给代理商。
9.3 环境报告。
(a) [已保留].
(B)如果任何借款人(I)从任何人(包括任何政府机构)获得、发出或收到任何人(包括任何政府机构)关于在不动产(以下称为危险排放)释放或威胁释放应报告数量的任何危险物质的通知，或(Ii)从任何人(包括任何 政府机构)收到任何(A)违反通知、要求提供信息或通知该借款人可能负责房地产环境状况的调查或清理，或(B)要求函或 投诉、命令、传票、或其他关于影响房地产或任何借款方的S权益或任何借款方的经营或业务的危险排放或违反环境法的书面通知(在此称为环境投诉)，则借款代理应在十(10)个工作日内(或在合理预期该等危险排放或环境投诉可能导致重大不利影响的范围内，在五(5)个工作日内)向代理人发出同样的书面通知，说明任何引起该等危险排放或环境投诉的借款方所知道的事实和情况(在每种情况下，其形式和实质是代理商合理接受的)。提供此类信息是为了使代理人能够保护其对抵押品的担保权益和留置权，并且不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与抵押品有关的义务。
(C) 借用代理应立即向代理 转发与借款人拥有、运营或使用的任何场所的危险材料调查或清理的潜在责任有关的任何信息请求、潜在责任通知、要求函的副本，并应代理的要求继续向代理转发任何借款人与对此类索赔具有管辖权的政府机构之间关于此类索赔的通信副本，直至 该事项得到解决或解决。借款代理人应立即将任何借款人根据任何环境法要求提交的有关不动产、运营或企业的危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本转发给代理人。提供此类信息仅允许代理人保护S代理人在抵押品上的担保权益和留置权，并不打算也不会对代理人或任何贷款人产生任何与此有关的义务。
121
9.4 诉讼。对于影响任何贷款方的金额超过1,000,000美元的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔是否在保险范围内，以及任何诉讼、诉讼或行政诉讼，及时以书面形式通知代理人，在任何此类情况下， 都有理由预计这些诉讼、诉讼或行政诉讼将产生重大不利影响。
9.5 材质引用。在发生以下情况时，立即(但在任何情况下不得晚于了解情况后三(3)个工作日)以书面通知代理商：(A)任何违约或违约事件；(B)[已保留]；(C)提供给代理人的任何财务报表在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则公平地呈现任何贷款方截至该等报表日期的财务状况或经营结果的任何事件、发展或情况；(D)任何累积的退休计划资金短缺，如果该短缺持续两个计划年且未按守则第4971条的规定予以纠正，则可能使任何贷款方缴纳守则第4971节所规定的税款；和 (E)任何贷款方的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；在每种情况下描述其性质和借款人拟采取的行动 。
9.6 政府应收账款。如果任何借款人与美国、任何州或其任何部门、机构或机构之间的合同产生任何应收账款，请立即通知代理商。
9.7 年度财务报表。在2022年6月15日之前向代理人(X)提供截至2021年12月31日的财政年度和(Y)在截至2022年12月31日的财政年度结束后一百二十(120)天内以及其后每个财政年度结束后的一百二十(120)天内，借款人的经审计综合财务报表，包括但不限于从本财政年度开始到该财政年度结束的损益表和股东权益和现金流量表，以及截至该财政年度结束的资产负债表，所有这些都是根据GAAP在与先前惯例一致的基础上应用编制的，并由借款人选择并经代理人在其允许的酌情决定权下满意的独立注册会计师事务所(会计师事务所)在没有 资格的情况下进行合理详细的报告(仅因债务在该意见发表日期后一年内到期而产生的持续经营或类似资格除外)，同意Moss Adams LLP令人满意。会计师的报告应附有会计师致借款人的所有管理信函。此外，年度财务报表应附有合规证书。
9.8 季度财务报表。在每个会计季度结束后四十五(45)天内(12月结束的任何季度除外，应按照第9.7节交付)，向代理人提供未经审计的综合基础上的借款人资产负债表和未经审计的收益和股东权益报表，以及反映从会计年度开始到该季度末和该季度的经营结果的借款人现金流量，该报表应在与先前做法一致的基础上编制，并在所有重要方面完整和正确地编制。 根据正常的年终调整，个别和总体上对借款人的业务运营并不重要，并以比较形式阐述
122
上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表。季度财务报告应由首席财务官出具证明，并附上合规证书。
9.9 月度财务报表。在每个月结束后三十(30)天内(除3月、6月、9月和12月外，应根据适用的第9.7和9.8节交付)，向代理人提供未经审计的综合基础上的借款人资产负债表，以及反映从财政年度开始到该月底和该月的经营结果的未经审计的借款人资产负债表和股东权益和现金流量表，该表应在符合以前做法的基础上编制，并在所有实质性方面都完整和正确。受制于个别及整体对借款人业务运作并无重大影响的正常年终调整，并以可比较的 表格列出上一财政年度的相应日期及期间的财务报表。
9.10 [已保留].
9.11 附加信息。向代理人提供代理人应 合理要求的附加信息，以便代理人能够确定借款人是否遵守了本协议和附注的条款、契诺、条款和条件，包括：(br}(A)借款人已授予代理人不动产留置权的情况下，借款人收到的所有环境审计和审查的副本；(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人S宣布任何新的办事处或营业地点开业的通知，或任何借款人关闭任何现有办事处或营业地点的通知，以及(C)在任何借款人得知此事后，立即通知S任何借款人可能成为其中一方的任何劳动纠纷、与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款人为当事一方或任何借款人受其约束的任何劳动合同到期。
9.12 预计经营预算。不迟于借款人每个财政年度开始后三十(30)天，从截至2022年12月31日的财政年度开始，按财政月逐个财政月提供该财政年度借款人在综合基础上的预计经营预算和综合现金流量(包括每个财政月的合并损益表和合并现金流量表以及每个财政月结束时的综合资产负债表)；该等预测须附有由每名借款人的一名获授权人员签署的证明书，表明该等预测是真诚地与过去的预算及财务报表一致编制的，而该获授权人员并无理由质疑就该等预测所作的任何重大假设是否合理。
9.13 与业务预算的差异。应S代理人的要求，代理人在提交第9.7节和第9.8节所述财务报表的同时，向代理人提供一份书面报告，总结借款人根据第9.12节提交的预算中的所有重大差异，并 管理层就这些差异进行讨论和分析。
9.14 诉讼通知、不良事件。向代理人提供及时的书面通知：(I)任何政府机构向任何借款方发出的任何同意失效或以其他方式终止
123
(Br)任何借款方向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果该等报告表明借款方的业务、运营、事务或条件发生任何重大变化，或代理人要求提供该等报告的副本，以及(Iv)任何政府机构或个人发出的与任何借款方有关的任何重大通知和其他通讯的副本。
9.15 ERISA通知和请求。如果(I)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，请立即向代理人发出书面通知，并附上一份书面声明，说明该终止事件以及该借款人或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或提议采取的行动(如果有)，以及(如果知道)美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。(Ii)任何借款人或受控集团的任何成员知道或有理由知道发生了一项被禁止的交易(如ERISA第406条和守则第4975条所界定的)，并附有一份书面声明，说明该借款人或受控集团的任何成员已就该交易采取、正在采取或拟采取的行动，(Iii)已就任何计划提交豁免资金的申请，以及任何借款人或受控集团的任何成员就该申请所收到的所有通讯，(V)任何借款人或受控集团的任何成员应从PBGC收到终止计划或指定受托人管理计划的意向通知， 连同每份通知的副本，(Vi)任何借款人或受控集团的任何成员应收到国税局根据《准则》第401(A)节对计划的资格作出的任何有利或不利的确定函，以及每份此类信函的副本；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员应收到关于施加提款责任的通知，以及每份通知的副本；(Vii)任何借款人或受控集团的任何成员应未能在该等分期付款或付款的到期日或之前支付守则或ERISA规定的所需分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)借款人或受控集团的任何成员知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划，或(D)多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。在任何借款人或任何 子公司或任何附属公司知道或有理由知道发生(I)任何加拿大养老金计划在任何实质性方面违反或断言违反任何适用法律(包括任何适用的省级养老金福利法律)后，应立即采取行动；(Ii)任何加拿大退休金终止事件，适用的加拿大借款人须向代理人递交该加拿大借款人的高级职员的证明书，列明有关事件的详情及 该加拿大借款人、该附属公司或联营公司须采取或拟采取的行动(如有)，连同向该加拿大借款人、该附属公司、该附属公司、FSRA、加拿大退休金计划参与者(与S福利的个别参与者有关的通知除外)或加拿大退休金计划管理人发出或提交的任何通知(要求、建议或以其他方式)。
124
9.16附加文件。应要求签署并交付代理商可能不时合理要求的文件和协议，以实现本协议的目的、条款或条件。
9.17对某些时间表的更新。按要求及时向代理商交付相关陈述和保证，以保持有关陈述和保证的真实性和正确性，对附表4.4(B)(I)(设备位置)、4.4(B)(Ii) (库存仓库位置)、4.4(B)(Iii)(营业地点和首席执行官办公室)、4.4(B)(Iv)(不动产)、5.9(知识产权)、5.24(股权)、5.25(商业侵权索赔)、和5.26(信用证权利)；但如无任何违约事件发生并持续发生，借款人只需就适用季度的合规证书的交付情况按季度提供此类更新。借款人根据本第9.17条向代理商提交的任何此类更新后的时间表，应立即自动视为修改和重述之前提交给代理商并作为本协议附件和组成部分的该时间表的先前版本。
9.18 [已保留].
9.19评估。每名借款人特此允许代理人或代理人S代表(A)每年进行一次(X)次的无资产价值评估(X) (1)次，包括一(1)在代理人S允许的酌情决定权下对库存进行全额抵押品评估，如果违约事件没有发生且仍在继续，以及(Y)在违约事件持续期间，在每种情况下借款人承担费用和费用，(B)获得设备和不动产评估，费用和费用由代理人S自行决定。(X)在违约事件发生后和持续期间，或(Y)代理人根据第2.20(E)和(C)节进行选举时，按S代理人信贷和承保政策要求的频率进行所有现场检查，费用和费用由借款人承担；但每年最少须进行一次该等实地查验。任何借款人的资产(包括但不限于因任何许可收购而获得的任何资产)不得计入公式金额的计算中，直到该资产被计入代理商在其允许的酌情权下可接受的现场检查和/或NOLV评估中。
9.20根据允许的收购对时间表进行更新。如果本合同所附任何附表上的任何信息或披露由于任何允许的收购而变得不完整，借款人应向代理人(S)提供对该附表(S)的必要或适当的修订或更新，以更新或更正该 附表(S)，但对任何附表(S)的该等修订或更新不得被视为在紧接提交该修订或更新的附表(S)之前对本合同所附的该附表(S)进行了修订、修改或取代。或 已纠正因任何此类时间表的不准确或不完整而导致的任何违反保修或陈述的行为(S)，除非及直至代理商以其允许的酌情决定权书面接受对该 时间表的此类修订或更新(S)。
125
| 10. | 违约事件。 |
下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件：
10.1拒付。任何借款人未能在到期时支付：(A)债务的任何本金或利息(包括根据第2.9节不受限制)，或(B)本协议或任何其他文件规定的任何其他费用、收费、金额或债务，无论是到期时、根据本协议条款的提速、意向预付通知或所要求的预付款。
10.2违反申述。任何借款方在本协议、任何其他文件、借款基础证书或任何相关协议中或在任何时间提供的与本协议或与其相关的任何证书、文件或财务或其他报表中作出的任何陈述或 担保，应在作出或视为作出之日证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的；
10.3财务信息。任何借款人未能(I)在根据第(Br)9.2、9.7、9.8、9.9或9.12条到期时提供财务信息(X)，或(Y)根据本协议或本条款(Y)项下关于财务信息的其他文件另有要求时，未能提供财务信息(X)，或(Ii)允许按照本协议检查其账簿或记录；
10.4司法行动。向任何借款人发出留置权通知(允许的产权负担除外)、征费、评估、禁令或扣押 (A)针对任何借款人S的库存或应收款，金额超过1,500,000美元或(B)针对任何借款人S抵押品的重要部分，在每种情况下均未在六十(60)天内暂停或解除；
10.5不遵守规定。除第10.1、第10.3、第10.5(Ii)和第10.17(I)节另有规定外，以下第10.5(Iii)节特别提及的部分除外：(I)任何借款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议第四条、第六条、第七条或第九条中所包含的任何条款、条款、条件、约定；(Ii)任何贷款方未能履行、遵守或遵守任何其他文件(本协议除外)或任何其他协议或安排中所包含的任何条款、条款、条件、约定；现在或以后，任何借款人或任何担保人与代理人或任何贷款人之间订立的合同，在下列情况发生后二十(20)天内仍未得到补救：(X)借款人或担保人收到代理人或贷款人的书面通知，且(Y)授权人员知悉该不履行或疏忽，或(Iii)任何贷款方未能履行、遵守或遵守第4.5、6.1、6.3、6.13、7.12条所载的任何条款、条款、条件或契诺。9.4、9.6、9.10、9.11(A)或(C)或9.13或(Y)本协议的任何其他条款、条款、条件或契诺，但在本协议第(I)款中未提及的范围内，在下列情况下均未在十(10)天内得到纠正：(A)借款人或担保人收到代理人或贷款人的书面通知，告知该等不履行或疏忽，以及(B)获授权人员知悉该等不履行或疏忽；
10.6判决书。任何(A)要求任何借款人支付款项的判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)的总金额超过1,500,000美元(但不包括在保险范围内)和 (B)(I)应由任何一方依法采取行动
126
判定债权人向任何借款人或任何担保人的资产或财产征税以强制执行任何此类判决，(Ii)该判决应在连续六十(Br)(60)天内保持不解除，在此期间因未决上诉或其他原因暂停执行该判决，或(Iii)因提交、登录或发布该判决而对任何借款人或任何担保人的资产或财产产生的任何留置权应优先于对该等资产或财产以代理人为受益人的任何留置权；
10.7破产。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司应(I)申请、同意或接受接管人、临时接管人、受托人、清算人、监管人、接管人和管理人或其全部或大部分财产的类似受托管理人的接管，(Ii)书面承认其无能力或一般地无能力偿还到期债务或停止目前业务的经营，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)在任何情况下启动自愿案件，省级或联邦破产法或破产/安排法(如现在或以后有效)，(V)被判定破产或无力偿债(包括通过在任何非自愿破产或针对其启动的破产程序中加入任何济助命令)，(Vi)根据任何破产法提交请愿书，包括寻求利用任何其他法律规定债务人的救济，(Vii)默许或未能在六十(60)天内立即搁置或驳回根据此类破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(Viii)为实现上述任何事项而采取任何 行动；
10.8次级债务违约。卖方次级债务项下发生违约事件，违约不应在任何适用的宽限期内得到纠正或免除。
10.9留置权 优先。根据本协议设立或根据本协议或根据任何相关协议规定的任何留置权，因任何原因(本协议明确允许的除外)不再是或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权(仅限于根据适用法律具有优先权的允许的产权负担，此类留置权仅附加于除应收款或库存以外的抵押品)；
10.10违反从属协议。任何借款人终止或违反卖方从属协议，或如果任何借款人试图终止，则质疑卖方从属协议的有效性或其在卖方从属协议下的义务。
10.11交叉 默认设置。(X)任何贷款方当时本金余额为1,500,000美元或以上的债务(债务和与卖方附属票据有关的任何债务除外)下发生的任何特定违约事件，或允许任何贷款方的任何此类债务的持有人在预定到期日或终止之前加速此类债务(和/或借款方在此项下的义务)的任何其他事件或情况，均应发生(无论该债务的持有人是否实际上应加速，终止或 以其他方式行使有关此类债务的任何权利或补救措施)或(Y)任何借款方根据其所属的任何其他协议所承担的义务的违约，应具有或很可能产生重大不利影响 ；
127
10.12违反担保、担保人担保协议或质押协议。 终止或违反就任何借款人的义务签署并交付给代理人的任何担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议，或者如果任何担保人或质押人试图终止， 对任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其责任提出质疑；
10.13控制权的变更。应发生控制权的任何变更；
10.14无效。本协议或任何其他文件的任何实质性规定因任何原因对任何借款方或任何贷款方均不再有效和具有约束力，或任何贷款方应以书面形式向代理人或任何贷款人提出索赔；
10.15次癫痫发作。任何(A)价值超过2,000,000美元的抵押品(不包括借款人的账簿和记录)部分(个别或合计)应被扣押，但须由政府机构或任何贷款方扣押或收取，或(B)任何贷款方对价值超过2,000,000美元(个别或合计)的抵押品的所有权和权利应成为索赔、诉讼、诉讼、扣押或其他程序的标的，代理人认为，在最终确定后，导致本协议或其他单据提供的担保的减值或损失；
10.16运营。任何借款人S或任何担保人S的主要运营设施的运营在任何时间中断(与员工休假和/或正常业务过程中的任何定期停工有关的情况除外)，连续二十一(21)天或更长时间，除非此类运营在该时间结束前转移到不同的设施，或者该借款人或担保人应(I)有权在该中断期间获得：业务中断保险的收益足以保证其在此期间的每日现金需求至少等于紧接初始中断日期之前的连续三(3)个月的平均每日现金需求，以及(Ii)在不迟于任何此类中断初始日期后的三十(30)天内收到上述第(Br)(I)款所述的收益；
10.17养老金计划。 就任何加拿大养老金计划或第7.16或9.15节规定的任何事件或条件而发生或存在的加拿大养老金终止事件或违反本合同中的任何约定的事件或条件，应针对任何计划发生或存在，并且由于该事件或条件以及所有其他此类事件或条件，任何借款人应对计划或PBGC(或两者)承担责任，根据代理人的合理判断，该责任将产生重大不利影响；
10.18反洗钱/遵守国际贸易法。第5.29、5.30、6.17、7.21或7.22节中包含的任何声明、保证或约定在任何时候都是虚假或误导性的；或
10.19可报告的 合规事件。发生任何可报告的合规事件，或任何借款人S未按照第9.16节的规定立即报告应报告的合规事件。
128
| 11. | 违约后贷款人的权利和补救措施。 |
11.1权利和补救措施。
(A)一旦发生：(I)根据第10.7(Vii)条规定的违约事件(第10.7(Vii)条除外)，所有债务应立即到期并应支付，本协议和贷款人支付垫款的义务应视为终止，(Ii)任何其他违约事件以及此后的任何时间(如果该违约事件未被代理人、所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)以书面形式放弃)，应由代理人经所需贷款人同意后选择。或在被要求的贷款人的指示下，所有债务应立即到期并支付，代理人或被要求的贷款人有权终止本协议，并全部或部分(包括通过减少循环承诺)终止贷款人提供垫款的义务；和(Iii)在不限制第8.2条、第10.7(Vii)条下的任何违约的情况下，贷款人根据本条款提供垫款的义务应暂停，直至该非自愿请愿书被驳回。在违约事件发生和持续期间，(I)代理人有权根据其他文件、PPSA和一般法律或衡平法，行使此处规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消此处授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序变现任何抵押品和/或通过或不通过司法程序 获得和出售任何或所有抵押品的权利。(Ii)代理人可进入任何借款人的S住所或其他处所，无须经过法律程序，亦不对任何借款人承担责任，代理人可随即或在其后的任何时间酌情决定收取抵押品并将其移至代理人认为适宜的地点，并可要求借款人在方便的地点向代理人提供抵押品；(Iii)在有抵押品或无抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点，在一次或多次销售中，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，按代理人 可能选择的价格或价格，以及关于现金、信贷或未来交付的条款，(Iv)通过书面文书指定任何借款人或任何抵押品的一名或多名接管人、接管人、经理或接管人和管理人，并在适用法律允许的范围内，按指定文书或任何补充文书中规定的权利、权力和授权(包括本协议下代理人的任何或所有权利、权力和授权)，并不时撤换任何此类接管人， 任何该等接管人、接管人、经理或由代理人委任的接管人及管理人(就有关该接管人、接管人、经理或接管人及S的责任而言)应被视为适用借款人而非代理人的 代理人，或(V)从任何具司法管辖权的法院取得命令，委任任何借款人的接管人、接管人、经理或接管人及管理人，或出售或取消任何或全部抵押品的赎回权。除非抵押品的部分易腐烂或可能迅速贬值，或属于通常在公认市场上出售的类型，代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理通知，双方同意，在任何情况下，至少在此类出售或出售前十(10)天邮寄给借款代理的书面通知是合理的通知。在任何公开销售代理或任何贷款人可出价(包括信用出价) 并成为买方，代理、任何贷款人或任何其他买方在此后的任何此类销售中应持有出售的抵押品，绝对不受任何类型的索赔或权利，包括任何股权赎回和所有此类索赔，权利和股权在此明确放弃，并由每个借款人解除。在行使上述补救措施(包括出售库存)时，代理商被授予永久不可撤销、免版税的非排他性许可，并且代理商被授予使用所有
129
借款人S：(A)用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置库存的与库存有关的知识产权，以及(B)用于完成未完成产品制造的设备。出售任何抵押品所变现的现金收益应按第11.5节规定的顺序用于债务。 非现金收益仅在债务转换为现金时才用于债务。如果出现任何差额，借款人仍应对代理人和贷款人承担责任。
(B)在适用法律要求代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，每个借款人都承认并同意代理人在商业上并非不合理：(I)未能产生代理人合理地认为数额巨大的费用，以准备用于处置的抵押品，或以其他方式将原材料或在制品完成为 成品或其他成品以供处置；(二)未取得第三方同意取得待处置抵押品，或未取得政府或第三方同意(如无其他法律要求)，未取得政府或第三方同意以收集或处置抵押品；(三)未对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或对抵押品的任何不利债权；(四)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他负有抵押品义务的人行使托收救济；(V)透过一般发行的刊物或媒体宣传出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Vi)联络其他人士，不论是否与任何借款人在同一行业内，就收购该等抵押品的全部或任何部分表示兴趣；。(Vii)聘请一名或多於一名专业拍卖师协助出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)通过利用互联网网站处置抵押品，该网站提供抵押品所含类型资产的拍卖，或具有合理的拍卖能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)以批发而不是零售市场的方式处置资产；(X)放弃所有权、占有权或安静享受等处置担保，(Xi)购买保险或信用增强措施，以确保代理人免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或 向代理人提供抵押品收集或处置的保证回报；或(Xii)在代理人合理认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员的服务，以协助代理人收集或处置任何抵押品。每一借款人承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明在S代理对抵押品行使补救措施时，代理人的哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本第11.1(B)条中包含的任何内容不得解释为授予任何借款人任何权利或对代理人施加本协议或适用法律在没有本第11.1(B)条的情况下不会授予或施加的任何责任。
代理人S酌情决定。 代理人有权自行决定代理人可随时追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及就任何或全部抵押品采取什么其他行动以及采取何种其他行动，以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响S代理人或贷款人在本合同项下对借款人或对方的任何权利。
130
11.3分起跳。根据第14.13条的规定，除代理人或任何贷款人根据适用法律可能享有的任何其他权利外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人和该贷款人有权立即使用代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何 借款人S财产，以减少债务并行使代理人和该贷款人就代理人或 该贷款人持有的任何存款而享有的任何和所有抵销权利。代理人可享有的每项此类抵销权应视为在本合同项下违约事件发生时立即行使，而代理人未采取任何行动，尽管代理人可在以后将此类 抵销记入其账簿和记录中(但自视为行使时起生效)。
11.4权利和补救不是排他性的。上述权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，任何权利或补救措施的行使不应排除行使本协议规定或法律规定的任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积性的，不可替代。
11.5违约事件后付款的分配。尽管本协议有任何其他相反的规定 ，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务(包括但不限于任何现金管理负债或对冲负债)或抵押品而收取或收到的所有款项，可由S代理人酌情按如下方式支付或交付，以及在申请事件后，按如下方式支付或交付：
第一，支付代理人根据本协议和其他文件应支付的所有合理的自付费用和费用(包括合理的律师费)，以及代理人根据或根据本协议条款为抵押品提供的任何公式外贷款和保护性垫款；
第二，支付任何欠代理商的费用；
第三，向每个贷款人支付所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)给 根据本协议条款欠该贷款人的金额；
第四，支付所有债务，包括周转贷款的应计利息；
第五，支付由循环贷款组成的债务的未偿还本金；
第六，支付本协定项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的其他文件(根据上文第四款支付的周转贷款利息除外)；
第七，支付本协议项下产生的债务的未偿本金（根据上文第五条支付的Swing贷款的本金除外）（现金管理负债和对冲负债除外），包括支付 或根据第3.2（b）条对任何未偿信用证进行现金抵押。
131
第八，本协议项下产生的所有其他义务（现金管理 负债和对冲负债除外），这些义务应已到期并应付（在下文中，根据其他文件或其他文件），并且未根据上述条款第一条至第七条偿还;“”
第九，应付代理商的任何现金管理负债和对冲负债，该负债应到期并应支付或以其他方式到期，且未根据上文第#条第#至第#款偿付；以及
第十，根据第(1)款至第(9)款的规定，应使 到期、应付和不偿还的所有其他债务；以及
第十一，将盈余(如果有的话)支付给任何合法有权获得盈余的人。
在执行前述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序使用，直至在申请下一个类别之前耗尽为止；(Ii)每个贷款人应获得(只要它不是违约贷款人)按比例(基于该贷款人当时持有的未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债占当时未清偿垫款、现金管理负债和对冲负债的比例)可根据上文第6条、第7条、第8条和第10条适用的金额；关于上文第9款，数额等于其比例份额(根据当时未偿还的现金管理负债和该贷款人持有的对冲负债占当时未偿还的现金管理负债和对冲负债总额的比例)；和(Iii)尽管第11.5节有任何相反规定，任何不符合资格方的互换义务不得用其担保项下从该不符合资格方收到的金额(包括因对该担保行使补救措施而收到的金额)或该不符合资格方S抵押品的收益(如果此类互换义务将构成除外的对冲责任)支付，但是，应在可能的范围内对其他借款人和/或担保人的付款和/或抵押品收益进行适当调整，这些借款人和/或担保人是此类互换义务的合格合同参与者，以保留对上文第11.5节所述义务的分配；以及(Iv)如果根据上文第7款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，则该等金额应由代理人根据第3.2(B)节作为信用证的现金抵押品持有，并(A)首先用于(A)不时偿还发票人在该信用证项下的任何提款，以及(B)在所有信用证到期后，以第11.5款规定的方式偿还上文第7款、第8款、第9款和第10款所述的所有其他债务。
132
| 12. | 豁免和司法程序。 |
12.1放弃发出通知。每一借款人特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴、提示、拒付和有关通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的任何其他行动的通知，以及任何形式的其他要求和通知 ，但本协议明确规定的除外。
12.2延迟。代理S或任何贷款人S在行使任何权利、补救或选择权方面的任何延迟或遗漏，不得视为放弃上述或任何其他权利、补救或选择权或任何违约或违约事件。
12.3陪审团弃权。本协议各方明确放弃因本协议项下产生的任何索赔、反索赔、要求、 诉讼或诉因(A)、与本协议有关而签立或交付的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方与本协议有关的交易、与本协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议，或在每个案件中与本协议有关或与之相关的交易 ，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，每一方在此同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且 本协议的任何一方可以向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
| 13. | 生效日期和终止日期。 |
13.1个学期。本协议对借款人、代理人和贷款人各自的继承人和允许受让人 具有约束力，自本协议之日起生效，并将持续到2026年6月10日(术语)，除非按本协议规定提前终止。借款人在付清全部债务后，可在提前三十(30)天书面通知代理人的任何时间终止本协议。
13.2终止。协议终止不影响S代理人或任何贷款人S的权利，亦不影响在终止生效日期前已产生的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，而本协议的条文将继续完全有效，直至 订立的所有交易、产生的权利或权益及债务已全部及无法偿还、处置、达成或清算为止。根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及根据本协议提交的融资声明应继续完全有效，尽管本协议终止或借款人的账户可能不时处于零或贷方状态，直到在本协议或每个借款人终止后，每个借款人的所有债务都已无可挽回地得到偿付和全额履行
133
借款人已就此向代理人和贷款人提供令代理人和贷款人满意的赔偿。因此，每个借款人均放弃其根据《统一商法典》或《PPSA》(视情况而定)可能拥有的要求提交有关抵押品的终止声明的任何权利，且代理人无需向每个借款人发送此类终止声明或将其提交至任何备案办公室，除非且直到本协议已根据其条款终止，且所有债务已以即时可用资金全额支付。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和 协议在本协议终止后仍继续有效，直至所有义务都得到了无可挽回的偿付和全部履行。
| 14. | 关于代理。 |
14.1任命。各贷款人特此指定PNC作为本协议及其他文件项下该贷款人的代理人。各贷款人在此不可撤销地授权代理人根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并根据本协议和本协议的条款以及其他合理附带的权力，行使本协议和本协议项下具体授予代理人的权力和履行本协议项下的职责，代理人应持有根据本协议收到的所有抵押品、本金和利息、费用(第2.8(B)和 3.4条规定的费用除外)、收费和收款，以实现贷款人的应课税金利益。代理商可以通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收取票据)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)，该等指示应具有约束力；但是，除非向代理人提供了令代理人合理满意的赔偿，否则代理人不应被要求采取在代理人S看来使代理人承担责任或与本协议或其他文件或适用法律相违背的任何行动。尽管本协议有任何相反规定，除非在第11.1节明确允许的范围内，否则任何贷款人都不会试图收取债务或强制执行其与义务有关的任何权利。
14.2职责性质。除本协议和其他文件中明确规定的以外，代理商不承担任何义务或责任。代理及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对本协议中包含的任何借款人或高级职员所作的陈述、陈述、陈述或保证负责，或在任何其他文件中或在提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中负责，代理根据或与本协议或任何其他 文件或本协议或任何其他文件的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或任何其他文件或任何借款人未能履行其在本协议或任何其他文件项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、账簿或记录。的职责
134
代理人对借款人的垫款应是机械和行政性质的；代理人不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系； 本协议中任何明示或暗示的条款均不打算或将其解释为对代理人施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，除非本协议明确规定。
14.3缺乏对代理的依赖。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每一贷款人已经并将继续(I)对每一贷款方与本合同项下垫款的发放和继续相关的财务状况和事务进行独立调查，并采取或不采取任何与本协议有关的行动，以及(Ii)对每一贷款方的信誉进行自己的评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，无论是在预付款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，除非任何贷款方根据本合同条款提供。对于本协议或任何其他文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或任何其他文件或任何借款方的财务状况，代理人不对任何贷款人负责，也不需要就本协议、票据、其他文件或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况或任何贷款方的任何条款、规定或条件的履行或遵守情况或任何贷款方的财务状况进行任何查询。
14.4代理人辞职；继任代理人。代理人可在向每个贷款人和借款代理人发出三十(30)天的书面通知后辞职 ，在辞职后，被要求的贷款人将立即(或者，如果被要求的贷款人在书面通知后三十(30)天内没有指定继任代理人，代理人本身可以)指定一名合理满意的继任代理人 给借款代理人(条件是：(I)在继任代理人是贷款人之一的情况下，或者(Ii)在违约事件发生后和违约持续期间，不需要借款代理人的批准)。代理 应继续作为本协议项下的代理，直至指定继任代理为止。任何该等继任代理人应继承代理人的权利、权力及职责，尤其是应继承S代理人于保证根据本协议产生的义务或任何其他文件(包括按揭、质押协议及所有账户控制协议)而享有的抵押品上的所有留置权、所有权及权益，而术语“代理人”指于委任后生效的该等继任代理人，而前S代理人作为代理人的权利、权力及职责即告终止，而该前代理人本身并无任何其他或进一步的作为或作为。然而，尽管如上所述，如果在新代理人S任命生效时，需要采取任何进一步行动，以规定将抵押品中的任何留置权从前代理人转移到新代理人具有法律约束力和效力，和/或完善新代理人持有的抵押品中的任何留置权，或者新代理人不可能成为任何抵押品的完全有效、可强制执行和完善的留置权的持有人，前代理人应继续以代理人的身份代表新代理人继续持有此类留置权，直至新代理人就所有抵押品获得完全有效、可强制执行和完善的留置权为止，但代理人不应被要求或负有任何责任或责任在该代理人为完美之日之后采取任何进一步行动以继续完善任何此等留置权(放弃采取任何平权行动以解除任何此等留置权除外)。任何代理S辞去代理职务后，
135
本第十四条的规定和本协议项下的任何赔偿权利，包括但不限于第17.5条下产生的权利，对于其在担任本协议下的代理人期间采取或不采取的任何行动，应使其受益(如果辞职代理人继续根据前一句话的规定、本第十四条的规定和本协议下的任何赔偿权利，包括但不限于第17.5条下的权利，对于与此类留置权有关的其采取或不采取的任何行动，应使其受益)。
14.5代理人的某些权利。如果代理人就与本协议或任何其他文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)请求贷款人指示，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非代理人已收到所需贷款人的指示；并且代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人根据本协议采取行动或不按照所需贷款人的指示行事而对其提起任何诉讼。
14.6信实。代理商应有权根据其认为真实、正确且由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传或电传信息、电传或其他文件或电话信息，并在与本协议和本协议项下的其他文件及其职责有关的所有法律事项方面，在与本协议有关的所有法律问题上，根据其选择的律师的建议，对其进行充分保护。代理人可雇用代理人和事实律师，对代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实律师的过失或不当行为不承担责任。
14.7违约通知。代理人不应被视为知道或通知本协议或其他文件项下或其他文件项下发生的任何违约或违约事件，除非代理人已收到贷款人或借款代理人关于本协议或其他文件的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。如果代理人收到这样的通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人 应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；前提是，除非代理人收到该指示，否则代理人可(但没有义务) 就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。
14.8赔偿。如果代理人没有得到借款人的偿还和赔偿，每个贷款人将按照其在未偿还信用证和未偿还周转贷款中未偿还的预付款及其各自的参与承诺的比例偿还和赔偿代理人(如果没有未偿还的预付款，则根据其循环承诺额占循环承诺额总额的比例)，偿还和赔偿任何和所有可能施加于以下方面的债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 付款代理人在履行本协议或任何其他文件项下的职责时，或以任何与本协议或任何其他文件有关或由本协议或任何其他文件引起的方式所招致的或针对其提出的主张；但贷款人不对此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。
136
S代理严重(而不仅仅是)疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定)。根据本第14.8条应支付的所有款项，不得迟于索偿要求后十(10)天支付。
14.9代理以其个人身份 。关于代理人在本协议项下的放贷义务，代理人在本协议项下提供的垫款应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议中规定的代理人的职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理商可以与任何借款人开展业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样 ，并且可以接受任何借款人为与本协议或其他方面相关的服务支付的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他代价。
14.10文件的交付。如果代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13节所要求的财务报表，或根据本协议条款从任何借款人那里收到借款基础凭证，而任何借款人没有义务将这些文件和信息交付给每个贷款人，代理人应立即向贷款人提供此类文件和信息。
14.11借款人向代理人承诺。在不影响各自在本协议其他条款下对贷款人的义务的情况下，每个借款人在此承诺与代理人一道，不时按要求向代理人支付其根据本协议为代理人或贷款人或其中任何一人的账户而不时到期和应付的所有款项，但尚未支付的部分。根据任何该等要求而支付的任何款项，均应符合有关借款人S根据本协议为贷款人或有关一名或多名贷款人的账户付款的义务。
14.12不依赖代理商和S客户识别程序。只要预付款或本协议 是或成为与其他贷款人合作的辛迪加，每个贷款人承认并同意该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人S、关联公司S、参与者S或受让人S的客户身份识别计划，或根据或根据《美国爱国者法》或其下的法规，包括31 CFR 103.121中所载的法规(以下经修订或取代)、犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法案(加拿大)及其下颁布的法规所要求或施加的其他义务。或任何其他 反恐怖主义法，包括涉及任何借款人、其附属公司或其代理人、其他文件或本协议项下或预期的交易的任何下列项目的任何计划：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP法规或此类反恐怖主义法所要求的其他程序。
14.13其他协议。每一贷款人同意，未经代理人的明确同意，不得在其合法有权这样做的范围内，应代理人的要求，将该贷款人欠任何借款人的任何金额或任何借款人现在或将来在该贷款人的任何存款账户冲销。尽管本协议中有任何相反的规定，但每一贷款人还同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或其他文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和其他文件项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或被要求的贷款人的指示或同意下协调进行。
137
14.14授权解除抵押品及留置权。各贷款人和发行方特此 授权代理人解除根据本协议和其他文件的条款允许出售或解除的任何抵押品。各贷款人和发行人特此授权代理人签署并向借款人提供与资产或财产的出售或其他处置有关的任何和所有留置权解除、终止声明、转让或其他文件，费用由借款人承担，费用由借款人承担，但前提是此类出售或其他处置符合本协议第7.1(B)款的条款或本协议及其他文件的条款所允许的范围。
14.15错误的付款。
(A)如果代理人通知贷款人、出票人或其他有担保的一方，或代表贷款人、出票人或 另一有担保的一方(任何该等出借人、出票人、有担保的一方或其他付款接受者)收到资金的任何人(任何该等出借人、出票人、有担保的一方或其他付款接受者)在收到第14.15(B)节的任何通知后(无论是否在收到第14.15(B)节的任何通知后)，该代理人已确定该付款接受者从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者收到(不论该贷款人、发行者是否知道 )，任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他形式的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式，无论是单独还是集体收到的错误付款)，并要求退还此类错误付款(或部分错误付款)，此类错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为代理人的利益以信托形式持有，而该贷款人、发行人或其他有担保的一方应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，以当天的资金(以如此收到的货币)向代理商退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该付款接受者按有效联邦基金利率和代理人根据银行同业不时生效的同业赔偿规定确定的利率向代理人偿还该金额的同日资金之日起计的每一天的利息。代理商根据第14.15(A)条向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、无清单的 错误。
(B)在不限制第14.15(A)款的情况下，每一贷款人、发行人或其他有担保的一方或代表贷款人、发行人或其他有担保的一方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分销或其他方式的偿还)的金额与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期，代理人(或其任何关联公司)就以下事项发出的预付款或还款：(br}未在代理人(或其任何关联公司)发出付款、预付款或还款通知之前或随附的该等预付款或还款(Y)，或(Z)该贷款人、出借人或其他有担保的一方或其他此类 收件人在每个情况下都意识到发送或接收错误或错误(全部或部分)：
(I) (A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款或还款方面，应推定已有差错(未经代理人书面确认)或(B)已有差错(就紧接在前的第(Z)款而言)；及
138
(Ii)该贷款人、发行人或其他有担保的一方应(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其详情(以合理的细节)通知代理人，并根据第14.15(B)条通知代理人，
(C)每一贷款人、出票人和其他有担保的一方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和使用任何其他单据项下欠该出借人、出票人或其他有担保的一方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该出借人、出票人或其他有担保的一方支付或分配的任何款项，以抵销根据第14.15(A)条或本协议的赔偿条款应付给该代理人的任何款项。
(D)在代理人根据第14.15(A)节提出要求后，代理人因任何原因未能追回错误付款(或其部分)的情况下，应向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或出票人(和/或从代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回金额，即错误付款退还不足之处)，在S代理人向该出借人或出票人发出任何通知时，(I)该贷款人或发放人应被视为已按面值转让其相关类别的贷款(但不包括其承诺)，该贷款类别与错误付款影响类别(受错误付款影响类别)的金额相等(或代理人可能指定的较低数额)(对受错误付款影响类别的贷款(但非承诺)的转让，即错误付款不足转让)，外加任何应计及未付利息(在此情况下，代理人可免除对 的转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，而该贷款人或出票人应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或代理人，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在被视为收购后，作为受让人贷款人的代理人将成为本协议项下就该错误欠款转让的贷款人或出票人(视情况而定)，而出借人或出票人应停止作为贷款人或出票人(视情况而定)。对于此类错误的欠款转让，代理人在本协议的赔偿条款项下的义务及其适用的承诺将继续有效。 发行人和(Iv)代理人可在登记册中反映其在受错误欠款转让约束的贷款中的所有权权益，以避免产生疑问。代理人可以酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到以下收益后出售
139
对于此类销售，适用的贷款人或发行方所欠的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，代理商应 保留针对该贷方或发行方(和/或代表其获得资金的任何接收方)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或发行方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分) ，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应被合同代位，以获得适用的贷款人、发行方或其他担保当事人根据其他文件就该错误付款退还不足(错误付款代位权)享有的所有权利和利益。
(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从任何借款人或任何其他借款方收到的资金。
(F)在代理人辞职或替换、所有承诺终止和/或任何其他文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或履行后，每一方在本条款14.15项下承担的义务应 继续有效。
| 15. | 借款机构。 |
15.1借款机构的规定。
(A)借款人在此不可撤销地指定借款代理人为其代理人和代理人，并以这种身份(无论是口头、书面或通过电子方式(包括但不限于，经批准的电子通讯))(I)借款，(Ii)请求垫款，(Iii)请求签发信用证，(Iv)签署和背书票据， (V)签署和交付信用证的所有文书、文件、申请书、担保协议、报销协议和信用证协议，以及现在或今后需要的所有其他证书、通知、书面和进一步保证，(Vi)就利率作出选择，(Vii)就信用证作出指示，并就任何信用证的任何修订、延期或续期与签发人达成协议，及(Viii)以其他方式根据本协议及其他文件采取行动，并以该借款人或该等借款人的名义采取行动，并特此授权代理人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。
(B)以本协议规定的方式将本信贷安排作为与借款代理人的共同借款安排处理，仅作为对借款人及其要求的一种便利。代理人或任何贷款人均不因此而对借款人承担责任。为了促使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，每个借款人特此赔偿代理人和每个贷款人，并保证代理人和每个贷款人不会因任何人因处理以下事项而产生或发生的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害索赔而受到损害
140
本条款规定的借款人的融资安排、代理人或任何贷款人对借款代理人的任何请求或指示的依赖，或代理人或任何贷款人就本条款第15.1条采取的任何其他行动 ，但因受赔偿方故意的不当行为、恶意或严重(不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)除外。
(C)所有债务应是连带的，每名借款人应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每名借款人的此类债务和债务绝不受代理人或任何贷款人给予任何借款人的任何延期、续期和宽免、代理人或任何贷款人没有向任何借款人发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人没有针对任何借款人追究或保留其权利、代理人或任何贷款人解除现在或以后从任何借款人获得的任何抵押品的影响。每一借款人就根据该协议发出的任何通知付款的协议是无条件的，且不受代理人或任何贷款人对其他借款人的优先追索权或为该借款人承担的S义务或没有该等义务的任何抵押品的影响。每个借款人 放弃所有担保抗辩。
15.2放弃代位权。借款人明确放弃因本协议的存在或履行而对任何其他借款人或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他借款人，或对任何其他借款人的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)提出的任何及所有代位权、报销、赔偿、免责、贡献等权利，直至本协议终止为止的偿还债务，并全额偿还债务。
15.3共同企业。每个借款人的成功运营和状况取决于借款人群体整体功能的持续成功履行，每个借款人的成功运营取决于彼此借款人的成功业绩和运营 。每个借款人都期望直接或间接地从其他每个借款人的成功运营中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每个借款人期望直接或间接地从贷款人以各自的身份和作为集团公司成员提供给借款人的信贷中获得利益(并且每个借款人的董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益)。每个借款人已确定，本协议的签署、交付和履行以及将由借款人签署的任何其他文件符合其公司目的，将对借款人产生直接和间接的好处，并符合其最大利益。
| 16. | 保证金。 |
16.1无条件担保。各担保人在此无条件地作为主债务人而不仅仅是担保人，在所有债务到期时，以加速、提前付款通知或其他方式，与其他担保人共同并分别保证所有义务的按时履行；但就任何掉期债务项下或其中的义务而言，前述保证仅在该担保人在订立该掉期债务时是合格的合同参与者的范围内有效。
141
此类债务及其担保不排除对冲负债。任何担保人根据本担保支付的每一笔款项均应以美国的合法资金 立即可用资金支付，(A)不得抵销或反索赔，(B)免费且不因任何当前和未来的费用和任何导致费用的条件或限制而扣除或扣缴 ，以及由此或与之相关的所有罚款、利息和其他付款(不含税)(不含税或不含税)，除非法律强制担保人支付此类 所涵盖的税款。
16.2持续保证。本第16条中的担保是一种持续的付款担保，适用于任何发生的所有义务。
16.3项豁免。每一担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃 在适用法律不禁止的范围内(I)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同项下的任何其他通知，(Ii)要求付款、拒付、退票或不付款通知， 债务的现在和未来金额的通知，以及与债务有关的任何其他通知，(Iii)代理人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权的任何要求，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何人或任何抵押品采取任何行动，(Iv)强制执行本合同或任何借款方履行义务的任何其他行动、事件或前提条件，以及(V)任何借款方因缺乏能力或权力或任何其他抗辩而引起的抗辩，或因停止履行任何义务而发出的任何通知、要求或抗辩，但贷款方支付和履行义务除外，以及代理人已经或将要获得任何其他担保或担保的抗辩。
16.4无辩护。本协议或任何其他文件或与之相关的任何其他协议或文书，或其全部或任何部分义务或任何附属担保的无效、不规范、无效、无效或不可执行，不得影响、损害或作为本协议项下的抗辩。
16.5付款担保。本合同项下的担保是付款和履约担保，而不是托收担保，每个担保人的义务独立于其他贷款方的义务，可以针对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行本条第十六条的条款和条件，无论是否针对任何其他借款方或其他人提起任何诉讼，或者是否任何其他借款方或其他人参与任何此类诉讼。每一担保人均放弃要求代理人以任何贷款方或任何其他人为受益人而持有的用于支付债务的任何担保或代理人账簿上任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利。选择以一种形式进行诉讼或诉讼，或选择针对任何人或任何义务进行诉讼，均不构成放弃S代理以任何其他形式的诉讼或诉讼或针对任何其他人进行诉讼或诉讼的权利，除非代理已以书面形式表示任何该等权利。在不限制前述一般性的情况下，代理人根据任何证明或保证任何贷款方对代理人的债务的任何文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼，不得减轻任何担保人的责任，除非代理人通过该诉讼或诉讼程序收到因债务而实际支付的款项，尽管任何该等选择、诉讼或诉讼对任何贷款方的代位权具有影响。
142
16.6绝对负债。每个担保人的责任应是绝对的， 无条件的，不得因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止(事先不能全额支付所有义务除外)，包括但不限于任何关于放弃、免除、退回、更改或妥协的索赔，不得因任何其他义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一担保人的义务不得因下列情况而解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：
(A)付款或履行的方式、地点或条款的任何变更，和/或付款或履行时间的任何变更或延长，或与任何义务、担保或与其直接或间接产生的任何责任有关的任何新协议的付款或履行时间的任何变更或延长，或对本协议或任何其他单据的任何同意的任何撤销、修订、豁免或其他修改，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的债务增加；
(B)任何人在任何时间将任何财产出售、交换、免除、退回、损失、放弃、变现，以保证或以任何方式担保所有或任何债务，及/或抵销任何该等财产的留置权，或未能完成或继续完成任何该等留置权，或延迟完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务作出任何修订或放弃或同意放弃任何其他担保；
(C)代理人未能根据本协议或任何其他文件或与本协议有关而签立和交付的任何其他文件或文书的规定，对任何贷款方或任何其他贷款方或任何其他人提出任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；
(D)任何债务的任何和解或妥协、其任何抵押或任何直接或间接因该等债务或本协议所招致的任何法律责任(包括本协议项下的任何法律责任)的任何和解或妥协，以及任何贷款方向任何其他贷款方以外的任何贷款方的债权人支付任何债务(不论是否到期)的全部或部分付款的任何次要安排；
(E)将抵押品或其收益用于所有或任何债务的任何方式，或以任何方式出售或以其他方式处置任何借款方的所有或任何债务或任何其他资产的抵押品；
(F)本协议或任何其他文件或与之有关的任何其他协议或文书，或其全部或部分义务或任何附属担保的无效、不合规、可废止、无效或不可执行；以及
(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款方的风险的任何其他协议或任何性质的情况，或可能以其他方式或在其他情况下
143
法律或衡平法构成对本协议项下的担保和/或任何贷款方的义务的抗辩或解除，或对任何借款方或任何其他人或当事人的抗辩或解除，或根据本协议和/或其他文件向贷款方提供的预付款或其他财务便利的义务或其他方面的抗辩或解除。
16.7放弃发出通知。代理人有权在不通知任何担保人或征得担保人同意的情况下进行上述任何行为，且每个担保人明确放弃通知、同意、了解和参与任何与上述任何协议或任何其他当前或未来事件有关的权利，无论是本协议项下的义务还是其他义务，或 任何质疑或质疑上述任何事项的权利，并放弃担保人因此类行为而可能产生的任何抗辩。
16.8 S探员的自由裁量权。代理人可随时(无论在本协议撤销或终止之前或之后)，无需任何担保人的同意或通知，也无需对任何担保人承担责任或损害或解除义务，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何义务 ，而不论什么义务仍未支付。
16.9复职。
(A)如代理人曾提出申索，要求偿还或收回该人为付款或因任何义务而收取的任何一笔或多於一笔款项，而该人因任何理由(包括但不限于任何对该人或其各自财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令)偿还全部或部分上述款项，则本协议所载的担保条文应继续有效或自动恢复(视属何情况而定)，或该人与任何该等索赔人(包括任何贷款方)达成的任何索赔的任何和解或妥协；在此情况下，各借款方特此同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对该借款方均具有约束力，即使本协议已被撤销，或任何证明有任何义务的票据或其他文书被取消，且各贷款方应对代理人承担并继续承担偿还或收回的款项，其程度与该人(S)最初从未收到该款项的程度相同。
(B)代理人不得被要求将任何资产调拨给任何借款方，或抵销或偿还 债务。
(C)任何贷款方无权就代理人目前或未来持有的任何抵押向任何人索赔，优先于代理人的任何债权或与代理人的任何债权平起平坐，或主张任何贷款方对任何贷款方的任何责任的任何债权优先于或与代理人的债务债权平起平坐，且任何贷款方无权就代理人持有的任何债务担保与代理人竞争，或就代理人持有的任何债务担保提出任何同等或优先的索赔。
(D)如果任何贷款方 向代理人支付任何款项，该款项随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求
144
根据任何联邦或州法规或根据普通法或公平原则向任何人偿还的债务，则在此类付款的范围内，拟偿还的债务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，由此产生的恢复的债务应继续由各借款方担保，不受中断。
(E)任何借款方应付给任何其他借款方的所有现有和未来款项，无论是由于代位权、 报销、出资、赔偿或其他原因而产生的，均转让给代理人，作为该借款方在本合同项下对代理人承担的S责任的额外担保，并延期支付给S代理人，并优先于S代理人获得全额付款的权利。除非本协议另有禁止，任何贷款方从任何其他借款方收到的所有款项应由该贷款方作为代理人和受托人持有。只有在全额现金支付债务(未提出索赔的或有债务除外)、所有承诺不可撤销地终止以及本协议不可撤销地终止时，这种转让、延期和从属关系才应终止。
(F)每一贷款方承认这一转让和从属地位，并在违约事件发生时和持续期间， 同意在未经代理人事先书面同意的情况下，不向任何其他借款方支付任何借款债务。各借款方同意全面执行本合同的规定。
16.10留置权从属；补救停顿。无论附加的顺序或时间，或完善的顺序、时间或方式，或任何文件或文书的归档或记录的顺序或时间，或任何抵押品中以代理人或任何贷款方为受益人的完成留置权的其他方法，以及尽管本协议或任何贷款方证明对任何其他贷款方的债务的任何协议中可能包含的任何相互冲突的条款或条件，以代理人为受益人的抵押品留置权具有并应优先于以任何贷款方为受益人的抵押品留置权(包括但不限于，任何贷款方因行使无担保贷方补救措施而产生的任何留置权)，且该等以任何贷款方为受益人的留置权在各方面都受制于并从属于代理人 的留置权，并应在不时未偿义务的全部范围内从属于其留置权。在以现金全额偿付所有债务之前，任何贷款方不得以其有担保债权人的身份对任何其他借款方行使任何权利或救济，以出售、止赎、变现或清算任何抵押品，包括行使《统一商法典》第9条规定的担保当事人的任何权利或救济。
16.11诉讼时效。任何承认或新的承诺，无论是通过支付本金或利息或其他方式，也无论是由任何借款方或其他人就任何义务作出的，如果对代理人有利的诉讼时效已经开始生效，则应停止该诉讼时效的实施，如果该诉讼时效期限已经到期，则应阻止该诉讼时效的实施。
16.12利息。任何担保人在本合同项下不时支付的所有到期、欠款和未付款项应按当时就预付款收取的年利率计息(不与标的债务的利息重复)。
16.13货币兑换。在不限制本协议中的任何其他权利的情况下，如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得关于本担保的判决
145
或任何其他有必要将本协议项下到期的任何金额转换为该司法管辖区货币(在此称为判决货币)的任何货币的金额 ，则应按判决作出之日的前一个营业日的汇率进行兑换。就此目的而言，？汇率是指代理商在相关日期下午12：00左右准备在纽约、纽约对判断货币抛售类似金额的汇率。如果判决作出之日之前的营业日与应付金额的支付日期之间的汇率发生变化，每个担保人将在付款日期支付必要的额外金额(如有)，以确保在该日期支付的金额为判定货币的金额，当按付款日期的汇率折算时，该金额即为根据本担保或任何其他货币的其他单据应支付的金额。担保人根据第16.13条应支付的任何额外款项将作为单独债务到期，不受根据本协议或与本协议或任何其他文件获得的任何其他到期款项的判决的影响。
16.14确认。各担保人确认收到本协议和其他文件的副本。每个担保人 已对贷款方以及贷款方的财务状况进行了独立调查。代理人尚未就影响任何贷款方的收入、费用、运营、财务或任何其他事项或 事项做出任何陈述或保证，并且代理人也未就本第16条适用的任何贷款方的义务的金额或性质做出任何陈述或保证（本文具体规定）代理人或任何 官员，代理人的代理人或雇员或其任何代表做出了任何类型或性质的任何其他口头陈述、协议或承诺，并且每个担保人特此明确承认没有做出此类陈述或保证 ，并且该担保人明确放弃依赖任何此类陈述或保证。
| 17. | 其他的。 |
17.1适用法律。本协议和每个其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)，应根据纽约州《一般义务法》第5-1401节的规定，受纽约州适用于完全在纽约州履行的合同的纽约州法律管辖和解释。任何借款方就任何义务、本协议、其他文件或任何相关协议提起的或针对其提起的任何司法程序，均可在美利坚合众国纽约州的任何有管辖权的法院提起，并且，通过签署和交付本协议，每个借款方一般和无条件地接受前述法院对其财产的非排他性管辖权，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何判决的约束，但仅限于每个加拿大借款人。代理人和贷款人不得自行决定在加拿大阿尔伯塔省法院对其提起任何诉讼。每一借款方特此放弃对其进行的任何和所有程序的亲自送达，并同意所有此类程序的送达可以通过寄往17.6节规定地址的挂号信或挂号信(要求退回收据)寄给借款代理人，这样的送达应被视为
146
完成后五(5)天，应将贷款寄往美利坚合众国的邮件，或在S代理人的选择下，向借款代理人送达，借款人 方不可撤销地指定S为该借款人代理人，以便在纽约州境内接受服务。本协议不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。每一借款方均不对本合同项下提起的任何诉讼的管辖权和地点提出任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于法院不方便为由提出任何抗辩。每一贷款方放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该贷款方的任何司法程序的权利。任何贷款方对 代理人或任何贷款人提起的任何司法程序，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、与之相关或与之相关的任何事项或索赔，只能在纽约州(或就任何加拿大借款人而言，加拿大艾伯塔省)的联邦或州法院提起。
17.2完整的 理解。
(A)本协议和同时签署的文件包含贷款各方、代理人和贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由借款人S、代理人S和贷款人S各自的高级职员以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得更改、修改、修改、放弃、补充、解除、 口头或任何交易过程，或以书面协议以外的任何方式，由被控方签署。尽管有上述规定，代理商仍可出于填写遗漏内容或纠正行政性质的错误内容的目的而修改本协议或任何其他文件，而无需书面修改，但代理商应将任何此类修改的副本发送给贷款方和每一贷款人 (副本可通过电子邮件提供)。每一借款方承认，已就本协议和其他文件的执行听取了律师的建议，不依赖于与本协议条款和规定不符的口头陈述或陈述。
(B)在符合本第17.2(B)条的规定的情况下，被要求的贷款人、代理人和适用的贷款方可不时就本协议或贷款当事人签署的其他文件订立书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以其他方式更改、更改或放弃贷款人、代理人或借款人在其项下的权利或其中的条件、条款或条款，或放弃任何违约事件，但仅限于该等书面协议中规定的范围；但此类补充协议不得：
(I) 未经直接受影响的贷款人同意，增加任何贷款人的循环承诺额或定期贷款承诺额(如适用)或循环承诺额或定期贷款承诺额的最高金额(如适用)；
147
(Ii)不论是否有任何垫款，延长任何垫款的本金或利息(不包括任何强制性预付垫款的到期日)的付款期限或时间，或任何须支付予任何贷款人的费用，或降低任何垫款所承担的本金金额或利率，或减少应付予任何贷款人的任何费用。未经直接受其影响的每一贷款人同意(但被要求的贷款人可选择免除或撤销第3.1节规定的违约率或第3.2节规定的信用证费用违约率 (除非由代理人规定))；
(3)未经直接受影响的每个贷款人同意而增加最高循环预付款；
(4)未经所有贷款人同意，更改所需贷款人一词的定义，或更改、修正或修改第(Br)款第17.2(B)款；
(V)未经所有贷款人同意，擅自更改、修改或修改第11.5条的规定；
(6)未经所有贷款人同意，解除或从属于任何日历年内总价值超过2,000,000美元的抵押品(根据本协议的规定除外)的S留置权；
(Vii)未经所有贷款人同意，擅自变更代理人的权利和义务；
(Viii)除以下(E)款另有规定外，如果在循环垫款生效后，在未经直接受影响的每个贷款人同意的情况下，循环垫款的余额将超过公式金额的连续六十(60)个工作日或超过公式金额的百分之一百一十(110%)，则允许循环垫款。
(9)在未经持有循环承诺的所有贷款人同意的情况下，将预付款提高到超过截止日期生效的预付款，或以其他方式修改公式 或其中使用的任何组成部分或定义，以提供更多信贷或贷款；
(X)在未经所有贷款人同意的情况下，修改或放弃本协议第11.5节、第2.6(E)节或要求贷款人按比例分担付款或付款申请顺序的任何其他条款；或
(Xi)未经所有贷款人同意，解除任何担保人在本协议或任何其他文件项下的义务。
(C)任何此类补充协议应平等适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。如有豁免，贷款方、代理人、贷款人应恢复原状
148
任何被放弃的立场和权利以及任何被放弃的违约事件应被视为已被治愈且不会继续，但对特定违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件 (无论随后的违约事件是否与被放弃的违约事件相同)，或损害由此产生的任何权利。
(D)如果代理人根据本第17.2条请求贷款人同意，但该同意被拒绝，则代理人 可选择要求该贷款人将其在垫款中的权益转让给代理人或另一贷款人或由代理人指定并为借款代理人所接受的任何其他人(指定贷款人)，其价格等于(I)当时未偿还的本金金额加上(Ii)贷款人应计和未付的利息和手续费，利息和手续费应在向贷款方收取时支付。如果代理人选择要求任何贷款人将其利息转让给代理人或指定贷款人，代理人应在贷款人S拒绝后四十五(45)天内以书面通知该贷款人，而该贷款人将根据该贷款人、代理人或指定贷款人(视情况而定)签署的承诺转让补充条款，在收到通知后五(5)天内将其利息转让给代理人或指定贷款人。
(E)尽管(I)存在违约或违约事件，(Ii)第8.2节中规定的任何其他适用条件未得到满足，或贷款人因任何原因终止了本协议项下提供循环垫款的承诺，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，代理人仍可酌情决定且未经任何贷款人同意，自愿允许未偿还的循环垫款在任何时候超过公式金额的10%(10.00%)，连续最多六十(60)个工作日(公式外贷款)；但所有未偿还的公式外贷款和保护性垫款的总额不得超过公式金额的(X)10%(10.00%)和(Y)最大循环垫款金额中的较小者。如果代理人愿意以其唯一和绝对的酌情权允许此类公式外贷款，持有循环承诺的贷款人应有义务按照其各自的循环承诺百分比 为此类公式外贷款提供资金，此类公式外贷款应按需求支付，并应按国内利率贷款组成的循环垫款的违约利率计息；但是， 如果代理人确实允许公式外贷款，则代理人和贷款人都不应因此被视为更改了第2.1(A)节的限额，任何贷款人也没有义务为超过其循环承诺额的循环垫款提供资金。 就本段和下文(F)段而言，根据本条款授予代理人的酌情权不排除由于任何原因而意外超出公式金额而导致的非自愿超支，包括但不限于之前被视为符合条件的应收款、符合条件的未开单应收款或符合条件的库存变得不符合条件的抵押品， 用于减少未偿还循环垫款的应收款此后因资金不足而退还或超支以保护或保全抵押品。如果代理人不情愿地允许未偿还的循环垫款超过公式金额的10%(10.00%)，代理人应尽其所能让贷款方在实际可行的情况下尽快减少超出的部分，且不与超出的原因相抵触。在代理人确定存在非自愿超支后所作的循环垫款应被视为非自愿超支，并应根据
149
上一句。如果任何公式外贷款实际上并不是由本第17.2(E)条规定的其他贷款人提供资金，代理人可自行选择为此类公式外贷款提供资金，任何由代理人提供资金的此类公式外贷款应被视为由代理人提供并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有本协议下的循环承诺的贷款人的所有权利(包括利息的应计)和补救措施以及与此类循环垫款有关的其他文件。
(F)在第17.2节允许的任意循环垫款的补充(而非替代)中，借款方和贷款人授权代理人在任何时候由S代理人全权酌情决定，无论 (I)是否存在违约或违约事件，(Ii)第8.2节中规定的任何其他适用条件是否未得到满足，或贷款人在本协议项下提供循环垫款的承诺是否因任何原因终止，或(Iii)本协议的任何其他相反规定，向贷款方提供循环垫款。在第2.1(A)节的约束下，代表贷款人，代理人在其合理的商业判断中，认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还垫款和其他义务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(C)支付根据本协议条款应向贷款方收取的任何其他金额(统称为保护性垫款)；但所有未偿还的保护性垫款和公式外贷款的总额不得超过公式金额的(X)10%(10.00%)和(Y)最大循环垫款金额中较小的一个。持有循环承诺的贷款人有义务为此类保护性垫款提供资金，并在代理人要求时根据其各自的循环承诺百分比与代理人就此达成和解。如果任何保护性垫款实际上并非由本 第17.2(F)条规定的其他贷款人提供资金，则由代理人提供资金的任何此类保护性垫款应被视为由代理人作出并欠代理人的循环垫款，代理人有权享有持有本协议项下循环承诺的贷款人的所有权利(包括应计利息)和与该等循环垫款有关的其他文件。
17.3继任者和分配；参与；新贷款人。
(A)本协议对贷款方、代理人、每个贷款人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(在任何情况下，包括通过有限责任公司分部) 。
(B)每一贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一个或多个贷款人可以随时、不时地将预付款中的参与权益出售给其他人(每个受让人或参与权益的购买者，即参与者)。各参与方可就其持有的预付款部分或本协议项下应支付的其他义务完全行使所有支付权(包括抵销权)，就如同该参与方是其直接持有人一样(为免生疑问，包括第3.10条规定的权利)，但须遵守与直接持有人相同的要求和限制(为免生疑问，包括第3.10(E)条的文件要求(应理解为第3.10(E)条所要求的文件应交付给参与贷款人)。但(I)贷款方不应被要求向任何
150
如果贷款人对其预付款或本协议项下应付给该参与者的其他债务保留了该利息，则参与者应支付给贷款人的金额超过了该贷款人应支付的金额，除非将参与权出售给该参与者是与贷款方事先书面同意进行的，并且(Ii)在任何情况下，贷款 各方都不需要支付因相同情况而产生的任何该等金额，并就该贷款人和该参与者在本协议项下应付的相同垫款或其他债务支付任何该等金额。在任何此类出售后，该贷款人与S在其他文件项下的义务将保持不变，该贷款人将继续对其履行义务负全部责任，该贷款人仍将是任何该等贷款的持有人，本合同各方应继续就其他文件与该贷款人进行单独和直接的交易。任何贷款人出售此类参与的任何协议应规定，除第17.2(B)条第(Ii)、(Iv)或(V)款所述的规定外，该贷款人应保留行使该贷款人的权利和责任的唯一权利和责任，并执行本协议项下的每一担保方的S义务，包括同意对任何其他文件的任何规定进行任何修改、补充、修改或放弃的权利。每一贷款方特此向任何参与方授予该参与方实际或建设性持有的任何存款、款项或其他财产的持续担保权益，作为参与方S在垫款中的权益的担保。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或其他文件项下的贷款或其他义务中的利息和S的本金金额(声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或 任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在本协议或任何其他文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的除外。
(C)经代理人同意，任何贷款人可将其在 项下或与本协议和其他文件项下的循环垫款和/或定期贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给一个或多个额外的人，以及一个或多个额外的人可根据承诺转让补充条款承诺垫款，最低金额不少于5,000,000美元，由购买贷款人、转让人贷款人和代理人签署并交付代理人记录，但是，就本协议项下的每笔循环垫款和/或定期贷款而言，每项部分转让应作为出让方S在本协议项下的所有权利和义务中按比例转让的一部分。一旦签署、交付、承兑和记录，从根据该承诺转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该承诺转让补充书项下的购买贷款人应是本协议的一方，并在该承诺转让补充书规定的范围内，具有贷款人根据该承诺转让补充书规定的循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比的权利和义务，并且 (Ii)在该承诺转让补充书规定的范围内，该承诺转让补充书应解除其在本协议项下的义务，该承诺转让补充书为此目的创造了一项创新。此类 承付款转让补充应被视为在必要的范围内且仅在必要的程度上对本协议进行修订，以反映该采购贷款人的增加和由此产生的调整
151
购买贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比。每一贷款方特此同意增加该购买贷款人，并同意因该购买贷款人购买该转让方贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务而产生的循环承诺百分比和/或定期贷款承诺百分比的相应调整。贷款方应签署和交付此类 进一步的文件，并采取此类进一步的行动和行动，以实现上述规定，但前提是必须征得贷款方的同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，除非 (X)违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)此类转让属于获准受让人；但除非借款方在收到转让前通知后五(5)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，否则应视为已同意转让。
(D)PNC以外的任何贷款人，经代理人和借款代理人同意，在每种情况下，不得无理扣留或拖延，或PNC全权酌情，可直接或间接将其根据或与本协议和其他文件项下的循环垫款和/或定期贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给一个实体，无论是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或(I)参与制定、购买、在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷延伸，以及(Ii)由转让贷款人或该贷款人的关联公司(a 采购CLO，连同每个参与者和采购贷款人，每个受让人和统称为受让人)根据为反映转让利息而修改的承诺转让补充条款(经修改的承诺转让补充条款)进行管理、服务或管理，该承诺转让补充条款由任何中间买家、采购CLO、转让人、借款代理和代理(视情况而定)签立，并交付代理记录。一旦签署并交付，从根据该经修改的承诺额转让补充书确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该经修改的承诺书转让补充书项下的采购CLO应是本协议的一方，并在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，享有贷款人的权利和义务，以及(Ii)在该经修改的承诺书转让补充书规定的范围内，出让方贷款人应被解除其在本协议项下的义务，经修改的承诺书转让补充书为此目的创造了一项更新。该经修改的承诺书转让补充书应被视为对本协议的修正，其范围仅限于反映该采购CLO的增加所必需的范围。每一贷款方特此同意增加该采购CLO。借款人应签署和交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现上述规定。
(E)代理人应在其地址保存一份向其交付的每份承付款转让补充条款和经修改的承诺转让补充条款的副本，以及记录每个贷款人的名称和地址以及本协议项下的未偿还本金、应计和未付利息及其他费用的登记册(登记簿)。在没有明显错误的情况下，登记簿中的条目应是决定性的，每一贷款方、代理人和贷款人应将姓名记录在登记簿中的每一个人视为本协议中记录的预付款的所有者。登记册应可供下列人员查阅
152
借款代理或任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。代理商应在向适用的采购贷款人和/或采购CLO进行的每笔转让或转让(中间买方除外)的生效日期收到适用的采购贷款人和/或采购CLO应支付的费用3,500美元。
(F)每一贷款方授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露借款人S根据本协议或与贷款人S根据本协议或与贷款人S对借款方进行的信用评估有关的、与借款人有关的任何和所有财务信息，但须遵守第17.15节规定的保密要求。
(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(H)尽管本协议有任何相反规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务 转让或转让给任何(I)借款人或任何借款人S的关联公司或子公司，(Ii)违约贷款人或其任何子公司，或成为本协议项下违约贷款人的任何个人 或其子公司，或(Iii)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的)。
17.4付款的申请。代理人有权继续使用或撤销和重新使用任何付款以及任何 和抵押品的所有收益作为债务的任何部分。如果任何贷款方支付或代理或任何贷款人收到任何贷款方S利益的抵押品的任何付款或收益，该等款项或收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法理由被搁置或要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他方，则在该范围内，拟履行的 义务或其部分应被恢复并继续，如同该等付款或收益未被代理人或该贷款人收到一样。
17.5赔偿。每一贷款方应针对任何和所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用和支出(包括律师的费用和费用(仅限于代理人、发行人和贷款人的一名律师)的律师费和费用，如有必要，将所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、费用和支出视为一个整体，包括律师的费用和支出)，并为其辩护、保护、赔偿、支付和节省。任何适用司法管辖区的一名当地律师对这些人(作为一个整体))(统称为索赔)，这些索赔可能强加、招致或针对受赔偿方，原因是：(I)本协议、其他单据、垫款和其他义务和/或本协议预期的交易，包括交易；(Ii)只有在任何一方延迟或满足任何条件之后，才采取的任何行动或没有采取行动或行动。
153
受保方与本协议和其他文件、根据本协议和根据本协议建立的信贷安排和/或拟进行的交易(包括交易)的谈判、执行、交付或管理有关的事项，(Iii)任何贷款方未能遵守、履行或履行其在本协议和其他文件中作出的陈述或保证项下的任何契诺、义务、协议或义务，或违反本协议和其他文件中作出的任何陈述或保证，(Iv)执行代理人、发行人或任何贷款人在协议和其他文件项下的任何权利和补救措施，(V)任何贷款方、借款方的任何关联公司或子公司违反任何反恐怖主义法的任何威胁或实际施加的罚款或处罚，或利益的返还，以及(Vi)任何政府机构或机构、任何借款人、任何借款人的任何关联公司或子公司、或任何担保人或任何其他人就本协议或其他文件的任何方面、本协议或其他文件中预期或提及的任何交易或与本协议或其他文件有关的任何事项提起或进行的任何索赔、诉讼、诉讼或调查。无论代理人或任何贷款人是否为当事人，除非上述任何事项因受赔偿方的严重疏忽、恶意、故意的不当行为或欺诈行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)而引起。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，每一贷款方应保护、保护、赔偿、支付每一受补偿方，并使其免受(X)因开具本合同项下的任何信用证，或因开具任何信用证而直接或间接引起或以任何方式引起或由此产生的任何索赔，或(Y)根据任何环境法，就不动产、任何危险排放或与不动产、任何危险排放、影响不动产的任何危险物质的存在(无论其是否源于不动产或任何相连不动产)，包括由根据任何环境法对不动产施加或主张的任何索赔，以及因上述原因造成的不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损坏和费用可归因于代理人或任何贷款人在每种情况下的行为所导致的危险排放的范围除外，但前述任何事项因严重疏忽而产生的除外，受赔偿方的恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)。贷款方在发现不动产存在任何危险物质时，应承担前一句规定的义务，无论联邦、州、省或地方环境机构是否已采取或威胁采取与任何危险物质存在有关的任何行动。在不限制上述一般性的情况下，本赔偿适用于任何人因任何贷款方S未能遵守环境法律(包括适用于固体或危险废物材料，包括危险材料和危险废物)而根据任何环境法对任何受赔偿方提出的任何责任、 义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、支出和任何种类或性质的支出(包括合理费用和律师费用)或因此而招致的任何责任。本节17.5不适用于除代表损失、索赔、损害等的任何税种以外的其他税种。因任何非税索赔而产生的。根据本第17.5条规定应支付的所有款项应在索偿要求后十(10)天内支付。
154
17.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可发送给借款代理人或任何借款人，或代理人或任何贷款人，地址如下所述的各自地址，或下文指定为本节规定的更改地址通知中指定的其他地址。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅为本17.6节的目的，即通知)应通过电话或书面 (包括电子传输(即，E-mail)或传真传输，或在贷款方被定向到的网站(互联网张贴)上发布此类通知(互联网张贴)，如果此类互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)之前已按照本节第17.6节规定的另一种方式送达本合同适用各方。 任何此类通知必须按照第17.6节中各自名称下规定的地址和号码，或根据任何该等当事人随后发出的未撤销的通知，交付给本合同的适用各方。 根据本17.6节给出。任何通知均为有效通知：
(A)如果是专人交付，交付时；
(B)如以邮寄方式发出，则在通知寄存在美国邮政服务机构后四(4)天，并要求预付头等邮资，并要求回执；
(C)就电话通知而言，当通过电话联系当事一方时，如果不迟于下一个营业日以专人递送、传真或电子传输、互联网邮寄或隔夜快递送达确认性通知(在该下一个营业日中午或之前收到)确认送达该电话通知；
(D)在传真发送的情况下，如果发送通知的一方从其自身的传真机收到了送达通知的确认，则在发送通知的一方将通知发送到适用一方的S传真机S的电话号码时；
(E)如果是电子传输，在实际收到时；
(f)如果是互联网发帖，在通过本第17.6条规定的其他方式交付此类发帖通知后 （包括访问此类网站所需的信息）;和
(g)如果通过任何其他方式（包括隔夜快递）提供 ，实际收到时。
任何向借款代理人或任何贷款方发出通知的贷方应同时向代理人发送通知副本，代理人应立即通知其他贷方收到该通知。
(A) IF致代理商或PNC，地址：
PNC银行，全国协会
155
罗斯大道2100号，套房1850
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意： 关系经理(Innovex)
电话： 214-871-1200
传真： 214-871-1265
将副本复制到：
PNC银行，全国协会
PNC代理服务
PNC第一区中心
第一大道500号（Mailstop：P7-PFSC-04-1）
宾夕法尼亚州匹兹堡15219
注意：迈克尔·布西
电话：（412）807.7002
传真：（412）762-8672
另加一份副本，以：
荷兰骑士有限责任公司
艺术广场一号
劳斯街1722号，1500套房
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意：米歇尔·W苏亚雷斯
电话：（214）964-9500
传真：（214）964-9501
（B） 如果是针对代理人以外的分包商，如其行政调查问卷中指定的
（C） 如果向借款代理人或任何贷款方：
Innovex Downhole解决方案公司
4310 N。Sam Houston Parkway
德克萨斯州休斯顿77032
注意：肯德尔·里德
电话：281-602-7815
电子邮件：kendal. innovex-inc.com
将副本复制到：
Amberjack Capital LLC
大街1021号，1100套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：帕特里克·康奈利
电子邮件：pConnelly@amberjackcapal.com
156
17.7生存。贷款方在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、17.5和17.9条下的义务以及贷款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和17.5条下的义务应在本协议和其他单据终止并全额付款后继续存在。
17.8可分割性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，该条款将不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能生效。
17.9费用。贷款方应支付(I)代理及其附属公司发生的所有自付费用(包括代理律师的合理费用、收费和支出)(限于(X)一名主要外部律师和(Y)每个适用司法管辖区所需的一名当地律师)，并应为可能是代理雇员的律师支付与本协议和其他文件或任何修正案的辛迪加有关的所有合理和有文件记录的自付费用、时间费用和支出。修改或免除本协议或其中的条款(无论本协议所设想的交易是否应完成)，(Ii)发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有自付费用，(Iii)代理人、任何贷款人或发行人发生的所有自付费用(包括任何代理、任何贷款人或发行人律师的合理和文件自付费用、收费和支出)，并应为代理人、任何贷款人或发行人的雇员支付与执行或保护其权利(A)与本协议和其他单据有关的权利，或(B)与根据本协议或信用证支付的预付款或信用证有关的所有合理且有文件记录的费用和时间费用，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。和 (Iv)S代理定期受聘对任何贷款方S或任何贷款方S关联公司S或S附属公司账簿、记录和 业务财产进行审计的所有合理自付费用。
17.10禁制令救济。每一贷款方认识到，如果任何借款方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或责任，法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。
17.11间接损害赔偿。本协议任何一方及其代理人或代理人均不对本协议其他任何一方(或任何此等人的任何关联公司)因违反合同、侵权或与义务的建立、管理或收集有关的其他错误或因根据本协议或任何其他文件进行的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。
157
17.12个标题。本协议中不同位置的标题仅为方便起见，不构成也不应被解释为本协议的一部分。
17.13副本；传真签名 。本协议可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，所有副本在签署时均应被视为正本，但所有此类副本应构成一个且相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。
17.14建造。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，不得在解释本协定或本协定的任何修正案、附表或附件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处都不应针对起草方予以解决。
17.15保密；共享信息。代理人、出借人和受让人应按照S代理人、出借人S和受让人S处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、出借人或受让人根据本协议要求获得的所有非公开信息；但是，在代理人的情况下，每个贷款人和每个受让人可以(A)向其关联方及其审查员、关联方、融资来源、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、外部审计员、律师和其他专业顾问披露此类保密信息，(B)向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露，(C)与根据本协议或根据任何其他文件行使任何担保债权人补救措施有关，并在合理必要的范围内披露，以及(D)任何政府机构或其代表或根据法律程序要求或要求披露；此外，(I)除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应尽其合理的最大努力在披露前通知适用的借款方：(A)政府机构或其代表披露此类非公开信息的适用请求(与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外)或(B)根据法律程序，以及(Ii)在任何情况下，代理人，任何贷款人或任何受让人有义务返还任何贷款方提供的任何材料，但代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权。每一贷款方承认，代理人或代理人的一家或多家子公司或附属公司可不时向该借款方或其一个或多个关联公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关)，各贷款方特此授权代理人分享该借款方及其附属公司根据本协议提供给代理人的任何信息，或与代理人的决定相关的信息(如果借款人同意接受所提供的任何财务咨询、投资银行或其他服务以订立本协议)，代理的任何此类子公司或关联公司，但有一项理解是，收到此类信息的代理的任何此类子公司或关联公司应受本第17.15节的规定约束，如同它是本协议项下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协议终止后继续有效。尽管代理人签署了以任何借款方或任何借款方S关联公司为受益人的任何保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代该等协议。
158
17.16宣传。尽管任何其他文件另有规定，代理人可在借用代理S同意的情况下(I)为广告、营销或其他类似目的而披露在其他文件项下发生的交易的一般描述(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，及(Ii)在与该等广告、营销或其他类似目的相关的情况下，使用与该等广告、营销或其他类似目的有关的任何担保方S的姓名、标识或其他标记。
17.17银行和参与者的证明；《美国爱国者法案》。
(A)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每个贷款人或受让人或参与者(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规所载的认证要求的约束，因为它是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)应向代理人交付证书，或者，如果适用，重新认证，证明该贷款人不是空壳借款人，并证明符合《美国爱国者法案》第313条和适用法规的其他规定：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)《美国爱国者法案》所要求的其他时间。
(B)《美国爱国者法》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在此类金融机构开立账户的个人或商业实体的身份。因此，每个贷款人可以随时请求，并且每个贷款方应向贷款人提供借款人S的姓名、地址、税务识别号和/或贷款人遵守《美国爱国者法》和任何其他反恐怖主义法所必需的其他识别信息。
(C)贷款当事人承认，根据《犯罪收益、洗钱和资助恐怖主义法》(加拿大)和 其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和了解您的客户的法律，根据加拿大法律(统称为，包括任何指南或命令、反洗钱法律)， 代理人和贷款人可能被要求获取、核实和记录有关其、其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制其的人的信息，以及 本协议预期的交易。借款人应及时提供代理人和贷款人或代理人和贷款人的任何潜在转让或参与者可能合理要求的所有必要信息，包括佐证文件和其他证据，以便遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。
(D)如果代理人 已为适用的反洗钱法律确定了贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，则代理人：
(I)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与代理人之间在适用反洗钱法律意义上的书面协议；以及
159
(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有本第17.17节的规定，除非另有书面约定，代理人和每个贷款人同意，代理人和贷款人均无义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
17.18关于借款人的连带责任。
(A)每个借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到出借人根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人的直接和间接利益，并考虑到每个借款人承诺为各自的义务承担连带责任。
(B)每一借款人在此共同及各别不可撤销且无条件地不仅作为担保人而且作为共同债务人接受与其他借款人就所有债务的付款和履行而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有债务应为每一借款人的连带债务，而不应在他们之间有任何优先或区别。
(C)如果任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何 款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每种情况下，其他借款人将就该 义务支付该款项或履行该义务。
(D)每个借款人在本第17.18条规定下的义务构成该借款人的全部追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，无论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。
(E)除本协议另有明文规定外，每个借款人特此免除接受其连带责任的通知、根据本协议支付的任何预付款的通知、任何违约事件的发生通知或本协议项下的任何付款要求(本协议另有规定的除外)、任何贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉的要求，以及与本协议相关的所有要求、通知和其他各种手续。每一借款人在此同意并放弃对以下事项的通知：延长或推迟任何债务的偿付时间，接受任何部分债务付款，任何贷款人在任何时间或任何时间对任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契约、条件或规定时的任何违约行为的任何放弃、同意或其他行动或默许，任何贷款人就任何义务作出的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或任何时间全部或部分接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，对任何义务的任何担保或部分担保，或对任何义务的任何担保或增加、替代或解除，
160
任何借款人的全部或部分。在不限制前述一般性的情况下，借款人同意任何贷款人采取任何其他行动或延迟采取行动或不采取行动，包括但不限于未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规，如果不是本17.18节的规定，这些法律或法规可能会提供理由终止、解除或解除借款人在第17.18条下的任何义务，每个借款人的意图是，只要任何义务仍未得到履行，借款人在本第17.18条下的义务，除非通过履行，然后仅限于履行，或除非根据第17.2条另有书面约定，否则不得解除。每个借款人在本第17.18条下的义务不得因对任何借款人或贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似的程序而减少或无法执行。借款人在本协议项下的连带责任应继续完全有效，尽管任何借款人或贷款人的名称、成员资格、章程或成立地点发生任何吸收、合并、合并或任何其他变化。
(F)本第17.18条的规定是为了贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，任何此等人士可随时对任何借款人强制执行，而任何贷款人无需首先对任何其他借款人提出其任何债权要求或行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何义务的偿付或选择任何其他补救办法。本第17.18条的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款， 第17.18条的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类付款一样。
(G)尽管本协议或其他任何文件中有任何相反的规定，但如果借款人的共同债务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则每个借款人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于任何联邦或州破产法)允许的最高金额。
(H)借款人在此同意，如果任何借款人 成为超额资金借款人(定义见下文)，则每个其他借款人应应该超额资金借款人的要求(但须符合本协议下一句和下文(B)款的规定)，向该超额资金借款人支付相当于该借款人S按比例分摊的超额款项(定义见下文，并在不考虑该超额资金借款人的财产、资产、负债和债务的情况下)。任何借款人根据本17.18(H)款向任何超额资金借款人支付的义务应从属于该借款人根据本协议其他规定承担的全部义务的优先付款，并且在付款之前，该超额资金借款人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施
161
并充分履行所有此类义务。就本协议的目的而言，(I)超额资金借款人对于根据本协议其他条款产生的任何债务(以下称为共同债务)而言，是指支付了超过其按比例分摊的共同债务的借款人；(Ii)就任何共同债务而言，超额付款应指超额资金借款人支付的金额超过其在该等共同债务中的按比例份额；和(Iii)就本第17.18(H)节而言，按比例分配股份对任何借款人而言，应指(A)其所有资产和财产的公允可出售价值总额超过借款人所有债务和负债(包括或有债务、附属债务、未到期债务和未清算债务)的比率(以百分比表示)。但不包括借款人在本合同项下的义务)至(B)该借款人和所有其他借款人的所有资产和其他财产的公允可出售价值总额超过该借款人和所有其他借款人的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债，但不包括该借款人和本合同项下其他借款人的义务)的金额，均为截止日期(如果任何借款人在截止日期后成为本合同的当事人，则就本节第17.18(H)节而言，随后的借款人应在截止日期被视为借款人，而在借款人成为借款人之日与该借款人有关且仅与该借款人有关的信息应被视为在截止日期时属实)，尽管本节规定借款人负有付款义务，但借款人未能按照本节的要求向超额资金借款人支付任何款项不应构成违约事件。
17.19修正案和重述。
(A)双方承认并同意：(I)本协议和其他文件，无论是否与本协议有关或以其他方式签署和交付，均不构成A&R信贷协议或A&R信贷协议或其他文件(定义于A&R信贷协议)项下的预付款(如A&R信贷协议所界定)和其他义务(如A&R信贷协议所界定)的更新、偿还和再借款，且截至截止日期仍未偿还。(Ii)A&R信贷协议及其他文件(定义于A&R信贷协议)项下的债务(定义见A&R信贷协议)在各方面持续(已于此修订、重述及转换，且以下各方面均受本协议条款规限)及 (Iii)根据A&R信贷协议及其他文件(定义于A&R信贷协议)授予的留置权及担保权益，以确保支付该等债务(定义于A&R信贷协议)在所有方面继续并充分发挥效力和作用，并在此重申(在每种情况下，在此修订和重述，并在下文所有方面符合本条款的规定)。
(B)双方确认并同意：(I)在截止日期及之后，(I)所有对本协议的提及应被视为在此修订和重述的A&R信贷协议，(Ii)所有对A&R信贷协议任何部分(或小节)的提及在必要时应修改为对本协议相应条款的提及；和(Iii)除文意另有规定外，在截止日期当日或之后，本协议中对本协议的所有提及(包括为了补偿和费用报销的目的)应被视为对经本协议修订和重述的A&R信贷协议的引用。
162
(C)双方承认并同意本修订和重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，不论是否类似，除非本协议或任何其他文件另有明确规定，否则A&R信贷协议和其他文件(如A&R信贷协议中的定义)的所有条款和条件仍然完全有效，除非在此或任何其他文件中另有特别修订。
[故意将页面的其余部分留空]
163
自上述日期起，双方均已签署本协议。
借款人：
| INNOVEX下洞解决方案， | ||
| 公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 亚当·安德森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 美国特赛尔油田产品 | ||
| L.L.C. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 亚当·安德森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| TOP-CO Inc. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 亚当·安德森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| PRIDE Energy Services，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 亚当·安德森 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
[第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的签署页 ]
| PNC银行，国家协会， | ||
| 作为收件箱和代理人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 罗恩·泽伯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
[第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的签署页 ]
| 美国银行全国协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的签署页 ]
| 第五第三银行，国家协会， 作为贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第二次修订和重述的循环信贷、定期贷款、担保和担保协议的签署页 ]