已于2024年5月1日向美国证券交易委员会提交

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Dril-Quip公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		3533		74-2162088
(述明或其他司法管辖权 成立为法团)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

2050 West Sam Houston Parkway S.，1100套房

德克萨斯州休斯顿

(713) 939-7711

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码，注册人主要行政办公室）

James C. 韦伯斯特

副总裁、总法律顾问兼秘书

Dril-Quip公司

2050 West Sam Houston Parkway S.，1100套房

德克萨斯州休斯顿

(713) 939-7711

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

副本发送至：

杰拉尔德·M·斯派代尔 Gibson，Dunn&Crutcher LLP 大街811号，3000套房 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (346) 718-6600		W.罗伯特·希勒 约翰·克莱顿 Mary W. 可爱的 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 路易斯安那街1111号，44这是地板 德克萨斯州休斯顿，邮编77002 (713) 220-5800

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快完成所附文件中所述的合并。

如果本表中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的，请勾选以下 方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人提交另一项修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册说明书生效之前，我们不能分发根据本委托书/招股说明书登记的普通股。本委托书/招股说明书不构成 在任何司法管辖区不允许要约或要约购买任何证券的出售要约或要约购买要约。

初步修订待完成，日期为2024年5月1日

委托书/招股说明书

合并提议您的投票非常重要

我们很高兴代表Dril-Quip，Inc.(Dril-Quip)董事会附上有关Dril-Quip和Innovex Downhole Solutions，Inc.(Innovex)业务合并的委托书/招股说明书。我们 要求您作为Dril-Quip股东采取某些行动。

2024年3月18日，Dril-Quip与Innovex和Dril-Quip的某些子公司签订了一项协议和合并计划(经不时修改，合并协议)，其中规定了Dril-Quip和Innovex的合并。根据合并协议，(I)Dril-Quip(Merger Sub Inc.)的直接全资子公司铁人合并Sub，Inc.将与Innovex合并并并入Innovex，Innovex继续作为尚存的公司(第一次合并和尚存的公司，即尚存的公司)，以及(Ii)紧随第一次合并后，尚存的公司将与Dril-Quip的直接全资子公司DQ Merger Sub，LLC合并，并并入DQ Merger Sub，LLC，合并Sub LLC 作为Dril-Quip的直接全资子公司幸存下来(第二次合并，以及第一次合并，合并)。

如果合并完成，除某些例外情况外，在第一次合并生效时间(生效时间)向Innovex(Innovex普通股)的持有者支付的合并对价合计为若干普通股，每股面值0.01美元，然后发行和发行(包括每个Innovex股票期权和限制性股票单位)，每股面值0.01美元，Dril-Quip(Dril-Quip普通股)(包括限制性股票奖励)等于(I)48%乘以(Ii)商(X)在紧接合并生效时间之前已发行的Dril-Quip普通股的数量，按完全稀释基础计算，除以(Y)52%(合并总对价)。每一位Innovex普通股的持有者，除了有权要求和适当要求对其Innovex普通股(持不同意见的股票)进行评估的持有者外，将有权为每一股Innovex普通股获得一定数量的Dril-Qup普通股，其数量等于合并总对价除以紧接生效时间之前已发行的Innovex普通股数量(按每股合并对价计算)，外加本应支付的Dril-Quip普通股的任何零碎股票的现金价值。在紧接生效时间之前，Innovex持有的每一股Innovex普通股，或由Dril-Quip、Merger Sub Inc.或Merge Sub LLC直接或间接拥有的每股Innovex普通股(忽略股份)将被自动注销，无需对价。在完成合并和合并协议预期的其他交易后，Innovex将成为Dril-Quip的全资子公司，Dril-Quip的名称将更名为Innovex International，Inc.合并后公司的普通股将继续在纽约证券交易所(NYSE)上市，预计将以新的股票代码INVX？进行交易。

合并完成后，预计在合并前是Dril-Quip和Innovex股东的人将分别拥有合并后公司约52%和48%的股份。

Dril-Quip将召开与合并有关的股东特别会议(可能会不时延期， 特别会议)。

在特别会议上，Dril-Quip股东将被要求审议和表决以下提案：(1)批准根据合并协议向Innovex股东发行Dril-Quip普通股(股票发行提案)，(2)批准Dril-Quip和S重述的注册证书的修正案(宪章修正案提案，以及股票发行提案，合并提案)，(3)在不具约束力的咨询基础上，批准六个单独提出的提案，以批准宪章修正案中的某些治理条款，以及其他事项，(I)将Dril-Quip S普通股的授权股票数量从1亿股增加到2亿股， (Ii)根据特拉华州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)条限制公司高管因违反受托注意义务而对金钱损害承担的个人责任， (Iii)放弃对Amberjack Capital Partners，L.P.(Amberjack Crok.)及其某些附属公司(统称为不具约束力的治理提案)的公司机会义务，(4)批准Innovex 2024年长期激励计划(2024年长期激励计划)，该计划规定发行最多数量的Dril-Quip普通股，相当于2024年LTIP生效时已发行的Dril-Quip普通股全部稀释后普通股的5%(2024年LTIP提案)，(5)在非约束性咨询的基础上，批准可能支付或将支付给基于合并或与合并有关的S任命的高管的补偿(不具约束力的补偿建议)，以及(6)如果特别会议上没有足够的票数通过合并建议，批准休会以征集额外的委托书。Dril-Quip董事会一致建议Dril-Quip股东投票支持将在特别会议上审议的每一项提案。合并的完成取决于合并建议的批准。

Dril-Quip普通股在纽约证券交易所交易，代码是DRQ？Dril-Quip普通股的市场价格在合并前会波动 ，您应该获得Dril-Quip普通股的当前股价报价。Innovex普通股目前不在国家证券交易所交易。

您的投票非常重要。除非Dril-Quip股东投票批准合并提议，否则我们无法完成合并。

本文件是与根据合并向Innovex股东发行的Dril-Quip普通股有关的招股说明书，以及Dril-Quip为特别会议征集代理人的委托书。它包含常见问题的答案，以及合并、合并协议和相关交易的重要条款摘要，随后将进行更详细的讨论。

请仔细阅读整个文档，包括从第27页开始的风险因素，以讨论与Dril-Quip、Innovex和合并相关的风险。

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的合并或证券，也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期是2024年    ，它首先在2024年左右被邮寄或以其他方式交付给    的股东。

Dril-Quip公司

2050 West Sam Houston Pkwy S.，1100套房

德克萨斯州休斯顿

(713) 939-7711

股东特别大会的通知

将于2024年在    举行

致Dril-Quip，Inc.的股东：

我们非常高兴地邀请您出席特拉华州公司Dril-Quip，Inc.的股东特别会议，该会议将于当地时间2024年    ，    ，德克萨斯州77042休斯敦西山姆休斯顿公园南2050号Dril-Quip S执行办公室举行，目的如下：

1.

就批准向Innovex Downhole Solutions，Inc.(Innovex Downhole Solutions，Inc.)股东发行Dril-Quip S普通股，每股面值0.01美元的提议进行投票，合并协议和计划日期为2024年3月18日，由Dril-Quip，Innovex，铁人合并子公司，Inc.，Dril-Quip(合并子公司)的全资子公司，DQ Merger Sub，LLC，Dril-Quip(合并子公司有限责任公司)的全资子公司(该协议可能会不时修改， 合并协议)，其副本包括为附件A为遵守纽约证券交易所S上市公司手册312.03(C)节的规定，以及在此类发行构成控制权变更的情况下，为遵守纽约证券交易所S上市公司手册(股票发行建议)312.03(D)节的目的，向本通知所属的委托书/招股说明书提交委托书/招股书；

2.

表决批准S重述的公司注册证书修正案的提案(该修正案、章程修正案及此类提案、章程修正案提案、章程修正案提案以及股票发行提案、合并提案)；

3.

在不具约束力的咨询基础上，就六项分别提出的批准章程修正案中某些治理条款的提案进行表决，这些提案包括：(I)将Dril-Quip和S普通股的授权股份数量从1亿股增加到2亿股，(Ii)根据特拉华州公司法(DGCL)第102(B)(7)条限制公司高管因违反其受托注意义务而承担的个人责任，以及(Iii)放弃与Amberjack及其某些附属公司(统称为，不具约束力的治理提案)；

4.

批准批准Innovex 2024年长期激励计划(2024年长期激励计划)的提案，该计划 规定发行最多数量的Dril-Quip普通股，相当于2024年LTIP生效时已发行的Dril-Quip普通股完全稀释后普通股的5%(2024年LTIP提案)；

5.

在不具约束力的咨询基础上，就可能 支付或变为支付给基于合并或与合并有关的S任命的高管(近地天体)的薪酬进行表决(不具约束力的薪酬提案)；以及

6.

批准一项建议，批准特别会议休会，以便在特别会议举行时没有足够的票数批准合并建议的情况下征集更多代表(休会建议)。

Dril-Quip将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可能由 在特别会议之前或在Dril-Quip董事会(Dril-Quip董事会)的指示下适当提出的事务除外。在委托书/招股说明书中对特别会议的提及是指下述特别会议

休会或延期。请参阅作为本通知一部分的委托书/招股说明书，以了解有关特别会议将处理的业务的进一步信息。

Dril-Quip董事会将2024年    的交易结束定为特别会议的记录日期。 只有当时登记在册的Dril-Quip股东有权收到特别会议的通知并在会议上投票。合格的Dril-Quip股东名单将在特别会议上提供，供出席该会议的任何股东审查。

合并的完成取决于合并建议的批准。股票发行建议的批准 需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对该建议的适当投票的多数。宪章修正案建议的批准需要持有Dril-Quip普通股的持有者的赞成票，该普通股占Dril-Quip普通股的大部分流通股。

批准不具约束力的治理提案、2024年长期投资促进方案提案、不具约束力的补偿提案和休会提案不是完成合并的条件。批准每一项不具约束力的治理提案、2024年LTIP提案和不具约束力的补偿提案，都需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对此类提案的适当投票的多数。休会建议需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表亲自出席或由代表出席特别会议的Dril-Quip普通股已发行股票的大多数，并有权就该提议投票，无论是否有法定人数。

Dril-Quip董事会一致(A)认定合并协议及合并协议拟进行的交易对Dril-Quip及Dril-Quip普通股股份持有人公平及符合其最佳利益，及(B)根据合并协议所载条款及条件批准及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易为宜。Dril-Quip董事会一致建议Dril-Quip股东投票支持股票发行提案，投票支持宪章修正案提案，投票支持不具约束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持不具约束力的薪酬提案，投票支持休会提案。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否希望亲自出席特别会议，为确保您出席特别会议，我们敦促您尽快提交一份代表投票的委托书，方法是(I)访问Dril-Quip代理卡上列出的互联网网站， (Ii)拨打Dril-Quip代理卡上列出的免费电话，或(Iii)使用所提供的自有地址、盖有邮票的信封邮寄您的Dril-Quip代理卡。提交委托书不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。出席特别会议的Dril-Quip普通股的任何合格持有者都可以亲自投票，从而取消之前的任何委托书。 无论如何，委托书可以在特别会议之前的任何时间按照所附的委托书声明/招股说明书中描述的方式撤销。如果您的股票是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，请按照该银行、经纪人或其他代理人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

随附的委托书/招股说明书提供了合并的详细说明、合并协议和将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括任何以引用方式并入的文件，以及完整的附件。如果您对合并或委托书/招股说明书有任何疑问，或者如果您想要更多副本或需要帮助投票您的Dril-Quip普通股，请联系Dril-Quip S代理律师：

次日索达利有限责任公司

勒德洛大街333号南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

股东可拨打免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400

附加信息

Dril-Quip以电子方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他商业和财务信息，美国证券交易委员会维护一个网站，网址为Www.sec.gov包含此信息的。您也可以从Dril-Quip免费获取这些文件，网址为Www.dril-quip.com。Dril-Quip网站上包含的或可通过Dril-Quip网站访问的 信息未通过引用并入本委托书/招股说明书，也不是本委托书/招股说明书的一部分。

Dril-Quip已以S-4表格提交了关于Dril-Quip将在合并中发行的普通股的登记声明，本委托书/招股说明书是其中的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书并不包含注册说明书或注册说明书的 证物中包含的所有信息。您可以在上面提到的美国证券交易委员会和S的网站上阅读注册声明，包括任何修改和附件。本委托书/招股说明书中包含的关于本委托书/招股说明书中提及的任何 合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，您都应参考作为注册声明证物存档的适用协议或其他文件的副本。

本委托书/招股说明书包含有关Dril-Quip的重要业务和财务信息，这些信息来自未随本委托书/招股说明书附上的文件。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。您可以通过引用方式获取纳入本委托书/招股说明书的文件，包括财务报表和管理层S讨论和分析的副本，免费方式是以书面形式或通过电话向适当的公司或其委托律师索取，地址和电话如下：

Dril-Quip公司

注意：投资者关系

2050 West Sam Houston Pkwy S.，1100套房

德克萨斯州休斯顿

(713) 939-7711

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

股东可拨打免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400

如果您想要索取任何文件，请在2024年    之前提出，也就是在特别会议日期之前五个工作日，以便在适用的会议之前收到文件。

有关通过引用并入本委托书/招股说明书的 信息以及获取该信息的方式的更详细说明，请参见？在那里您可以找到更多信息.”

i

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是Dril-Quip提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书的一部分，它构成了Dril-Quip根据修订的1933年证券法(证券法)就将根据合并协议向Innovex股东发行的Dril-Qup普通股的招股说明书。本委托书/招股说明书还构成Dril-Quip根据修订后的1934年证券交易法(《交易法》)发布的委托书。本委托书 声明/招股说明书也构成与特别会议有关的会议通知。

您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。Dril-Quip未授权任何人向您提供与本委托书 声明/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本代理声明/招股说明书中的信息。本委托书/招股说明书的日期为2024年    ，您应假定本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。

此外，您还应假设通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息仅在合并文件的 日期是准确的。无论是向Dril-Quip股东邮寄本委托书/招股说明书，还是Dril-Quip根据合并协议发行Dril-Quip普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或 向在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽是违法的任何人发出的要约或请求购买任何证券的要约或要约。Dril-Quip提供了与Dril-Quip有关的本委托书 声明/招股说明书中包含或合并的所有信息，Innovex提供了与Innovex相关的所有此类信息。Dril-Quip和Innovex都为本委托书/招股说明书中包含的与合并相关的信息做出了贡献。

II

词汇表

以下术语在本委托书/招股说明书中具有以下含义：

•

？2024 LTIP是指Innovex 2024长期激励计划，该计划规定发行最多 股Dril-Quip普通股，相当于2024年LTIP生效时Dril-Quip已发行的完全稀释后普通股的5%；

•

？合并总对价？是指Dril-Quip普通股的股数，等于(I)48%乘以(Ii)在紧接合并生效前已发行的Dril-Quip普通股股数的商(X)，按完全摊薄基础计算，除以(Y)52%；

•

·Amberjack？是指Amberjack Capital Partners，L.P.；

•

？Dril-Quip股票平均价格是指在截至收盘日期前第六个交易日的连续10个交易日中，纽约证券交易所报告的Dril-Quip普通股股票的收盘销售价格的平均值；

•

《章程》就Dril-Quip而言，是指Dril-Quip修订和重新修订的章程，对于Innovex来说，是指第二次修订和重新修订的Innovex章程，每种情况下都是指修订后的《Innovex章程》；

•

？公司注册证书，对于Dril-Quip，是指Dril-Quip的重新注册证书，对于Innovex，是指第六次修订和重新注册的Innovex注册证书，每一种情况下都经过修改；

•

宪章修正案是指对S重述的公司注册证书的修订，其中包括：(I)将S普通股的授权股份数量从1亿股增加到2亿股，(Ii)根据DGCL第102(B)(7)条限制公司高管违反其受托注意义务的个人责任，以及(Iii)放弃关于Amberjack及其某些附属公司的公司机会义务；

•

？截止日期？是指生效时间发生的日期；

•

？合并后的公司？是指合并完成后立即进行的Dril-Quip，以及合并协议中计划更名为Innovex International，Inc.的其他交易；

•

合并后的公司董事会是指在合并和合并协议预期的其他交易完成后立即成立的Dril-Quip董事会；

•

？同意股东集体同意是指特拉华州有限合伙企业Intervale Capital Fund II，L.P.，特拉华州有限合伙企业Intervale Capital Fund III，L.P.，特拉华州有限合伙企业Amberjack Capital Fund II，L.P.，特拉华州有限合伙企业Innovex共同投资基金L.P.，特拉华州有限合伙企业Innovex共同投资基金II，L.P.，以及特拉华州有限合伙企业Intervale Capital Fund II-A，L.P.；

•

？DGCL？系指特拉华州的《公司法总法》；

•

？忽略股份？指在紧接生效时间前由Innovex，Merge Sub Inc.， Dril-Quip或Innovex或Dril-Quip的任何直接或间接全资子公司拥有的Innovex普通股；

•

？异议股份是指在生效时间之前发行和发行的Innovex普通股，由没有投票赞成第一次合并(或书面同意)的股东持有，有权要求并适当要求对该等股份进行评估；

•

Dril-Quip是指特拉华州的Dril-Quip，Inc.；

三、

•

Dril-Quip董事会是指Dril-Quip的董事会；

•

？Dril-Quip普通股是指Dril-Quip的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？Dril-Quip所需投票是指，由Dril-Quip普通股持有者代表对该提议的适当多数投票的 赞成票批准股票发行提议，以及由代表Dril-Quip普通股流通股多数的Dril-Quip普通股持有者的赞成票批准章程修正案建议；

•

？Dril-Quip股东指Dril-Quip普通股的持有者；

•

生效时间？是指第一次合并的生效时间；

•

？合格股份？指在紧接生效时间前发行和发行的每股Innovex普通股(不包括任何被忽视的股份和持不同意见的股份)；

•

？首次合并？是指根据合并协议将Merge Sub Inc.与Innovex合并并并入Innovex，Innovex在合并后作为幸存的公司继续存在；

•

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则；

•

Innovex？是指特拉华州的Innovex Downhole Solutions，Inc.；

•

Innovex董事会是指Innovex的董事会；

•

Innovex普通股是指Innovex的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？Innovex Required Vote？是指由有权就合并协议的通过投票的必要Innovex股东批准合并协议和拟进行的交易，该股东至少包括Innovex普通股的大多数已发行股票的持有人；

•

Innovex股东指Innovex普通股的持有者；

•

Innovex股东协议是指Innovex与其中所列股东之间于2023年1月1日签署的日期为 的某些修订和重新签署的股东协议，可不时进行修订、补充、修改或重述；

•

？合并协议是指Dril-Quip、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC和Innovex之间的合并协议和计划，日期为2024年3月18日，可不时修改；

•

？Merge Sub Inc.是指铁人合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，是Dril-Quip的直接全资子公司；

•

？Merge Sub LLC？是指DQ Merger Sub，LLC，DQ Merger Sub，LLC，DQ Merger Sub，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是Dril-Quip的直接全资子公司；

•

？合并？或？整合合并？是指第一次合并和第二次合并，统称为；

•

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

•

每股合并对价是指将在第一次合并中向符合条件的Innovex普通股持有人发行的Dril-Quip普通股数量，等于合并总对价除以紧接生效时间之前已发行的Innovex普通股数量 ，按完全摊薄计算；

•

？记录日期？表示    ，2024年；

•

特别会议是指Dril-Quip股东与合并有关的会议，因为 可能会不时休会或推迟；

四.

•

合并第二次合并后，合并后合并合并为Dril-Quip的直接全资子公司;

•

第二次合并有效时间”

•

SEARCH股票发行SEARCH是指根据 合并向Innovex股东发行Dril-Quip普通股;

•

“生存公司”

•

命名幸存公司命名是指Innovex作为第一次合并中幸存的公司。

本委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计价。

v

目录

有关会议的问答			1
摘要			10
当事人			10
合并案			11
特别会议			11
Dril-Quip财务顾问的看法			12
合并后公司的董事会和管理层			13
评估权或异议者评估权			13
美国联邦所得税的重大后果			13
兼并的会计处理			14
监管审批			14
Innovex股票奖励的处理			15
Dril-Quip普通股上市			15
没有征求;建议			16
合并完成的条件			16
终止合并协议			18
终止费和费用报销			19
特技表演			20
合并的结束和有效时间			20
股东权利比较			21
风险因素			21
市场价格信息			24
关于前瞻性陈述的警告性声明			25
风险因素			27
与合并有关的风险			27
与合并后公司有关的风险			35
与Dril-Quip相关的其他风险			38
与Innovex相关的其他风险			39
特别会议			64
一般信息			64
特别会议的日期、时间和地点			64
特别会议的目的			64
Dril-Quip董事会的建议			64
董事和执行官的投票			65
记录日期			65
Dril-Quip股东的已发行股份和投票权			65
股东名单			65
法定人数			65
休会			65
需要投票			66
由纪录持有人投票表决代表			66
以街道名称持有的股票			67
亲自投票			67
委托书及撤销			67
征求委托书			68
其他事项			68
问题和其他信息			68
《股票发行方案》			69
《宪章修正案》建议			70
不具约束力的治理提案			74

VI

2024年LTIP提案			76
不具约束力的薪酬提案			82
休会提案			83
合并案			84
合并的背景			84
Dril-Quip董事会的推荐和合并原因			95
Innovex解释合并原因’			98
未经审计的预期财务信息			99
Dril-Quip证实了预测’			101
Innovex的预测’			102
非GAAP财务 信息			103
Dril-Quip财务顾问的看法			103
合并后公司的董事会和管理层			111
Dril-Quip董事和高管在合并中的利益			114
美国联邦所得税的重大后果			118
兼并的会计处理			122
监管审批			122
Dril-Quip普通股上市			123
评估权或异议者评估权			123
《合并协议》			124
关于合并协议的说明			124
合并的结构			124
合并的结束和有效时间			125
合并注意事项			125
Innovex股票奖励的处理			125
治理			126
股份交换			126
终止外汇基金			127
股票凭证丢失、被盗或销毁			128
扣押权			128
防止稀释的调整			128
申述及保证			128
圣约			131
合并完成的条件			144
终止合并协议			147
终止费和费用报销			148
修正案			149
豁免			149
特技表演			149
第三方受益人			149
与合并相关的协议			150
附例的修订			150
注册权协议			150
股东协议			151
合并后公司的高管薪酬			154
年基本工资			154
年度奖金			154
股权奖			154
留任奖金			155
2023薪酬汇总表			155
财政年末的未偿还股权奖励			156
其他叙述性披露			157

第七章

Innovex业务			163
合并后的管理层			193
合并后公司董事会、执行人员和 董事的组成			193
合并后公司的执行人员			193
合并后公司的非员工董事			194
合并后公司董事会的组成			196
合并后公司董事会委员会			196
董事薪酬			197
未经审计的备考简明合并财务报表			199
Innovex董事和执行官的关联方交易			211
股东权利比较			212
Dril-Quip主要股东			231
Innovex主要股东			233
法律事务			235
专家			236
Dril—Quip，Inc.			236
Innovex水下解决方案公司			236
股东提案			237
代用材料的保有量			238
在那里您可以找到更多信息			239
Innovex财务报表索引			F-1

附件A		合并协议和合并计划
附件B		花旗集团全球市场公司的观点。
附件C		建议修订和重述Dril-Quip， Inc.的章程。
附件D		Dril-Quip， Inc.修订和重述的章程修正案格式。
附件E		注册权协议的格式
附件F		股东协议的格式
附件G		2024年长期激励计划表格

VIII

关于会议的问题和答复

以下是作为Dril-Quip股东的您可能对合并以及Dril-Quip股东特别会议正在审议的其他事项提出的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件。其他重要资料载于本委托书/招股章程的附件及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件。您可以按照附加信息中的说明免费获取本委托书/招股说明书中引用的信息 。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	您收到这份委托书/招股说明书是因为Dril-Quip和Innovex已经签订了合并协议 ，根据该协议，根据合并协议中规定的条款和条件，(I)Merge Sub Inc.将与Innovex合并并并入Innovex，Innovex继续作为尚存的公司，以及(Ii)在第一次合并之后，尚存的公司将与Merge Sub LLC合并并并入Merge Sub LLC，Merge Sub LLC将继续作为尚存的公司。在完成合并和合并协议预期的其他交易后，Innovex将成为Dril-Quip的全资子公司。与合并有关的问题需要您的投票。本委托书/招股说明书附于本委托书/招股说明书中附件A.

为了完成合并，Dril-Quip股东必须批准(A)根据纽约证券交易所的规则， 根据合并协议的条款在合并中发行Dril-Quip普通股(股票发行提案)，以及(B)Dril-Quip和S公司注册证书的修正案(DRIL-Quip章程 修正案提案以及与股票发行提案一起的合并提案)。此外，Dril-Quip股东将被要求对以下提案进行审议和投票：(A)在不具约束力的咨询基础上，审议并表决六项单独提出的提案，以批准章程修正案中的某些治理条款，其中包括：(I)将Dril-Quip S普通股的授权股份数量从1亿股增加到2亿股，(Ii)根据DGCL第102(B)(7)条限制公司高管因违反受托注意义务而对金钱损害承担的个人责任，以及(Iii)放弃公司机会义务，关于Amberjack及其某些附属公司(统称为非约束性治理提案)，(B)批准Innovex 2024年长期激励计划(2024年长期激励计划)，该计划规定发行最多数量的Dril-Quip普通股，相当于2024年LTIP生效时已发行的Dril-Quip普通股的5%(2024年LTIP提案)，(C)在非约束性咨询的基础上，审议并表决基于合并或以其他方式与合并有关的、可能支付给DRIL-Quip的S任命的高管(近地天体)的补偿(不具约束力的补偿建议)，以及(D)如果特别会议召开时没有足够的票数批准合并建议(休会建议)，则批准特别会议休会以征集更多代表。

本委托书/招股说明书作为委托书，Dril-Quip将通过该委托书征集代理人，以获得必要的股东对合并的批准。它也是Dril-Quip发行普通股作为合并对价的招股说明书。

您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，其中包含有关合并的重要信息以及特别会议正在审议的其他事项。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	Dril-Quip股东特别会议将于得克萨斯州休斯敦77042号    ，2024年，当地时间  ，地址：2050West Sam Houston Parkway S.1100 Suite1100，Dril-Quip S执行办公室举行。

1

Q:	Innovex股东在合并中持有Innovex普通股将获得什么回报？

A:

在生效时间，除某些例外情况外，根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前已发行和已发行的Innovex普通股(包括每个Innovex股票期权和限制性股票单位)的持有者将有权获得相当于合并总对价的Dril-Quip普通股 (包括限制性股票奖励)的数量。每一股Innovex普通股的持有者，除持异议股票的持有人外，将有权为每一股Innovex普通股获得一定数量的Dril-Quip普通股，其数量等于合并总对价除以在紧接生效时间之前已发行的Innovex普通股数量(每股合并对价)，加上本应支付的Dril-Quip普通股的任何零碎股票的现金价值。每一股被忽略的股份将被自动注销并将不复存在，因此不会为此发行对价 。

此外，Innovex和Dril-Quip将采取或促使采取所有必要的行动，以便在生效时间 生效时，每个在生效时间之前未完成的Innovex股票期权奖励，无论是既得性的还是非既得性的(每个，一个Innovex股票期权)和限制性股票单位奖励将被视为 de所述合并协议--Innovex股权奖励的待遇.”

有关合并中将收到的对价的更多信息，请参见合并协议与合并对价.”

Q:	Innovex股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

A:	合并协议规定了对S非雇员董事、高管和其他雇员在生效时间内获得的奖励的如下待遇：

Innovex股票期权奖：每个Innovex股票期权在生效时间将被转换为获得 数量的Dril-Quip普通股的权利，等于(A)(I)(1)在紧接生效时间之前受此类Innovex股票期权约束的Innovex普通股股数的乘积，(2)每股合并对价和(3)Dril-Qup股票平均价格减去(Ii)在紧接生效时间之前受此类Innovex股票期权约束的Innovex普通股股票的总行权价格(第(I)和(Ii)条)， Innovex期权现金等价物)除以(B)Dril-Quip平均股价(四舍五入至最接近的整数美分)，减去适用的预扣税金。

Innovex基于时间的限制性股票单位奖：Innovex基于时间的限制性股票单位奖励涵盖约311,206股Innovex普通股，在紧接生效时间之前已发行，由某些Innovex员工和非员工董事持有，无论是否归属(每个持续的RSU，统称为持续的RSU)，每个奖励都将在有效时间转换为涵盖Dril-Quip普通股的股票数量的奖励，向下舍入到最接近的完整股票，等于(A)受此类奖励约束的Innovex普通股的股份数量和(B)每股合并对价的乘积。如果Dril-Quip股东批准2024年LTIP，持续的RSU将被视为2024年LTIP下的替代奖励，但须在各自持续的RSU适用的同一时间段内归属，但在其他情况下须遵守2024年LTIP中规定的条款和条件。如果Dril-Quip股东不批准2024年LTIP，则持续的RSU将由Dril-Quip按照在紧接生效时间之前适用于此类奖励的相同条款和条件承担(包括归属限制)。每个在紧接生效时间(无论是既得还是非既得)之前未完成的Innovex基于时间的限制性股票单位奖励，即不是持续的RSU(每个，一个Innovex RSU)，将有权获得该数量的Dril-Quip普通股，其数量等于受此类Innovex RSU限制的Innovex普通股股数乘以每股合并对价减去适用的预扣税金。

有关Innovex股权奖励的处理方式的更多信息，请参见合并协议：Innovex基于股权的奖励的待遇 .”

2

Q:	合并后，谁将立即拥有Dril-Quip？

A:	预计合并完成后，Dril-Quip的现有股东将持有约52%的股份，Innovex的现有股东将持有合并后公司约48%的股份。Dril-Quip股东和Innovex股东在紧随生效时间之后合并后的公司中的确切股权将取决于在生效时间之前发行和发行的Dril-Quip普通股和Innovex普通股的数量，在每个情况下，都是在完全稀释的基础上进行的。

Q:	合并完成后，合并后公司的董事会和管理层将如何组成？

A:	合并后的公司董事会将有9名成员，包括(A)由Dril-Quip (Dril-Quip指定人)指定的4名董事，(B)由Innovex指定的4名董事(Innovex指定人)，以及(C)Innovex在紧接生效时间之前的首席执行官。在生效时间之前，Dril-Quip 董事会主席将担任合并后公司董事会主席。

此外，在生效时，(I)一名Dril-Quip指定人士将被任命为合并后公司董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的主席， (Ii)某些Innovex指定人员将被任命为合并后公司董事会的提名和公司治理委员会和薪酬委员会的主席。

在生效时，以下个人将被任命为合并后公司的首席执行官：亚当·安德森担任首席执行官，肯德尔·里德担任首席财务官，马克·雷德特担任北美的总裁。有关更多信息，请参见？合并案—合并后公司的董事会和管理层。”

Q:

我的投票有多重要？

A:	您对在特别会议上提交的每一项提案的投票都非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。如果没有Dril-Quip股东对合并提议的批准等，合并就不可能完成。

股票发行提议的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对该提议的适当投票。假设有法定人数，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人未投票(如果有)将不会影响对 此提案的投票。

章程修正案提案的批准需要Dril-Quip普通股(代表Dril-Quip普通股的大部分流通股)的持有者投赞成票。没有亲自或委派代表出席的股份、弃权票和经纪人否决权(如果有)将与投票反对此类提议具有相同的效果。

批准不具约束力的治理提案需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对此类提案的适当投票的多数。假设法定人数存在，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权 和经纪人不投票(如果有)将不会影响对该提案的投票。

2024年LTIP提案的批准需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对该提案的适当投票的多数。假设法定人数存在，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人未投票(如果有)将不会影响对该提案的投票。

批准这一不具约束力的补偿提议需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对该提议的适当投票的多数。假设一个

如果有法定人数，没有亲自或委派代表出席的股份、弃权和经纪人未投赞成票(如果有)将不影响对该提案的投票。

3

休会建议需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表Dril-Quip普通股的大多数已发行股票亲自出席或由受委代表出席特别会议，并有权就该提议投票，无论是否有法定人数。没有亲自出席或由代表和经纪人投反对票(如果有)的股份将不会影响对本提案的投票；但是，弃权将与投票反对批准该提案具有相同的效果。

无论是否有足够法定人数，特别会议主席也可宣布特别会议休会。

Q:	Dril-Quip委员会如何建议我投票？

A:	Dril-Quip董事会一致建议Dril-Quip股东投票支持股票发行提案，投票支持宪章修正案提案，投票支持不具约束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持不具约束力的补偿提案，投票支持休会提案。有关Dril-Quip董事会如何建议Dril-Quip股东投票的更多信息，请参阅标题为 的章节董事会对合并的建议及合并的原因.”

Q:	我在合并中收购的Dril-Quip普通股股票是否会获得股息？

A:	合并完成后，作为Dril-Quip普通股的持有者，您将获得与Dril-Quip普通股的所有其他持有者相同的 股Dril-Quip普通股的股息，任何股息的记录日期发生在生效时间之后。

Q:	合并完成时收到的Dril-Quip普通股股票是否会在交易所交易？

A:	是。在正式发布发行通知后，批准可向合并中的Innovex股东发行的Dril-Quip普通股在纽约证券交易所上市是完成合并的一个条件。Dril-Quip普通股目前在纽约证券交易所交易，股票代码为DRQ？合并完成后，预计合并后公司的普通股将以新的股票代码INVX进行交易。

Q:	Dril-Quip的股东将如何受到合并的影响？

A:	合并完成后，每个Dril-Quip股东将持有与该股东在紧接合并完成前持有的相同数量的Dril-Quip普通股。作为合并的结果，Dril-Quip的股东将拥有一家资产更多的更大公司的股份。然而，由于Dril-Quip将向Innovex股东发行额外的Dril-Quip普通股，以换取他们在合并中符合条件的Innovex普通股，因此在合并前发行和发行的Dril-Quip普通股中，每股Dril-Quip普通股占合并后发行和流通的Dril-Quip普通股总数的百分比较小。

Q:	整合合并给Innovex股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	合并加在一起，旨在符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节的意义上的重组，Dril-Quip和Innovex打算报告符合此类资格的合并。Dril-Quip和Innovex没有也不打算寻求 美国国税局(IRS？)关于整合合并是否符合《守则》第368(A)节意义上的重组的任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持，

4

与将合并视为《守则》第368(A)节所指的重组相反的立场。假设合并合并合在一起，符合《守则》第368(A)节的含义，美国持有者(定义见合并带来了重大的美国联邦所得税后果？)一般不会确认根据第一次合并将Innovex普通股交换为Dril-Quip普通股时的美国联邦所得税收益或亏损，除非支付现金代替Dril-Quip普通股的零股。如果整合合并不符合重组的条件，整合合并一般将是美国持有人的应税交易，每个美国持有人一般将确认损益，其金额等于(I)在第一次合并中收到的Dril-Qup普通股的公平市值加上用来代替Dril-Quip普通股零股支付的任何现金的总和，如果有的话，金额等于在第一次合并中交换的Innovex普通股的股份中S调整后的 计税基础。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于Innovex普通股的所有持有者。每一位Innovex股东都应该阅读合并带来了重大的美国联邦所得税后果？更全面地讨论整合合并对美国持有者的美国联邦所得税影响 。税务问题可能很复杂，整合合并对Innovex股东的税务后果将取决于其特定的税务情况。强烈 敦促每个Innovex股东咨询税务顾问，以确定合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

Q:	Dril-Quip和Innovex预计何时完成合并？

A:	Dril-Quip和Innovex目前预计将在2024年第三季度完成合并。然而，Dril-Quip和Innovex都不能预测合并将完成的实际日期，也不能确保合并将完成，因为完成受到任何一家公司无法控制的条件的制约。请参阅《 >合并涉及监管审批？和？合并协议规定了完成合并的条件.”

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并提议没有得到Dril-Quip股东的批准，或者由于任何其他原因合并没有完成 ，Innovex股东将不会收到他们拥有的Innovex普通股的任何对价。相反，Innovex的普通股将继续流通，Innovex的独立存在将继续与Dril-Quip分开。

在特定情况下，Dril-Quip或Innovex可能需要在合并协议终止时或之后向另一方S偿还费用或支付终止费，如第合并协议终止费用和费用报销.”

Q:	谁可以在特别会议上投票，记录日期是什么时候？

A:	在    ，2024年，即特别会议的记录日期(记录日期)收盘时，持有Dril-Quip普通股记录的所有Dril-Quip股东有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。

Q:

我可以投多少票？

A:	Dril-Quip普通股的每一股已发行和已发行普通股使其记录持有人有权就将在特别会议上审议的每个事项投一票。在记录日期登记在册的Dril-Quip股东是唯一有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的Dril-Quip股东。

5

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	为了在特别会议上进行事务，出席者必须达到法定人数。

Dril-Quip普通股的持有者有权行使Dril-Quip有权在 特别会议上投票的Dril-Quip多数投票权，亲自出席或由其代表出席的股东将构成将在该会议上审议的业务交易的法定人数。

在确定是否有法定人数出席特别会议时，将包括弃权票和中间人反对票。当为实益所有人持有股票的被提名人(如经纪人)放弃对特定提案的投票，因为被提名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到实益所有者关于如何投票的指示时，就会发生经纪人无投票权。

Q:

我现在需要做什么？

A:	在阁下仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载或以参考方式并入本委托书/招股章程内的资料后，请按照阁下收到的适用委托书或投票指示表格上的指示，透过互联网或电话提交阁下的委托书，或填妥、签署、注明日期并尽快将适用的委托卡或表决指示表格交回所提供的回邮盖章信封内，以便阁下的股份在特别大会上获代表代表及投票。

有关投票程序的其他信息，请参阅特别会议.”

Q:	我的委托书将如何投票？

A:	如果您通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期并返回适用的代理卡或投票指示表来提交您的委托书，您的委托书将按照您的指示进行投票。如果您在代理卡上签名并将其退回，而没有说明您希望如何投票您的股票，您的代理卡将根据Dril-Quip董事会的建议进行投票。

有关投票程序的其他信息，请参阅 特别会议.”

Q:	如果我收到一套以上的专题会议投票材料，我该怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的特别会议投票材料，包括多份 本委托书/招股说明书副本和多份委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有Dril-Quip普通股，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请按照每个单独的委托书或投票指示表中的说明提交您收到的每个单独的委托书或投票指示表 。如果您没有提交您收到的每一份单独的委托书或投票指示表格，则不是您的所有股票都将获得投票。

Q:	持有记录在案的股票和作为Dril-Quip普通股的实益所有者持有股票有什么区别？

A:	如果您的Dril-Quip普通股直接以您的名义登记在Dril-Quip和S的登记处和转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，您将被视为登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，则此委托书/招股说明书和您的 代理卡已由Dril-Quip直接发送给您。

如果您的Dril-Quip普通股是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，就这些股票而言，您被视为受益所有人，并且这些股票以街道名称由

6

您的银行、经纪人或其他被指定人。在这种情况下，本委托书/招股说明书已由您的银行、经纪人或其他代理人转发给您。作为受益所有人，您有权 指示您的银行、经纪人或其他被指定人按照他们的投票指示如何投票您的股票，您也被邀请参加特别会议。

Q:	如果我的Dril-Quip普通股由我的银行、经纪人或其他 被提名人以街头名称持有，我的银行、经纪人或其他被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:	不是的。如果您的Dril-Quip普通股是以银行、经纪人或其他代理人的名义持有的，您将 收到来自您的银行、经纪人或其他代理人的单独指示，说明如何投票您的股票。互联网投票或电话投票的可用性将取决于被提名人S的投票过程。请向您的银行、经纪人或其他被提名人查询，并按照您的银行、经纪人或其他被提名人在您的投票指示表格上提供的投票程序进行投票。

你应该指示你的银行、经纪人或其他被提名人如何投票你的Dril-Quip普通股。根据适用于经纪-交易商的规则，您的银行、经纪或其他被指定人无权对计划在特别会议上表决的任何提案投票表决您的股票。当银行、经纪商和其他被提名人返回有效的委托书，但由于他们没有就此事投票的自由裁量权，并且没有从此类股票的实益所有者那里收到具体的投票指示，所以银行、经纪商和其他被提名人没有投票，这就是所谓的经纪人不投票。Dril-Quip预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪商和其他被提名人的规则只赋予经纪人自由裁量权，可以对被认为是例行公事的提案进行投票。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不允许在特别会议上投票表决您持有的Dril-Quip普通股。未能指示您的经纪人如何投票您的股票将：(I)对股票发行提案、不具约束力的治理提案、2024年LTIP提案或不具约束力的补偿提案没有任何影响，以及(Ii)与投票反对批准宪章修正案和休会提案具有相同的效果。

有关投票程序的其他信息，请参阅特别会议.”

Q:	如果我是Dril-Quip的股东，并且我想撤销我的委托书，我该怎么办？

A:	Dril-Quip登记在册的股东在其持有的Dril-Quip普通股 的股份在特别会议上表决之前，可通过下列任何一种方式随时撤销其委托书：

•

在不迟于晚上10：59之前，将代理撤销的书面通知递送到得克萨斯州77042休斯敦1100套房2050West Sam Houston Pkwy S.2050West Sam Houston Pkwy S.的公司秘书S。    上的当地时间，2024；

•

在不迟于晚上10：59之前，将另一份委托书递交给德州77042休斯敦1100套房2050West Sam Houston Pkwy S.的公司秘书S。    当地时间2024年(在这种情况下，只计算日期较晚的代理，较早的代理被 撤销)；

•

在不迟于2024年    当地时间晚上10点59分之前，通过互联网或电话再次提交另一份委托书(在这种情况下，只计算日期较晚的委托书，撤销较早的委托书)；或

•

亲自出席特别会议并在会议期间表决他/她或其股份；出席 特别会议本身不会撤销之前交付的有效委托书，除非您在委托书行使前向Dril-Qup公司秘书发出书面撤销通知，或除非您在特别会议期间亲自投票 您的股份。

如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代名人以街道名称持有的，并向这些股票的记录持有人发送投票指示，您只能在

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如果记录持有者按照上述指示撤销原始委托书，并重新提交反映您的投票指示的委托书，或向您交付合法的 委托书，授予您投票股票的权利，请按照您的指示进行操作。

有关更多信息，请参见？特别会议.”

Q:	在决定如何投票时，作为Dril-Quip股东，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应该阅读并仔细考虑以下所述的风险风险因素。您也应阅读并仔细考虑通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中所包含的Dril-Quip的风险因素。

Q:	如果我在特别会议之前出售或以其他方式转让所持Dril-Quip普通股，会发生什么情况？

A:	记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或以其他方式转让您持有的Dril-Quip普通股，除非您和您转让Dril-Quip普通股的人之间有特别安排(如提供委托书)，否则您将保留在特别会议上投票的权利，但将以其他方式转让您持有的Dril-Quip普通股的所有权和经济利益。

Q:	如果我在合并完成之前出售或以其他方式转让我持有的Innovex普通股，会发生什么情况？

A:	只有在生效时间之前的Innovex股东才有权获得合并对价。如果您在合并完成前出售您持有的Innovex普通股，您将无权因合并而获得合并对价。

Q:	除我作为Dril-Quip股东的利益外，Dril-Quip的任何高级管理人员或董事是否在合并中拥有与我不同或与我不同的利益？

A:	是。在考虑Dril-Quip董事会关于Dril-Quip股东投票批准合并提议的建议时，Dril-Quip股东应该意识到，除了他们作为Dril-Quip股东的利益外，Dril-Quip董事和高管S在合并中的利益可能不同于Dril-Quip股东的一般利益，或者除了他们的一般利益之外。除其他事项外，Dril-Quip董事会在评估及谈判合并协议及拟进行的交易、批准合并及建议批准合并建议时，已知悉并考虑这些利益。

有关这些兴趣的更多信息以及其中某些兴趣的量化，请参见兼并中董事和高管的利益冲突.”

Q:	如果我是Dril-Quip的股东，我反对任何提案，但所有这些提案都获得批准，我有什么权利？

A:	根据特拉华州法律，Dril-Quip股东无权在与合并协议预期的任何提议有关的 方面拥有异议或评估权。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	Dril-Quip打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露最终投票结果。所有关于美国证券交易委员会的Dril-Quip文件的报告在提交时都是公开的。请参阅《 >在那里您可以找到更多信息.”

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Q:	我怎样才能找到更多关于Dril-Quip的信息？

A:	您可以从各种来源找到有关Dril-Quip的更多信息，请参见您可以在哪里找到更多信息 .”

Q:	谁能回答我关于特别会议或合并协议所考虑的交易的任何问题？

A:	如果您对特别会议、合并、合并提案、不具约束力的 治理提案、2024年LTIP提案、不具约束力的补偿提案或如何提交您的委托书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或此处引用的文件、适用的随附代理卡或投票指示，您应该联系：

Dril-Quip公司

注意：投资者关系

2050 West Sam Houston Pkwy S.，1100套房

德克萨斯州休斯顿

(713) 939-7711

次日索达利有限责任公司

勒德洛大街333号南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

股东可拨打免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400

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市场价格信息

DRIL-QUP S的普通股在纽约证券交易所上市，代码是？DRQ？

截至2024年3月15日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日，Dril-Quip普通股的最高和最低交易价格分别为24.33美元和23.39美元。2024年，也就是本委托书/招股说明书发布日期前最后一个可行的交易日，Dril-Quip普通股在    的收盘价为每股$    。

截至2024年    ，有    股票已发行和流通股。

由于每股合并对价不会根据Dril-Quip普通股市场价格的变化进行调整 ，Innovex股东在合并完成之日有权获得的Dril-Quip普通股的市值可能与Innovex股东在本委托书/招股说明书完成合并的情况下获得的Dril-Quip普通股的市值有很大差异。因此，我们鼓励您获取Dril-Quip普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本文的其他 信息。不能保证Dril-Quip普通股在合并生效日期之前或之后的市场价格。请参阅？风险因素 ？和？在那里您可以找到更多信息请参阅以提述方式纳入本委托书/招股章程的资料的位置。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书以及通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件包含联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述不限于历史事实，但反映了S和/或Innovex S目前对未来事件的信念、预期或意图。为了《交易法》第21E节和《证券法》第27A节所规定的安全港的目的，本委托书/招股说明书中的陈述和本文引用的非历史事实的文件特此确认为前瞻性陈述。可能、将、？可能、？应该、？预期、？计划、？项目、？意向、 ？预期、？相信、？？估计、？预测、？潜在、？？追求、？目标、？继续、？及类似表述旨在识别此类前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：S和/或S对合并的协同效应、成本和其他预期财务影响的预期；合并后公司未来的财务和经营业绩；合并后的公司S对未来运营和服务的计划、目标、预期和意图；股东对合并的批准；合并结束条件的满足情况；以及合并完成的时间。

尽管Dril-Quip和Innovex认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期可能不会发生。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致合并后公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的未来实际结果大不相同。这些风险和不确定因素还包括在本委托书/招股说明书中包含的风险因素项下陈述的风险和不确定因素，以及除其他外与以下方面有关的风险和不确定因素：

•

收到Dril-Quip股东的批准；

•

完成合并所需的时间；

•

不确定是否满足完成合并的条件，或者合并是否将完成 ；

•

交易可能需要的监管批准、同意或授权未及时或根本未获得的风险，或未在预期条件下获得的风险；

•

发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况。

•

管理时间在合并相关问题上的转移；

•

Dril-Quip和Innovex业务整合的最终时机、结果和结果；

•

业务合并对新锐和创新的影响，包括合并后的S公司未来的财务状况、经营结果、战略和计划；

•

宣布或完成合并可能导致的不良反应或业务关系的变化 ；

•

快速有效地整合S和S的业务；

•

预期的合并收益以及Dril-Qup实现这些收益的能力；

•

完成Dril-Quip和Innovex的合并和整合运营所需的巨额成本；

•

是否会发生与合并有关的诉讼，如果会，任何诉讼、和解和调查的结果；

•

与S、S和合并后的公司S的经营业绩和业务有关的总体风险；以及

25

•

其他财务、运营和法律风险以及不确定因素，详见S美国证券交易委员会的备案文件 。

Dril-Quip警告说，上述因素列表并不是排他性的。有关这些和其他风险因素的其他信息包含在S最近提交的Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告、最近提交的Form 8-K报告和其他美国证券交易委员会文件中，以及本委托书/招股说明书其他部分包含的风险因素中。前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求的情况外，Dril-Quip和Innovex都没有义务公开更新或修改这些前瞻性表述中的任何一项，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果某一方确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断双方将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行补充更新。关于Dril-Quip、Innovex、合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，归因于Dril-Quip、Innovex或代表Dril-Quip S或Innovex S行事的任何人，其全部内容均受上述警示声明的明确限定 。

26

风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括关于前瞻性陈述的告诫声明中涉及的事项，您在决定如何投票之前应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并仔细考虑与Dril-Quip及其业务相关的风险。这些风险可以在提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中找到，该报告通过引用并入 本委托书/招股说明书中。欲了解通过引用方式并入本委托书/招股说明书中的文件的更多信息，请参阅通过引用方式并入本委托书/招股说明书的文件中标题为？在哪里可以找到更多信息的章节。以下所述的任何 风险的实现、关于前瞻性陈述的告诫声明项下描述的任何事件或本委托书/招股说明书中其他地方描述的任何风险或事件都可能对Dril-Quip S、Innovex和S或合并后的公司S的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

与合并有关的风险

由于Dril-Quip普通股的市场价格将会波动，Innovex股东无法确定他们将获得的与合并相关的Dril-Quip普通股的价值。如果Dril-Quip的股价发生任何变化，每股合并对价将不会调整。

在生效时间，在生效时间之前发行和发行的Innovex普通股的持有者(包括每个Innovex股票期权和限制性股票单位)将有权获得相当于合并总对价的若干Dril-Quip普通股(包括限制性股票奖励)。每一股Innovex普通股的持有者，除持不同意见的股东外，每一股Innovex普通股将有权获得一定数量的Dril-Quip普通股，其数量等于合并总对价除以紧接生效时间之前按完全摊薄计算的Innovex普通股数量，再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股票的现金价值。每股合并对价将不会因Dril-Quip普通股在合并协议签署之日至合并完成之日市场价格的变化而进行调整。合并前Dril-Quip普通股价格的变化将影响Innovex股东在合并之日收到的Dril-Quip普通股的价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不是我们所能控制的)，包括：

•

Dril-Quip和Innovex各自业务、运营和前景的变化；

•

对Dril-Quip和Innovex的业务、运营和前景的市场评估变化；

•

投资者行为和策略，包括市场对合并完成的可能性的评估。

•

利率、一般市场和经济状况以及其他一般影响Dril-Quip普通股价格的因素；以及

•

Dril-Quip和Innovex所在企业的立法、政府监管和法律发展 。

Dril-Quip普通股在收盘时的价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日以及特别会议之日有所不同。因此，每股合并对价所代表的价值也会有所不同，您将不知道或无法在特别会议的时间 计算Innovex股东在合并完成后将收到的每股合并对价的市值。例如，根据德里奎普普通股在2024年3月15日(公开宣布合并前的最后一个交易日)至2024年    (在此日期之前的最后可行交易日)期间的收盘价

27

委托书/招股说明书，并假设在合并中发行    百万股Dril-Quip普通股，每股合并对价代表每股Innovex普通股从高到低$    的价值 。Dril-Quip和Innovex都不得仅仅因为Dril-Quip S普通股的市场价格或价值或Innovex S股权证券的价值发生变化而终止合并协议。

Dril-Quip普通股收盘后的市场价格可能会受到不同于历史上影响或目前影响Dril-Quip普通股的因素的影响。

合并完成后，Innovex的股东将获得Dril-Quip普通股的股份。Dril-Quip S的财务状况可能与合并完成前的财务状况不同，合并后公司的运营结果可能受到不同于当前影响Dril-Quip运营结果的因素和 目前影响Innovex运营结果的因素的影响。因此，在没有合并的情况下，Dril-Quip普通股的市场价格和表现可能与Dril-Quip普通股的表现不同。此外，纽约证券交易所交易活动和价格的普遍波动可能对Dril-Quip普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论Dril-Quip和S的实际经营业绩如何。有关Dril-Quip和Innovex的业务以及与这些业务相关的需要考虑的重要因素的讨论 ，请参阅本文引用的文件在那里您可以找到更多信息.”

在合并之前，Dril-Quip股东和Innovex股东都将减少合并后公司的所有权。

根据截至2024年的    的已发行和已发行普通股数量，以及与合并相关的目前估计将以Dril-Quip普通股支付的已发行和已发行的Innovex股权奖励数量，Dril-Quip预计将根据合并协议发行约  百万股Dril-Quip普通股。根据合并协议将发行的Dril-Quip普通股的实际数量将在合并完成时根据紧接该时间之前发行的Dril-Quip普通股的数量(按完全稀释的基础计算)和Innovex在紧接该时间之前发行和发行的普通股的数量(按完全稀释的基础计算)确定。这些新股的发行可能会通过稀释每股收益或其他方式压低Dril-Quip普通股的市场价格。德里奎普S每股收益的任何稀释或延迟增值都可能导致德里奎普普通股价格 以较低的速度下降或上涨。

合并完成后，预计在紧接合并前的Dril-Quip股东将拥有约52%的股份，而在紧接合并前的Innovex股东将拥有Dril-Quip普通股约48%的已发行和流通股。因此，德勤S现任股东和创新S现任股东对合并后公司政策的影响将分别小于他们目前对德勤和创新政策的影响。

Dril-Quip和Innovex必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并，如果合并被推迟、不被批准或以不可接受的条件授予，可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成，导致额外的资金和资源支出或减少合并的预期收益。

合并的完成取决于美国的反垄断审查和根据某些其他反垄断和外国投资法的批准。Dril-Quip和Innovex在其他需要或可能需要反垄断/外国投资许可的司法管辖区获得收入，包括沙特阿拉伯、哥伦比亚和厄瓜多尔。已于2024年3月25日和2024年4月24日向厄瓜多尔经济竞争总监提交了申请，预计将向厄瓜多尔竞争总局提交。

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与沙特阿拉伯和哥伦比亚工商局合作，以获得其批准。监管实体可将某些要求或义务作为审批或审查的条件 。Dril-Quip和Innovex都不能保证它们将获得必要的许可或批准，或任何必要的条件不会对合并后的公司产生实质性的不利影响或导致放弃合并。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会和司法部发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。

Dril-Quip和Innovex分别于2024年4月1日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了HSR法案通知。与合并有关的30天高铁等待期预计将于晚上11点59分到期。美国东部夏令时2024年5月1日 除非Dril-Quip撤回并重新提交其HSR文件，或者FTC或美国司法部发出请求，要求提供与合并相关的更多信息和文件材料。如果联邦贸易委员会或美国司法部发出此类请求，有关合并的等待期将延长30个历日，从双方基本遵守此类请求之日开始(视情况而定)。遵守此类请求可能需要 一段长时间。

在合并完成之前或之后的任何时间，尽管高铁法案下适用的 等待期已满，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量资产，或要求Dril-Quip或Innovex许可、或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，即使《高铁法案》规定的适用等待期已过，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动。此类行动可能包括寻求强制完成合并，或寻求剥离Dril-Quip或Innovex的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

合并受Dril-Quip和Innovex完成合并的义务的多个条件的约束，如果不履行，或 未及时履行，可能会推迟合并完成或导致合并协议终止。

合并受到Dril-Quip或Innovex无法控制的一些条件的制约，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对完成合并产生重大不利影响。Dril-Quip和Innovex都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果这些条件中的任何一项在外部日期之前没有得到满足或放弃，合并协议可能会被终止。尽管Dril-Quip和Innovex已在合并协议中同意尽合理的最大努力在一定的限制下尽快完成合并，但完成合并的这些条件和其他条件可能无法满足。此外，满足条件并完成合并可能需要比Dril-Quip和Innovex预期的更长时间和更高的成本。此外，获得所需许可和批准的要求可能会在很长一段时间内推迟完成合并，或者 阻止合并的发生。如果在预期的时间范围内完成合并和公司各自业务的整合，完成合并的任何延迟都可能对Dril-Quip和Innovex预期实现的成本节约和其他好处产生不利影响 。不能保证所有所需的监管批准将在终止日期之前获得或获得。有关更多信息，请参阅“合并 协议规定了完成合并的条件。”

如果整合合并加在一起，不符合《守则》第368(A)节所指的重组，Innovex股东可能被要求支付高额税款。

整合合并意在符合《守则》第368(A)节所指的重组资格，Dril-Quip和Innovex打算报告符合该资格的整合合并。

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Dril-Quip和Innovex没有也不会寻求美国国税局就与交易有关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与将合并视为守则第368(A)节意义上的重组相反的立场。如果美国国税局或法院判定合并合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，Innovex普通股的美国持有者一般会在根据合并合并将Innovex普通股交换为Dril-Quip普通股时确认应税损益。请参见？合并带来了重大的美国联邦所得税后果.”

由于合并的完成，S利用其历史性的美国净营业亏损结转的能力可能会受到影响。

截至2023年12月31日，Dril-Quip的美国联邦净运营亏损总额约为1.355亿美元。S的大部分美国联邦NOL是在2017年后产生的，可以无限期地延续下去。

《守则》第382节(第382节)一般对公司在经历所有权变更(根据第382节确定)时可用于抵消应纳税所得额的NOL金额施加年度限制。所有权变更一般发生在一名或多名股东(或股东组)，他们被视为分别持有该公司至少5%的S股票，但在滚动三年期间内，他们的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上。若发生所有权变更，根据第382节的规定，相关公司S的NOL的使用将受到年度限制，该限制一般确定，但须作出某些调整，方法是(I)该公司在所有权变更时已发行的S股票的公平市值乘以(Ii)大致相当于所有权变更发生当月的长期免税债券收益率的百分比。任何未使用的年度限制 可能会结转到以后的年份。

由于 合并的结束，我们可能会经历所有权变更(根据第382条)。如果合并的完成导致所有权变更，我们是否有能力在所有权变更后利用可用的NOL和其他税收属性来减少未来的应税收入将取决于许多因素，包括无法保证的我们未来的收入。所有权变更还可能要求NOL的使用时间晚于其他情况下能够使用的时间，从而增加了早些年应缴纳的现金税款。

与合并相关的不确定性可能会导致Dril-Quip或Innovex的管理人员和其他关键员工流失，这可能会对合并后公司未来的业务和运营产生不利影响。

Dril-Quip和Innovex依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并后的公司能否成功将在一定程度上取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。 合并后，Dril-Quip或Innovex的现有和潜在员工可能会对他们在合并后公司中的角色存在不确定性，或对合并的时间和完成时间或合并后合并后公司的运营存在其他担忧，其中任何一项都可能对Dril-Quip或Innovex留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。此外，Dril-Quip或Innovex关键人员的流失可能会 降低合并的预期收益，公司的整合可能会更加困难。此外，合并后的公司可能不得不在寻找、招聘和保留离职员工的接班人方面产生巨额成本，并可能失去与Dril-Quip和Innovex各自业务相关的大量专业知识和人才。不能保证合并后的公司能够留住或吸引Dril-Quip或Innovex的关键管理人员和其他关键员工 ，就像Dril-Quip和Innovex以前能够留住或吸引自己的员工一样。

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由于合并相关的不确定性，Dril-Quip和Innovex的业务关系可能会受到干扰，这可能会对Dril-Quip或Innovex在合并之前和之后的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

Dril-Quip或Innovex与之有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括合并后与合并后公司当前的业务关系或未来的业务关系。Dril-Quip S和Innovex S的业务关系可能会受到破坏，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资合作伙伴和其他业务合作伙伴可能会在合并之前或之后尝试推迟或推迟进入新的业务关系，谈判现有业务关系的变化，或考虑与Dril-Quip或Innovex以外的各方建立业务关系。无论合并是否完成，这些中断都可能对Dril-Quip或Innovex的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响， 对Dril-Quip S实现合并预期成本节约和其他好处的能力产生重大不利影响。任何中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

合并协议要求Dril-Quip和Innovex在生效时间之前对各自的业务活动进行限制 。

合并协议使Dril-Quip和Innovex在生效时间之前各自的业务活动受到限制。合并协议规定Dril-Quip和Innovex各自有义务在正常业务过程中在所有重大方面尽其商业合理努力开展业务，而合并协议 规定Dril-Quip和Innovex各自有义务在正常业务过程中在所有重大方面尽其商业合理努力开展业务，并基本保持现有业务组织不变，但合并协议另有明确规定的情况除外。这些限制可能会阻止Dril-Quip和Innovex追求在生效时间之前出现的、在正常业务过程之外的某些商业机会。参见 合并协议和契约在生效时间之前的业务行为？了解更多详细信息。

Dril-Quip的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Dril-Quip股东的一般利益，或者不同于Dril-Quip股东的利益。

在考虑Dril-Quip董事会关于Dril-Quip股东投票支持合并提议的建议时，Dril-Quip股东应该意识到并考虑到Dril-Quip董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于Dril-Quip股东的一般利益，或除了这些利益之外的利益。这些 权益包括遣散权、继续获得赔偿的权利、董事和高级管理人员责任保险，以及加速将非雇员董事持有的未偿还股权奖励转归。看见·合并—兼并中董事和高管的利益以获取有关这些兴趣的更详细描述。Dril-Quip董事会在评估合并的条款和结构及监督谈判、批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)及建议Dril-Quip股东批准合并建议及不具约束力的补偿建议时，已知悉并审慎考虑该等利益。

合并协议限制了Dril-Quip S和Innovex S各自寻求合并替代方案的能力，可能会阻碍其他公司 提出有利的替代交易提议，在特定情况下，可能要求Dril-Quip向Innovex支付终止费。

合并协议包含某些条款，限制Dril-Quip S和Innovex S各自有能力发起、征求、 提出、知情地鼓励或知情地促进有关Dril-Qup或Innovex的任何查询或任何构成或可能合理预期导致收购提案的查询、建议或要约的提出，且Dril-Quip和Innovex均已各自同意某些条款

31

以及与其参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判的能力有关的条件，或向第三方提供与任何收购提案有关的任何非公开信息，或在知情的情况下为任何努力或尝试提供便利。此外，即使Dril-Quip董事会撤回、修改或以任何不利于Innovex的方式对合并建议进行限定，除非合并协议已根据其条款终止，Dril-Quip仍将被要求将合并建议提交给 Dril-Quip特别会议进行表决。此外，Innovex通常有机会在Dril-Quip董事会撤回、修改或限定其建议之前，针对任何相互竞争的收购提议或中间事件提出修改合并协议的条款。合并协议还规定，在特定情况下，包括Dril-Quip董事会已授权Dril-Quip就Dril-Quip的上级提议与 签订替代收购协议，同时Dril-Quip就该上级提议达成收购协议，Dril-Quip需要向Innovex支付相当于31,895,000美元的终止费 。看见“《合并协议》与《公约》？和“合并协议终止费用和费用报销？了解更多详细信息。

这些条款可能会阻止潜在的第三方收购者或其他战略交易合作伙伴可能对收购Dril-Quip的全部或大部分拥有权益，而不考虑或寻求与Dril-Quip进行替代交易或提出此类交易，即使它准备以高于合并中建议支付或收到的总价值的每股价值支付对价。这些规定还可能导致潜在的第三方收购人或其他战略交易合作伙伴提议支付比其原本提议支付的价格更低的价格，因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。

财务预测基于各种可能无法实现的 假设。

未经审计的预期财务信息载于第 节所列预测中合并：未经审计的预期财务信息？仅为内部使用而准备，在许多方面具有主观性。DRIL-QUP S和INNOVEX S预期的财务信息完全基于DRIL-QUIP S和INNOVEX S管理层在准备时可获得的假设和信息，这些估计和假设会受到不确定性的影响，其中许多不确定性超出了DELL-QUP S或INNOVEX VEND S的控制范围，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本委托书/招股说明书中概述的风险风险因素？节和第？节中描述的事件或情况有关前瞻性陈述的警告性声明 ，？将在决定合并后的公司S未来业绩方面发挥重要作用。由于这些或有事件，未来的实际结果可能与德尔奎普S和诺威S的估计大不相同。鉴于这些不确定性，本委托书/招股说明书中包含的预期财务信息不是也不应被视为预测结果必然预测实际 未来结果。

未经审计的预期财务信息载于各款下所列的预测合并？未经审计的预期财务信息备考并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除适用法律要求外，Dril-Quip和Innovex均无义务更新、更正或以其他方式修订本文中未经审计的预期财务信息，以反映这些预期财务信息编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，即使任何此类预期财务信息所依据的任何或所有假设不再合适(即使在短期内)。

本委托书/招股说明书中包含的Dril-Quip和Innovex未经审计的预期财务信息是由Dril-Quip管理层或Innovex管理层(视情况而定)准备的， 由其负责。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和普华永道的独立注册会计师

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Innovex的独立注册会计师Dril-Quip或均富会计师事务所已就随附的未经审计的预期财务信息审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道和均富均不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。普华永道关于Dril-Quip的报告(以引用方式并入本委托书/招股说明书中)涉及Dril-Quip的历史财务报表，不包括Dril-Quip未经审计的预期财务信息，因此不应阅读。均富与本委托书/招股说明书中其他部分包括的Innovex-S经审计财务报表有关的报告，涉及Innovex的历史财务报表，不延伸至Innovex未经审计的预期财务信息，因此不应阅读。看见合并？未经审计的预期财务信息？了解更多信息。

如果合并未能完成，可能会对德尔奎普·S的股价造成负面影响，并对其经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

如果由于任何原因，包括未能获得所有必要的监管批准，或Dril-Quip股东未能批准适用的提案而导致合并未能完成，Dril-Quip的正在进行的业务可能会受到重大不利影响，并且如果没有实现完成合并的任何好处，Dril-Quip将面临许多风险，包括以下风险：

•

德勤可能会出现金融市场的负面反应，包括对S股价的负面影响；

•

Dril-Quip及其子公司可能会遇到各自客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他商业伙伴的负面反应；

•

Dril-Quip仍将需要支付与合并相关的某些重大成本，如法律、会计、咨询、财务顾问和印刷费；

•

根据合并协议的要求，Dril-Quip可能需要支付解约费或费用报销费 ；

•

合并协议根据合并协议的条款对Dril-Quip和S的业务进行了一定的限制，这可能会推迟或阻止Dril-Quip从事在没有合并协议的情况下可能已经寻求的商业机会；

•

与合并相关的事项(包括整合规划)需要S管理层投入大量时间和资源，这可能导致S管理层分心于正在进行的业务运营和寻求其他可能对公司有利的机会；以及

•

对Dril-Quip启动了与未能完成合并或与任何执行程序有关的诉讼，以履行其根据合并协议的义务。

如果合并未能完成，上述风险可能会成为现实，并可能对S的经营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。

合并完成后Innovex股东收到的合并后公司的普通股将拥有与Innovex普通股不同的权利。

合并完成后，Innovex的股东将不再是Innovex的股东。 以前的Innovex股东将成为合并后公司的股东，虽然他们作为合并后公司的股东的权利将继续受特拉华州法律的管辖，但他们的权利将受 以及公司注册证书条款和合并后公司章程的约束。特拉华州的法律以及合并后公司的公司注册证书和章程的条款在某些方面与Innovex公司注册证书的条款不同。

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和目前管理Innovex股东权利的Innovex章程。请参见？股东权利比较有关Innovex普通股、Dril-Quip普通股和合并后公司S普通股的不同权利的讨论。

Dril-Quip 和Innovex预计将产生与合并相关的巨额交易成本，这可能超过它们预期的交易成本。

Dril-Quip和Innovex已经产生并预计将继续产生与谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同效应相关的重大非经常性成本。无论合并是否完成，这些成本已经并将继续是巨大的，在许多情况下，将由Dril-Quip和Innovex承担。大部分非经常性费用将包括交易成本，其中包括支付给财务、法律、会计和其他顾问的费用、员工留任、遣散费和福利成本以及备案费用。Dril-Quip还将产生与制定和实施集成计划相关的成本，包括设施和系统整合成本以及其他与就业相关的成本。Dril-Quip和Innovex将继续评估这些成本的规模，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意外成本。虽然Dril-Quip和Innovex假设将产生一定程度的费用，但有许多他们无法控制的因素可能会影响费用的总额或时间。消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率，可能不会抵消与整合相关的成本并在短期内实现净效益，或者根本不会。上述成本以及任何意想不到的成本和支出，即使合并没有完成，其中许多也将由Dril-Quip或Innovex承担，可能会对Dril-Quip S或Innovex S的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与合并相关的诉讼可能导致禁止完成合并和/或Dril-Quip和Innovex的巨额成本。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对签订了收购、合并或其他业务合并协议的公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致 金钱损失，这可能对德勤S和诺威S各自的流动资金和财务状况产生负面影响。

可能对Dril-Quip、Innovex或其各自董事提起的诉讼也可以寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已经实施的部分合并协议，并以其他方式禁止各方完成合并。关闭合并的条件之一是没有有效的法律或政府命令限制、禁止、非法或以其他方式禁止关闭合并。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令 可能会推迟或阻止合并在预期时间框架内完成或根本无法完成，这可能会对Dril-Quip S和Innovex S各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议预期的交易的任何政府命令成为最终且不可上诉，则Dril-Quip或Innovex均可终止合并协议，只要寻求终止合并协议的一方已根据合并协议的条款尽其合理的最大努力阻止和取消此类政府命令。

不能保证任何被告在未来任何潜在的诉讼中都会胜诉。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔进行辩护或达成和解，可能会对德尔奎普S或创新S的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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即使在宣布合并后可能发生重大不利变化，如行业范围的变化或其他事件，合并也可能完成。

一般来说，如果发生重大不利变化影响另一方，任何一方都可以拒绝完成合并 。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成交易，即使这种变更将对任何一方产生实质性的不利影响。例如，由于大宗商品价格或总体经济状况的下降，导致德勤S或S的财务状况或经营业绩恶化，不会赋予另一方拒绝完成合并的权利。 此外，各方有能力但没有义务放弃任何导致结束条件失败的重大不利变化，转而继续完成合并。如果发生影响任何一方的不利变化，但各方仍被要求或自愿决定完成交易，则S的股价、合并后的业务和财务业绩可能会受到影响。

与合并公司有关的风险

Dril-Quip可能无法成功整合Innovex的业务，也无法实现合并的预期好处。

合并涉及目前作为独立公司运营的公司的合并，在Dril-Quip和Innovex的案例中。独立业务的组合是复杂、昂贵和耗时的，Dril-Quip和Innovex将需要投入大量的管理注意力和资源来整合各自公司的业务实践和运营 。作为整合过程的一部分，两家公司可能遇到的潜在困难包括：

•

无法成功地将Innovex的业务与Dril-Quip合并，从而使合并后的公司能够及时或完全实现合并预期带来的更多收入机会和成本节约以及其他好处；

•

与管理合并后的业务相关的复杂性，包括难以解决运营理念中可能存在的差异，以及以无缝方式集成每家公司的复杂系统、技术、网络和其他资产以最大限度地减少对客户、供应商、员工和其他客户的不利影响的挑战；

•

承担条款不太优惠或限制较多的合同义务；以及

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。

此外，Dril-Quip和Innovex之前一直在运营，在合并完成之前，将继续独立运营。整合过程可能会导致：

•

转移各公司管理层S的注意力；以及

•

每一家公司的业务中断或失去动力，S正在进行的业务或 标准、控制、程序和政策不一致。

上述任何问题都可能对各公司S维持与客户、供应商、员工和其他客户的关系或实现合并的预期利益的能力产生不利影响，或可能减少各公司S的收益，或以其他方式对合并后合并公司的业务和财务业绩产生不利影响。

合并带来的协同效应可能与预期不同。

Dril-Quip可能无法实现合并预期的收益和协同效应，这可能会对合并后的S公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。合并的成功在很大程度上将取决于S能否成功整合收购的业务，并从合并中实现预期的战略利益和协同效应。预期的好处是

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交易可能没有完全实现或根本没有实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果实现了实际的运营、技术、战略和收入机会，可能没有预期的那么重要，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。如果合并后的公司未能在预期的时间内实现上述目标并实现预期的合并效益和协同效应，则合并后的公司S的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

法律程序和政府调查可能会对合并后的公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

合并后公司的业务性质将使其时不时地受到法律程序和政府调查的影响。针对合并公司的诉讼或索赔，包括针对Dril-Quip和Innovex的未决诉讼和索赔，可能会对合并后的公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 任何法律诉讼或索赔，即使完全得到赔偿或投保，也可能对合并后的公司在客户和公众中的声誉产生负面影响，并使合并后的公司未来更难有效竞争或获得足够的保险。

如果合并后的公司不能有效地管理其扩展的业务，合并后的公司未来的业绩将受到影响。

合并后，合并后公司的业务规模和地理足迹将会扩大。合并后的公司S未来的成功将在一定程度上取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理带来巨大的挑战，包括与管理相关的挑战 以及对新业务和地理位置的监控以及相关增加的成本和复杂性。由于业务规模的扩大，合并后的公司还可能面临政府当局更严格的审查。 不能保证合并后的公司会成功，也不能保证合并后的公司会实现预期的运营效率、成本节约、收入增加或目前预期的合并带来的其他好处。

合并可能导致客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的损失，并可能导致现有合同的修改或终止。

合并后，Dril-Quip或Innovex的一些客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴可能会修改、终止或缩减与合并后公司的当前或未来业务关系。一些客户可能不希望 从一家公司获得更大比例的需求，或者可能认为合并后的公司与其竞争对手之一结盟过于紧密。此外，Dril-Quip和Innovex与客户、分销商、供应商、 供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴签订了合同，这些合同可能需要Dril-Quip或Innovex在合并时获得这些其他方的同意，而这些同意可能无法以优惠条款或根本无法获得。如果与客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资伙伴和其他业务伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果合并后的公司失去了Dril-Quip或Innovex合同的好处，合并后的公司可能会影响S的业务和财务业绩。

合并后的公司S普通股的市场价格可能会波动，合并后的公司S普通股的持有者可能会因为合并完成后合并后的公司S普通股的市场价格下跌而损失很大一部分投资。

合并后的公司S普通股的市场价格可能会因与合并后的S公司经营业绩或前景无关的因素而波动。可能对合并后的公司S普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括：

•

股票市场分析师对合并后的公司、其他可与其相媲美的公司或其所服务行业的公司的建议或收益预期的变化；

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•

合并后公司S经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

•

对合并后公司公告的反应；

•

合并后的公司或其竞争对手采取的战略行动，如收购、剥离或重组；

•

合并后的公司未能以财务或行业分析师预期的速度或程度实现合并的预期收益，包括财务结果和预期的协同效应；

•

金融市场的不利状况或美国或国际总体经济状况，包括战争、恐怖主义事件和对此类事件的反应造成的不利状况；以及

•

S管理层成员或大股东出售合并后的公司普通股。

此外，Dril-Quip和Innovex的现有股东可能出于各种原因减少或取消他们在合并后公司的投资，包括为了遵守机构投资指南、增加多元化、跟踪纳入Dril-Quip S普通股的股票指数的任何再平衡、应对合并后公司的风险 或实现收益。如果合并后，合并后的公司S的普通股大量出售，股价可能会下跌。

本文件中包含的未经审计的备考财务信息仅供说明之用，可能不代表合并后的S公司的财务状况或经营结果。

本文中包含的未经审计备考财务信息仅供参考，基于各种调整、假设和初步估计，可能不能反映合并后的公司S的财务状况或合并后的经营业绩。合并后合并公司的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的备考财务信息不一致或不明显。此外，编制未经审核备考财务信息时使用的假设可能被证明是不准确的，其他因素可能会影响合并后的公司S的财务状况或合并后的运营业绩。合并后的公司财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股价出现重大波动。请参见？未经审计的形式浓缩合并财务报表 .”

Dril-Quip或Innovex目前面临的业务问题可能归咎于对方的运营。

如果Dril-Quip或Innovex目前面临或被客户认为存在运营挑战，例如服务性能、安全问题或员工问题，这些挑战可能会引起合并后另一家公司的现有客户的担忧，这可能会限制或阻碍合并后的公司和S未来从这些客户那里获得额外工作的能力。

合并完成后，合并后公司的某些股东将有能力对公司的某些行为施加重大影响。

合并完成后，Amberjack及其关联公司预计将合计拥有合并后公司约43%的已发行普通股 S。因此，这些股东可能会对需要股东投票表决的事项的结果产生重大影响，包括选举董事、通过对合并后的公司S公司章程的任何修订以及批准合并和其他重大公司交易。它们对合并后公司的影响可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，或者可能对其他股东的投票权和其他权利产生不利影响。在……里面

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此外，根据股东协议，除某些例外情况外，Amberjack及其关联公司预计有权指定四名候选人参加合并后公司S的九人董事会的选举。最后，如果这些股东未来出售全部或大量普通股，合并后的公司S普通股的市场价格可能会受到负面影响。

合并后公司的章程规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院是合并后公司与其股东之间几乎所有纠纷的独家审理机构，这可能会限制合并后公司的S股东在与合并后公司或其董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法裁决的能力。

预计合并后的公司将以委托书/招股说明书中包含的基本形式通过对Dril-Quip章程的修订 ，内容如下附件D(经修订的附例)，其中将规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则由特拉华州另一州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)是任何索赔的独家法院，包括 合并公司权利中的索赔：(A)基于现任或前任董事、高管、雇员或股东以这种身份违反职责，或(B)DGCL赋予衡平法院管辖权。本条款 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。修订后的附例进一步规定，在法律允许的最大范围内，任何根据证券法提出诉讼因由的投诉的唯一和独家场所应是美国联邦地区法院。其他公司组织文件中类似的排他性联邦论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院已裁定，根据特拉华州法律，此类排他性联邦论坛条款在表面上有效，但 其他法院是否会执行此类条款仍存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。这些排他性法院条款可能会限制股东S向司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对合并后的公司及其董事、高管和其他 员工的此类诉讼。或者，如果法院发现合并后的S公司章程中的任何一项专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会在其他司法管辖区产生与解决此类 诉讼相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与Dril-Quip相关的其他风险

作为达成合并协议的结果，Dril-Quip和S的业务现在和将来都将面临上述风险。此外，合并完成后，合并后的公司将受到截至2023年12月31日的10-K表格的S年度报告中描述的风险的约束，这些风险由后续的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告更新，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参见？在那里您可以找到更多信息通过引用并入本委托书/招股说明书的信息 的位置。

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与Innovex相关的其他风险

由于达成合并协议，Innovex S业务现在和将来都将面临上述风险。此外，Innovex是，合并完成后，合并后的公司将面临以下风险：

Innovex S的业务和财务业绩主要取决于石油和天然气行业的总体活动水平，包括正在运营的钻机数量、正在钻探的油井和天然气井的数量、产量、完井数量和修复活动的水平以及北美、中东、拉丁美洲和欧洲等全球市场的石油和天然气公司的相应资本支出。石油和天然气价格下跌 可能会对Innovex S的收入、现金流、盈利能力和增长产生不利影响。

对S的大部分产品和服务的需求主要取决于北美、中东、拉丁美洲和欧洲等全球市场的石油和天然气行业的活跃程度。因此，S的业务取决于石油和天然气勘探、开发和生产方面的活动水平和资本支出。石油和天然气价格持续下降通常会压低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并导致对Innovex提供的产品和服务的需求相应下降。2020年石油和天然气价格的大幅下跌导致Innovex客户的支出减少以及相关的钻井和完井活动，这对其收入产生了不利影响。虽然石油和天然气价格此后有所上涨，但如果价格再次下降，Innovex客户支出的类似下降将对Innovex S的收入产生不利影响。此外，这些情况的恶化可能会对Innovex的某些客户的流动性和财务状况造成重大不利影响，从而导致进一步的开支削减、因Innovex和其他类似影响而导致的收款延迟。

Innovex无法控制的许多因素会影响Innovex客户勘探、开发和生产石油和天然气的供求和意愿，从而影响Innovex的销售量和其产品和服务的价格，包括：

•

石油和天然气的全球供需情况；

•

石油和天然气的价格水平以及对未来价格的预期；

•

全球石油和天然气的勘探和生产水平；

•

勘探、开发、生产和输送石油和天然气的成本；

•

S创新科技产品和服务的供需情况；

•

全球或国家健康问题，包括 COVID-19大流行等健康流行病;

•

当前产量的预期下降率;

•

无法获得或维持必要的许可证或采矿权或水权;

•

外国进口商品的价格和数量；

•

石油和天然气生产国和地区的政治和经济状况，包括美国、中东、非洲、欧洲、拉丁美洲和俄罗斯；

•

石油输出国组织成员国、俄罗斯和其他产油国就石油产量水平采取的行动以及这些水平可能发生变化的公告；

•

原油和天然气衍生合约的投机性交易；

•

消费产品需求水平；

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•

新的油气储量发现率；

•

信贷市场的收缩；

•

美元的强弱；

•

可用管道和其他运输能力；

•

石油和天然气的储量水平；

•

石油和天然气管道及其他运输设施的距离和容量；

•

恶劣的天气条件和其他自然灾害；

•

美国和非美国的税收政策；

•

美国和非美国政府的批准和监管要求以及条件；

•

恐怖主义的持续威胁以及军事和其他行动的影响，包括在中东的军事行动和俄罗斯-乌克兰战争；

•

影响能源消耗的技术进步；

•

替代燃料和能源的价格和可获得性；

•

大宗商品市场的不确定性以及石油和天然气生产商筹集股权资本和债务融资的能力；

•

石油和天然气生产商的收购和剥离活动；

•

周期性/季节性业务和Innovex客户对支出的依赖；

•

油田服务和设备供应商之间的竞争；

•

交通法规的变化导致成本增加或行政负担增加；以及

•

整体国内和全球经济状况。

这些因素和能源市场的波动性使得预测未来石油和天然气价格走势变得极其困难。石油和天然气价格的下降可能会对Innovex S的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

石油和天然气行业的周期性可能会导致Innovex S的经营业绩波动。

Innovex的收入来自石油和天然气勘探、生产和油田服务行业的公司，这是一个具有历史周期性的行业，其活动水平受到石油和天然气价格水平和波动的重大影响。由于客户对石油和天然气价格变化的反应，Innovex已经并可能在未来经历经营业绩的显著波动。例如，石油和天然气行业在2015、2016和2020年间经历的大宗商品价格长期低迷，再加上资本和信贷市场的不利变化，导致许多勘探和生产公司减少了资本预算和钻探活动。这导致对油田服务和产品的需求大幅下降，并对油田服务公司可以销售的产品和服务的数量以及油田服务公司可以对其产品和服务收取的价格产生了不利影响。此外，Innovex的大部分收入来自按市场定价进行的产品销售。通过以市场价格销售其产品，Innovex面临着快速降价以及由此导致Innovex和S收入波动的风险。

Innovex面临与现有国际业务和向新地理市场扩张有关的风险。

Innovex继续专注于扩大全球销售，作为其整体增长战略的一部分，并预计来自美国以外的销售将继续占其收入的一个重要且不断增长的部分。

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Innovex和S国际业务及全球扩张战略面临与此类业务相关的一般风险，包括：

•

政治、社会和经济不稳定和破坏；

•

出口管制、经济制裁、禁运、进口管制、关税和关税以及其他贸易限制 ；

•

征收关税和关税以及其他贸易壁垒；

•

对所有权和收益汇回或分红的限制；

•

运输延误和中断；

•

劳工骚乱和当前不断变化的监管环境；

•

合规成本增加，包括与披露要求和相关尽职调查相关的成本；

•

在人员配置和管理多国业务方面遇到困难；

•

限制S行使合法权利和救济的能力；

•

由于地方政府的控制和本地网络易受网络风险的影响而获得或控制网络和机密信息；以及

•

外币汇率的波动。

如果Innovex无法成功管理与拓展其全球业务相关的风险，或无法充分管理其现有国际业务的运营风险，则这些风险可能会对Innovex S进入新的地理市场的增长战略、其声誉、业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

Innovex经常将产品出售和租赁给国际石油公司(IOCs？)和国家石油公司(NOCs？)。许多国际奥委会和国家奥委会要求产品在购买或租赁之前经过广泛的注册和资格认证程序。这一过程可能需要几年时间才能完成。Innovex将寻求对其当前和未来的产品进行这些注册和资格鉴定，不能保证Innovex S产品将成功完成这些过程，或者如果Innovex成功完成，也不能保证此类IOC或NOC将来会购买或租赁此类产品。

Innovex必须遵守进出口管制、经济制裁和禁运以及其他国际贸易法律和法规，任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使Innovex承担责任，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Innovex在全球开展业务，其业务活动和服务受到进出口管制法律法规的约束，以及美国和其他国家的经济制裁和其他国际贸易法。Innovex必须遵守美国进出口管制、经济制裁、禁运和其他国际贸易法，包括美国商务部S出口管理条例和由美国财政部、S外国资产管制办公室和美国国务院实施的经济制裁条例。虽然Innovex制定了旨在促进遵守此类法律法规的政策和程序，但违反进出口管制法律法规或经济制裁、禁运或其他国际贸易法的行为可能会给Innovex带来负面后果，包括政府调查、制裁、刑事或民事罚款或处罚、更严格的合规要求、失去开展业务所需的授权或许可证、债务违约、声誉损害和其他不利后果。此外，如果Innovex与S的任何交易对手或其开展业务的管辖区成为经济制裁的目标，

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Innovex可能面临一系列问题，包括但不限于不得不放弃相关项目、无法收回之前投入的时间和资本或受到诉讼、可能耗时且回应成本高昂的调查或监管程序，以及可能导致刑事或民事罚款或处罚。此外，关于进口活动、出口记录保存、报告、出口管制和经济制裁的法律法规也很复杂，而且不断变化。这些法律和法规可能会导致发货延迟和计划外运营停机。

Innovex S在美国以外的运营必须遵守许多美国和国际法规，违反这些法规可能会对Innovex S的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

Innovex S在美国以外的运营必须遵守多项美国和国际法规。例如，Innovex S在美国以外国家的业务受美国《反海外腐败法》(FCPA)的约束，该法案禁止美国公司及其代理和员工向外国官员提供任何有价值的东西，目的是影响这些个人以官方身份帮助获得或保留业务、将业务引导给任何个人或公司实体或获得任何不公平优势的任何行为或决定。即使其中一些当事人不受Innovex S的控制，但Innovex S的活动存在未经授权付款或Innovex S员工或代理人提供付款的风险，这可能违反了反腐败法。Innovex制定了内部控制政策和程序，并为员工和代理商实施了培训和合规计划，以促进和实现对《反海外腐败法》和其他类似法律的遵守。然而，Innovex不能保证其合规政策、程序和计划将始终保护Innovex免受其员工或代理人的非法行为的影响。Innovex还面临其在美国以外的员工和代理可能无法遵守其他适用法律的风险。违反反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，Innovex可能会承担其他责任，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何重大违规行为都可能对Innovex S的声誉产生重大影响，从而影响Innovex S赢得未来业务和维护现有客户和供应商关系的能力。

Innovex还必须遵守各种复杂的美国和外国税务法律、法规和条约。这些法律、法规和条约可能会频繁和重大地变化，预计未来会发生变化是合理的。如果Innovex未能遵守这些税法、法规或条约中的任何一项，它可能会受到民事和刑事起诉、罚款、处罚和没收Innovex S的资产，这可能会扰乱其向客户提供产品和服务的能力。 任何这些事件都可能对Innovex S的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

S创新国际业务的范围使创新创新面临汇率波动的风险，这些风险可能会对创新S的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Innovex S的非美国业务带来了可观的收入和收益。外汇汇率波动可能会影响产品需求，并可能对Innovex提供的产品在以当地货币付款的国际市场上以美元计价的盈利能力产生不利影响。Innovex 在几个关键的国际和海外市场拥有重要业务，包括中东、拉丁美洲和欧洲等地(包括国际和离岸市场)，Innovex在2023年的收入中约有34%来自这些市场。虽然并非所有收入都以当地货币计价，但Innovex S的财务业绩受到货币波动以及这些货币波动对基础经济的影响的影响。Innovex一般不使用使Innovex面临涉及外汇交易的重大风险的金融工具；然而，Innovex S非美国业务的相对规模对报告的 经营业绩及其净资产具有重大影响。因此，随着汇率的变化，Innovex和S的业绩可能会受到实质性影响。

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此外，Innovex拥有多元化的供应链，利用国际供应商提供某些服务，包括机械加工服务，并从预期销售国家以外的国家采购原材料、零部件和成品。这种做法可能会引发外汇风险。

影响国际贸易的政策变化可能会对Innovex和S的产品需求及其竞争地位产生不利影响。

政府对外贸易和投资政策的变化可能会影响对S创新科技产品和服务的需求，影响S创新科技产品和服务的竞争地位，或者阻止创新科技在某些国家和地区销售产品和服务。除了实施更严格的贸易政策，例如更详细的检查、更高的关税、进出口许可要求、经济制裁、反抵制法、外汇管制或新的进入壁垒，退出或大幅修改此类协议的努力可能对创新S的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。例如，在美国和其他国家政府实施经济制裁和出口管制以及俄罗斯采取反制措施后，Innovex对其某些产品和中国的产品 组件征收更高的关税，并解散了其俄罗斯子公司。然而，这些关税和其他贸易政策并没有 最终对Innovex S的业绩产生实质性的不利影响，原因包括与Innovex S供应链和终端市场合作伙伴实施了各种缓解措施。

Innovex S的业务、财务状况和经营业绩可能会受到经济制裁和出口管制的影响，包括针对俄罗斯的制裁和出口管制。

2014年，美国、欧盟、联合王国和其他某些国家对俄罗斯经济的某些部门以及某些个人和实体实施了制裁，自2014年以来又实施了额外的制裁，包括对能源部门的制裁。针对俄罗斯2022年S在乌克兰的军事行动，美国、欧盟和英国等国对俄罗斯和其他支持俄罗斯在乌克兰采取军事和政治行动的国家实施了重大经济制裁和出口管制措施，包括阻止或冻结指定实体和个人的资产；限制俄罗斯的能源和金融部门；阻止乌克兰某些不受乌克兰政府控制的地区的经济活动；禁止对俄罗斯的投资；对俄罗斯原产石油和石油产品的禁令和限制；以及限制向俄罗斯出口广泛的货物和技术援助。作为回应，俄罗斯实施了反制裁，包括限制外国投资者从俄罗斯资产撤资，限制外国投资者支付股息和将资金转移到俄罗斯境外。现有和未来的经济制裁、出口管制、进口管制和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类经济制裁的现有和可能的进一步反应，以及进一步的紧张局势和军事行动，可能 对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能对Innovex S的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

美国和国际税收规则和法规的变化或其解释可能会对Innovex S的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Innovex在美国的联邦、州和地方司法管辖区以及其运营所在的外国司法管辖区须缴纳所得税和非基于收入的税( - )。由于经济、政治和其他条件，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会发生重大变化，无论是否事先通知，在评估和估计Innovex S拨备和应计税额时，需要做出重大判断。Innovex S的纳税义务可能会受到多种因素的影响，例如税务、会计和其他法律、法规、行政做法、原则和解释的变化、特定纳税管辖区内的收入组合和水平或Innovex S的所有权或资本结构。例如，2022年8月16日，美国颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA？)，

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这是非常复杂的，受解释的影响，并包含对美国税法的重大修改。预计美国财政部和美国国税局将发布进一步的法规 和实施爱尔兰共和军所载立法的解释性指导，但此类法规的细节和时间目前存在不确定性。美国公司税制变化的颁布，包括与爱尔兰共和军有关的变化，可能会对Innovex S未来的合并现金税产生实质性影响。

Innovex面临着可能导致Innovex失去市场份额的激烈竞争。

油田服务行业竞争激烈。影响诺威S产品销售的主要竞争因素是技术、服务质量、安全记录和价格。市场也是分散的，包括许多能够在当地市场上有效竞争的小公司，以及几家拥有比诺威大得多的财务和其他资源的大公司。Innovex S规模更大的竞争对手拥有更多的资源可以让这些竞争对手 比Innovex更有效地竞争。例如，规模较大的竞争对手Innovex S可能会以低于市场价的价格向Innovex S客户提供产品或捆绑辅助产品和服务，而不收取额外费用。Innovex与大型国有和跨国企业竞争，这些企业拥有比Innovex更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源以及更高的知名度。Innovex S的几个竞争对手提供更广泛的产品和服务，并在更多的地理市场拥有更强大的影响力。

有些工作是以投标为基础授予的，这进一步增加了基于价格的竞争。定价是决定哪个合格承包商获得工作的主要因素之一。石油和天然气公司之间的合并和收购或其他会减少可用客户数量的事件可能会进一步加剧竞争环境。如果未来行业低迷导致竞争保持不变或加剧，Innovex可能会被要求降低价格，这将对Innovex S的运营业绩产生不利影响。在未来，Innovex可能会失去市场份额，或无法维持或提高其现有产品的价格，或无法获得额外的商机，这可能会对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

Innovex S的竞争对手或许能够更快地对新的或新兴的技术和服务以及客户需求的变化做出反应。可用的设备数量可能超过需求，这可能导致激烈的价格竞争。

此外，油田设备供应商之间的竞争受到每个供应商S在安全和质量方面的声誉的影响。Innovex 不能保证它将能够保持其竞争地位。

Innovex S的业务有赖于Innovex S从第三方供应商那里获得专业设备、零部件和关键原材料的能力，Innovex可能会受到延迟交货和未来价格上涨的影响。

Innovex从第三方供应商和附属公司购买某些零部件和原材料，以及专门的设备。在大宗商品价格周期中，有时对油田服务的需求很高，并延长了获得提供这些服务所需的原材料的交货期。即使Innovex拥有特定原材料的多个供应商，也偶尔会出现短缺，从而导致价格上涨。供应的任何重大中断都可能影响S创新科技获得原材料或令人满意的替代品的能力，或可能增加该等原材料或替代品的成本，这可能对S创新科技的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果Innovex S现有供应商不能或不愿提供必要的零部件、原材料或设备，或以其他方式无法按时按要求数量交付产品，则因此而导致的任何延迟提供Innovex S产品都可能对Innovex S的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，未来此类零部件、原材料和设备的价格上涨可能会对Innovex S满足客户当前需求的能力产生负面影响。

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Innovex在某些产品线上面临供应商集中的风险。

INNOVEX S的某些产品线，包括压裂塞和油井干预工具，依赖于有限数量的第三方供应商和供应商，包括某些原材料的供应。由于部分供应链的集中，如果S的主要供应商遇到影响其产品价格、质量、供应或及时交货的重大中断，则S的业务和运营可能会受到负面影响。通过合并或其他方式，部分或全部失去Innovex S的任何一家主要供应商，或与这些 供应商中的任何一家的关系发生重大不利变化，将限制Innovex S制造或销售Innovex S的某些产品的能力，或要求Innovex依赖昂贵的替代产品，这可能会影响财务业绩。

如果原材料成本大幅增加，或者Innovex无法获得原材料，Innovex可能会失去客户或产生更低的收入、运营利润和现金流。

Innovex采购原材料、组件和组件，用于制造业务，这使其面临某些大宗商品价格波动的风险。这些商品价格的大幅上涨可能会对Innovex S的营业利润产生不利影响。此外，与S行业的其他公司一样，2023年，诺威面临并将继续面临原材料成本的大幅上涨。除了与全球经济重新开放相关的普遍通胀压力外，不利天气还可能导致原材料供应链中断，从而导致短期内原材料成本上涨。国际冲突或其他地缘政治事件，如持续的俄乌战争，也可能导致原材料成本上升压力，原因包括运输中断、制造成本上升、供应链中断和原材料供应中断、生产运营中断以及通货膨胀加剧。 虽然Innovex通常会努力做出战略性采购决策、扩大供应商基础并将增加的成本转嫁给客户，以缓解原材料价格上涨的影响，但原材料价格上涨与Innovex S产品的提价能力之间可能存在一段时间的延迟。例如，Innovex的S产品家族之一依赖镁等合金元素，中国提供了全球大部分供应 。镁等合金元素的价格不断波动，可能会不时大幅上涨。无法以可接受的条件获得必要的原材料可能会影响Innovex S满足客户承诺和满足某些产品需求的能力。公共卫生威胁，如新冠肺炎大流行、严重流感和其他高度传染性的病毒或疾病，再加上国际冲突或其他地缘政治事件或极端天气事件，可能会限制人们进入供应商及其设施，或从S供应商那里运输原材料的能力，这将对创新S获得其某些产品所需的原材料的能力造成不利影响，或增加此类材料的成本。原材料价格大幅上涨或不可用可能导致客户流失，并对S的业务、经营业绩、财务状况及现金流造成不利影响，并可能导致资产减值，包括S商誉的账面价值减值。

Innovex面临交易对手信用风险。如果Innovex S的客户、供应商或供应商不付款或不履行义务，可能会对Innovex S的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

疲软的经济状况、银行业的波动和/或普遍的财务困境可能会减少Innovex S客户、供应商或供应商的流动性，使他们更难履行对Innovex的义务。Innovex客户、供应商和供应商遇到的严重财务问题可能会限制Innovex S收回欠款或履行合同安排规定的义务的能力，和/或限制其与此类客户、供应商或供应商签订未来合同安排的能力。如果Innovex和S的任何客户进入破产程序，Innovex可能会损失该客户欠它的全部或部分款项，Innovex可能被迫取消与该客户的全部或部分合同，而Innovex将承担巨额费用。

此外，供应商或承诺向Innovex提供关键产品或服务的供应商不履行承诺，可能会增加Innovex S的成本，或干扰其成功开展业务的能力。

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这些因素，再加上石油和天然气价格的波动，可能会导致经济持续放缓和/或经济衰退。

钻井和完井活动的增长，以及Innovex S从这种增长中获益的能力，可能会受到Innovex所在地区设备、劳动力或外卖能力的任何重大限制的不利影响。

钻井和完井活动的增长可能受到石油国家管材的供应和成本、管道能力以及材料和劳动力短缺等因素的影响。如果开采活动大幅增加，人们可能会担心钻探和完井所需的设备、材料和劳动力的可用性，以及将生产的石油和天然气运往市场的能力。如果出现对石油和天然气生产商的效率和经济性产生重大影响的重大制约因素，钻探和完井活动的增长可能会受到不利影响。这将对Innovex S产品的需求产生不利影响，这可能对Innovex S的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

Innovex S制造和生产设施的设备故障或减产或停工可能会对Innovex S的制造能力造成不利影响。

INNOVEX S的制造能力受到设备故障和因意外事件(如火灾、爆炸和恶劣天气条件)造成灾难性损失的风险。Innovex S的制造工艺依赖于关键设备。此类设备有时可能会因意外故障而停止使用，这可能会要求Innovex关闭部分或全部相关的制造和生产设施，或导致Innovex S的一条或多条生产线减产。制造能力的任何中断都可能需要Innovex做出重大的、意想不到的资本支出来进行维修，这可能对Innovex S的盈利能力和现金流产生负面影响。Innovex拥有额外的费用覆盖范围；然而，其目前维持的或未来可能获得的保险覆盖范围内的恢复可能不足以完全抵消因Innovex S业务中断而造成的收入损失或增加的成本。Innovex S业务的持续中断还可能导致客户订单的延迟或取消以及合同处罚，这也可能对Innovex S在其客户中的声誉造成负面影响。任何或所有这些事件都可能对Innovex S的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Innovex依赖于少数关键员工，这些员工的缺席或流失可能会对Innovex的业务造成不利影响。

在Innovex的业务中，S的许多关键职责都被分配给了一小部分员工。Innovex依靠其目前的高级管理层来实施Innovex S战略并监督其日常工作活动。但是，不能保证这些 个人将来会继续向Innovex提供他们的服务。失去他们的服务可能会对Innovex的S业务产生不利影响。特别是，失去Innovex S高级管理团队的一名或多名成员的服务可能会扰乱Innovex S的运营。Innovex S高级管理人员服务的流失或减少，或无法吸引和留住更多的高级管理人员，可能会对Innovex S的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。此外，由于合格人才数量相对较少，S所在行业对相关专业人才的竞争十分激烈，这种竞争可能会影响S留住现有高级管理人员和吸引更多合格的高级管理人员的能力。因此，关键管理人员的离职可能会对S的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。Innovex不为Innovex S的任何员工维护关键人物人寿保险。因此，Innovex不会为因Innovex S主要员工的死亡而造成的任何损失 投保。

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如果Innovex无法雇佣足够数量的熟练且合格的工人，Innovex S的产能和盈利能力可能会降低，Innovex S的增长潜力可能会受到损害。

Innovex S的许多产品机械结构复杂，通常必须在极具挑战性的条件下运行。INNOVEX S产品的设计和交付需要具有专业技能和经验的熟练且合格的技术人员，而INNOVEX S能否高效盈利将取决于INNOVEX S能否聘用和留住熟练工人。此外，S能否扩大业务在一定程度上取决于其增加熟练劳动力规模的能力。对熟练工人的需求很高，而供应有限。因此，对经验丰富的人员的竞争非常激烈，Innovex在与实力雄厚的大型竞争对手争夺员工和管理方面面临着巨大的挑战。竞争雇主支付的工资大幅增加可能会导致Innovex S熟练劳动力的减少，或者Innovex必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。如果发生这两种情况中的任何一种，Innovex S的产能和盈利能力可能会下降，其增长潜力可能会受到损害。

石油和天然气行业投资者情绪的负面转变已经并可能在未来对Innovex S客户的运营、业务以及获得投资者和融资的机会产生不利影响。

投资者群体中的某些群体对投资创维S行业产生了负面情绪。过去十年，与其他行业板块相比，该行业的股票回报率导致石油、天然气和相关服务在某些关键股票市场指数中的比例较低。投资者和贷款人可能会将历史回报考虑到未来的投资和融资决策中。此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富基金、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会，基于他们的社会和环境考虑，宣布了取消对石油和天然气行业投资的政策。一些其他利益相关者也向商业和投资银行以及其他贷款人和投资者施压，要求他们停止为石油和天然气生产及相关基础设施项目提供融资，这对Innovex S的客户造成了不利影响。这些事态发展，包括环保运动和旨在限制气候变化和减少空气污染的举措，可能会给油田服务公司的股价带来下行压力，包括Innovex S的股价。虽然相当多的银行和融资来源仍然活跃在与石油、天然气和油田服务行业相关的投资中，但投资规避或限制主题可能在未来扩大，限制Innovex S客户和Innovex这样的公司获得资金。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级程序，以评估公司在环境、社会和治理事项上的做法。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的环境、社会和治理评级，以及最近旨在将资金从拥有化石燃料相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对Innovex及其客户的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能对Innovex S业务以及Innovex S及其客户获得资金和资金成本产生负面影响。此外，机构贷款人可能基于与气候变化相关的担忧 决定不向化石燃料能源公司提供资金，这可能会影响Innovex S或其客户获得潜在增长项目的资金。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，即使是个别事件也可能侵蚀信任和 信心，并对Innovex S的业务和财务业绩产生不利影响，特别是如果它在社交媒体上导致负面宣传或广泛反应。

Innovex S进入资本和信贷市场或以负担得起的条件借款以获得额外资本的能力可能有限。

Innovex有时可能需要进入资本或信贷市场以获得融资。S利用资本或信贷市场融资的能力可能受到以下因素的限制：石油和天然气价格、资本结构、信用评级、经济状况、石油和天然气行业的健康状况或市场看法、资本市场、地区性银行或其他贷款机构的流动性或不稳定性以及

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环境、社会和治理方面的考虑以及其他因素。影响S进入资本和信贷市场能力的许多因素都不在S的控制范围之内。除其他事项外，Innovex的贷款人可能寻求提高利率，制定更严格的贷款标准，拒绝以优惠条款或根本不为到期的现有债务进行再融资，并可能减少或停止向Innovex提供资金。虽然Innovex寻求多元化，并评估与其有业务往来的金融机构的风险敞口，但Innovex不能保证任何此类机构不会被置于破产管理或以其他方式受到当前银行业波动的负面影响。无法保证Innovex在被要求时能够以Innovex可接受的条款进入资本或信贷市场，这可能会对Innovex S的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通过最近完成的收购和未来的潜在收购，Innovex S业务的增长可能会使Innovex面临各种风险，包括难以寻找合适的、可增值的收购机会和整合业务、资产和人员，以及 难以获得定向收购的融资。

Innovex一直致力于并打算继续致力于对互补资产和业务进行精选的增值收购。收购涉及许多风险，包括：

•

与收购的企业或资产有关的意外成本和承担的负债风险，包括但不限于环境负债和所有权问题；

•

被收购业务和被收购人员的业务和资产整合困难；

•

与管理更大、更复杂、更综合的业务相关的复杂性；

•

限制Innovex S正确评估和维护对被收购企业的有效内部控制环境的能力 ；

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被收购企业的关键员工、客户和业务伙伴的潜在损失；

•

由于管理层将S的注意力从两家公司或一家公司转移到另一家公司，导致一家公司或两家公司业绩不佳日常工作因完成收购和整合被收购的业务而承担的责任；

•

进入Innovex先前经验有限的市场的风险；以及

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增加了Innovex S的费用和营运资金要求。

整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的成本和延误或其他运营、技术和财务困难，可能需要大量的时间和资源。在整合被收购的业务和S的业务以及实现收购的预期效益和协同效应时，可能会出现困难。整合进程可能涉及无法预见的困难，可能需要过多的管理和财政资源。无法成功整合被收购企业的运营可能会阻止整合节省，并导致无法预料的成本和负债。

未能成功将收购的业务及资产并入其现有业务，或未能将任何不可预见的经营困难减至最低，可能会对业务、流动资金状况、财务状况、前景及经营业绩造成重大不利影响。此外，收购竞争可能会 增加收购成本或以其他方式阻碍收购的完成。

此外，如果资本资源不足，将无法完成任何收购。从历史上看，Innovex的收购资金主要来自股权投资者、商业借款和运营产生的现金，以及股权对价和债务融资安排 。合并后的公司可能会产生巨额债务，为未来的任何收购提供资金，还可能发行与此类收购相关的股权、债务或可转换证券。偿债要求可能代表着一个重要的

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合并后公司S的经营业绩和财务状况的负担，以及增发股本或可转换证券的发行可能会稀释合并后公司S的股东权益。此外，合并后的公司可能无法按需要或以令人满意的条件获得额外融资。

合并后的公司要想通过收购实现持续增长并管理增长，将需要合并后的公司继续在运营、财务和管理信息系统方面进行投资，并吸引、留住、激励和有效管理员工。无法有效管理收购整合可能会降低合并后的S公司对运营的关注，进而可能对其收益和增长产生负面影响。合并后的公司S的财务状况和经营业绩可能会根据是否在特定时期完成重大收购而在不同时期出现重大波动。

通货膨胀可能会对Innovex S控制成本的能力产生不利影响，包括运营费用和资本成本。

虽然近年来通货膨胀率相对较低，但在2021年下半年大幅上升，并持续到2023年。此外，全球和整个行业的供应链中断导致了劳动力、材料和服务的短缺。这种短缺已导致劳动力、材料和服务的成本上涨，并可能继续导致成本增加，以及某些产品和原材料的稀缺。在通胀居高不下的情况下，Innovex的运营成本可能会进一步上升，同时劳动力成本也会增加。Innovex无法预测通货膨胀率的任何未来趋势，通货膨胀率的显著上升可能会对其业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

Innovex S的材料和零部件供应链中断以及由此带来的设备和物流成本的增加可能会对Innovex S的财务业绩产生不利影响。

Innovex的产品制造成本因消费者需求激增而波动，因此Innovex面临风险。这些制造成本的价格，包括Innovex S产品的零部件和材料，可能会不时受到供应限制或其他市场因素的影响。Innovex无法预测零部件和材料的来源国或未来可能来源国是否会受到新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。贸易限制，包括对某些组件和材料的禁运、保障措施和海关限制，以及劳工罢工和停工或抵制，可能会增加Innovex 及其供应商可用的组件和材料的供应成本或减少或延迟供应，这可能会推迟或对Innovex S正在开发或建设的项目的范围产生不利影响，并对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

Innovex S的债务和流动性需求可能会限制其运营，使Innovex更容易受到不利经济状况的影响。

Innovex S现有和未来的债务，无论是与收购、运营或其他方面相关的债务，以及获得流动性的渠道有限，都可能对Innovex S的业务产生不利影响，并限制其增长，并且Innovex可能难以在到期时偿还此类债务。Innovex S的负债水平可能在几个方面影响其运营，包括：

•

Innovex S越来越容易受到普遍不利的经济和行业条件的影响；

•

管理S债务的协议中包含的契约可能限制其借入资金、处置资产、支付股息和进行某些投资的能力。

•

Innovex S债务契约还可能影响其在规划和应对经济及其行业变化方面的灵活性；

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•

任何不遵守财务或其他债务契约的行为，包括强制要求保持一定财务比率的契约，都可能导致违约事件，这可能导致Innovex S的部分或全部债务立即到期并支付；

•

Innovex S的债务水平可能会削弱其在未来获得额外融资或以优惠条款获得额外融资的能力，用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司目的；以及

•

Innovex S业务可能无法从运营中产生足够的现金流，以使Innovex能够履行其债务项下的 义务。

Innovex S债务协议和任何未来融资协议中的限制可能会限制Innovex S为未来运营提供资金、满足资本需求或利用潜在收购和其他商业机会的能力。

现有和未来债务协议中的运营和财务限制以及契约可能会限制Innovex S为未来的运营提供资金、满足资本需求或扩大或继续其业务活动的能力。例如，Innovex和S的债务协议限制或限制其以下能力：

•

授予留置权；

•

招致额外的债务；

•

进行合并、合并或解散；

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与关联公司进行交易；

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出售或以其他方式处置资产、业务和运营；

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大幅改变在合并结束时进行的Innovex和S的业务性质；以及

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进行收购、资本支出或其他投资，分红或回购Innovex S的股票。

此外，Innovex S债务协议还包含某些其他运营和财务契约，包括满足一定的固定费用覆盖率、杠杆率和流动性要求的义务。Innovex S遵守其债务协议中包含的契诺和限制的能力可能会受到Innovex S无法控制的事件的影响，包括当时的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济状况恶化，Innovex S遵守这些公约的能力可能会受损。如果Innovex违反其债务协议中的任何 限制、契诺、比率或测试，Innovex S的全部或大部分债务可能立即到期并支付，其贷款人向Innovex提供进一步贷款的承诺可能终止。 Innovex可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。Innovex S的信贷安排以对Innovex S几乎所有资产及其某些未来子公司的留置权和来自其某些未来子公司的担保作为担保，其债务义务的任何加速都可能导致担保该等债务的抵押品被取消抵押品赎回权。Innovex S债务协议还要求Innovex在某些 情况下强制提前还款，包括要求Innovex以每年一定比例的超额现金流提前偿还定期贷款。这笔超额的现金流支付，以及其他未来需要的预付款，将减少创新S 可用于投资于创新S业务的现金。任何后续对Innovex和S债务协议的替换或任何新的债务都可能有类似或更大的限制。请参阅？Innovex管理’S 座谈和 流动资金和资金来源与信贷协议的财务状况和经营结果分析.”

利率上调将增加Innovex对S债务的偿债成本，并可能降低其盈利能力，减少其 流动性，并影响其偿付能力。

多项Innovex S现有债务协议规定，其未来债务协议 可能规定，据此产生的债务须按浮动利率计息。因此，利率上升可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低Innovex S的盈利能力和现金流。

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Innovex S及其客户的运营受到石油和天然气行业不可预见的中断和固有风险的影响，Innovex及其客户可能没有得到足够的保险，这可能会导致Innovex失去客户和大量收入。

Innovex S业务及其客户的业务面临行业固有风险，例如设备缺陷、车辆事故、火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、气体或井液无法控制的流动、管道或管道故障、异常压力的地层以及各种环境危害，如漏油和有害物质的泄漏及暴露。此外，Innovex S业务及其客户业务面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和 地震。任何此类事件的发生都可能给Innovex或其客户造成重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或毁坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚或导致Innovex或其客户业务缩减或暂停的其他损害。 管理此类风险的成本可能很高。此类事件的频率和严重程度可能会影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。Innovex S的客户如果认为Innovex S的环境或安全记录不可接受，可以选择不购买其产品和服务，这可能会导致Innovex失去客户和大量收入。

Innovex S的保险可能不足以覆盖其可能遭受的所有损失或责任。此外，Innovex可能无法维持 或以合理的费率获得其所需类型和金额的保险。由于市场状况，Innovex的某些保单的保费和免赔额有所增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险设定了分项限制。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果Innovex因其未完全投保的 产生重大责任，可能会对Innovex的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，Innovex可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或担保 。这可能会导致Innovex限制其运营，这可能会严重影响其财务状况。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害Innovex和S的业务。

恐怖活动、反恐努力和其他涉及美国的武装冲突可能对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻止Innovex履行财务和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施是恐怖行为或战争的直接目标或间接伤亡，Innovex可能会遭遇业务损失、付款延迟或违约 或燃料供应和市场中断。这些活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，进而也可能减少对Innovex S产品的需求。恐怖活动和潜在恐怖活动的威胁以及由此导致的任何经济衰退都可能对S的经营业绩产生不利影响，削弱其筹集资金的能力，或以其他方式对其实现某些商业战略的能力产生不利影响。

Innovex设计、制造、销售、租赁和安装用于石油和天然气勘探、开发和生产活动的产品 ，这可能会使Innovex承担责任，包括对人身伤害、财产损失、环境污染和其他监管罚款的索赔，以及如果这些设备不能达到规格的话。

Innovex为从事石油和天然气勘探、开发和生产的客户提供产品和系统。S的一些设备是为在高温和/或高压环境下工作而设计的，还有一些设备是为水力压裂作业而设计的。由于INNOVEX S产品面临的应用， 特别是涉及高压环境的应用，此类设备的故障，或INNOVEX S客户或其承包商未能正确维护或操作设备，可能会导致设备损坏，客户财产和

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其他因素，人身伤害和环境污染，并可能对客户关系产生负面影响，从而可能对Innovex的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。

INNOVEX S的客户通常对作业过程中可能发生的所有污染或污染负责，包括控制和清除，包括钻井液渗漏或任何其他不受控制的流动可能造成的污染。井喷等灾难性事件造成的损失通常由 客户负责。然而，在这种情况下，Innovex如果存在疏忽或故意行为，可能会承担责任。此外，Innovex通常与客户就敲门换敲门在此基础上，通常是指Innovex及其客户对Innovex S各自的人员、分包商和财产承担责任。由于这种风险分配，Innovex可能要对某些损失负责，这些损失可能是巨大的。此外，尽管Innovex客户同意就某些债务承担责任或对Innovex的某些责任进行赔偿，但Innovex可能无法成功执行此类合同分配，或可能导致超出此类分配范围的不可预见的责任。因使用Innovex S产品和设备的地点发生灾难性事件而引发的诉讼，可能会导致Innovex在索赔金额较大的诉讼中被列为被告。此外，Innovex的S客户可能无法满足对他们的赔偿要求。因此，Innovex可能产生重大亏损，对Innovex S的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，作为Innovex S风险缓解战略的一部分，Innovex依赖第三方保险。然而，Innovex S的保险可能不足以支付其债务。此外，保险公司可能拒绝履行其保单，或者保险 可能在未来通常不会获得，或者如果有，保费可能在商业上是不合理的。Innovex可能会招致不在保险范围内或超过保单限额的重大责任和损害，或者在无法获得责任保险时产生责任。此类潜在负债可能会对Innovex S的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

美国许多州颁布的油田反赔偿条款可能会限制或禁止S一方对Innovex的赔偿。

Innovex通常与其客户签订协议，管理Innovex S服务的提供，其中通常包括针对运营造成的损失的某些赔偿条款。这类协议可能要求一方当事人就某些索赔向另一方进行赔偿，而不考虑受赔偿方的疏忽或其他过错；然而，许多州对合同赔偿协议，特别是赔偿一方当事人因其自身疏忽造成的后果的协议进行了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州在内的某些州已颁布法规 ，统称为油田反赔偿法案，明确禁止油田服务协议中包含或与之相关的某些赔偿协议。此类油田反赔偿行为可能会限制或取消一方对Innovex的赔偿[br}，这可能会对Innovex的业务、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

Innovex 并不为所有潜在风险和损失投保，Innovex S的保险可能不足以覆盖其所有损失或债务，或可能不按商业合理条款提供。

Innovex为因Innovex S产品质量、财产损失、工伤事故和职业病、自然灾害和环境污染而可能产生的费用和损失承保有限且可能不足的保险。Innovex不承保因Innovex高级管理人员S去世或丧失工作能力而造成的利润损失或其他损失。这些或其他此类事件产生的损失或负债可能会增加Innovex S的成本，并可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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季节性天气条件、自然灾害、公共卫生危机等灾难性事件不在S控制范围之内，可能严重扰乱正常运营，损害S的业务。

Innovex S 业务遍布美国不同地区和世界各地。其中一些地区受到季节性天气条件的不利影响，主要是在冬季和春季。然而，正如2021年2月美国南部和加拿大经历的严冬天气所证明的那样，Innovex运营的几乎所有地区都可能存在与天气相关的危险。在大雪、冰冻或暴雨期间，Innovex可能无法获得足够的原材料或燃料供应，也无法接收第三方发运的产品，其员工可能无法出差监督和管理Innovex S产品和服务的实施，从而降低Innovex S提供其 产品和技术和创造收入的能力。在这种恶劣天气条件下，Innovex和S客户的勘探活动也可能受到影响。此外，Innovex S运营地区持续的干旱条件可能会影响Innovex S或其客户获得足够的水的能力或增加此类水的成本。因此，自然灾害或恶劣天气条件可能会严重扰乱S业务的正常运营，并对S的财务状况和经营业绩造成不利影响。气候变化可能会加剧这种自然灾害或恶劣天气条件的可能性或强度。此外，如果Innovex所在地区或市场对石油和天然气的需求受到公共卫生危机的影响，如新冠肺炎疫情，或Innovex S无法控制的其他类似灾难性事件，其业务和运营结果可能会受到影响。

Innovex S对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

即使Innovex S的总潜在市场(TAM)估计是准确的，或者Innovex竞争的市场实现了预测的增长，Innovex S的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。市场估计和增长预测，包括Rystad Energy和Innovex S管理层的估计都是不确定的， 基于可能不准确的假设和估计。Innovex S TAM的规模取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、客户预算限制、业务实践的变化、监管环境的变化、经济状况的变化以及Innovex对其产品和服务的定价。与Innovex S TAM规模相关的Innovex S估计可能被证明是错误的。即使Innovex竞争的市场达到其估计或预测的规模和增长率，Innovex S业务也可能无法以类似的速度增长，这可能会导致其普通股的交易价格下跌或 波动。

Innovex已发现Innovex对财务报告的S内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响合并后公司S财务报表的可靠性，并产生其他不良后果。可能会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷，这些缺陷可能无法及时补救 。

Innovex发现，在截至2023年12月31日的年度内，其财务报告的内部控制存在重大缺陷。？重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

Innovex并未设计及维持与所得税会计有关的有效控制，以足够精确或严谨的水平编制、审核及协调Innovex S合并财务报表中的所得税拨备、相关所得税资产及负债及相应的估值准备及所得税披露。此外，Innovex没有设计和保持与所得税会计审查相关的有效控制，原因是它未能聘请具有足够专业知识的人员来识别和评估复杂的所得税会计事项。这些发现导致Innovex在截至2023年12月31日的年度内对财务报告的内部控制S存在重大弱点。上述重大弱点 导致截至2023年12月31日止年度的递延税项资产及负债、所得税估值拨备及相关披露的审计调整。

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Innovex已采取措施纠正这些重大弱点，主要是通过设计和实施额外的内部控制，包括与(I)所得税拨备、相关所得税资产和负债以及相应估值津贴的准备和审核，以及Innovex S合并财务报表中的所得税披露 ，以确保所得税拨备基础信息的数学准确性和完整性，以及(Br)结论足以及时识别潜在的错报，以及 (Ii)聘用具有足够专业知识的人员来识别和评估复杂的所得税会计事项。虽然Innovex一直在采取补救行动，以解决导致重大弱点的内部控制缺陷，但Innovex未能在2023年完全补救这些缺陷，也无法保证其迄今已采取的措施和未来预期采取的措施将足以补救其发现的重大弱点，或避免在未来发现更多重大弱点。

有效的内部控制对于合并后的公司提供可靠的财务报告、防止舞弊和成功运营是必不可少的。Innovex不能保证它已经确定了所有的弱点，或者它未来不会有更多的实质性弱点。如果重大弱点得不到纠正，发现未来与财务报告相关的任何重大弱点，或者在实施或完善内部控制方面存在困难，或者未能建立和保持有效的财务报告内部控制，那么合并后的公司S的声誉和经营业绩可能会受到损害，合并后的公司可能无法履行报告义务，或者可能需要重报财务报表。财务报告内部控制不力也可能导致投资者对合并后公司失去信心，S报告的财务信息将损害合并后公司的S业务，并可能对合并后公司S普通股的交易价格产生负面影响。

与环境和监管事项有关的风险

Innovex S的运营和Innovex S的客户的运营受环境、健康和安全法律法规的约束，未来 与该等事项相关的合规、索赔和债务可能会对Innovex S的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

Innovex S客户的业务性质，包括各种流体和物质的采购、处理、运输和处置，包括水力压裂液，如采出水和其他受管制物质、空气排放和废水排放，使Innovex S客户面临一些环境责任风险，包括从油井和天然气井和相关设备向环境排放污染物。如果Innovex S客户未能按照环境、健康和安全法律正确处理、运输或处置这些材料或以其他方式进行运营，可能会使这些客户面临行政、民事和刑事处罚、清理和场地修复费用以及与此类材料发布相关的责任、自然资源损害和其他损害，这可能对Innovex S的业务、运营结果和现金流产生不利影响。Innovex还须遵守与设备制造业务相关的法律法规，包括原材料、产品和废物的加工以及相关的储存、搬运、运输和处置。遵守这些法律的代价可能是巨大的。

此外，环境、健康和安全法律法规在过去发生了变化，未来可能会发生变化，并变得更加严格。当前和未来与环境、健康和安全法律有关的索赔和责任可能会对Innovex及其客户产生重大不利影响，原因是潜在的不利后果、辩护成本、管理资源的转移、无法获得保险覆盖范围和其他因素。如果现有的环境、健康和安全要求或执行政策发生变化，Innovex可能需要进行重大的意外运营支出。

Innovex S的业务及其客户的业务都受到一系列气候变化风险的影响。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出了许多建议，而且很可能继续在国际、国家、区域和国家一级提出。

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监督和限制二氧化碳、甲烷和其他温室气体(温室气体)排放的各级政府。这些努力包括考虑总量管制和交易直接限制某些来源温室气体排放的计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划和法规。

在美国，联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登已将应对气候变化确定为其政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令。此外，在2021年和2022年，总裁·拜登签署了《基础设施投资和就业法案》和《降低通胀法案》，其中包含数十亿美元的激励措施和其他条款，以推进替代能源和技术的投资、开发和部署。此外，在美国最高法院裁定温室气体排放构成联邦《清洁空气法》(CAA)规定的污染物后，美国环境保护署(EPA)通过了法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放进行建筑和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统来源的温室气体排放进行监测和年度报告，并与交通部一起为美国的车辆设定温室气体排放和燃油经济性标准。近年来，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在不确定性。环保局此前颁布了新的污染源性能标准(NSPS)，对石油和天然气部门来源的甲烷排放进行了限制。随后，在2020年9月，特朗普政府取消了这些甲烷标准，并 从《中国民用航空管理局S核安全行动计划》下的石油和天然气来源类别中删除了输送和储存部分。然而，2021年6月，总裁·拜登签署了美国国会根据《国会审议法案》 通过的决议，废除了2020年9月的规定，有效地恢复了以前的标准。2023年12月，美国环保局宣布了新的最终法规，以扩大石油和天然气部门来源的NSPS要求，并为石油和天然气部门现有业务(包括勘探和生产、传输、加工和储存部门)排放的甲烷和挥发性有机化合物建立全面的性能标准和排放指南。一旦 最终敲定，这些法规可能会受到法律挑战，还需要纳入各州的实施计划，这些计划需要在也可能受到法律挑战的个别规则制定中获得环境保护局的批准。这些新标准一旦实施，可能会增加Innovex客户的成本，从而对Innovex产品的需求产生不利影响。

另外，各个州和州集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，侧重于温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。例如，包括宾夕法尼亚州和新墨西哥州在内的几个州已经提出或通过了限制勘探和生产活动中甲烷排放的法规。在国际一级，2015年12月，美国参加了第21届^ST《联合国气候变化框架公约》缔约方会议，法国巴黎。由此产生的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、单独确定的减排目标，即国家自主贡献。2021年4月，总裁·拜登宣布了到2030年将美国S的排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标。2021年11月，结合在苏格兰格拉斯哥举行的第26届缔约方大会，美国和其他世界领导人进一步承诺减少温室气体排放，包括到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上至少减少30%。目前已有150多个国家签署了这一承诺。最近，在阿拉伯联合酋长国举行的第28次缔约方大会上，世界各国领导人同意以公正、有序和公平的方式放弃化石燃料，并在2030年之前在全球范围内将可再生能源增加两倍，能源效率提高一倍。这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响目前无法预测。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，要求

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采取实质性行动应对气候变化，其中包括联邦政府增加使用零排放车辆，取消对化石燃料行业的补贴，以及政府机构和经济部门更加重视与气候有关的风险。拜登政府还发布命令，暂停发放在联邦土地上进行石油和天然气开发的授权，并暂停发放新的租约，等待研究。因此，Innovex无法预测这些事态发展的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可以采取的其他行动可能包括对建立管道基础设施或允许液化天然气出口设施施加更严格的要求，以及对石油和天然气设施的温室气体排放施加更严格的限制。诉讼风险也在增加，因为许多实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司生产导致气候变化的燃料，造成公共滋扰，或指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间，但未能充分披露这些影响，从而欺骗了投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也越来越大，因为目前投资于化石燃料公司的股东可能会在未来选择将部分或全部投资转移到非化石燃料相关行业。向化石燃料能源公司提供融资的机构贷款机构也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能会选择不向化石燃料能源公司提供资金。还有一个风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消。此外，美国证券交易委员会最近提出了一系列与气候相关的风险披露的新规则。Innovex目前正在评估该规则，但目前无法预测该规则的实施成本或任何潜在的不利影响。如果按照提议最终确定这一规则，Innovex或其客户可能会因评估和披露与气候有关的风险而增加成本。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求对其在某些碳密集型部门的投资 提出更严格条件的趋势。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州法律、法规或其他监管举措，对石油和天然气行业的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加，从而减少对石油和天然气的需求，从而减少对Innovex和S产品的需求。此外，诉讼和财务风险可能导致Innovex客户限制或取消生产活动，对气候变化造成的基础设施损坏承担责任，或削弱其继续以经济方式运营的能力，这也可能减少对其产品的 需求。这些发展中的一个或多个可能会对Innovex S的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最后，许多科学家得出结论，大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重程度增加，可能对Innovex S及其客户的运营产生不利影响。

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及政府对这类活动的审查和投资做法可能会限制未来的石油和天然气勘探和生产活动，并可能对Innovex S的运营和业务业绩产生重大不利影响。

已经或可能采取的各种联邦、州和地方立法和监管举措可能导致对水力压裂作业施加额外的 要求或限制。

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目前，水力压裂通常不受《安全饮用水法》地下注水控制(SDWA UIC)计划下的联邦监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。然而，某些联邦机构已经加强了审查和监管。例如，2016年底，美国环保署发布了一份关于水力压裂对饮用水资源潜在影响的最终报告，得出结论：与水力压裂相关的水循环活动在某些有限的情况下可能会影响饮用水资源。此外，环保局已根据SDWA UIC计划对涉及在压裂液中使用柴油的水力压裂活动确立了监管权威，并发布了此类活动的指导意见。此外，美国土地管理局(BLM) 在2015年发布了一项最终规则，该规则建立了与联邦和美洲原住民土地上的水力压裂相关的严格标准。该规则于2017年被特朗普政府领导下的BLM废除，但目前正在向美国第九巡回上诉法院提出上诉，拜登政府可能会颁布新的或更严格的规定。同样，环保局也通过了关于捕获甲烷和水力压裂过程中释放的其他排放物的规定。除了联邦监管行动外，美国国会还提出了立法，但尚未颁布，以规定水力压裂的联邦法规，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。

另外，拜登政府已采取行动，限制公共土地上的勘探和生产活动，包括水力压裂。许多州和地方政府也通过了法规，对水力压裂作业实施了更严格的许可、披露、处置和油井建设要求， 包括Innovex或其客户运营的州，如德克萨斯州、科罗拉多州和北达科他州。各州也可以选择禁止水力压裂，就像几个州已经做的那样。此外，一些州采用了与石油和天然气开发有关的更广泛的要求，这些要求可能会影响水力压裂活动。另外，州和联邦监管机构有时侧重于水力压裂相关活动，包括向处置井地下注入废水，与地震活动增加之间可能存在的联系。一些州的监管机构已经或正在考虑在允许采出水处理井或以其他方式评估地震活动与此类井的使用之间的任何关系时施加额外的 要求。如果采用任何新的法规来限制水力压裂活动或与此活动相关的流体的处置，可能会对Innovex客户造成不利影响，从而影响对其产品的需求。

加强对水力压裂工艺的监管和关注可能会导致对使用水力压裂技术的石油和天然气生产活动的更大反对和诉讼。额外的法律或法规也可能导致Innovex客户的运营延迟或增加石油和天然气生产的运营成本，包括开发中的页岩油田，或者可能使Innovex客户更难进行水力压裂。通过任何有关水力压裂的额外法律或法规或进一步限制水力压裂的资金供应，可能会导致新油井和天然气井的完井减少，合规成本和时间增加，对Innovex S产品的需求也相应减少。这种 下降可能对Innovex S的流动性、综合经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。此外，替代能源(如风能、太阳能、地热、核能、潮汐和生物燃料)竞争力的提高或对减少运输中内燃机使用的关注增加(如政府禁止销售新的汽油动力汽车)可能会减少对碳氢化合物的需求，从而减少对Innovex产品的需求，这将导致其收入减少，并对其财务业绩产生不利影响。

节约措施、商业发展和技术进步可能会减少对石油、天然气和Innovex S产品的需求。

节油措施、替代燃料要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃油经济性和能源发电设备的技术进步可能会减少需求

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石油和天然气的需求减少，导致油田服务需求减少。石油和天然气服务和产品需求变化的影响可能会对Innovex S的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

经济上可行的替代能源和相关产品(如电动汽车、风能、太阳能、地热、核能、潮汐能、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的效果。此外，由于拟议的立法，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免 ，包括石油和天然气资产的减值百分比，可能会被取消。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法通过、政府监管增加导致限制，还是由于禁止勘探和钻探活动，包括水力压裂，或其他 因素，都可能对Innovex S的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。

对钻探活动的额外限制旨在保护某些种类的野生动物，可能会对Innovex S进行完井活动的能力产生不利影响。

在美国，《濒危物种法》限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据《候鸟条约法》(《候鸟条约法》)，对候鸟也提供了类似的保护。如果被列入欧空局或类似州法律的物种或受《MBTA》保护的物种居住在Innovex客户运营的地区，其客户的运营可能会受到不利影响。此外，在受保护的栖息地或某些季节，如繁殖和筑巢季节，钻探活动可能会被推迟、限制或禁止。由于对石油和天然气活动的限制，在Innovex客户运营类似的地区根据欧空局列出的新物种可能会对其运营和对其产品的需求产生不利影响。美国鱼类和野生动植物管理局和类似的州机构还可能指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存是必要的关键或合适的栖息地。 指定以前未确定的濒危或受威胁物种或它们的栖息地可能会导致Innovex客户的运营受到经营限制或禁令，并限制受影响地区的未来开发活动 。

与技术进步相关的风险

新技术可能会导致Innovex的竞争力下降。

油田服务行业需要采用新的钻井和完井技术以及使用新技术的服务，其中一些技术可能受到专利或其他知识产权保护。虽然Innovex认为其产品和技术目前使其具有竞争优势，但随着竞争对手和其他公司在未来使用或开发新的或类似的技术，Innovex可能会失去市场份额或处于竞争劣势。此外，Innovex可能会面临竞争压力，需要以高昂的成本开发、实施或获取某些新技术。S的一些竞争对手拥有更大的财力、技术和人才资源，这可能使他们在新技术的开发和实施方面享有各种竞争优势。Innovex无法确定它是否能够继续开发和实施新技术或产品。限制Innovex S开发、推向市场、有效使用和实施新技术和新兴技术的能力可能会对Innovex S的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，包括由新技术取代的资产价值的下降。

为了在其行业中竞争，Innovex必须继续开发新技术和产品以支持其运营，保护和维护与Innovex S当前和新技术及产品相关的专利，保护和执行Innovex S的知识产权。

诺威S产品的市场特点是不断的技术发展。 未来诺威可能会面临来自使用新技术和新系统的公司的竞争。如果Innovex不能

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继续开发和营销创新技术以满足客户需求，其业务可能不会按计划扩张和增长。Innovex要跟上技术变革的步伐并保持竞争力，它需要继续在新技术和研发方面进行大量投资，包括设计和推出新产品和服务。新技术也可能受到第三方 专利或其他知识产权的保护，因此可能无法用于Innovex和S的使用或保护。此外，还可以开发替代产品和服务，与Innovex的S产品竞争或取代它们。Innovex 可能无法成功地将其产品与竞争对手的产品区分开来。Innovex S客户可能不认为其建议的产品对他们有价值；或者，如果建议的产品具有竞争性，Innovex S客户可能不会认为它们优于其竞争对手的产品。如果Innovex不能及时开发具有商业竞争力的产品作为回应，Innovex和S服务客户需求的能力可能会受到不利影响 。Innovex S未来开发新产品和技术以支持其运营的能力取决于Innovex S设计和生产产品的能力，使其能够在综合的基础上满足Innovex客户和第三方的需求，并获得并保持专利保护。

Innovex可能会遇到资源限制、技术 障碍或其他可能会推迟未来推出新产品的困难。诺威S的竞争对手可能会先于诺威推出新产品或获得专利，从而获得竞争优势。此外，在产品开发上投入的时间和费用可能不会导致商业应用。此外，与Innovex S的旧产品相比，持续开发或采购新产品固有地存在库存过时的风险。

虽然Innovex认为其材料技术不依赖于任何一项专利来保护，但为Innovex S产品获得专利保护是其整体竞争业务战略的重要组成部分。截至2023年12月31日，Innovex持有约300项美国和国际专利财产，这使专利所有者有权排除第三方在适用国家/地区制造、使用、销售和出售专利中要求保护的发明。专利权不一定授予专利权人实施专利中所要求的发明的权利，而仅仅是拒绝他人实施专利中所要求的发明的权利。世界各地的专利法及其实施情况各不相同。有些国家/地区对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用Innovex和S知识产权的行为进行监管可能很困难。因此，在美国以外，Innovex S的知识产权可能不会那么强大或容易实施 。第三方也有可能围绕Innovex的S专利进行设计。此外，专利权有地域限制。S的部分工作将在国际水域进行，因此不属于任何国家和地区的S专利管辖范围。Innovex可能无法针对发生在国际水域和其他非承保地区的侵权行为强制执行其专利。此外，Innovex并不是在其开展业务的每个司法管辖区都拥有专利，其专利组合不会保护其业务的所有方面，并可能与过时或不寻常的方法有关，这不会阻止第三方进入同一市场。

Innovex S试图通过通常与Innovex S的员工、客户以及潜在客户和供应商签订保密协议来限制其技术和商业秘密的获取和传播。然而，Innovex S对其机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似的信息。第三方也可以使用公开的信息(例如，过期的 颁发的专利、已公布的专利申请和科学文献中的信息)独立开发技术。Innovex不能保证这项独立开发的技术不会与Innovex S的专有技术相提并论或 优越。

此外，Innovex可能会不时参与法律程序，以保护和执行其知识产权。此外，INNOVEX S的知识产权可能没有管理层认为它具有的价值，这种价值可能会随着INNOVEX和其他公司开发新产品 设计和改进而改变。

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如果Innovex无法获得其产品的专利、许可证和其他知识产权，Innovex S的经营业绩可能会受到不利影响。

Innovex S的成功在一定程度上取决于Innovex S是否有能力获得涵盖其产品的专利、许可证和其他知识产权。为此，Innovex已经获得了某些专利，并打算继续为其一些发明、技术和产品申请专利。虽然Innovex已经为其一些关键技术申请了专利，但它并没有为其所有专有技术申请专利，即使被视为可申请专利的技术也是如此。寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵。此外，不能保证将从当前待定或未来的申请中获得专利，也不能保证如果获得专利，这些专利将具有足够的范围或实力，为Innovex提供有意义的保护或任何商业优势。此外，有效的版权和商业秘密保护在某些国家/地区可能无法获得或受到限制。诉讼可能需要大量的财务和管理资源，可能需要强制执行Innovex S的专利或其他知识产权 。此外，无法保证Innovex能够以可接受的条款获得必要知识产权的许可证或其他权利。如果不能充分保护S的知识产权，可能会导致其竞争对手提供类似的服务和产品，有可能导致S失去部分竞争优势，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

技术纠纷可能会对S的运营产生负面影响，或增加其成本。

Innovex S产品使用专有技术和设备，这可能涉及第三方S权利的潜在侵权，或第三方S对Innovex S权利的侵犯，包括专利权。与Innovex S产品相关的大部分知识产权归Innovex所有。但是，如果Innovex或其客户 卷入与Innovex拥有或使用的设备或技术、Innovex执行的服务或Innovex提供的产品相关的知识产权纠纷，可能会失去获取重要设备或 技术或提供其产品的能力，或者可能被要求停止使用某些设备或技术，或被迫修改Innovex S的设备、技术或产品。Innovex还可能被要求为使用设备、技术或产品支付许可费或版税。此外，如果Innovex在针对第三方的权利执行方面不成功，它可能会失去竞争优势。无论案情如何，任何此类索赔都可能导致重大的法律和其他成本，包括声誉损害，并可能使Innovex S的资源紧张。Innovex S的一些竞争对手以及现有和潜在的供应商拥有与新设备和技术相关的大量知识产权。Innovex不能保证其设备、技术或产品不会被确定为侵犯当前发布或未来发布的专利或属于他人的其他知识产权，包括但不限于Innovex S的设备、技术或产品可能被其他方提交的专利申请所涵盖的情况。涉及Innovex或其客户或供应商的技术纠纷可能会对Innovex S的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

Innovex S未能保护其专有信息，以及任何成功的针对Innovex的知识产权挑战，都可能对Innovex S的竞争地位产生实质性的不利影响。

保护S创新科技的知识产权对于保持S创新科技的竞争地位以及认识到S科技在现有和未来产品中的技术和知识产权投资的价值至关重要。Innovex对Innovex S技术的某些方面依赖专利和商业秘密保护，部分是通过与Innovex S的员工、顾问和第三方签订的保密和其他书面协议。通过这些和其他书面协议，Innovex试图控制其知识产权文件和其他专有技术信息的访问和分发。尽管Innovex S努力保护自己的专有权利，但前员工、顾问或第三方可能未经授权，试图使用、复制或以其他方式获取和营销或 分发Innovex S的知识产权或技术，或以其他方式开发具有Innovex S技术相同功能的产品。监管未经授权使用Innovex和S知识产权的行为很困难，而且几乎不可能

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在全球范围内。因此，Innovex不能确定它已经采取或未来将采取的步骤是否能防止其技术或知识产权被盗用。

Innovex还积极为其专有技术和知识产权寻求专利保护。寻求专利保护的过程可能漫长而昂贵，Innovex不能确定任何当前待处理或未来的申请是否真的会导致专利颁发，或者即使专利颁发，它们也会受到第三方的尊重。此外，S的竞争对手可能能够自主开发与S类似的技术，而不会侵犯S的专利，也不会获取S的商业秘密，这可能会对S的竞争地位产生类似的影响。

知识产权诉讼和诉讼威胁在油田服务行业中变得越来越常见。Innovex未来可能会在美国或国外参与诉讼，以强制执行Innovex S的专利或其他知识产权，或保护其商业秘密和专有技术。这些诉讼可能需要数年时间才能达成解决或和解，即使Innovex最终获胜，它也可能无法充分保护Innovex和S的竞争地位。此外，这些行为通常会导致受影响的第三方采取反制行动，攻击Innovex和S专利的有效性。虽然Innovex打算大力起诉这些行动，但并不能保证成功，而且这种努力需要Innovex提供大量的财务和管理资源。在INNOVEX S的一项或多项专利受到挑战的情况下，法院或美国专利商标局(USPTO)可能会宣布(S)的专利无效或判定该专利(S)不可执行，这可能会损害INNOVEX的S的竞争地位。如果Innovex S的专利无效，或者如果这些专利中的任何一项的权利要求的范围受到法院或美国专利商标局 裁决的限制，Innovex可能会被阻止提起某些诉讼，或许可该等专利中无效或有限的部分。这样的不利决定可能会对Innovex S未来的预期收入产生负面影响。专利诉讼， 如有必要或对Innovex提起诉讼，可能会导致巨额成本，并分散Innovex S管理层和S的注意力和资源。

Innovex可能会被指控其员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前雇主的所谓商业机密，或声称拥有Innovex视为自己的知识产权。

许多INNOVEX S的员工和顾问现在或以前受雇于INNOVEX S领域的其他公司，包括其竞争对手或潜在竞争对手。尽管Innovex努力确保其员工和顾问在为Innovex工作时不使用其他人的专有信息或专有技术，但Innovex可能会受到指控，即它或这些个人使用或披露了任何此类个人的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括S现任或前任雇主。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果Innovex未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，它还可能失去 宝贵的知识产权或人员。即使Innovex成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然S的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署将此类知识产权转让给Innovex的协议，但Innovex可能不会成功地与实际上构思或开发其视为自己的知识产权的各方签署此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Innovex可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能提出的索赔进行辩护，以确定Innovex视为其知识产权的所有权。上述任何一项都可能对S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

Innovex可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。

第三方可能会不时对Innovex提起诉讼，声称Innovex和S的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯了知识产权。Innovex可能不会

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在与此类索赔相关的任何法律程序中，Innovex S的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权 。如果Innovex因侵权而被起诉并败诉，它可能被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律诉讼都可能旷日持久且代价高昂，而且本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对Innovex S的财务状况产生实质性的不利影响。

如果Innovex发现其技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，则可能需要 从这些方获得许可或对Innovex S的产品进行大幅重新设计以避免侵权。Innovex可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法 或能够成功地重新设计Innovex和S的产品。如果Innovex S无法获得Innovex S技术或产品所需的许可证，它将无法销售Innovex S的产品 ，这可能会对Innovex S的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，Innovex目前 许可与Innovex®S业务相关的某些第三方知识产权，失去任何此类许可可能会对Innovex®S的财务状况和经营业绩造成不利影响。

如果Innovex无法设计、开发和生产具有商业竞争力的产品，Innovex S的业务和综合运营结果以及Innovex S知识产权的价值可能会受到重大不利影响。

Innovex Delivs 产品市场的特点是技术不断发展，以提供更好、更可靠的性能和增强的产品供应。如果Innovex无法及时设计、开发和生产具有商业竞争力的产品，以应对市场、客户要求、竞争压力和技术趋势的变化，Innovex的业务和综合运营业绩以及Innovex的知识产权价值可能会受到重大不利影响。’’同样，如果Innovex的专有技术、设备、设施或工作流程过时，Innovex的业务可能不再具有竞争力，Innovex的综合运营业绩可能会受到重大不利影响。’’’

Innovex面临网络安全风险。网络事件可能会导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

石油和天然气行业已变得越来越依赖数字技术来进行某些加工活动。与此同时，包括蓄意攻击或无意事件在内的网络事件也有所增加。美国政府发布公开警告称， 表明能源资产可能是网络安全威胁的特定目标。Innovex S的技术、系统和网络，以及Innovex S客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统和网络，可能成为网络攻击或信息安全漏洞的目标， 这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏专有信息和其他信息，或导致Innovex S业务运营的其他中断。此外，某些网络事件(如监控)可能会在较长时间内保持不被检测到。用于防范网络安全风险的Innovex S系统可能还不够。随着网络事件的不断发展，Innovex可能需要 花费更多资源来继续修改或增强Innovex S的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。

Innovex过去曾经历过IT系统中断和网络攻击，如果Innovex S的IT基础设施和网络攻击出现故障，可能会 对其未来产生不利影响。

Innovex依赖其IT系统来实现其业务的高效运营。相应地，Innovex依靠Innovex S的IT硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性，以及Innovex S的能力来扩展和更新此基础设施，以响应Innovex S不断变化的需求。尽管如此 Innovex和S

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实施安全措施后，Innovex S系统容易受到计算机病毒、自然灾害、入侵者或黑客入侵、硬件或软件故障、电源波动、网络恐怖分子和其他类似中断的破坏。此外，Innovex依赖第三方来支持其IT硬件和软件基础设施的运行，并在某些情况下利用基于网络的应用程序。Innovex定期监控其系统的IT中断和网络攻击，并制定了检测和修复漏洞的流程。然而，Innovex偶尔会遇到IT中断、网络攻击和企图入侵，包括由钓鱼电子邮件引起的攻击。Innovex回应并减轻了这些事件的影响。Innovex S IT系统或其供应商的IT系统因任何原因未能按照预期执行或任何重大安全漏洞可能会扰乱Innovex S的业务，并导致许多不利后果，包括运营有效性和效率降低、机密和专有信息披露不当、声誉损害、间接费用增加、重要信息丢失、资金被盗或挪用、侵犯隐私或其他法律，以及面临诉讼或赔偿索赔，包括因客户强加的网络安全控制或其他相关合同义务而导致的诉讼或赔偿索赔，这可能对Innovex S的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，Innovex可能需要承担大量成本，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成损害。

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特别会议

一般信息

本委托书/招股说明书将提供给Dril-Quip股东，作为Dril-Quip董事会征集委托书的一部分，以供特别会议使用。本委托书/招股说明书为Dril-Quip股东提供了有关特别会议的重要信息，应仔细阅读全文。

特别 会议的日期、时间和地点

Dril-Quip股东特别会议将于2024年    ，2024年当地时间    在Dril-Quip S执行办公室举行，地址为2050West Sam Houston Parkway S.，Suite1100，Houston，Texas 77042。

特别会议的目的

Dril-Quip股东特别会议正在举行，以审议和表决：

1.

建议批准在合并协议预期的合并中向Innovex股东发行Dril-Quip普通股，以遵守纽约证券交易所S上市公司手册312.03(C)节，如果此类发行构成控制权变更，则应遵守纽约证券交易所S上市公司手册312.03(D)节的规定。

2.

批准《S公司注册证书》修正案的建议；

3.

在不具约束力的咨询基础上，根据六项单独提出的建议， 批准章程修正案中的某些治理条款，其中包括：(I)将Dril-Qup普通股的授权股份数量从1亿股增加到2亿股，(Ii)根据DGCL第102(B)(7)条限制公司高管因违反其受托注意义务而承担的个人 责任，以及(Iii)放弃关于Amberjack及其某些关联公司的公司机会义务；

4.

批准Innovex 2024长期激励计划的提案；

5.

在不具约束力的咨询基础上，可能向基于合并或与合并有关的S指定的高管支付或 支付的薪酬；以及

6.

如果特别会议没有足够的票数批准合并提议，批准特别会议休会以征集更多代表的建议。

合并的完成取决于Dril-Quip股东对合并提议的批准，而不是2024年LTIP提议、不具约束力的补偿提议或休会提议。

Dril-Qup委员会的推荐

Dril-Quip董事会一致建议Dril-Quip股东投票支持股票发行提案，投票支持宪章修正案提案，投票支持不具约束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持不具约束力的补偿提案，投票支持休会提案。

本委托书 声明/招股说明书包含有关合并提案、2024年LTIP提案、非约束性补偿提案和休会提案的重要信息，以及Dril-Qup股东在决定如何投票时应考虑的因素。我们鼓励Dril-Quip股东仔细阅读整个文件，包括本委托书/招股说明书的附件和参考文件， 有关合并协议的更详细信息，包括合并协议预期的合并和其他交易，以及合并提案、不具约束力的补偿提案和休会提案。

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董事及行政人员的表决

在记录日期，Dril-Quip的董事和高管作为一个集体实益拥有并有权投票 Dril-Quip普通股的    股票，或Dril-Quip普通股已发行和已发行股票的约 %。尽管他们中没有人达成任何协议，要求他们作为董事或Dril-Quip的高管这样做，但Dril-Quip目前预计，其所有董事和高管将投票支持股票发行提案，投票支持章程修正案提案，投票支持不具约束力的治理提案，投票支持2024年LTIP提案，投票支持非约束性薪酬提案，投票支持休会提案。

记录日期

Dril-Quip董事会将2024年    的交易结束定为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的Dril-Quip股东。在记录日期登记在案的Dril-Quip股东是唯一有权收到特别会议通知并在其上投票的Dril-Quip股东。

Dril-Quip股东的流通股和表决权

在记录日期的交易结束时，Dril-Quip普通股的    股票已发行并发行，由    持有者保持着 记录。在记录日期发行的Dril-Quip普通股每股有权对每项提案和特别会议之前的任何其他事项投一票。

股东名单

有权在特别会议上投票的Dril-Quip股东名单将在特别会议上提供，供出席该会议的任何股东 审查。

法定人数

除非出席特别会议的人数达到法定人数，否则不得处理任何事务。Dril-Quip普通股的持有者有权 行使Dril-Quip有权在特别会议上投票的多数投票权，亲自出席或由受委代表出席，将构成将在该会议上审议的业务交易的法定人数。在确定是否有法定人数出席特别会议时，将包括弃权票和经纪人非票数。当为受益所有人持有股票的被提名人(如 经纪人)放弃对特定提案的投票，因为被提名人对该提案没有酌情投票权，并且没有收到受益所有者关于如何投票的指示时，就会发生经纪人无投票权 。

休会

代表Dril-Quip普通股已发行股份 多数的Dril-Quip普通股持有人亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就该等股份投票，而不论是否有法定人数，特别会议可不时延期，而无须另行通知，除非在特别会议上作出 公告。如果出席特别会议的人数不足法定人数，或者出席特别会议的人数达到法定人数，但在特别会议召开时没有足够的票数批准合并建议，则可要求Dril-Quip股东批准休会建议，将特别会议延期，以便允许进一步征集委托书。无论是否有法定人数，特别会议主席也可宣布特别会议休会。

如果在特别会议上宣布了重新召开会议的日期、时间和地点，则不需要发出重新召开会议的通知，除非重新召开的会议在通知日期后30天以上

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最初给的。于任何有法定人数出席的复会特别会议上，(I)如有足够法定人数出席，任何事务均可在特别会议上处理，及(Ii)所有委托书的表决方式将与最初召开特别会议时表决该等委托书的方式相同，但在下一次会议前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

需要投票

批准这些建议所需的票数如下：

•

股票发行建议需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票 ，代表对该建议的适当投票的多数。假设有法定人数，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人未投票(如果有)将不会对本提案的投票产生影响 。

•

宪章修正案提案需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票 代表Dril-Quip普通股的大部分流通股。假设有法定人数，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人未投票(如果有)将具有与投票反对此类提案相同的 效果。

•

不具约束力的治理提案需要Dril-Quip普通股的 持有者投赞成票，代表对此类提案的适当投票的多数。假设法定人数存在，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人 不投票(如果有)将不会影响对该提案的投票。

•

2024年LTIP提案需要Dril-Quip普通股持有者投赞成票 ，代表对该提案适当投票的多数。假设有法定人数，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人未投票(如果有)将不会对本提案的投票产生影响 。

•

这项不具约束力的补偿建议需要 Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对该建议的适当投票的多数。假设有法定人数，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人 不投票(如果有)将不会影响对本提案的投票。

•

休会建议需要Dril-Quip普通股 的持有者投赞成票，该普通股占Dril-Quip普通股已发行股票的大多数，无论是否有法定人数，都有权就该提议投票。没有亲自或通过代表和经纪人投票(如果有)的股份将不会影响对此提案的投票；但是，弃权将与投票反对此类 提案具有相同的效果。

由纪录持有人投票表决代表

如果您是在特别会议记录日期收盘时持有Dril-Quip普通股的记录持有者，随函附上代理卡 供您使用。Dril-Quip要求您通过以下方式尽快投票：(I)访问Dril-Quip代理卡上列出的互联网站点，(Ii)拨打Dril-Quip代理卡上列出的免费电话号码，或 (Iii)使用提供的自写地址、贴好邮票的信封邮寄您的Dril-Quip代理卡。通过互联网或电话进行投票的信息和适用的截止日期列于所附的委托书上。当随附的委托书交回并正确执行后，其所代表的Dril-Quip普通股股票将根据代理卡中的说明在特别会议上进行表决。您的互联网投票或电话投票授权 指定的代理人以相同的方式投票您的股票，就像您标记、签署并返回代理卡一样。

如果在没有说明代表的Dril-Quip普通股股票将如何就特定提案投票的情况下返回代理 ，则该代理代表的Dril-Quip普通股将

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根据Dril-Quip董事会的建议， 投票赞成股票发行提案，投票赞成宪章修正案 提案，投票赞成不具约束力的治理提案，投票赞成2024年LTIP提案，投票赞成不具约束力的薪酬提案，投票赞成休会提案。

于本公告日期，除股东特别大会通告S所载事项外，董事会并不知悉任何将于股东特别大会上呈交审议并须于本委托书/招股说明书或相关委托书中列载的业务。如果在特别会议上适当地提出任何其他事项以供审议，则拟在随附的委托书中被点名并根据委托书行事的人士将按照其对该事项的最佳判断进行表决。

你们的投票很重要。因此，如果您在特别会议的记录日期是Dril-Quip普通股的记录持有者，请签署并寄回随附的委托卡或通过互联网或电话投票，无论您是否计划亲自出席特别会议。通过指定的互联网 网站或电话提交的代理必须在美国东部时间2024年的    收到，以确保对代理进行投票。

持有街道名称的股份

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有Dril-Quip普通股，您将被视为 以街名为您持有的股票的受益持有人。此类股票的记录持有人是您的经纪人、银行或其他代名人，而不是您，您必须向您的股票的记录持有人提供如何 投票您的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意，您不能通过直接将委托卡返回给Dril-Quip或亲自在特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您有合法的代表，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得该代表。此外，代表其客户持有Dril-Quip普通股的经纪商、银行或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托Dril-Quip对这些股票进行投票。

如果您是Dril-Quip股东，并且 您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，则您的经纪人、银行或其他被指定人不得就任何提案投票您的股票。

亲自投票

如果你打算出席特别会议并希望亲自投票，你将在特别会议上获得一张选票。如果您是注册股东，请准备好在特别会议上提供适当的身份证明，如S驾照。如果您的股票是以街道名义持有的，您必须在特别会议上出示授权您在特别会议上投票的股票记录持有人(您的经纪人、银行或其他代名人)以您为受益人签署的委托书。

代理和吊销

Dril-Quip登记在册的股东可在其持有的Dril-Quip普通股在特别会议上进行表决之前的任何时间，通过下列任何一种方式撤销其委托书：

•

在不迟于当地时间2024年晚上10：59在    上向得克萨斯州77042休斯敦1100室西山姆休斯顿Pkwy S.2050West Sam Houston Pkwy S.主要执行办公室的公司秘书S递交撤销代理的书面通知；

•

在不迟于2024年    当地时间晚上10：59之前，将另一份日期较晚的委托书交付给德州77042休斯顿77042号西山姆休斯敦Pkwy S.的公司秘书S(在这种情况下，只计算日期较晚的委托书，较早的委托书将被撤销)；

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•

在不迟于2024年    当地时间10：59之前，通过互联网或电话再次提交另一份委托书(在这种情况下，只计算日期较晚的委托书，撤销较早的委托书)；或

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亲自出席特别会议并在会议期间表决他/她或其股份；出席 特别会议本身不会撤销之前交付的有效委托书，除非您在委托书行使前向Dril-Qup公司秘书发出书面撤销通知，或除非您在特别会议期间亲自投票 您的股份。

如果您的股票通过经纪商、银行或其他被提名人以街道名称持有，并将投票指示发送给这些股票的记录持有人，则只有在记录持有人按照上述指示撤销原始委托书并重新提交反映您投票指示的委托书或向您交付赋予您投票权利的法定委托书时，您才能按照您的指示撤销对这些股票的投票。

征集代理

Dril-Quip将支付与特别会议相关的委托书征集费用。除了发送和提供这些材料外，Dril-Quip S的一些董事、高级管理人员和其他员工还可以通过电话、邮件、电子邮件或在线联系Dril-Qup股东来征集代理人。Dril-Quip 股东还可以通过Dril-Quip和/或Innovex发布的新闻稿、Dril-Quip S或Innovex网站上的帖子以及社交媒体账户和期刊上的广告等方式征求股东的支持。S的董事、高级管理人员或员工均不会因其征集服务而获得任何额外补偿。Dril-Quip还保留了Morrow Sodali LLC作为其代理律师，以协助征集代理人。对于这些委托书征集服务，Morrow Sodali LLC将获得大约20,000美元的估计费用，外加合理的费用自掏腰包任何额外服务的费用和费用。 Dril-Quip还将报销银行、经纪商和其他被提名者向Dril-Quip普通股的受益者发送代理募集材料并获得他们的代理人的费用。

其他事项

目前，Dril-Quip不知道要在特别会议上提交的其他事项。

问题和其他信息

Dril-Quip股东如有任何关于合并提案或如何投票的问题，请与Dril-Quip的S代理律师联系，或要求 任何材料的其他副本，网址为：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德，06902

股东可拨打免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人可拨打对方付款电话：(203)658-9400

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股票发行方案

本委托书/招股说明书是作为Dril-Quip的股东向您提供的，作为Dril-Quip董事会征集委托书的一部分，以供特别会议审议和表决根据合并协议条款批准在合并中发行Dril-Quip普通股的提案，该协议附件为附件A此 委托书/招股说明书。

根据纽约证券交易所规则，在下列情况下，在纽约证券交易所上市的公司在发行普通股前须获得股东批准：(I)根据纽约证券交易所S上市公司手册第(Br)312.03(C)节，于有关交易中将发行的普通股股份数目相等于或超过普通股发行前已发行普通股股份数目的20%，或(Ii)根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03(D)节，有关发行构成控制权变更。如果合并完成，目前估计Dril-Quip 将在合并中发行约    百万股Dril-Quip普通股(包括向Amberjack及其附属公司发行约   百万股Dril-Quip普通股)，这将超过发行前Dril-Quip已发行普通股的20%，此类发行也可能构成控制权的变更，因此，Dril-Quip必须获得Dril-Quip股东的批准才能发行。根据合并协议将发行的Dril-Quip普通股的实际数量将在合并完成时根据紧接该时间之前发行的Dril-Quip普通股数量和紧接该时间之前发行和发行的Innovex普通股数量(按完全稀释计算)确定。

如果股票发行提议得到Dril-Quip股东的批准，但合并协议在根据合并协议发行Dril-Quip普通股之前终止(未完成合并)，Dril-Quip将不会因股票发行提议获得批准而发行任何Dril-Quip普通股。

Dril-Quip董事会一致建议你投票支持股票发行提案。

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宪章修正案提案

在特别会议上，Dril-Quip股东被要求审议并投票批准Dril-Quip S公司注册证书修正案的提案。如果Dril-Quip股东通过，修正案将在向特拉华州国务卿提交适当的修正案证书后生效。以下是宪章修正案影响的主要变化的摘要，但本摘要参考宪章修正案全文进行了限定，其副本包括如下内容附件C:

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增加法定股本？DRIL-QUP S公司注册证书授权DRIL-QUP发行1.1亿股股本，包括(1)1亿股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)1000,000,000股优先股，每股面值0.01美元。章程修正案授权发行合并后公司的2.1亿股股本，分为200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。请参见？ 股东对比’权益型法定股本？了解更多信息。

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董事会的组成《S董事会成立证书》规定，董事会董事人数不得少于三人，不得超过十二人。章程修正案规定，合并后公司董事会的董事人数不少于3名，也不超过9名，并且 要求，只要Amberjack有权指定一名或多名个人(Amberjack指定的人)进入合并后的公司董事会，合并后公司董事会的一名成员将是当时担任合并后公司首席执行官的人(首席执行官董事)，这将是董事的资格条件。请参见？股东比较’权利-董事人数和董事会规模 ？了解更多信息。

•

空缺@Dril-Qup S公司成立证书规定，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因死亡、残疾、退休、辞职、免职或其他原因而在Dril-Qup董事会出现的任何空缺，将由当时在任的 名董事的多数票赞成填补，即使Dril-Quip董事会的法定人数不足法定人数。章程修正案规定，只要Amberjack有权指定至少一名个人提名进入合并后的公司董事会，并且因Amberjack的任何指定人员的死亡、残疾、退休、辞职、免职或其他原因而产生空缺，则该空缺将由当时在任的董事的多数投票权的赞成票填补，即使不到合并后公司董事会的法定人数。每一位当时在任的Amberjack指定人有权投下的票数(或其分数)，相当于合并后的公司董事会所有当时在任的成员有权投的票的多数除以当时在任的Amberjack指定人的人数；但如果当时没有Amberjack指定的人在任，Amberjack有权(I)在合并后公司的股东特别会议或其他会议上或(Ii)通过书面同意来填补空缺。请参见？股东比较’权利--空缺？了解更多信息。

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对以下方面的限制修正章程修正案规定，只要Amberjack有权指定至少一名个人进入合并后的公司董事会，合并后的公司不得(1)以任何对Amberjack或其某些关联公司的权利产生不成比例的不利影响的方式修改合并后的公司《S公司注册证书》或合并后的公司S的章程，(2)修改第五条(B)款、第五条(D)款、第九条(B)款、合并后公司的第十一条或第十二条以及S的公司注册证书或第3.1、3.3、3.4、S附例第3.6、3.14、4.3、7.1或7.9条或第六条或第八条，或(Iii)成立合并后公司董事会的任何新委员会，涉及合并后公司董事会的重大授权，或修订合并后公司任何委员会的章程，以对琥珀杰克或其某些关联公司的权利造成不成比例的不利影响。看见

70

“股东比较’权利--管理文件的修订？了解更多信息。

•

廉署人员的清白在特拉华州法律允许的特定情况下，章程修正案将增加一项条款，免除合并后的公司S的某些高管的责任。请参见？股东比较’高级船员的权利及法律责任的限制请参阅更多 信息。

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放弃企业机会章程修正案规定，Amberjack及其关联公司(包括可能担任合并后公司的董事、高级管理人员或代理人的人)将没有任何义务不直接或间接地(I)在合并后的公司或其任何关联公司目前从事或计划从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务线中，或(Ii)以其他方式与合并后的公司或其任何关联公司竞争，包括：(A)投资、经营和进行任何类型、性质或描述的业务，不论该等业务是否与合并后的公司或其任何附属公司在相同或相似的业务范围内竞争，(B)与合并后的公司或其任何附属公司的任何客户、客户、供应商或出租人有业务往来，或(C)投资于合并后的公司或其附属公司可投资的任何种类的财产。合并后的公司将在适用法律允许的最大范围内，赔偿Amberjack及其关联公司因违反任何受托责任或仅因Amberjack或其关联公司采取上述任何行动而提出的任何索赔。请参见？ 股东对比’放弃公司机会的权利？了解更多信息。

《宪章》修正案的理由

增加法定股本

截至2024年    ，Dril-Quip拥有1亿股Dril-Quip授权普通股，其中约    百万股Dril-Quip普通股已发行，约    百万股Dril-Quip普通股作为库存股持有，以及 约    百万股Dril-Quip普通股已发行或仍可根据Dril-Quip和S股权激励计划授予。此外，如果合并完成，目前估计Dril-Quip将在合并中发行约    百万股Dril-Quip普通股。

批准章程修改建议是完成合并的一个条件。Dril-Quip董事会认为，章程修正案提议增加的合并后公司普通股授权股票数量对合并后的公司非常重要，以便在合并后的公司股东不采取进一步行动或授权(适用法律或纽约证券交易所规则要求的除外)的情况下，不时提供额外股份供发行，用于合并后的公司董事会可能决定的公司目的，包括但不限于融资、潜在的战略交易，包括合并、收购和业务合并、股权补偿计划下的授予、股票股息和股票拆分。以及其他一般企业用途。批准的额外1亿股将是Dril-Quip现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和已发行的Dril-Quip普通股相同的权利和特权。

除了支付合并对价，发行根据Dril-Qup和S股权激励计划可供授予的股份外，Dril-Qup目前没有关于因Dril-Qup和S采纳拟议章程修正案而增发Dril-Qup普通股的计划、承诺、安排、谅解或协议。虽然拟议章程修正案的通过不会立即对Dril-Qup S现有股东的比例投票权或其他权利产生任何稀释效果，但未来任何额外发行Dril-Quip普通股的授权股票可能会稀释Dril-Quip普通股的每股收益，以及在发行额外股份时持有Dril-Qup普通股的股东的股权和投票权。

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除上述公司目的外，Dril-Quip普通股授权股票数量的增加可能会使Dril-Quip更难或阻止通过收购要约获得Dril-Quip控制权的尝试，而Dril-Quip董事会认为收购要约不符合Dril-Quip及其 股东的最佳利益。然而，Dril-Quip董事会不打算也不认为增加Dril-Quip普通股的授权股票数量是一种反收购措施，也不知道有任何试图或计划获得Dril-Quip的控制权。

董事局的组成

合并后的公司董事会将有9名成员，包括(A)4名Dril-Quip被指定人，(B)4名Innovex指定人和(C)Innovex在紧接生效时间之前的首席执行官，拟议的章程修正案改变了组成整个董事会的最高董事人数，以与合并后公司董事会中的董事人数保持一致。这项拟议修正案是一项与合并有关的谈判治理权。

空缺

Amberjack及其联营公司在合并后将拥有合并后公司的大量股权，Amberjack将拥有 某些权利来填补因Amberjack任何指定人士的死亡、残疾、退休、辞职、免职或其他原因而在合并后的公司董事会中出现的空缺，前提是他们的持股比例必须根据股东协议的条款保持。请参见？与合并有关的协议：股东协议？了解更多信息。

这项拟议的宪章修正案是一项与合并有关的谈判治理权利。

对修订的限制

合并后，Amberjack及其联营公司将在合并后的公司中拥有大量股权，而对合并后的公司S章程、章程或合并后公司董事会委员会的修订通常需要获得他们的批准，前提是他们的持股比例根据股东协议的条款保持不变。请参见？与合并有关的协议：股东协议？了解更多信息。

这项拟议的宪章修正案是一项与合并有关的谈判治理权利。章程修正案不影响董事股东因S公司注册证书中规定的原因将其免职的权利。

廉署人员的清白

Dril-Qup委员会认为，重要的是在特拉华州法律允许的最大限度内将免责保护扩大到高级人员，以便更好地定位合并后的公司，以吸引和留住合格和经验丰富的高级人员。 在缺乏此类保护的情况下，这些个人可能会因为承担个人责任以及在为诉讼辩护时招致巨额费用的风险而被阻止担任高级官员，而无论是非曲直。他们的角色的性质 往往要求官员就关键问题作出决定，而且往往是为了应对时间敏感的机会和挑战，这可能会造成重大的诉讼风险，即寻求事后追究责任，而不考虑是非曲直。在特拉华州法律允许的范围内，在特拉华州法律允许的范围内，将合并后的公司S高管可获得的保护与我们董事可获得的保护相一致，将使高管能够行使其商业判断，以促进股东利益 ，而不会因个人责任风险而分心。

Dril-Quip董事会还认为，章程修正案将在促进合并后的公司吸引和留住优秀管理人员与提拔股东之间取得适当的平衡。S的目标是吸引和留住优秀的员工

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责任，因为与特拉华州法律的更新一致，章程修正案只允许免除直接索赔(而不是股东代表公司提出的衍生索赔)，而不适用于违反忠实义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的交易，或高管在其中获得不正当个人利益的任何交易。

考虑到高级管理人员的责任将被免除的索赔的狭窄类别和类型，以及我们认为合并后的公司及其股东将以增强吸引和留住人才的能力的形式获得的好处，Dril-Quip董事会认为，如上所述修改Dril-Quip公司注册证书符合Dril-Quip及其股东的最佳利益 。

放弃企业机会

Amberjack及其附属公司(包括可能担任合并后公司的董事、高级管理人员或代理人的人)拥有并将拥有参与能源行业的其他实体(现有和未来的)的大量股权，并可能不时与这些投资组合公司进行投资并签订咨询服务协议和其他协议 。Dril-Quip董事会的某些成员还可以担任Amberjack、其关联公司或其各自的投资组合公司的董事、负责人、成员、高级管理人员、关联基金、员工或其他代表，并且在任何给定时间，Amberjack、其关联公司或其各自的投资组合公司可能与合并后的公司和/或其子公司直接或间接竞争。

这项拟议的宪章修正案是一项与合并有关的谈判治理权利。

章程修正案的效果将是，在法律允许的最大范围内，合并后的公司将在法律允许的最大范围内放弃对合并后公司、Amberjack及其关联公司、或其各自投资组合公司的任何董事或高级管理人员、也是Amberjack、其关联公司或其各自投资组合公司的任何董事、负责人、成员、高级管理人员、关联基金、员工或其他代表的 公司适用公司机会原则(或任何类似原则)。

如果Dril-Quip股东批准了章程修订建议，但合并协议在Dril-Quip普通股股票根据合并协议发行之前终止(未完成合并)，Dril-Quip将不会因批准章程修订建议而向特拉华州国务卿提交修订证书，并将放弃章程修订。

Dril-Quip董事会一致 建议您投票支持宪章修正案提案。

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不具约束力的治理建议

Dril-Quip股东还被要求就宪章修正案中某些治理条款的另一项提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会的指导单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。Dril-Quip认为，为了充分满足合并后公司的需求，这些规定是必要的。因此，无论对这些提案的不具约束力的咨询投票结果如何，Dril-Quip和Innovex打算以下列形式提出宪章修正案附件C假设章程修正案提案获得通过，将在合并完成时生效。鼓励所有股东阅读标题为“警告”的部分 股东权利比较收件箱和宪章修正案的全部内容，以便更完整地理解拟议的变更。

提案 4A：授权股本变更

请参见？章程修正案提案说明章程的原因 修正案说明增加授权股本？关于该修正案的说明和理由。

提案4 B：董事会的组成

请参见？章程修正案提案说明章程修正案的原因说明董事会的组成 ？关于该修正案的说明和理由。

提案4C：职位空缺

请参见？宪章修正案提案说明宪章修正案的原因说明职位空缺请参阅 修正案的描述和原因。

提案4D：对修正案的限制

请参见？宪章修正案提案说明宪章修正案的理由说明修正案的限制？说明 和修改的原因。

提案4 E：官员开脱

请参见？《宪章修正案》建议为《宪章修正案》开脱责任的理由？有关说明和修改的原因。

提案4F：放弃企业机会

请参见？《宪章修正案》提出《宪章修正案》的理由《放弃公司机会》？请参阅 说明和修改原因。

批准所需的投票

如果股票发行提案未获批准，不具约束力的治理提案将不会在特别会议上提出。批准不具约束力的治理建议需要Dril-Quip普通股的持有者投赞成票，代表对此类建议适当投出的多数票。假设法定人数存在，没有亲自或委派代表出席的股票、弃权和经纪人未投票(如果有)将不会影响对该提案的投票。

合并不以批准不具约束力的治理建议为条件。 尽管批准了不具约束力的治理建议，但如果由于任何原因合并没有完成，不具约束力的治理建议预期的行动将不会生效。

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分辨率

拟通过的决议全文如下：

议决附于联合委托书/征求同意书/招股说明书的章程修正案附件C， 分别载于提案4A至4F以及其中提出的修正案，现予核准。

董事会建议

Dril-Quip董事会一致建议您投票批准每一项不具约束力的治理提案。

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2024年LTIP提案

我们正在寻求股东批准通过2024年LTIP，该协议规定发行最多数量的合并后公司普通股，相当于2024年LTIP生效时合并后公司已发行的完全稀释后普通股的5%。2024年LTIP的目的是通过提供基于股票的薪酬和其他激励性薪酬，促进并密切协调我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和股东的利益。Dril-Quip董事会相信，2024年LTIP将使合并后的公司在同行中保持竞争力，并继续促进这些利益。2024年LTIP于2024年3月17日由Dril-Quip董事会批准，有待股东在特别会议上批准。如果得到Dril-Quip股东的批准，2024年LTIP 将于2024年    (LTIP生效日期)生效。

投票支持该提案的理由

长期股权是我们薪酬计划的关键组成部分。Dril-Quip董事会认为，股权奖励有助于吸引、激励和留住有才华的员工和董事。

股权奖励使参与者和股东的利益保持一致。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要持续服务一段时间才能实现任何价值，将参与者薪酬与公司业绩挂钩，保持基于员工持股的文化，并在竞争激烈的劳动力市场中留住有才华的 员工。

限制我们授予股权奖励的能力将对我们和我们的股东产生重大负面影响。使用股权奖励的一个替代方案是大幅增加现金薪酬。以现金薪酬取代股权奖励的任何大幅增加都将减少我们业务运营和投资的可用现金 ，并将对我们吸引、激励和留住员工和董事的能力产生负面影响，此外还会削弱我们股权奖励获得者和我们的股东之间的激励之间的联系。

我们对股权薪酬计划的管理非常周到。我们通过限制每年授予的股权奖励数量，并将我们授予的股权限制在我们认为是吸引、奖励和留住员工所需的适当金额的股权，来管理我们的长期股东稀释。

2024年LTIP说明

以下是对2024年LTIP的材料特性的概要描述。本摘要并不是对《2024年LTIP》所有条款的完整描述，而是参考《2024年LTIP》的全部内容，该《2024年LTIP》的附件为附录G到联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本文。2024年LTIP的目的是为我们的员工、董事和顾问提供激励，以鼓励他们为合并后的公司及其附属公司的利益而工作，并促进其成功，并吸引、奖励和留住关键人员。

2024年LTIP股票限制

如果股东批准，合并后公司的普通股总数相当于2024年LTIP通过时已发行合并公司普通股完全稀释后股份的5%，将可根据2024年LTIP(2024年LTIP股份)进行奖励。预计截至长期投资协议生效日期，合并后公司的    普通股将有总计 股流通股。因此，如果获得批准，2024年LTIP将使稀释程度增加约5%。根据2024年长期投资协议发行的股份可能全部或部分由以前未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份组成。截至2024年    ，纽约证券交易所公布的Dril-Quip普通股每股收盘价为 $    。2024股LTIP股票数量不减股

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根据与合并相关的已发布或假定的裁决发布的。此外，以下股份将再次可根据2024年长期信托投资协议进行授予或发行：(I)根据2024年长期信托投资协议授予的奖励须按其条款以现金支付的股份 ；(Ii)根据2024年长期信托投资协议授予的奖励终止、到期或现金结算、注销、没收、交换、 或交出而未经行使、归属或结算的股份；(Iii)参与者提交或合并后的公司在行使期权后作为全部或部分付款支付给合并后公司的股份；(Iv)在授予股票增值权(SARS)时保留供发行的股份(SARS)，只要保留股份的数量超过SARS行使时实际发行的股份数量；及(V)被扣留或以其他方式汇回合并后公司的普通股，以履行在行使、限制失效或裁决达成和解时的扣留义务。

根据《2024年长期税务政策》，所有以现金及股权为基础的薪酬(不论是否根据《2024年长期税务政策》授予合并后公司的非雇员董事) 于任何历年内，以该等身分提供服务的总金额不得超过1,000,000美元。

如果Dril-Quip股东批准2024年LTIP，合并后的公司打算根据修订后的1933年证券法(证券法)迅速提交一份采用S-8表格的登记声明，以登记2024年LTIP股票。

行政管理

2024年LTIP由合并后的公司董事会、薪酬委员会或由合并后的公司董事会指定的管理该计划的其他委员会管理，我们在本文中将其称为管理人员。根据2024年LTIP的规定，署长拥有广泛的权力来管理和解释2024年LTIP和根据其授予的裁决。行政长官的所有决定和行动均为最终决定。署长还可以加快授予或行使任何裁决，并作出所有其他决定，并采取2024年长期知识产权管理所需或建议采取的所有其他行动。

资格

任何作为我们的高级职员或雇员或我们任何附属公司的高级职员或雇员的个人，任何由我们或我们的任何附属公司提供就业的个人，以及为我们或我们的附属公司提供服务的任何其他人，包括合并后的公司董事会成员，都有资格在署长的酌情决定权下获得2024年LTIP奖励。合并完成后，我们预计合并后的公司将拥有约2,700名高级管理人员和员工、9名合并后公司董事会成员和20名顾问，他们将有资格获得2024年长期激励计划下的奖励。

奖项的种类

2024年LTIP规定授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、SARS和其他基于股票的奖励。2024年长期知识产权协议下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。以下是每种奖项类型的简要说明：

股票期权。证明股票期权的授予协议将规定期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权、受股票期权约束的股票数量、行使价、可行使性(或归属)、股票期权的期限(一般不得超过10年)以及其他条款和条件。根据《2024年长期投资协议》的明确规定，股票期权一般可以在管理人决定的期限内分期付款或以其他方式行使。授予的任何股票期权的行权价格一般不得低于授予日受该股票期权约束的普通股的公允市场价值。行权价格可以现金支付，也可以由管理人确定的其他方式支付，包括由

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经纪人从出售根据股票期权可发行的股份、交付先前拥有的股份或扣留行使时可交付的股份中支付上述金额。除与本公司资本变更有关的 外，未经股东批准，我们不会降低以前授予的股票期权的行权价格，并且当以前授予的股票期权的行权价格高于普通股的公允 市值时，我们不会在未经股东批准的情况下取消和重新授予该股票期权，或者用较低(或没有)行权价格的现金或新的奖励来交换。股票期权不得支付股息或股利等价权。

限制性股票和RSU。限制性股票的奖励包括转让给参与者的 股股票，但如果不满足特定条件，这些股票可能会被没收。RSU是名义上的单位，代表只有在满足特定条件后，才有权在指定的结算日期收到一股我们的普通股(或一股我们的普通股的现金价值)。管理人将确定适用于每次授予限制性股票或RSU的限制和条件，其中可能包括履约归属条件。

股票增值权。署长将确定适用于每个SARS奖励的限制和 条件。在行使特别行政区时，参与者有权获得行使时普通股的公允市值超过特别行政区行使价格的金额。这笔款项应 以普通股、现金或特别行政区协议中另有规定或由署长决定的方式支付。非典型肺炎不支付股息或股息等价物。

其他基于股票的奖励。在受适用法律和《2024年长期股权投资协议》条款限制的情况下，署长可授予以普通股价值计价或支付、全部或部分以普通股价值计价、以普通股价值为基础或与普通股价值相关的奖励。管理人还可以授予普通股作为奖金，并授予奖励，以代替我们或我们的关联公司根据2024年长期税收优惠或其他计划或补偿安排支付现金或交付财产的义务。

调整； 控件中的更改

如果已发行普通股或合并后公司的资本结构因股票股息、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关的资本变更而发生变化，与就普通股宣布和支付的任何非常股息有关，在适用法律或情况发生任何变化或2024年LTIP中另有规定的情况下，在任何一种情况下，如署长单独酌情决定，在 情况下，对拟授予或可用于2024年长期信托投资计划参与者的权利的任何大幅稀释或扩大，应公平和按比例调整 或由署长自行酌情决定，以普通股、其他证券或其他代价的数量、价格或种类取代此类奖励。

一般来说，除非管理人在奖励协议或其他方面另有规定，对于某些公司事件，包括但不限于控制权的变更(如2024年LTIP中所定义)，管理人可规定下列任何一项或多项(I)承担或替代与此相关的任何或所有奖励，其中基于绩效标准的奖励被视为在目标水平(或如果未指定目标，则为最高水平)获得，并转换为仅基于服务的奖励，(2)除非适用的 奖励协议另有规定，否则加速授予任何或所有并非与企业活动相关的 奖励(授予被视为在目标级别(或如未指明目标，则视为最高级别)的基于业绩的奖励)；(Iii)取消任何或所有与该企业活动(不论既得或非既得)未被假设或替代的奖励，以及向持有如此取消的既得奖励的参与者支付一笔金额，该金额是基于与该企业活动有关的我们普通股支付的每股代价而取消的，(Iv)取消或任何或所有期权、SARS及其他奖励 受规限

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在给予持有者至少10天的时间行使此类奖励后，行使与任何此类企业活动(无论既得或未归属)不被假定或替代的奖励，以及(V)以现金激励计划取代任何和所有奖励(受某些限制)，以保留被取代奖励的价值。

追回

根据2024年LTIP授予的所有奖励 将根据合并后公司采用或要求采用的任何书面退还政策予以退还，包括根据交易所法案颁布的规则10D-1的要求和适用的纽约证券交易所上市标准于2023年采用的Dril-Qup，Inc.退还政策。任何追回政策下的补偿追回将不会导致因正当理由辞职或被视为推定终止(或任何类似条款)的权利，因为此类条款在任何参与者与合并后的公司之间的任何协议中使用。

修订及终止

除非由合并后的公司董事会提前终止，否则2024 LTIP将在LTIP生效日期十周年的前一天自动失效。合并后的公司董事会有权随时修订、更改、暂停或终止2024年长期有效期限协议，前提是未经持有人S同意，不得对2024年长期期限期限协议或裁决或奖励协议进行任何修订或更改，以实质性损害持有人的权利。在暂停期间，不得根据2024年LTIP授予任何奖项。

美国联邦所得税后果

以下讨论仅供一般性参考，旨在简要总结参加2024年长期税收政策对参与者产生的美国联邦所得税后果。这一描述以现行法律为基础，可能会发生变化(可能具有追溯力)。2024年长期税收优惠的参与者的税收待遇可能会根据参与者和S的具体情况而有所不同，因此可能会受到下文未讨论的特别规则的约束。目前还没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，根据《2024年长期股权投资协议》可能授予的非限制性股票期权和行使价格低于授予日普通股股票公平市值的非限制性股票期权、以现金支付的非限制性股票、限制性股票单位和某些其他奖励可能被征收 额外税款，除非它们旨在遵守守则第409A节及其下发布的指导方针中规定的某些限制。因此，我们敦促每位参与者在行使任何奖励前或在出售根据2024年长期税收政策获得的任何股份之前咨询税务顾问。

激励性股票期权

根据2024年长期投资协议授予的期权可以是符合守则第422节要求的激励性股票期权，也可以是不打算满足此类要求的非限制性股票期权。

参与者在授予期权时未确认应纳税所得额，行使期权时未确认用于普通所得税目的的应纳税所得额，尽管届时可能产生用于替代最低税额的应纳税所得额 。除非有如下所述的丧失资格的处置，否则参与者将确认长期资本收益，其金额等于(I)出售或以其他方式处置所购买的股票时实现的金额，超过(Ii)为股票支付的行使价格。如果处分在授予之日后不到两年或行使之日后不到一年，则发生丧失资格的处分。如股份被取消资格处置，则(I)该等股份于行使日期的公平市值或(如少于)出售或处置该等股份时的变现金额，超过(Ii)股份的行使价格，将按参与者的一般收入课税。在处置时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失。

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如果参与者对所购买的股票进行了不符合资格的处置，则Dril-Quip 将有权在发生此类处置的纳税年度获得相当于参与者因处置而确认的普通收入金额的所得税扣减。如果参与者进行了合格的股票处置，Dril-Quip将无权获得任何所得税 扣减。

不合格股票期权

参与者不会在授予非限定股票期权时确认任何应纳税所得额。一般情况下， 参与者将确认行使期权当年的普通收入，相当于行使日购买股票的公平市价超过行使价格的部分， 参与者将被要求满足适用于该等收入的扣缴税款要求。Dril-Quip将有权获得相当于参与者就行使的非限定股票期权所确认的普通收入数额的所得税减免。

股票增值权

在收到特别行政区时，不确认应纳税所得额。参与者将确认行使特别行政区当年的普通收入，其金额等于行使日普通股相关股票的公允市值超过行使权利的有效行使价格的部分，参与者将被要求满足适用于该等收入的预扣税款 。Dril-Quip将有权获得相当于参与者在行使香港特别行政区时承认的普通收入的所得税扣减。

限制性股票奖

收到未归属普通股股份的参与者将不会在授予该等股份时确认任何应纳税所得额，但当该等股份随后归属时， 必须将该金额作为普通收入报告，该金额相当于(I)股份于归属日期的公平市价除以(Ii)为股份支付的现金代价(如有)的超额数额。然而， 参与者可根据守则第83(B)条选择在未归属股份发行当年计入一笔普通收入，数额相当于(A)该等股份于发行日的公平市值超过 (B)为该等股份支付的现金代价(如有)。如果做出第83(B)条的选择，参与者将不会在股票随后归属时确认任何额外收入。Dril-Quip将有权获得相当于参与者在参与者确认普通收入时确认的普通收入金额的所得税 扣除。

限制性股票单位和其他以股票或现金为基础的奖励

一般来说，在授予RSU或其他基于股票或现金的奖励时，不会确认任何应纳税所得额。参与者将在奖励以股票或现金结算的当年确认 普通收入。这笔收入的金额将等于股票在发行之日的公平市场价值或为解决奖励而支付的现金金额， 参与者将被要求满足适用于该收入的预扣税款要求。Dril-Quip将有权获得相当于参与者在股票发行或支付现金金额时确认的普通收入的所得税减免。

高管薪酬的扣除额

该法第162(M)条限制了支付给任何受保员工超过100万美元的某些补偿在联邦所得税方面的扣除额。就第162(M)条而言，涵盖的员工一词包括在任何日历年担任首席执行官、首席财务官或其他三名薪酬最高的高管之一的任何个人。预计任何承保雇员在根据2024年长期保险计划给予的奖励方面的补偿扣减，将受

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每年100万美元的扣除额限制。如果署长认为这样做符合Dril-Quip和Dril-Quip股东的最佳利益，则可以根据2024 LTIP授予不可扣除或可能成为不可扣除的奖励。

新计划的好处

由于根据2024年长期信托投资计划发放的奖励由署长酌情决定，因此不可能确定根据2024年长期信托投资计划参与者将获得或分配的福利或金额。因此，不提供“新计划福利表”。

因此，Dril-Quip董事会一致建议Dril-Quip股东投票支持通过以下 决议。

决议，Dril-Quip股东批准了2024年LTIP，该协议作为附录G联合委托书 声明/招股说明书。

Dril-Quip董事会一致建议您投票支持2024年LTIP 提案。

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不具约束力的 薪酬方案

根据《交易法》第14A条和其中第14a-21(C)条 的规定，Dril-Quip正在寻求不具约束力的咨询批准，批准Dril-Quip任命的S高管的薪酬，该薪酬是基于或以其他方式与 中披露的合并有关的兼并中董事和高管的利益冲突不具约束力的薪酬建议使Dril-Quip股东有机会就Dril-Quip任命的高管S的合并相关薪酬发表意见。

因此，Dril-Quip董事会一致 建议Dril-Quip股东投票赞成在咨询(非约束性)基础上通过以下决议：

议决，Dril-Quip股东在咨询(不具约束力)的基础上批准可能向Dril-Quip S指定的与合并有关的高管支付或支付的 补偿，该补偿是根据《S-K条例》第402(T)项披露的合并与董事和高管在合并中的利益？联合委托书/招股说明书(披露包括补偿表和根据S-K条例第402(T)项要求的名为高管薪酬的相关说明 披露)。

对咨询不具约束力的薪酬提案的投票是一项独立的投票，与批准合并提案的投票不同。因此，Dril-Quip登记在册的股东可以投票支持批准合并提议， 可以投票反对批准不具约束力的补偿提议，反之亦然。如果合并完成，即使Dril-Quip股东投票反对批准与合并相关的薪酬咨询投票，与合并相关的薪酬仍可按照薪酬协议和安排的条款支付给Dril-Quip被任命的高管S。

Dril-Quip董事会一致建议您投票支持不具约束力的薪酬提案。

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休会提案

Dril-Quip股东在特别会议上被要求考虑并表决一项提议，即如有必要，将特别会议推迟到另一个 时间和地点，以便在没有足够票数批准合并提议的情况下允许征集额外的委托书。

Dril-Quip董事会一致建议您投票支持休会提案。

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合并案

委托书/招股说明书的这一部分描述了拟议合并的重要方面。此部分可能不包含对您重要的所有 信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件，包括合并协议全文及作为附件A附于本委托书/招股说明书后的 副本，以便更全面地了解拟进行的合并及相关交易。此外，关于Dril-Quip和Innovex各自的重要业务和财务信息均包含在本委托书/招股说明书中，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书。请查看您可以找到更多信息的位置。

合并的背景

合并协议的条款是Dril-Quip和Innovex的代表与S进行公平谈判的结果。以下是合并协议签署前发生的事件以及Dril-Quip、Innovex和它们各自的顾问在公开宣布合并之前举行的关键会议、谈判、讨论和行动的摘要；本文并不打算对Dril-Quip、Innovex和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。

Dril-Quip董事会和Dril-Quip S管理团队定期审查Dril-Quip S的经营业绩、资本结构、未来增长机会和油田服务行业的竞争地位。这些审查包括Dril-Quip董事会和Dril-Quip S管理团队的审议，并不时与外部财务顾问和 其他行业参与者讨论潜在的战略交易，包括收购和剥离、合资企业、业务合并和其他交易，以及旨在提高股东价值的持续举措， 加强Dril-Qup S的财务和流动性状况，增加现金流和有机增长业务，以准备和应对油田服务业不断变化的市场力量和由此产生的业务风险和不确定性。这些定期审查包括评估油田服务、能源过渡和相关行业的潜在战略组合和收购机会。

2022年2月4日和10月18日，总裁副总裁兼Dril-Quip首席财务官凯尔·麦克卢尔应安德森·S先生的要求会见了Innovex首席执行官亚当·安德森。Anderson先生介绍了Dril-Quip和Innovex之间潜在合并的想法以及合并的理由，包括Innovex提供的补充井下工具平台和美国陆地露天。每次会面后，麦克卢尔先生都与Dril-Quip首席执行官Jeff·伯德、副法律顾问詹姆斯·韦伯斯特、总法律顾问兼Dril-Quip秘书詹姆斯·韦伯斯特讨论了会面事宜。

2022年11月2日，伯德、麦克卢尔和韦伯斯特先生与Innovex董事会主席兼Amberjack联席管理合伙人安德森先生和帕特里克·康奈利先生会面，讨论了潜在的业务合并事宜。安德森和康奈利还讨论了Innovex的最大股东Amberjack在增加资产和制定合并后公司战略方面的兴趣。

2022年11月9日，Dril-Quip管理团队成员 联系了Dril-Quip先前交易的财务顾问摩根士丹利，讨论了拟议中的与Innovex的业务合并。

2022年11月15日，在Dril-Quip董事会的例行会议上，Dril-Quip管理层概述并讨论了潜在收购目标的背景和理由，Innovex就是其中之一。Dril-Quip董事会指示Dril-Quip管理层继续追求收购目标。

2022年11月17日，麦克卢尔向安德森发送了一份保密协议草案。保密协议草案 包括惯常的相互保密和不使用条款，不包括停顿条款。双方于2022年11月17日签署了保密协议 。

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2022年11月29日，伯德、麦克卢尔和韦伯斯特先生以及摩根士丹利的代表与安德森先生和Innovex首席财务官Kendal Reed会面，讨论Innovex的产品和业务。

2022年12月15日，Dril-Quip管理层和摩根士丹利的代表与Dril-Quip董事会主席John V.Lovoi会面，讨论与Innovex潜在的业务合并事宜。

2022年12月19日，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，出席会议的有Dril-Quip管理层成员和摩根士丹利的代表，讨论了与Innovex拟议的业务合并，包括审查拟议业务合并的战略理由，以及潜在指示性提案的拟议范围。

2022年12月21日，伯德先生和麦克卢尔先生会见了安德森先生和康奈利先生， 讨论了Dril-Quip S与Innovex潜在业务合并的初步指示性提案。当天晚些时候，麦克卢尔向安德森和康奈利发送了一份初步条款说明书，提出了以6亿至6.5亿美元收购Innovex的非约束性提议，其中包括1亿至1.5亿美元现金，其余对价为Dril-Quip普通股，由此Innovex的股东将拥有合并后公司约35%的股份。2022年12月20日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股25.15美元。

2022年12月22日，应安德森先生的要求，麦克卢尔先生与安德森先生会面，讨论Dril-Quip的不具约束力的提案。’’

2023年1月5日，Anderson先生向Dril-Quip董事会发送了一份反提案，提议Innovex的估值为9亿美元，其中90%的对价为Dril-Quip普通股，10%为现金。该提案基于各种运营和财务指标，包括但不限于 估计Innovex的2023年调整后EBITDA和调整后EBITDA SEARCH资本支出分别约为1.16亿美元和1亿美元（基于Innovex管理层当时的估计），Dril-Quip分别约为4000万美元和 1800万美元（基于Innovex管理层可用的共识股权研究估计）。Dril-Quip普通股2023年1月5日的收盘价为每股26.46美元。

2023年1月9日，安德森先生与麦克卢尔先生会面，讨论Innovex的反提案。

2023年1月18日，伯德与康奈利会面，讨论Innovex的反提案。伯德先生还与洛沃伊先生会面，讨论Innovex的反提案。

2023年1月26日，伯德先生和麦克卢尔先生会见了安德森先生和康奈利先生，讨论了Innovex的反提案、Innovex的S估值方法，其中纳入了Innovex管理层的五年计划，以及当时对Innovex管理层可用的Dril-Quip的当前股权研究共识估计，以及其他因素。康奈利要求Dril-Quip做出多年预测。当天晚些时候，麦克卢尔向安德森和康奈利发送了一份修改后的非约束性要约，拟以6.5亿至7亿美元收购Innovex。2023年1月25日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股29.47美元。

2023年2月13日，应S先生的要求，洛沃伊先生与康奈利先生进行了介绍性会晤。 康奈利先生讨论了Amberjack S和Innovex S对Dril-Quip和Innovex业务合并的兴趣，以及Dril-Quip和Innovex S的最新非约束性提案。

2023年2月22日，康奈利先生向洛沃伊先生发出了一份不具约束力的意向书，提议Dril-Quip和Innovex以全部股权为代价合并，Innovex股东将拥有合并后公司41%的股份。该提案基于各种运营和财务指标，包括但不限于：估计2023年调整后的EBITDA和调整后的EBITDA分别为1.22亿美元和1.04亿美元(基于Innovex管理层当时的估计)和大约

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Dril-Quip分别为4600万美元和2300万美元(基于Innovex管理层可获得的共识股权研究估计)。Innovex调整后的EBITDA是Innovex在井下油井解决方案有限责任公司(Downhole Well Solutions，LLC)悬而未决的少数股权投资的形式。意向书还提议，安德森将担任合并后公司的首席执行官。2023年2月21日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股28.60美元。

2023年2月24日，在Dril-Quip董事会的例行会议上，Dril-Quip管理层成员和花旗代表出席了会议，Dril-Quip管理层提供了与Innovex就潜在业务合并进行讨论的最新情况。应Lovoi先生的邀请，花旗 与Dril-Quip董事会的独立成员讨论了油田服务行业的前景。

2023年2月27日左右，洛沃伊给康奈利先生打了电话，讨论2023年2月22日Innovex不具约束力的意向书。

2023年3月2日，康奈利先生向伯德先生发出了一份日期为2023年2月28日的不具约束力的意向书，提议Dril-Quip和Innovex以全部股权为代价合并，Innovex股东将拥有合并后公司38%的股份。2023年3月1日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股33.94美元。意向书中的一份演示文稿提议，Amberjack作为合并后公司的最大股东，将保持一定程度的治理参与，并有能力提供与其所有权相称的战略指导。意向书和演示文稿没有具体说明谁将担任合并后公司的首席执行官。

同样在2023年3月2日，康奈利和伯德讨论了Innovex和Dril-Quip对Innovex估值的不同看法。康奈利要求两家公司采取一个程序，搁置与合并后的公司治理和高管领导团队组成相关的问题，以便对行业逻辑和这种合并可能产生的协同效应进行更深入的评估。

2023年3月23日，Dril-Quip董事会成员与摩根士丹利和Dril-Quip管理层会面，讨论Innovex的最新提案。

2023年4月3日，伯德先生致电康奈利先生，建议 鉴于双方在估值上的分歧以及Innovex对DWS的未决投资，Dril-Quip不打算就Dril-Quip和Innovex之间的业务合并提出修订建议。伯德表示，Dril-Quip将考虑在Innovex完成对DWS的投资后重新接洽。

2023年5月11日，伯德先生和康奈利先生应S先生的要求会面，了解Innovex的最新情况。康奈利先生介绍了Innovex S最近完成了对DWS 20%的收购，以及购买DWS剩余80%股份的两年选择权、DWS与Innovex S现有投资组合的战略契合以及Innovex 2023年第一季度最新财务报告。

2023年5月17日，应S先生的要求，洛沃伊先生会见了康奈利先生。康奈利先生与洛沃伊先生讨论了他在2023年5月11日与伯德先生会面期间讨论的主题事项。洛沃伊同意安德森和康奈利可以向Dril-Quip董事会介绍潜在的业务合并。

2023年6月13日，伯德先生会见了上市油田服务公司A公司的首席执行官，探讨重新参与Dril-Quip可能收购A公司的讨论。在与Innovex进行任何接触之前，作为评估潜在战略选择的一部分，Dril-Quip与A公司就Dril-Quip可能收购A公司进行了 讨论。在这些先前的讨论中，没有就潜在交易的对价或任何其他条款达成协议。

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2023年6月27日，Dril-Quip董事会应Dril-Quip董事会的邀请，与与会的Innovex代表举行了特别会议。在这次会议上，康奈利先生、安德森先生和里德先生介绍了S的业务情况，并就Dril-Quip和Innovex之间潜在的业务合并提出了建议。Innovex的提案考虑收购Innovex在与Dril-Quip业务合并之前尚未拥有的剩余80%的DW，使Innovex的股东拥有合并后公司48%的股份。该提案基于各种运营和财务指标，包括但不限于预计2023年调整后的EBITDA和调整后的EBITDA，Innovex的资本支出分别为1.55亿美元和1.27亿美元(基于Innovex管理层当时的 当前估计)和Dril-Quip的资本支出分别约为4,800万美元和2,100万美元(基于Innovex管理层可获得的共识股权研究估计)。2023年6月26日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股22.69美元。介绍结束后，康奈利先生、安德森先生和里德先生离开了会议，麦克卢尔先生和韦伯斯特先生以及摩根士丹利的代表也加入了会议。摩根士丹利的代表讨论了Dril-Quip和Innovex之间潜在的业务合并。Dril-Quip管理层讨论了Amberjack作为合并后公司的最大股东提出的拟议Innovex估值和治理考虑因素。伯德还讨论了其他潜在交易，包括Dril-Quip对A公司的潜在收购。

2023年6月28日，洛沃伊先生与康奈利先生会面，建议鉴于Dril-Quip和S还有其他战略活动，Dril-Quip计划在2023年8月16日Dril-Quip董事会会议之后才计划就Dril-Quip和Innovex之间拟议的业务合并与Innovex重新接洽。

2023年7月7日，伯德先生向A公司首席执行官发送了一份保密协议草案。该保密协议草案包括惯常的相互保密和不使用条款，并包含一项为期18个月的停顿条款，禁止每一方在停顿期间提出收购或收购另一方，并禁止采取某些其他行动，包括征求代理人和提出任何修改、放弃或终止停顿条款的请求，在每种情况下， 未经另一方事先同意。还包括一项惯常的衰落条款，使其在订立关于收购S有表决权证券或其几乎全部资产的最终协议后的停顿不适用于该一方，或任何第三方开始要约收购该等当事人S的多数未偿还有表决权证券。此外，保密协议禁止交易对手请求弃权。双方于2023年7月13日签署了保密协议。保密协议的停顿条款仍然有效，并在合并协议签订时有效。

从2023年7月13日到2023年9月6日，Dril-Quip和A公司的管理层举行了几次会议， 就双方之间的潜在交易交换了几次沟通。

2023年7月31日，Dril-Quip收购了Great North井口。

2023年8月16日，Dril-Quip董事会召开例会。会上，Bird先生与Dril-Quip董事会讨论了各种战略活动，包括收购Great North井口以及与A公司和Innovex的谈判情况。Dril-Quip董事会要求Dril-Quip管理层提供有关拟与A公司和Innovex进行的交易的更多信息。

2023年8月17日左右，康奈利先生给洛沃伊先生打了电话，讨论重新参与Dril-Quip和Innovex之间拟议的业务合并。

2023年9月8日，康奈利先生向洛沃伊先生发出了一份不具约束力的意向书，提议Dril-Quip和Innovex以全部股权为代价合并，Innovex股东将拥有合并后公司50%的股份。该提案基于各种运营和财务指标，包括但不是

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限于2023年经调整的EBITDA和经调整的EBITDA估计Innovex的资本支出分别为1.55亿美元和1.27亿美元(基于Innovex管理层当时的 估计并假设其余80%的DW的预计影响)和Dril-Quip分别约为7,500万美元和4,100万美元(基于Innovex管理层可获得的共识股权研究估计和 假设对Great North Well Head的估计预计影响)。该提案还假设Innovex将在合并结束时提交一份杠杆率不超过1.0倍的资产负债表(净债务除以调整后的EBITDA)。Innovex的提案考虑收购Innovex在与Dril-Quip合并完成之前尚未拥有的剩余80%的DW。2023年9月7日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股29.32美元。

从2023年9月24日到2023年10月5日，Dril-Quip的管理层和Innovex的管理层和Connelly先生举行了几次会议，并就双方之间的潜在交易交换了几次沟通，包括拟议的合并和信息请求的战略契合度和潜在好处。这些会议重点讨论了运营业务线和设施信息交流。

2023年9月29日，洛沃伊和康奈利会面，讨论拟议中的业务合并的状况。

2023年10月24日，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，Dril-Quip管理层成员和摩根士丹利代表出席了会议。会上，伯德先生回顾了与Innovex和A公司的潜在交易，包括Dril-Quip的运营和战略契合性，以及Innovex和A公司分别的运营和战略契合，以及此类潜在交易可能带来的潜在好处和其他考虑因素。摩根士丹利的代表随后从财务角度讨论了每笔交易，包括潜在的估值考虑。在会议期间，Dril-Quip管理层成员和摩根士丹利的代表就每笔拟议交易的某些财务方面提出了初步意见，包括当前的行业格局、交易理由、潜在的协同效应、价值创造机会和其他考虑因素。

2023年10月27日，洛沃伊先生和Dril-Quip董事会成员Carri Lockhart在Innovex的办公室会见了康奈利、安德森和里德先生。安德森先生介绍了Innovex财务业绩的最新情况，以及对拟议业务合并可能产生的协同效应的初步看法。该小组还讨论了在业务合并提案中加入一项关于收购Innovex在与Dril-Quip合并完成之前尚未拥有的剩余80%DW的条款。最后，小组还讨论了对两家公司的说明性预测，以及两家公司的相对财务业绩。

2023年10月30日，康奈利先生向洛沃伊先生发出了一份不具约束力的意向书，提议Dril-Quip和Innovex以全部股权为代价合并，Innovex的股东将拥有合并后公司50%的股份。Innovex 提案不再考虑Innovex收购Innovex在与Dril-Quip合并完成之前尚未拥有的剩余80%的DW。此外，Innovex的提案建议Innovex和Dril-Quip的管理层更新他们对2023年和2024年的各自展望。2023年10月27日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股22.78美元。

2023年11月7日，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，Dril-Quip管理层成员以及Dril-Quip外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的代表出席了会议。在会议上，Dril-Quip董事会讨论了与A公司和Innovex的潜在交易。在考虑了与A公司和Innovex的谈判现状以及其他各个方面，包括每笔潜在交易的相对优点、战略考虑和商业理由后，Dril-Qup董事会指示管理层将重点放在与Innovex的潜在业务合并上。在这样的会议上，Dril-Quip董事会还审议了成立由Lovoi先生组成的Dril-Quip董事会战略交易委员会(交易委员会)的潜在好处。

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纽曼先生和洛克哈特夫人，将被授予Dril-Quip董事会的权力，有权参与并会见顾问，评估和谈判交易提案，但须得到Dril-Quip董事会的批准。鉴于洛沃伊先生、纽曼先生和洛克哈特夫人的金融和商业知识以及交易经验，他们被选为交易委员会成员。董事董事会决定成立交易委员会完全是基于效率的考虑，而不是因为与董事的任何冲突。

同样在2023年11月7日，康奈利先生和安德森先生向Dril-Quip发送了一份演示文稿，讨论了康奈利先生发出的2023年10月30日不具约束力的意向书中包括的业务合并和经济条款的战略理由。

2023年11月初，洛沃伊先生联系花旗，讨论Dril-Quip与S就涉及Innovex的潜在交易有关的潜在交易，聘请花旗作为Dril-Quip的额外财务顾问的可能性，以获得有关潜在交易的更多观点。

2023年11月13日，交易委员会召开会议，Dril-Quip管理层成员出席。在收到与Innovex谈判和尽职调查时间表的最新情况后，Dril-Quip管理层和交易委员会讨论了2024年预测的准备工作。交易委员会决定聘请花旗担任Dril-Quip的财务顾问，并随后聘请花旗担任Dril-Quip与Innovex潜在业务合并的财务顾问，其中包括花旗的声誉和经验以及对Dril-Quip和Innovex所处行业的熟悉程度，以及 在考虑花旗后，S缺乏限制花旗以该身份行事的冲突。

2023年11月27日，交易委员会召开会议，Dril-Quip管理层成员和Dril-Quip董事会其余成员出席了会议。伯德和麦克卢尔先生审查了管理层S起草的2024年预测和与Innovex潜在业务合并相关的五年计划。

2023年12月4日，交易委员会召开了一次会议，伯德、麦克卢尔和韦伯斯特出席了会议。交易委员会讨论了为与Innovex的潜在业务合并而准备的五年计划，以及即将与Innovex举行的管理层会议。交易委员会还讨论并决定正式聘请摩根士丹利为Dril-Quip的财务顾问，并在随后正式聘请摩根士丹利担任Dril-Quip的财务顾问，以与Innovex的潜在业务合并相关 摩根士丹利和S的行业经验和之前在Dril-Qup的工作，以及该公司缺乏限制摩根士丹利担任该职务的冲突。

2023年12月7日，伯德和麦克卢尔会见了康奈利、安德森和里德，审查了Innovex和Dril-Quip的财务预测。花旗和高盛的代表，Innovex财务顾问S也出席了会议。此外，洛沃伊先生出席了集中讨论Innovex预测的部分。

2023年12月8日，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，Dril-Quip管理层成员以及Gibson Dunn 和花旗的代表出席了会议。在这次会议上，Gibson Dunn的一位代表与Dril-Quip董事会一起审查了其受托责任，一般和在业务合并的背景下，包括拟议的与Innovex的业务合并，以及某些保密考虑。交易委员会向Dril-Quip董事会介绍了其活动的最新情况，Dril-Quip管理层成员就拟议中的与Innovex的业务合并提出了初步意见，包括业务的战略适合性和潜在的好处以及其他考虑因素。花旗与Dril-Quip董事会讨论了拟议交易的某些初步财务方面以及相关事宜。Dril-Quip董事会还讨论了向Innovex提出的非约束性提案草案。

2023年12月9日，洛沃伊先生向康奈利先生发出了一份不具约束力的意向书，提议Dril-Quip和Innovex以全部股权为代价合并，Innovex股东将拥有50%的股份

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合并后的公司在完全稀释的基础上。Dril-Quip的提议设想成立一个合并的公司董事会，由Innovex提名四名董事和五名董事，其中包括由Dril-Quip提名的董事长。此外，Dril-Quip还提出了某些额外的治理条款，包括董事的提名权以及Amberjack及其附属公司的投票权、转让和停顿限制。2023年12月8日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股21.52美元。

2023年12月10日，康奈利先生打电话给洛沃伊先生，讨论S 2023年12月9日签署的不具约束力的意向书。在电话会议中，康奈利要求采取几项尽职调查行动，以进一步评估该提议。在2023年12月11日至2023年12月13日期间，伯德和安德森就这些尽职调查行动的细节进行了讨论并交换了电子邮件。

在2023年12月14日至2023年12月19日期间，安德森先生和里德先生会见了Dril-Quip运营管理人员以及伯德先生和麦克卢尔先生。

2023年12月21日，康奈利先生向Lovoi先生发送了对Dril-Quip S 2023年12月9日的非约束性回复，提议Dril-Quip与Innovex合并，并以全部股权为代价 ，Innovex股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司50%的股份。此外，Innovex建议在向股东发放收盘前特别股息后，提供杠杆率不超过0.9倍的净债务/LTM调整后EBITDA的资产负债表。Innovex的提议设想成立一个合并后的公司董事会，由Innovex和Dril-Quip各提名四名董事，合并后公司的首席执行官将由Innovex和Dril-Quip董事会选出。此外，双方将提名一名董事会联合主席，Dril-Quip将提名每个董事会委员会的主席。此外，Amberjack为Amberjack及其附属公司提出的董事提名权和转让限制与2023年12月9日Dril-Quip 不具约束力的意向书中提出的类似。Amberjack拒绝了任何投票或停顿限制，并增加了拥有董事会观察员和某些信息权的权利。Dril-Quip普通股在2023年12月20日的收盘价为每股23.07美元。

2024年1月4日，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，Dril-Quip管理层成员以及Gibson Dunn和花旗的代表出席了会议。在这次会议上，洛沃伊先生向Dril-Quip董事会通报了他与康奈利先生就Innovex的最新提议进行的讨论，伯德先生与Innovex管理层讨论了Dril-Quip运营会议。花旗与Dril-Quip董事会讨论了Innovex最新提议的某些初步财务方面。Gibson Dunn的一位代表回顾了Innovex最新提案中的治理结构细节，并讨论了Dril-Qup董事会S与Innovex拟议的业务合并的受托责任。

从2024年1月4日到2024年1月15日，洛沃伊先生和康奈利先生就Innovex的最新提案进行了多次讨论。花旗和高盛的代表也出席了会议。

2024年1月9日，洛沃伊和康奈利讨论了Innovex最新提案中的治理结构。Innovex的外部法律顾问花旗、高盛、Gibson Dunn和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的代表也出席了会议。

2024年1月16日，康奈利先生向Lovoi先生发出了一份日期为2024年1月14日的非约束性意向书，提议Dril-Quip和Innovex以全部股权为对价合并，Innovex股东将在完全稀释的基础上拥有合并后公司49%的股份。此外，Innovex公司还提议在交易结束前向其股东发放7500万美元的特别股息，并提交一份净债务不超过1.25亿美元的资产负债表。Innovex的提案考虑了与2023年12月21日回复信中提议的一致的公司董事会结构、董事提名、董事会观察员和信息权以及转让限制，并继续拒绝任何投票限制。然而， 提案考虑到Amberjack将受到某些停顿限制。2024年1月12日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股21.04美元。

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2024年1月22日，Dril-Quip董事会与Dril-Quip管理层成员以及Gibson Dunn、花旗和摩根士丹利的代表出席了一次特别会议，讨论Innovex的最新提议。在这次会议上，Dril-Quip管理层讨论了他们对Innovex最新提案的看法，以及其他变革性交易的前景。花旗与Dril-Quip董事会讨论了Innovex最新提议的某些初步财务方面。Gibson Dunn的一名代表回顾了治理结构的细节，并讨论了在签署合并协议之前联系Dril-Quip潜在买家的流程。Dril-Quip董事会讨论了买家外展流程，包括潜在买家外展的时间，以及在Dril-Quip S管理层和顾问的协助下，可以代表Dril-Quip联系的八家公司的初步名单。

2024年1月25日，安德森向Dril-Quip独立董事介绍了他对合并后公司的愿景。康奈利也作为观察员出席了会议。在S先生的发言后，伯德先生加入了Dril-Quip董事会，进一步讨论了Innovex的最新提案。

2024年1月25日，在Dril-Quip董事会会议之后，Lovoi先生给康奈利先生发了一封电子邮件，回复了Dril-Quip S先生对Innovex关于治理的最新提议的回应。Dril-Quip同意Innovex提出的治理结构，但Dril-Quip将任命合并后公司董事会的主席，并允许Amberjack指定的其中一人召开合并后公司董事会的特别会议，提高Amberjack S提名董事的门槛和信息权，Amberjack将被要求投票支持合并后公司董事会在2025年提名的董事，Amberjack任命董事会观察员的权利被否决。

2024年1月26日，洛沃伊先生会见了康奈利先生，讨论了D-Quip对S的回应。当天晚些时候，康奈利给洛沃伊发了一封电子邮件，提议Dril-Quip和Innovex合并，并对所有股权进行对价，使Innovex股东在完全稀释的基础上拥有合并后公司48%的股份。Innovex进一步提议提供净债务不超过1.25亿美元的资产负债表，这在一定程度上是为了促进向其股东发放7500万美元的收盘前特别股息。Innovex同意S在2024年1月22日的回复中提出的治理结构，只是Amberjack将在2025年拥有四名董事提名人的权利(无论其股份所有权如何)，并且Amberjack将被允许邀请嘉宾出席合并后的公司董事会会议。2024年1月25日，Dril-Quip普通股的收盘价为每股21.79美元。

从2024年1月28日至2024年3月17日，双方进行了互惠的法律、财务和运营尽职调查。

2024年1月31日，康奈利、安德森和洛沃伊讨论了合并后公司的某些治理问题，包括高管、总部地点和名称。Gibson Dunn、Akin、花旗和高盛的代表也出席了会议。

2024年2月13日，阿金向吉布森·邓恩提供了合并协议的初稿。草案除其他事项外，设想(A)某些Innovex股东将根据Innovex股东协议行使他们的牵引权；(B)合并后的公司董事会总共包括九名董事，合并后公司董事会的四名董事将由Innovex指定(Innovex Designnees)，合并后公司董事会中的一名董事将担任Innovex首席执行官，合并后公司董事会的四名董事将由Dril-Quip(Dril-Quip designees)指定，合并公司董事会主席由Dril-Quip任命；(C)大体上互惠的陈述和保证以及临时经营契约；(D)适用于Dril-Quip和Innovex的无店契约，Dril-Quip和Innovex的S契约受惯例受托退出例外的限制；(E)如果合并协议在某些情况下终止，Dril-Quip应支付Dril-Quip股权价值的4.0%的终止费 ；(F)交易的未确定的外部日期，如果《高铁法案》规定的许可以及根据反垄断法和外国投资法规定必须获得的所有同意、豁免、批准、许可证、许可、命令或授权(如有)在该日尚未获得，则可自动延期一段时间。

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但随后满足或放弃了完成合并的所有其他条件(如果是在完成合并时要满足的条件，则合理地能够满足)；(G)要求Dril-Quip举行股东投票的条款，无论Dril-Quip董事会是否改变了对拟议交易的建议；(H)为了Dril-Quip的利益而完成合并的条件，即截至收购时，Innovex和S的净债务不超过1.25亿美元；(I)规定Innovex在合并完成前支付不超过75,000,000美元的特别现金股息的公约；及(J)向Innovex股权持有人发行的合并代价总额，相当于在合并完成后发行的Dril-Quip普通股(包括限制性股票单位)数量相当于Dril-Quip完全稀释后流通股票的48%。

2024年2月15日，交易委员会在Dril-Quip管理层出席的情况下开会，介绍了与Innovex谈判的最新情况，并进一步讨论了买家的拓展事宜。Dril-Quip管理层讨论了合并协议的初稿、尽职调查活动的状况以及Dril-Quip董事会为买方选择的行业参与者 Dril-Quip管理层、花旗和摩根士丹利的意见。Dril-Quip管理层指出，这份名单侧重于资本充足的战略买家，有可能实现有意义的协同效应。

2024年2月16日，Gibson Dunn的代表向Akin发送了注册权协议和股东协议的初稿。股东协议草案规定了各方商定的治理权，包括董事提名权、信息权以及停顿和转让限制。

2024年2月20日至2024年2月25日，在交易委员会的指导下，花旗和摩根士丹利的代表代表Dril-Quip开始就涉及Dril-Quip的潜在交易与潜在第三方进行接触。

2024年2月21日，Gibson Dunn的代表向Akin发送了合并协议修订草案，其中包括对2024年2月13日从Akin收到的合并协议草案的以下修改：(A)合并后公司的董事长S(I)审计委员会、(Ii)提名和治理委员会和(Iii)薪酬委员会由Dril-Quip任命；(C)根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，要求至少两名Innovex指定人员独立；(D)修改与拟议交易有关的某些股权奖励的处理方式；(E)修改陈述、担保和临时经营契约的范围，包括限制每一方在签署和完成交易之间进行某些交易的能力；(F)修改Dril-Quip在某些情况下应支付的终止费，将Dril-Quip应支付的终止费降至Dril-Quip股权价值的2.5%，并修改此类终止费的支付时间；(G)修改适用于Dril-Quip和Innovex的无店铺契约；(H)增加一项契约，规定Innovex须在交易结束前寻求Innovex股东通过合并协议，而不是由Innovex股东就合并协议签署书面同意；及(I)为了各方的利益而更改结束条件，包括为了Dril-Quip的利益而结束交易的条件，即Innovex的股东不会就合并行使任何持不同政见者的权利或评价权。

2024年2月24日，Dril-Quip董事会召开了例会，Dril-Quip管理层成员以及吉布森·邓恩、花旗和摩根士丹利的代表出席了会议。在这次会议上，花旗与Dril-Quip董事会讨论了有关Innovex和花旗代表的一些初步财务信息，摩根士丹利向Dril-Quip董事会通报了买家外展的最新情况。Gibson Dunn的代表接下来向Dril-Quip董事会通报了法定尽职调查的最新情况，提供了合并协议、股东协议和注册权协议的摘要，以及未结商业项目，包括终止费和费用报销金额以及交易结束后的名称、股票代码和总部所在地，并讨论了总体交易时间表和监管批准的时间表。伯德和麦克卢尔先生随后向Dril-Quip董事会更新了Dril-Quip S在 上的尽职调查审查

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Innovex，包括现场访问、税务和财务尽职调查和协同效应，以及留任计划和沟通战略。

2024年2月28日，Akin的代表向Gibson Dunn发送了注册权协议和股东协议的修订草案，其中包括(除其他事项外)有利于某些承保人员(如股东协议中的定义)的公司机会放弃，对合并后的公司采取的某些行动增加同意权，以及 对转让限制和停顿限制条款的修改。

2024年3月1日，Akin的代表向Gibson Dunn发送了一份合并协议修订草案，其中除其他外，包括对2024年2月21日从Gibson Dunn收到的合并协议草案的以下修改：(A)根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则，要求所有Dril-Quip指定人以及至少一名Innovex指定人独立；(B)修改适用于Dril-Quip和Innovex的无商店契约；(C)删除要求Innovex寻求股东100%批准合并协议的契约，并增加一项契约，要求Innovex在其多数股东的指示下，提交拖延通知(Innovex股东协议允许)；(D)删除为了Dril-Quip的利益而关闭的条件，即Innovex的股东不会对合并行使任何持不同政见者的权利或评价权；(E)将Dril-Quip在某些情况下应支付的终止费增加至Dril-Quip股权价值的3.75%，并修订何时支付此类终止费；以及(F)修改陈述范围和 保修和临时运营契约，包括对Dril-Quip在签署和成交之间从事某些交易的能力进行额外限制。

2024年3月6日，Gibson Dunn的代表向Akin发送了合并协议下Dril-Quip披露信函的初稿 。

2024年3月8日，Gibson Dunn的代表向Akin发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括 修订后的交易结构，以包括两项独立的合并，修改适用于Dril-Quip的无店铺契约，以及Dril-Quip在相当于Dril-Quip股权价值2.75%的特定情况下应支付的较低终止费，此外还修改了何时支付此类终止费。

同样在2024年3月8日，Akin的代表与Gibson Dunn分享了合并协议下Innovex披露信函的初稿。在2024年3月8日至2024年3月17日期间，吉布森·邓恩和阿金的代表交换了各种披露信件的修订草案。

2024年3月13日，Akin的代表向Gibson Dunn发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括对2024年3月8日从Gibson Dunn收到的合并协议草案的以下修改：(A)在某些情况下Dril-Quip应支付的终止费增加至Dril-Quip股权价值的3.95%，此外还修改了何时支付此类终止费；(B)Dril-Quip通过2024年LTIP提案的股东(2024年LTIP采纳)的契诺和关闭Innovex的条件；(C)要求Dril-Quip在结束时任命某些Innovex指定的人进入合并后的公司董事会的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会；(D)修改陈述和担保的范围；以及(E)修改适用于Dril-Quip的无店铺契约。

2024年3月13日和2024年3月14日，吉布森·邓恩和阿金敲定了注册权协议、股东协议和其他辅助文件的条款。

2024年3月14日，Gibson Dunn的代表向Akin发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括Dril-Quip在某些情况下应支付的终止费的占位符。

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除修订何时支付该等终止费及删除委任Innovex指定人士加入合并后公司董事会审计委员会的规定外，亦有其他情况 。

2024年3月15日，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，Dril-Quip管理层成员以及Gibson Dunn、花旗和摩根士丹利的代表出席了会议。在这次会议上，花旗与Dril-Quip董事会一起审查了花旗S根据合并协议规定的合并对价总额的初步财务分析。Gibson Dunn的代表随后与Dril-Quip董事会讨论了合并协议的关键条款，包括合并对价计算、拟议的合并公司董事会和高管团队，以及开放的商业项目，包括终止费和费用报销的金额、结束日期和交易后的名称和股票代码。Gibson Dunn代表还讨论了披露信函、股东协议、注册权协议、2024年LTIP以及对Dril-Quip公司注册证书和合并协议所附附则的修订。花旗和摩根士丹利的代表还向Dril-Quip董事会通报了买家的最新情况。在联系的五个方中，有三个在没有提交意向或签署保密协议的情况下拒绝寻求机会，签署保密协议并收到初步信息的双方拒绝寻求机会。这两份保密协议均包括惯常的相互保密和不使用条款， 包含为期六个月或一年的惯常停顿条款，并包括惯常的停顿条款，使得在订立有关收购S有表决权证券或其实质全部资产的最终协议后，停止条款不适用于该当事方，或任何第三方开始要约收购该等人士的多数未偿还有表决权证券。此外，两个保密协议都禁止交易对手请求放弃。保密协议的停顿条款仍然有效，并在合并协议签订时生效。

2024年3月15日，Akin的代表向Gibson Dunn发送了一份修订后的合并协议草案，其中除其他外，包括Dril-Quip在某些情况下应支付的终止费，相当于Dril-Quip股权价值的3.75%，删除2024年LTIP采用作为Innovex利益完成交易的条件，2024年12月18日作为完成交易的外部日期，以及2025年3月18日作为HSR法案自动延期和其他监管批准的结束。Gibson Dunn和Akin的代表举行了各种电话会议，讨论并交换了2024年3月15日至2024年3月17日晚上合并协议最终敲定之间的各种修订草案。

2024年3月17日，花旗向Dril-Quip董事会提供了有关花旗S与Dril-Quip、Innovex和Amberjack之间重大投资银行业务关系的某些信息，这三家公司除了担任Innovex S拟进行首次公开募股(不收取任何补偿)的承销商外，表明在之前两年内与该等各方没有重大投资银行业务关系 。

2024年3月17日晚，Dril-Quip董事会召开了一次特别会议，Dril-Quip管理层成员以及吉布森·邓恩、花旗和摩根士丹利的代表出席了会议，以审议拟议中的与Innovex合并的最终条款。Dril-Quip管理层 指出，Innovex董事会在2024年3月18日上午开会，考虑批准拟议的交易。Gibson Dunn的一位代表讨论了自Dril-Quip董事会上次召开会议以来对合并协议和其他交易文件的修改，包括结束日期的决议、交易结束后的名称、股票代码以及终止费和费用报销的美元金额。同样在本次会议上，花旗 与Dril-Quip董事会一起审查了根据合并协议规定的合并总对价的财务分析，并提出了口头意见，并于2024年3月17日向Dril-Quip董事会提交了书面意见，大意是，截至该日期，根据花旗进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，根据合并协议规定的合并总对价从财务角度来看对Dril-Quip是公平的。在进一步讨论和审议题为？？节所述的因素之后Dril-Qup董事会的建议和合并的原因äby the

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在Dril-Quip董事会，Dril-Quip董事会一致(I)确定合并协议和拟进行的交易对Dril-Quip和Dril-Quip股东是公平的，并符合Dril-Quip股东的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议、由此拟进行的交易和章程修正案是可取的，(Iii)指示将合并建议提交Dril-Quip普通股持有人批准，及(Iv)决议建议Dril-Quip普通股持有人投票赞成合并建议。

2024年3月18日，Innovex董事会召开了一次特别会议，Innovex管理层成员出席了会议，审议并批准了拟议中的与Dril-Quip合并的最终条款。在讨论及审阅Innovex董事会认为与其审核合并协议有关的因素后，Innovex董事会一致(I)认定合并协议及拟进行的交易对Innovex及其股东而言属明智、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易为宜，及 (Iii)决议提交及建议Innovex股东采纳合并协议及批准完成合并及据此拟进行的交易。

2024年3月18日晚些时候，双方签署了合并协议，Innovex提交了Innovex股东的书面同意，由同意的股东签署，批准合并协议和拟进行的交易等。2024年3月18日收盘后，双方立即发布了联合新闻稿，宣布了这笔交易，并于2024年3月19日上午举行了联合投资者电话会议。

董事会的推荐和合并的原因

在2024年3月17日举行的会议上，Dril-Quip董事会一致认定合并协议和合并协议拟进行的交易对Dril-Quip及其股东是公平的，符合Dril-Quip及其股东的最佳利益，并根据合并协议规定的条款和条件批准并宣布合并协议和章程修正案以及合并协议拟进行的交易是可取的，指示将合并提议提交Dril-Quip股东批准，并决定建议 Dril-Quip股东投票赞成合并提议。Dril-Quip董事会一致建议Dril-Quip股东投票支持股票发行提案和章程修正案提案。

在评估合并时，Dril-Quip董事会咨询了Dril-Quip管理层以及法律和财务顾问S，在决定批准合并协议并建议Dril-Quip股东批准合并建议时，Dril-Quip董事会考虑了许多因素，其中许多因素支持Dril-Quip董事会S认定合并协议和合并协议拟进行的交易对Dril-Quip及其股东公平且符合其最佳利益。Dril-Quip委员会将这些因素作为一个整体进行了审议，没有为每个因素分配相对权重， 总体上认为相关因素有利于并支持其决定和建议。这些因素包括：

•

相信合并将立即增加关键的财务指标，包括每股收益和每股自由现金流。

•

相信合并后的公司将拥有更好的财务状况，拥有强劲的资产负债表，能够提供进一步创新和财务灵活性的机会。

•

相信合并将为Dril-Quip股东提供机会，通过提高运营效率、减少销售、一般和管理费用以及显著改善供应链和研发管理，预计每年可节省约3000万美元的成本；

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•

通过扩大规模和创建一家将为股东带来强劲的EBITDA和自由现金流产生以及持续的高资本回报的公司，提高合并后公司的市场估值的潜力；

•

预计合并将提升合并后的S公司的全球规模和足迹；

•

合并交易的结构与合并协议中商定的条款相等，其中规定：

•

合并后的公司董事会将包括Dril-Quip的指定人员和Innovex的指定人员；

•

在生效时间之前的Dril-Qup董事会主席将自生效时间起担任合并后的公司董事会主席；

•

合并后的公司董事会每个委员会的主席将包括一名指定的Dril-Quip；

•

合并和与合并相关的全股票对价将使Dril-Quip股东拥有合并后公司约52%的所有权(基于合并后公司的全部稀释后流通股)，因此允许Dril-Quip股东参与合并后公司的股权价值，包括未来的增长和合并预期产生的成本协同效应；

•

来自Dril-Quip管理层及外部法律和财务顾问S的信息以及与Dril-Quip管理层和外部法律和财务顾问的讨论，涉及Dril-Quip S和Innovex S各自的业务、资产、财务状况、经营结果、当前业务战略和前景，包括Dril-Quip和Innovex各自作为一家独立公司的预测长期财务业绩、合并公司的规模和广度、合并对合并公司的预期形式影响及其实现未来增长和为Dril-Quip股东创造额外回报的能力；

•

互补文化和经营理念的协调，包括共同致力于安全和诚信、员工发展、与蓝筹客户的伙伴关系、运营效率和服务质量以及技术创新；

•

期望合并后的公司能够以更大的足迹和更广泛的服务提供更好的服务，为关键成长型市场中的D-Quip S和Innovex S 客户提供服务；

•

预期合并后公司的业务范围将以其现有的 和潜在的供应商基础提供节省成本的机会；

•

期望合并后的公司分享Dril-Quip S和Innovex S的最佳实践，并 利用合并后的团队和资源为客户提供更好的服务；

•

花旗于2024年3月17日向Dril-Qup董事会提交的关于公平的意见，从财务角度和截至意见发表之日，驱动-Quip根据合并协议规定的合并总对价，该意见基于并受制于所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及花旗进行的审查的限制和资格，如下文标题下更全面地描述德利-Quip财务顾问S的意见.”

•

Dril-Qup董事会在与Dril-Quip S管理层和外部法律顾问协商后， 认为，在没有施加足够实质性的条件以排除合并的情况下，可能会获得完成合并所需的监管批准和许可；

•

合并协议中包括的结束条件的性质，包括就合并协议而言对Dril-Quip或Innovex构成重大不利影响的事件的对等例外，以及完成合并协议预期的交易满足所有条件的可能性；

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•

Dril-Quip股东将有机会对合并提案进行投票，这是合并的先决条件；

•

Dril-Quip和Innovex在合并协议中的陈述和保证，以及要求双方在合并完成前在正常过程中开展各自业务的临时经营契约，受具体限制，一般是对等的；

•

合并协议中对Innovex的限制：S有能力回应和谈判第三方的替代交易提议，Innovex无法终止合并协议以达成更高的提议，并于2024年3月18日收到Innovex股东的批准；

•

德勤S有权与第三方就替代方案提出未经请求的书面善意建议书，并向其提供信息，前提是德勤董事会经与德勤S外部的法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定，根据当时获得的信息，该提案构成或可以合理地预期导致的交易优于与Innovex的合并；以及(Ii)在与德勤S外部法律顾问协商后，如果不从事此类活动，则有理由认为与德勤董事会S根据适用法律承担的受托责任不一致；

•

Dril-Quip的买方外展进程的结果；

•

在某些情况下，Dril-Quip董事会有能力终止合并协议，包括在某些条件(包括支付终止费)的限制下， 通过签订与上级提案有关的协议；以及

•

Dril-Quip董事会有权更改其对Dril-Quip股东的建议，在符合某些条件和费用义务的情况下，在有更好的提议或发生中间事件的情况下投票支持合并提议。

Dril-Quip董事会还考虑了与合并协议和由此预期的相关交易有关的各种风险和其他潜在的负面因素。这些因素包括：

•

合并可能无法完成，或由于Dril-Quip或Innovex控制之外的原因(包括未能获得股东对合并提议的批准)而不适当地推迟完成；

•

Innovex与Dril-Quip的业务整合存在重大风险，包括： 预期的协同效应可能无法实现，成功的整合将需要投入大量的管理资源，这将暂时分散人们对日常工作合并后公司的业务;

•

合并将产生的大量成本，包括无论合并是否完成而产生的成本 以及整合Dril-Quip和Innovex业务的成本；

•

合并协议规定，在某些情况下，Dril-Quip可能需要向Innovex支付31,895,000美元的终止费或4,253,000美元的费用报销费；

•

在某些情况下，Innovex在合并协议终止时根据合并协议需要支付的4,253,000美元的费用报销费用不足以补偿Dril-Quip与合并协议相关的费用；

•

由于未能满足合并协议中包含的条件，包括未能获得必要的监管批准，合并可能无法完成；

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•

可能发生与合并有关的诉讼，以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便。

•

在合并完成之前，对Dril-Quip和S业务的经营限制，尽管被认为是合理的，不会造成不适当的负担，但可能会推迟或阻止Dril-Qup在合并完成之前对Dril-Qup的业务进行可能出现的商业机会或采取的其他行动；

•

合并协议限制了Dril-Quip S接受其他收购提议和终止合并协议以达成更高提议的能力，除非满足某些条件，并要求Dril-Quip召开特别会议，即使Dril-Quip董事会改变其建议；

•

合并完成后，预计S和S的合并可能会导致关键员工和熟练工人的流失；以及

•

标题为的各节所述类型和性质的其他风险风险因素？和 ？关于前瞻性陈述的警告性声明.”

对Dril-Qup董事会在得出其结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论旨在包括Dril-Qup董事会考虑的所有重要因素，但并不打算详尽无遗，也不以任何特定的 顺序或排名提供。鉴于Dril-Qup董事会在评估合并协议和拟进行的相关交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，Dril-Qup董事会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有尝试对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。此外，Dril-Quip董事会的不同成员可能对不同的因素给予了不同的权重。Dril-Quip董事会并未就所考虑的任何因素得出任何具体结论，而是对该等因素进行了全面分析，并确定整体而言，所考虑的潜在利益超过了批准合并协议及拟进行的交易的潜在风险或可能产生的负面后果。

应注意的是，本部分对Dril-Quip董事会的解释和所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为？的章节中讨论的因素有关前瞻性陈述的警告性声明 .”

创新者S：并购的原因

Innovex在达成合并协议时考虑了一些关键因素，其中包括：

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Innovex S相信，合并后的公司S的产品组合和服务的广度和多样性将创造机会，将Innovex S的产品与精选的Dril-Quip产品进行交叉销售，并促进Innovex S现有的深水油井建设组合的进一步市场渗透；

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Innovex S相信，合并后的公司与S互补的客户关系、服务和解决方案将扩大合并后的公司S的全球规模，并覆盖几个不断增长的市场(包括沙特阿拉伯、墨西哥、南美和亚太地区)；

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INNOVEX S相信，合并后的公司能够通过INNOVEX S强大的加拿大足迹和客户关系，推动INNOVEX S宽井工具产品组合在加拿大大型陆上市场的增长，并通过INNOVEX S的运营和销售基础设施，加快INNOVEX S领导的加拿大陆上井口业务在美国陆上市场的营销。

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Innovex S预计，合并完成后24个月内，合并后的公司每年将实现约3,000万美元的成本协同效应；

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Innovex S期待合并后的公司将为与Dril-Quip相关的研究和开发提供更大的机会 S和Innovex S各自致力于继续开发将利用一流的研究和开发能力，以提供下一代创新产品，并将合并后的公司定位于能源技术和解决方案的前沿；

•

Innovex S预计，合并后的公司由于规模和范围的扩大，以及在为Innovex股东提升价值方面，将比Innovex继续作为一家独立的独立公司运营时，在运营上更具优势；

•

Innovex S期望合并后的公司将创造一个更灵活、更精益的制造基地 ，以提供具有成本效益和高质量的关键任务产品；

•

与继续作为非上市公司运营相比，S相信合并后的公司将获得更多的资金来源和更广泛的投资者，以支持合并后的公司S的发展和能力的提高；

•

Innovex S相信，合并将为Innovex的现有股东提供更大的流动性 ，将他们持有的Innovex普通股换成Dril-Quip S的上市股票，这也可以为合并后的公司在未来寻求收购和其他以协同效应为重点的整合机会提供增强的能力 ；以及

•

Innovex S相信，合并后的公司董事会将有九名成员，包括Innovex指定的四名董事、Innovex现任首席执行官Adam Anderson(他将担任合并后公司的首席执行官)和Dril-Quip指定的四名董事 将在战略、运营重点、财务纪律和组织发展机会方面提供连续性。

未经审计的预期财务信息

Dril-Quip和Innovex理所当然地不会公布对未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的不确定性。然而，Dril-Quip和Innovex在本委托书/招股说明书的这一部分中包含了某些未经审计的预期财务信息，因为它是与Dril-Quip董事会S和Innovex董事会S(如果适用)相关的财务信息之一，以及合并估值和 合并协议预期的其他交易。一些未经审计的预期财务信息也被提供给花旗，供其使用和依赖，与其财务分析和意见有关，这一部分描述了S财务顾问的意见纳入这一信息不应被视为表明Dril-Quip、Innovex、其各自的任何附属公司、官员、董事、顾问或其他代表或任何其他收到这一信息的人认为或现在认为它必然是对未来实际业绩或事件的预测，或它应被解释为财务指导。未来的实际结果可能与此类 预期财务信息大相径庭。因此，Dril-Quip的股东被告诫不要过度依赖未经审计的预期财务信息，包括是否投票支持合并提案或任何其他事项。

这些信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。Dril-Quip预测(定义如下)仅基于Dril-Quip S管理层可获得的信息，而Innovex预测(定义如下)仅基于Innovex S管理层可获得的信息，在每种情况下都是在准备时。

Dril-Quip预测和Innovex预测反映了许多估计和假设，这些估计和假设在各自的估计日期被认为是合理的

99

和假设，但本质上是不确定的，可能超出德勤S和S管理层的控制范围(如果适用)。这些假设包括但不限于S和S的未来业绩、油田服务行业活动、大宗商品价格、对天然气和原油的需求、资本可获得性、一般经济和监管条件以及标题为有关前瞻性陈述的注意事项？和？风险因素关于Dril-Quip的Dril-Quip预测和关于Innovex的Innovex预测反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，在许多方面也反映了主观判断，因此可能会根据实际经验和业务发展 进行多重解释和定期修订。Dril-Quip和Innovex不能保证它们各自未经审计的预期财务信息以及基本估计和假设将会实现。

此外，由于Dril-Quip预测和Innovex预测具有内在的前瞻性，涵盖多年，因此此类 信息本身的预测性一年比一年差。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致Dril-Quip预测或Innovex预测无法实现的重要因素包括但不限于与Dril-Qup S和Innovex S业务有关的风险和不确定因素、行业业绩、监管环境、一般商业和经济状况以及本委托书/招股说明书标题为风险因素。？另请参阅有关前瞻性陈述的注意事项？和？在那里您可以找到更多信息 .”

Dril-Quip预测和Innovex预测的编制并非着眼于公开披露，此类预测的编制也不是为了遵守公认会计原则、已公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会制定的未来财务信息准备和呈报指南 。德勤S独立注册会计师事务所、Innovex S独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文所载未经审计的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，亦不对该等预期财务信息承担责任，亦不与该等预期财务信息有任何关联。独立注册会计师事务所对Dril-Quip的报告包含在其截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告通过引用并入本委托书/招股说明书中，该报告涉及Dril-Quip的历史财务信息，该报告不包括以下所包括的Dril-Quip预测，因此不应阅读。本委托书/招股说明书中包含的S独立注册会计师事务所的报告涉及Innovex的历史财务信息，该报告不延伸至下文中包含的Innovex预测，因此不应阅读 。本委托书/招股说明书这一节所载的未经审计的预期财务信息未经审计的预期财务信息对于Dril-Quip投影，Dril-Quip管理层和Innovex管理层已经准备好Innovex，并且负责Innovex管理层。

此外，未经审核的预期财务资料并未考虑于该等预测编制日期 之后发生的任何情况或事件。Dril-Quip和Innovex不能保证，如果Dril-Quip预测或Innovex预测(视情况而定)在合并协议之日或本委托书声明/招股说明书之日已经准备好，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，Dril-Quip和Innovex不打算、也不承担任何义务向公众公布Dril-Quip预测或Innovex预测的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使在任何或所有潜在假设被证明不合适的情况下，包括在GAAP下合并的会计处理，或反映一般经济或行业条件的变化。

对于Dril-Quip的Dril-Quip预测和关于Innovex的Innovex预测，没有考虑分别对Dril-Quip或Innovex的所有可能的财务和其他影响

100

合并，已经或将因合并协议执行而分别对Dril-Quip或Innovex造成的任何业务或战略决策或行动的影响， 或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，但由于预期合并而被更改、加速、推迟或没有采取的影响。 此外，Dril-Quip预测和Innovex预测没有分别考虑任何可能发生的合并失败对Dril-Quip或Innovex的影响。Dril-Quip、Innovex或其各自的关联公司、 高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Dril-Quip S或Innovex股东或其他人员与Dril-Quip预测或Innovex预测中包含的信息进行比较的最终 表现，或将实现预测结果向任何Dril-Quip或Innovex股东或其他人员作出、作出或授权作出任何陈述。此处包含Dril-Quip预测和Innovex预测不应被视为Dril-Quip、Innovex或其各自的附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表承认或表示它被视为Dril-Quip或Innovex的重要信息，尤其是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

本委托书/招股说明书中包含的Dril-Quip和Innovex未经审计的预期财务信息由Dril-Quip或Innovex管理层编制，并由其负责(视情况而定)。Dril-Qup的独立注册会计师普华永道会计师事务所和Innovex的独立注册会计师均未对随附的未经审计的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道和均富会计师事务所均未对此发表意见或提供任何其他形式的保证。普华永道关于Dril-Quip的报告(通过引用并入本委托书/招股说明书)涉及Dril-Quip的历史财务报表，不延伸至Dril-Quip未经审计的预期财务信息，因此不应阅读 。均富有关Innovex S已审计财务报表的报告，包括在本委托书/招股说明书的其他部分，涉及Innovex的历史财务报表，不包括Innovex未经审计的预期财务信息，因此不应阅读。

有鉴于此，并考虑到任何预测信息中固有的不确定性，Dril-Quip普通股持有人谨告诫不要过度依赖此类信息，Dril-Quip敦促所有Dril-Quip普通股持有人查阅Dril-Quip S最近提交的美国证券交易委员会文件，了解Dril-Quip S报告的财务业绩和Innovex®S的历史财务信息，这些财务信息包括在本委托书/招股说明书中。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息 .”

S预测

在准备下文所述的Dril-Quip预测时，Dril-Quip管理层对Dril-Quip业务做出了许多假设，包括但不限于：

•

预测期内的市场增长假设，基于Rystad Energy和Spears&Associates等信誉良好的来源发布的行业信息，包括已钻探的深水和陆地油井；

•

收入增长依赖于上述期间的市场增长以及现有产品线的持续扩张和市场份额增加，包括与能源转型相关的产品销售的增长；

•

成本的任何膨胀都将转嫁到客户身上；

•

预测期内的资本支出将与收入的百分比保持一致；

•

由于预计期间运营效率的提高，利润率将进一步扩大。

•

预测期内的实际税率为30%。

101

下表列出了Dril-Quip的精选未经审计的预期财务数据 (此处称为Dril-Quip预测)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(单位：百万)
总收入			$505				$585				$616				$639				$661
调整后的EBITDA(1)			$71				$118				$127				$132				$137
资本支出			($19	)			($18	)			($18	)			($19	)			($20	)
自由现金流(2)			$57				$36				$71				$80				$86

(1)	调整后的EBITDA被定义为不包括所得税、利息收入和费用、折旧和摊销费用、股票薪酬、外币汇率变动的非现金收益或亏损以及其他重大非现金项目和某些费用和信贷的其他调整的净收益。调整后的EBITDA不是根据公认会计准则衡量财务业绩的指标。因此，不应将其视为收入(损失)或根据公认会计准则编制的其他措施的替代品。

(2)	自由现金流的定义是经营活动产生的现金流减去资本支出。

创新者S预测

在准备下文所述的Innovex S预测时，Innovex S管理层对Innovex S的业务做出了许多假设，包括但不限于：

•

预测期内的市场增长假设，包括不结盟运动和国际及海上钻井平台数量 水平，这些假设基于管理层对影响行业的宏观经济模式的看法，包括石油和天然气大宗商品价格、钻井和完井支出及活动水平、干预支出和其他增产服务支出 。管理层从与客户的互动和可靠来源发布的行业信息中了解到S的观点；

•

收入增长依赖于上述预测期内的市场增长以及持续扩张和市场份额的增加；

•

假设价格水平在整个预测期内保持相对稳定，所产生的成本的任何通胀都将转嫁给客户；

•

预计预测期内的资本支出足以满足本组织的维护资本需求以及实现预期收入增长所需的资本需求；

•

由于预计期间运营效率的提高，利润率将进一步扩大。

•

在预测期内，国内或国际税制不会有重大变化 ，实际税率占收入的百分比将大致保持不变。

下表显示了选定的Innovex未经审计的预期财务数据(此处称为Innovex预测)：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
		(单位：百万)
总收入			$560				$639				$677				$718				$761
调整后的EBITDA(1)			$124				$144				$154				$163				$173
资本支出			($17	)			($19	)			($20	)			($22	)			($23	)
自由现金流(2)			$82				$76				$92				$97				$102

102

(1)	仅就Innovex预测而言，调整后EBITDA定义为不包括所得税、利息收入和费用、折旧和摊销费用、基于股票的薪酬以及其他重大非现金项目以及某些费用和信贷的其他调整的净收入，不包括Innovex和S方法投资于DWS的影响。

(2)	仅就Innovex预测而言，自由现金流被定义为运营现金流减去资本支出加上Innovex S在DWS的少数股权投资所获得的分配。

Dril-Quip预测和Innovex预测中包括的某些衡量标准是非GAAP财务衡量标准，包括调整后的EBITDA和自由现金流。非GAAP财务指标 不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，Dril-Quip和Innovex使用的非GAAP财务指标并不是所有竞争对手都报告的，也可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。

Dril-Quip和Innovex不打算也不承担更新、更正或以其他方式修改Dril-Quip预测或Innovex预测的任何义务，以反映合并协议日期后存在的情况或未来事件的发生，即使任何此类预测所依据的任何或所有假设不再合适(即使在短期内)。

非GAAP财务信息

上述非公认会计准则措施由Dril-Quip董事会和Innovex董事会各自在审议合并时使用，花旗在Dril-Quip董事会的指导下，在其财务分析和意见方面依赖上述非GAAP衡量标准。提供给财务顾问的与业务合并相关的财务指标(如合并)被排除在非公认会计准则财务准则的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露 非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行对账。Dril-Quip董事会或Innovex董事会在各自考虑合并时，或花旗在其财务分析或意见方面，没有向Dril-Quip董事会或Innovex董事会提供或依赖这些非GAAP财务衡量标准的对账。因此，本委托书/招股说明书并无提供财务预测中所包括的非公认会计准则财务措施的对账。

对S财务顾问的看法

Dril-Quip已聘请花旗担任Dril-Quip S的财务顾问，负责拟议中的合并。关于与花旗S的接触，Dril-Quip董事会要求花旗从财务角度评估根据合并协议规定的Dril-Quip对Dril-Quip的公允程度，花旗 被告知的合并总代价意味着Innovex的证券持有人在紧接第一次合并完成前完成第一次合并时在Dril-Qup的形式股权权益，按完全摊薄的基础计算为48%。2024年3月17日，在Dril-Quip董事会为评估拟议合并而举行的会议上，花旗向Dril-Quip董事会提出了口头意见，并于2024年3月17日提交了书面意见，大意是，截至该日期，根据花旗进行的审查所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和限制，从财务角度来看，根据合并协议规定的合并总对价对Dril-Quip是公平的。

花旗S于2024年3月17日发表的书面意见全文描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所进行的审查的限制和资格，全文如下附件B此 委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。下文对花旗S意见的描述以全文为准

103

花旗对S的看法。花旗S的意见是供Dril-Quip董事会(以其身份)就其从财务角度对Dril-Quip的整体合并考虑进行评估 而提供的信息，并未涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗没有就Dril-Quip实施或进行合并的基本业务决策、合并相对于Dril-Quip可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或者Dril-Quip可能参与或考虑的任何其他交易的影响发表任何看法，也没有涉及Dril-Quip的基本业务决策。花旗和S的意见不打算也不构成关于Dril-Qup董事会如何投票或采取行动的建议，也不打算也不构成关于任何证券持有人应如何投票或采取行动与拟议合并或其他有关的任何事项的建议。

在得出自己的观点时，花旗：

•

审查了日期为2024年3月17日的合并协议草案；

•

与Dril-Quip的某些高级管理人员、董事和其他代表以及Innovex的某些高级管理人员和其他代表就Dril-Quip和Innovex的业务、运营和前景进行讨论；

•

审查Dril-Quip和Innovex管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些公开可用的与Dril-Quip和Innovex有关的商业和财务信息，包括Dril-Quip管理层编制的某些财务预测和其他与Dril-Quip有关的信息和数据，以及Dril-Quip管理层批准的Innovex管理层编制的与Innovex有关的其他信息和数据；

•

审查Dril-Quip和Innovex管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些信息和数据，这些信息和数据涉及这些管理层预期从合并中产生的潜在战略影响和财务和运营利益(包括金额、时机和可实现性)；

•

审查合并协议中规定的合并财务条款，其中涉及Dril-Quip普通股的当前和历史市场价格、Dril-Quip和Innovex的财务状况以及某些历史和预测财务和运营数据，以及Dril-Quip和Innovex的资本；

•

审查了与其他某些公司的业务有关的某些金融、股票市场和其他公开信息，花旗认为这些公司的业务与评估Dril-Quip和Innovex的业务相关；

•

利用财务预测和其他 信息和数据以及上述潜在战略影响以及财务和运营效益审查合并的某些潜在形式财务影响;以及

•

进行了其他分析和审查，并考虑了花旗认为合适的其他信息和金融、经济和市场标准，以得出其意见。

就花旗的参与而言，应Dril-Quip的要求，花旗与某些第三方就涉及Dril-Quip的潜在交易进行了讨论。’

在陈述其意见时，花旗假定并依赖所有可公开获得、提供给花旗、以其他方式审查或与花旗讨论的财务和其他信息和数据的准确性和完整性，且未经独立核实，并基于Dril-Quip和Innovex管理层和其他代表的保证，即他们不知道任何相关信息被遗漏或仍未向花旗披露。关于花旗被指示在其分析中使用的财务预测和其他信息和数据，花旗得到了Dril-Quip和Innovex管理层的建议，花旗假设，在Dril-Quip和Innovex的同意下，这些预测和数据是基于反映该等管理层目前可用的最佳估计和判断(视情况而定)的基础上合理准备的，并且是一个合理的基础

104

评估Dril-Quip和Innovex的未来财务业绩、潜在的战略影响和该等管理层预期的财务和运营收益(包括金额、时机和可实现性)，以及合并和所涵盖的其他事项可能产生的其他形式上的财务影响。花旗对提供给花旗和花旗的任何财务预测和其他信息或 数据(或其所基于的基本假设)或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的任何财务预测和其他信息或数据不发表任何看法或意见，假设在S的同意下，该等财务预测和其他信息和数据中反映的财务结果，包括潜在的战略影响和预期的财务和运营利益，将在预计的金额和时间实现。

在Dril-Qup S的指导下，花旗依赖Dril-Quip和Innovex管理层的评估，其中包括：(I)宏观经济、地缘政治、市场、竞争、季节性和其他条件、趋势和发展以及与能源设备和服务行业有关或以其他方式影响的政府、监管和立法事项的潜在影响，包括大宗商品、原材料和制成品的供应和定价以及石油和天然气的供应和需求，受重大波动性影响，如果与预期不同，可能会对花旗S的分析或意见产生重大影响；(Ii)创新S披露控制和程序，包括创新S对财务报告进行重大控制和补救中发现的重大弱点的影响；(Iii)创新资本S和创新资本已完成收购，包括涉及的财务和其他方面，以及整合被收购业务并实现其潜在利益的能力；(Iv)创新资本和创新科技现有和未来的产品和知识产权，(V)涉及Dril-Quip和Innovex的关键员工、客户、供应商、服务提供商和其他商业关系，以及(Vi)Dril-Quip整合Dril-Quip和Innovex的运营并实现预期的潜在战略影响和财务和运营利益的能力，以及涉及吸引、保留和/或替换这些关键员工、客户、供应商和/或替换的能力的现有和未来协议及其他安排。在S同意的情况下，花旗假设不会有任何事情的发展，使 会对Dril-Quip、Innovex或合并(包括预期的好处)产生不利影响，或者在其他方面对花旗和S的分析或意见有意义。

花旗没有也没有得到对Dril-Quip、Innovex或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、 衍生工具、表外或其他)的独立评估或评估，也没有对Dril-Quip、Innovex或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。花旗没有根据任何州、联邦、省级或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Dril-Quip、Innovex或任何其他实体的偿付能力或公允价值。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对Dril-Qup、Innovex或任何其他实体或合并的潜在影响，花旗未发表任何看法或意见。

花旗假设，在获得Dril-Qup S同意的情况下，合并将根据各自的条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管机构或第三方对合并或其他方面的批准、同意、释放、豁免和协议的过程中，不会强加或发生任何延迟、限制、限制、条件或其他行动，包括任何剥离或其他要求、修订或修改， 将不会对Dril-Qup产生不利影响。Innovex或合并(包括预期的好处)或对花旗S的分析或意见有任何意义的其他方面。花旗还假设，在得到S同意的情况下，合并将有资格享受合并协议设想的预期税收待遇。Dril-Quip的代表建议花旗，花旗进一步假设，合并协议的最终条款不会与花旗审查的草案中的条款有实质性差异。如文中所述，花旗对S的意见与Dril-Quip和Innovex的相对价值有关(在计入Innovex特别现金股息后(定义见合并协议与Innovex特别现金股息的契约？)给持有者

105

Innovex普通股)。花旗没有就Dril-Quip普通股在与第一次合并相关的情况下发行时的实际价值或Dril-Quip普通股、Innovex普通股或Dril-Quip或Innovex的任何其他证券在任何时候(包括在合并宣布或完成后)可能交易或以其他方式转让的价格发表任何看法或意见。花旗亦未就会计、税务、监管、法律或类似事宜 表达任何意见或意见，包括但不限于有关合并或其他事项的税务或其他后果、会计准则或税务及其他法律的变更或影响、影响Dril-Quip、Innovex或合并的法规及政府及立法政策(包括预期的利益)，而花旗在Dril-Quip及S同意下，将Dril-Quip代表对该等事宜的评估视为 。

花旗S的意见仅从财务角度及于该意见发表日期处理合并总代价的公平性(在本文明确指明的范围内)，并无涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或架构、同意Innovex的股东行使任何拖累权利、任何治理安排或任何登记权利或股东协议或任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响。花旗对Dril-Quip实施或进行合并的基本业务决策、合并相对于Dril-Quip可能存在的任何替代业务战略的相对优点或Dril-Quip可能参与或考虑的任何其他交易的影响没有表示任何看法，也没有发表意见。花旗亦未就合并方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别人士的薪酬或其他代价的金额或性质、或任何其他方面相对于合并总代价或其他方面的公平性(财务或其他方面) 表示意见。花旗对S的意见必须基于截至其发表意见之日向花旗提供的可获得的信息以及存在和披露的金融、股市和其他条件和情况。尽管随后的事态发展可能会影响花旗的观点，但花旗没有义务更新、修改或重申其观点。正如Dril-Quip董事会所知，Dril-Quip和Innovex经营的行业(包括与该等行业相关的大宗商品价格)以及Dril-Quip的证券已经并可能继续经历波动和中断，花旗没有就此类波动或中断对Dril-Quip、Innovex或合并的任何潜在影响(包括预期的好处)表示任何看法或意见。花旗S意见的发布是由花旗公平意见委员会S授权的。

在准备其意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要并非对花旗S意见或与花旗S意见相关的分析及考虑因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。花旗 根据所有分析和作为整体评估的因素的结果得出最终意见，而不是从任何一个因素或分析方法或就任何一个因素或方法单独得出结论。因此，花旗认为，分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述， 可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考虑了截至其意见发表日期的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他存在的问题，其中许多问题超出了Dril-Quip和Innovex的控制范围。没有一家被审查的公司或业务与Dril-Quip或Innovex完全相同或直接可比，对这些分析的评估并不完全是数学上的；相反，这些分析涉及关于财务和运营特征以及其他可能影响被审查公司或业务的公开交易或其他价值或任何特定分析结果的因素的复杂考虑和判断 。

花旗S分析中包含的估计和任何特定分析得出的范围不一定指示实际 值或对未来结果或值的预测，这可能远远高于

106

或不如此类分析所建议的那样有利。此外，与企业或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映企业或证券实际可能被出售或收购的价格。因此，花旗S分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

花旗没有被要求，也没有建议或确定合并中应支付的具体对价。合并中应支付的对价的类型和金额由Dril-Quip和Innovex之间的谈判确定，签订合并协议的决定仅由Dril-Quip董事会决定。花旗对S的意见只是德勤董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定德勤董事会或德勤管理层对合并或合并综合考虑事项的看法。

财务分析

本标题下所述的财务分析摘要--财务分析？是与Dril-Qup董事会一起审查并由花旗执行的与花旗S意见有关的重大财务分析的摘要，日期为2024年3月17日。以下摘要并不是对花旗执行的财务分析的完整描述，也不代表花旗给予这些财务分析的相对重要性或权重。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能会对此类财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。 根据下面描述的Innovex和Dril-Quip的财务分析得出的近似隐含股本价值参考范围被舍入到最接近的500万美元，而从下面为Dril-Quip描述的财务分析得出的大约隐含每股股本价值参考范围被舍入到最接近的0.10美元。就下文所述的财务分析而言，(I)调整后的EBITDA一般是指扣除利息、税项、折旧、摊销和权益法投资前的收益，经某些非经常性和非现金项目调整后，以及(Ii)调整后的EBITDA-资本支出 一般是指调整后的EBITDA，减去资本支出。

在计算下述财务分析中反映的隐含完全稀释股权所有权百分比参考范围时，花旗将(I)从此类分析中得出的Innovex的近似隐含股权价值参考范围的低端(或高端，视情况而定)划分为(Ii)从此类分析中为Dril-Quip得出的近似隐含股权价值参考范围的高端(或低端，视情况而定)和(B)低端(或高端，视情况而定)的总和。根据该等分析得出Innovex的近似隐含权益价值参考范围，以计算该等完全摊薄股权百分比参考范围的低端(或高端)。

精选 个上市公司分析。花旗对Innovex和Dril-Quip进行了单独的精选上市公司分析，其中花旗审查了与Innovex、Dril-Quip和以下列出的精选上市公司相关的某些财务和股市信息。

Innovex。在其对Innovex的精选上市公司分析中，花旗审查了与Innovex相关的某些财务信息 ，以及与以下七家精选公司相关的金融和股市信息，花旗认为这些公司在分析时通常与在北美在岸市场有业务的上市能源设备和服务公司 有关(统称为Innovex精选公司)：

•

仙人掌股份有限公司

107

•

冠军X公司

•

狩猎PLC

•

Nov Inc.

•

石油国家国际公司。

•

舍勒-布莱克曼油田设备公司

•

韦瑟福国际公司

除其他资料外，花旗回顾了企业价值，按隐含权益价值计算，以2024年3月15日收盘价为基础，加上总债务、优先股权和非控股权益(视情况而定)，减去现金、现金等价物和对未合并关联公司的投资(视情况而定)，以2024年和2025年日历年估计调整后EBITDA以及2024年和2025年日历年估计调整后EBITDA-资本支出的倍数计算。Innovex入选公司的财务数据基于公开的华尔街研究、分析师的估计、公开的文件和其他公开的信息。Innovex的财务数据基于Innovex管理层提供的财务预测和其他信息和数据。

Innovex选定的公司2024年和2025年的估计调整后EBITDA倍数分别为5.2倍至9.6倍(中位数为6.8倍)和4.6倍至8.5倍(中位数为6.0倍)。Innovex选定的公司2024年和2025年的总体估计调整后EBITDA-资本支出倍数分别为7.2倍至11.1倍(中位数为9.6倍)和6.2倍至9.5倍(中位数为7.9倍)。花旗将分别来自Innovex选定公司的2024年和2025年估计调整后EBITDA倍数的选定范围(分别为6.1倍至7.4倍和5.4倍至6.6倍)，以及选定范围的2024日历年和2025日历年的估计调整EBITDA-资本支出倍数(分别来自Innovex选定公司的8.7倍至10.6倍和7.1倍至 8.7倍)应用于Innovex的相应数据，每种情况下均基于Innovex管理层提供的财务预测和其他信息和数据。

此分析显示Innovex的隐含权益价值参考范围大致分别为6.6亿美元至8.25亿美元和6.8亿美元至8.55亿美元，分别基于2024年和2025日历年的估计调整EBITDA倍数，以及8.35亿美元至10.4亿美元和7.95亿美元至9.9亿美元的参考范围，分别基于2024年和2025年日历年的估计调整EBITDA-资本支出倍数。

真是妙不可言。在对Dril-Quip的选定上市 公司分析中，花旗审查了与Dril-Quip以及以下六家选定公司相关的某些财务和股市信息，花旗认为这些公司总体上与分析目的相关，作为上市能源 设备和服务公司（统称为SEARCHDril-Quip选定公司SEARCH）：

•

仙人掌股份有限公司

•

冠军X公司

•

Nov Inc.

•

海洋工程国际公司

•

石油国家国际公司。

•

TechnipFMC plc

花旗在以下条款中审查了上述相同信息精选上市公司分析？Innovex。Dril-Quip精选公司的财务数据基于公开的华尔街研究分析师的估计、公开的文件和其他公开的信息。Dril-Quip的财务数据基于财务预测和其他信息，以及Dril-Quip管理层提供的数据、公开文件和其他可公开获得的信息。

108

Dril-Qup选定公司2024年和2025年估计调整后EBITDA的总体市盈率分别为5.2倍至9.6倍(中位数为7.7倍)和4.6倍至8.5倍(中位数为6.3倍)。Dril-Qup选定公司2024年和2025年的总体估计调整后EBITDA-资本支出倍数分别为9.3x至11.1x(中位数为10.0x)和7.6x至9.5x(中位数为8.0x)。花旗对Dril-Quip的相应数据分别应用了2024年和2025年日历年的估计调整EBITDA倍数范围，这些倍数分别来自Dril-Quip选定公司的6.9倍至8.4倍和5.7倍至6.9倍，以及分别来自Dril-Quip选定公司的9.3倍至11.0x和7.6倍至8.8倍的日历年2024和2025日历年估计调整EBITDA-资本支出倍数的选定范围，在每种情况下，均基于Dril-Quip管理层提供的财务预测和其他信息和数据。

这一分析表明，Dril-Quip的隐含权益价值参考范围约为7.05亿美元至8.15亿美元(或每股约19.90美元至22.90美元)和8.85亿美元至10.35亿美元(或约每股24.90美元至29.10美元)，分别基于2024和2025日历年估计的调整后EBITDA倍数。基于2024年和2025年日历年估计调整后EBITDA-资本支出倍数，分别为7亿至7.9亿美元(或每股约19.80美元至22.30美元)和9.75亿至11.亿美元(或约每股27.50美元至31.00美元)。

利用如上所述为Innovex和Dril-Quip得出的近似隐含权益价值参考范围 ，花旗计算了Innovex的近似隐含全摊薄预计股本参考范围，与基于合并总对价完成合并后的Innovex S完全摊薄的合并后公司的预计股本相比：

隐含完全稀释Pro 基于以下条件的形式股权所有权参考范围：								Innovex全稀释形式股权 兼并中的所有权问题
调整后的CY2024E EBITDA		调整后的CY2025E EBITDA		调整后的CY2024E EBITDA-资本支出		调整后的CY2025E EBITDA-资本支出
45% - 54%		40% - 49%		51% - 60%		42% - 50%		48%

贴现现金流分析。花旗对Innovex和Dril-Quip分别进行了贴现现金流分析。

Innovex。花旗对Innovex进行了贴现现金流分析，方法是根据财务预测和Innovex管理层提供的其他信息和数据，计算Innovex预计在截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。在本分析中，基于股票的薪酬被视为现金支出。花旗通过将5.0x至7.0x的调整后EBITDA倍数的选定范围应用于Innovex的估计调整后EBITDA(包括Innovex和S按比例计算的可归因于未合并关联公司的估计调整后EBITDA)，计算了Innovex的最终价值。然后使用13.1%至14.5%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2023年12月31日)。这一分析表明Innovex的隐含权益价值参考范围大致在6.65亿美元至9亿美元之间。

特雷尔-奎普。花旗对Dril-Quip进行了贴现现金流分析，方法是根据Dril-Quip管理层提供的财务预测和其他信息和数据，计算Dril-Quip预计在截至2024年12月31日至2028年12月31日的财年产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。在本分析中，基于股票的薪酬被视为现金支出。花旗通过对Dril-Quip的2028财年估计调整后EBITDA应用5.0x至7.0x的调整EBITDA倍数的选定范围，计算了Dril-Quip的终端值。然后使用12.5%至13.8%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2023年12月31日)。这一分析表明Dril-Quip的隐含股本价值参考范围大致在7.35亿美元至9.1亿美元之间(或每股约20.70美元至25.70美元)。

109

利用如上所述为Innovex和Dril-Quip得出的近似隐含股权价值参考范围，花旗计算了Innovex的近似隐含全摊薄预计股本参考范围，与基于合并总对价完成合并后的Innovex S完全摊薄的合并公司的预计股本相比：

隐含的完全稀释形式 股权参考范围		Innovex完全稀释形式 合并中的股权
42% - 55%		48%

某些附加信息

花旗还观察到一些额外的信息，这些信息不被视为其关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，包括以下信息：

示例性吸积(稀释)。花旗观察了合并对Dril-Quip和Innovex管理层提供的关于Dril-Quip和Innovex管理层提供的关于Dril-Quip和Innovex的其他信息和数据、公开文件和其他公开信息的说明性形式财务影响，其中考虑到潜在的净协同效应、Dril-Quip和Innovex管理层预计合并将产生的Innovex特别现金、Innovex特别现金 股息和交易相关费用，这表明，合并可能会增加Dril-Quip S财年2025、2026和2027年的预计每股收益、估计每股运营现金流和估计每股自由现金流相对于Dril-Quip独立计算。Dril-Quip获得的实际结果可能与预测结果不同，变化可能是实质性的。

说明性的有/得到。花旗在独立的基础上比较了Dril-Quip得出的每股隐含权益价值参考范围的大致范围，如上所述。贴现现金流分析—特雷尔-奎普在考虑到潜在的净协同效应、Dril-Quip和Innovex管理层预期的Innovex特别现金股息和交易相关费用后，使用5.0x至7.0x的选定调整EBITDA倍数范围和11.8%至13.1%的选定折扣率，相对于Dril-Quip预计合并的Dril-Quip形式的说明性每股隐含每股权益价值参考范围 。花旗观察到，合并可能导致Dril-Quip的隐含权益价值参考范围约为每股22.80美元至29.70美元，而在独立基础上，Dril-Quip的近似隐含权益价值参考范围为每股20.70美元至25.70美元。Dril-Quip获得的实际结果可能与预测结果不同，变化可能是实质性的。

其他。花旗还观察到了以下情况：

•

截至2024年3月15日的52周期间Dril-Quip普通股的历史收盘价，这表明Dril-Quip普通股的低收盘价和高收盘价分别约为每股19.61美元和30.53美元；以及

•

未打折的公开上市华尔街研究分析师将Dril-Quip普通股的目标价分别定为每股22.00美元、24.00美元和40.00美元。

杂类

Dril-Quip已同意为其与拟议合并相关的服务向花旗支付总计900万美元的费用，其中 部分在花旗提交S的意见时支付，700万美元根据合并完成而支付。此外，Dril-Quip同意偿还花旗的费用，包括律师的费用和开支，并就花旗与S接洽而产生的某些责任(包括联邦证券法下的责任)向花旗和相关方进行赔偿。

110

正如Dril-Quip董事会所知，花旗及其关联公司过去曾提供， 目前正在并可能在未来向Innovex和/或其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他类似的金融服务，包括在花旗发表S意见的日期之前大约两年的时间内，曾担任或担任Innovex的承销商S考虑进行首次公开募股，花旗及其 关联公司的承销服务没有获得任何补偿。虽然花旗及其关联公司在 花旗S向Dril-Qup或Amberjack(Innovex的主要股东)提供花旗或其关联公司收到或预计将获得补偿的服务之前的两年内没有提供投资银行、商业银行或其他类似的金融服务，但花旗及其关联公司可能会向Dril-Quip和/或其关联公司或Amberjack和/或其关联公司或投资组合公司提供此类服务，花旗及其关联公司预计将因这些服务获得补偿。在正常业务过程中，花旗及其附属公司 可主动交易或持有Dril-Quip、Innovex及其各自附属公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，用于自己的账户或客户的账户，因此，可在任何时间 持有多头或空头头寸或以其他方式进行此类证券或金融工具的交易。此外，花旗及其附属公司(包括花旗集团及其附属公司)可能会与Dril-Quip、Innovex及其各自的附属公司保持关系。

Dril-Quip选择花旗担任Dril-Quip S拟议合并的财务顾问 基于花旗对Dril-Quip、Innovex及其各自业务的声誉、经验和熟悉程度。花旗是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。

合并后公司的董事会和管理层

合并协议载有与合并完成后合并公司的治理有关的某些条款。

董事会

在 生效时间之后，合并后的公司董事会将由9名董事组成，包括：

•

截至合并协议之日，Dril-Quip董事会成员中的四名董事，其中将 包括紧接生效时间之前的Dril-Quip董事会主席；

•

Innovex指定的四名董事；以及

•

Innovex的首席执行官在紧接生效时间之前。

双方打算使合并后的公司董事会的组成整体上体现出专业背景、经验、专门知识(包括财务事项)和观点(包括年龄、性别和族裔)的多样性。自生效之日起，Dril-Quip的所有四名指定人和Innovex的至少一名指定人将符合纽约证券交易所适用于合并后公司的独立性标准。此外，根据股东协议，Innovex至少有两名指定人员不得是Amberjack的员工或附属公司。

被指定在合并后的公司董事会任职的个人包括：(I)约翰·洛沃伊、特伦斯·朱普、卡里·洛克哈特和艾米·施维茨作为Dril-Quip指定人，(Ii)帕特里克·康奈利、杰森·图罗夫斯基、安吉·塞迪塔和邦妮·S·布莱克作为Innovex指定人，以及(Iii)Adam Anderson(Innovex现任首席执行官)。合并后的公司 将采取一切必要行动，以便Innovex指定的一名董事将在Dril-Quip 2024年年会上选出的董事类别中任职

111

股东，Innovex指定的一名董事将在Dril-Quip股东2025年年会上选出的董事类别中任职，两名Innovex任命的董事将在Dril-Quip股东2026年年会上选出的董事类别中任职。

合并后的公司董事会主席

在生效时间之前，Dril-Quip董事会主席将在生效时间之后担任合并后公司董事会的主席。

合并后的公司董事会的委员会

此外，在生效时，(I)一名Dril-Quip指定人士将被任命为合并后公司董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的主席，以及(Ii)某些Innovex指定人员将被任命为合并后公司董事会的提名和公司治理委员会和薪酬委员会的主席。

管理

在生效时，以下个人将被任命为合并后公司的首席执行官：亚当·安德森担任首席执行官，肯德尔·里德担任首席财务官，马克·雷德特担任北美的总裁。有关合并后公司高管的更多信息，请参见合并后公司的高管薪酬”.

对创新股权奖的处理

合并协议规定了对Innovex S非雇员董事和高管在生效时间持有的奖励的如下待遇。有关Innovex高管S在某些情况下终止聘用或合并后所持奖项的其他处理信息，请参阅控制支付和福利方面的更改下图所示。

Innovex股票期权奖： 在生效时间之前尚未支付的Innovex股票期权奖励将在生效时间转换为获得Dril-Quip普通股的权利，等于(A)Innovex期权现金 等值除以(B)Dril-Quip股票平均价格(四舍五入到最接近的整数美分)，减去适用的预扣税。

下表列出了自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一位Innovex S高管和非员工 董事截至2024年4月30日的Innovex普通股股份总数，这些股票受该等高管和非员工 董事持有的已发行股票期权约束。

执行干事姓名		发行在外的Innovex股票的数量 期权奖(#)
亚当·安德森			186,240
肯德尔·里德			75,100
马克·雷德奥特			113,158
安吉·塞迪塔			5,000
埃里克·胡佛			4,700

Innovex基于时间的限制性股票单位奖：每个持续的RSU将在有效时间转换为奖励，涵盖Dril-Quip普通股的数量，向下舍入到最接近的整股，等于(A)适用于该奖励的Innovex普通股数量和(B)每股合并对价的乘积。如果Dril-Quip股东批准2024年LTIP，继续

112

RSU将被视为2024年LTIP下的替代奖励，但须在相应持续RSU适用的同一时间段内归属，但在其他方面须遵守2024年LTIP中规定的条款和条件。如果Dril-Quip股东不批准2024年LTIP，则Dril-Quip将按照在紧接生效时间(包括归属限制)之前适用于此类奖励的相同条款和条件来承担持续的RSU。每个Innovex RSU将有权获得Dril-Quip普通股的股票数量，该数量等于Innovex RSU所持有的Innovex普通股股票数量乘以扣除适用预扣税金的每股合并对价。

下表列出了自2023年1月1日以来在任何时间任职的每一位Innovex S高管和非雇员董事：(I)截至2024年4月30日，该等高管持有的未归属限时限制性股票单位奖励的Innovex普通股股份总数，以及(Ii)该等高管和非雇员董事各自持有的Innovex普通股股份总数，该等高管和非雇员董事分别持有未归属的基于时间的限制性股票单位奖励。

名字		股份数量 受制于 杰出的 Innovex时间- 基于受限 股票单位奖 (续)(#)				数量 股份标的 致杰出 Innovex时间- 基于受限 库存单位 奖项(非 继续)(#)
亚当·安德森			136,405				225
肯德尔·里德			47,551				125
马克·雷德奥特			18,750				225
邦妮·布莱克			9,250				—
安吉·塞迪塔			6,250				—

股份所有权

如第#节中所述合并协议与合并对价拥有Innovex普通股的Innovex高管和非雇员董事将有权就其实益拥有的Innovex普通股每股获得每股合并对价。

赔偿和保险

Dril-Quip已同意，它和尚存的公司将在适用法律允许的最大限度内，就为了结任何索赔、诉讼、诉讼或与之相关而支付的所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用、负债或判决或金额，向现在、或在本协议日期之前或在生效日期之前成为Innovex或其任何子公司的Innovex或其任何子公司的董事人员或与之相关的每个人进行赔偿并使其不受损害。全部或部分基于或部分基于或引起以下事实的诉讼或调查：该人是或曾经是董事或Innovex或其任何子公司的高管，并涉及在生效时间或之前存在或发生的任何事项，或发生的任何作为或不作为，无论是在生效时间之前或之后，或在生效时间之前或之后，包括与合并协议、合并或合并协议预期的其他交易有关的，Dril-Quip和尚存的公司还将在适用法律允许的最大程度上预付自生效时间起六年内发生的费用，但任何被预支费用的人如果最终裁定该人无权获得赔偿，则承诺偿还此类预支。

在生效时间后的六年内，Dril-Quip将使幸存公司有效地维持Innovex维持的董事责任保险和高级管理人员责任保险的现行保单，前提是

113

尚存公司可用实质上可比的保险人的保单取代现有保单，保单的承保范围和金额至少相同，且所含条款和条件对于在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件(包括与合并协议或合并协议预期的其他交易有关)引起的索赔，不会对被保险人不利； 但Dril-Quip不需要支付超过Innovex在合并协议日期之前就合并协议所需获得的保险支付的最后年度保费的300%的年度保费，但在这种情况下，应为该金额购买合理可行的最多保险。然而，在生效时间之前，Innovex可能(或者，如果Dril-Quip要求，将)购买(并全额支付)为期六年的尾部保险单，其条款和条件提供与Innovex维持的董事和高级管理人员当前保单基本相同的福利，涉及因生效时间或生效时间之前发生的事实或事件(包括与合并协议谈判和执行以及合并协议预期的交易完成有关)而引起的索赔，最高费用为Innovex在合并协议日期之前最后一次支付的年度保费的300%。其中预付尾部保单 将为该金额提供合理可行的保险范围。如果Innovex在生效时间之前获得了此类预付尾部保单，Dril-Quip将在整个保单期限内保留此类保单，并使幸存公司履行其项下的所有义务，其他任何一方将不再有义务购买或支付合并协议项下的保险。

对于在生效时间或之前发生的行为或不作为，所有获得赔偿和免除责任的权利，以及根据Innovex及其子公司的组织文件或该受赔方与Innovex或其任何子公司之间的任何赔偿协议的规定，在合并协议生效或生效之前已存在的、以任何受赔方为受益人预支相关费用的权利，在任何情况下，在合并协议和合并协议预期的其他交易后仍将继续存在，且不得以任何方式修改、重述、废除或以任何方式修改 ，从而对任何该等受赔方的任何权利产生不利影响。

合并协议中的赔偿、免责和保险条款 是为了受赔方的利益并可由受赔方执行，他们是这些条款的第三方受益人。有关更多信息，请参见？Merger Agreement—Covenants—Indemnification；董事’和军官’保险。”

兼并中董事和高管的利益

在考虑Dril-Quip董事会关于股东投票支持合并提议的建议时，Dril-Quip股东应该意识到，Dril-Quip的高管和董事在合并中拥有的利益可能不同于Dril-Quip股东的利益，或者不同于Dril-Quip股东的利益。

这些利益如下所述。Dril-Quip董事会在评估和谈判合并协议和合并、批准合并协议以及建议批准合并建议时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。

Dril-Quip非员工董事限制性股票奖励

就修订后的Dril-Quip，Inc.2017年综合激励计划(2017年度综合激励计划)而言，合并完成将构成控制权的变更。因此，Dril-Quip S非雇员董事持有的所有基于时间的限制性股票奖励将在合并完成 后自动归属。

114

下表列出了截至2023年12月31日，每个Dril-Quip 非员工董事持有的受基于时间的限制性股票奖励的Dril-Quip普通股的股票总数。

非员工董事 名称		未偿还的股份数量 Dril-Quip非员工董事 受限 股票奖励(#)
John V. Lovoi			15,324
特伦斯·B·朱普			15,078
卡里·A·洛克哈特			9,167
史蒂文·L·纽曼			13,587
Amy B. Schwetz			12,321
达里尔·K·威利斯			12,397

Dril-Quip执行官员

控制支付和福利的变化

就下文所述协议而言，完成合并将构成适用文件中定义的控制权变更。

Dril-Quip已经与其各自的近地天体Jeffrey J.Bird、Kyle F.McClure、James C.Webster和Donald M.Underwood(每一个都可能不时修订，Dril-Quip雇佣协议)签订了雇佣协议，根据该协议，高管在合并后符合条件的终止雇佣时可能有资格获得遣散费。

如果伯德-Quip无故终止雇用S先生，或伯德先生有充分理由(雇佣协议中定义的每个条款)在雇佣期限结束之前(雇佣协议中定义的)终止雇用，而不是在发生控制权变更(根据雇佣协议中的定义)开始至该日期三周年(雇佣协议中定义的控制权变更期间)结束的期间内终止，伯德先生将获得以下遣散费和福利：(I)一笔相当于伯德先生S先生年度基本工资两倍的现金付款，以及(Ii)继续支付医疗、牙科、视力和人寿保险，直至伯德先生S先生的较早者，或在解雇日期后两年，根据后续雇主的计划 领取同等的保险和福利。伯德-S先生收到这些付款和福利的前提是他签署并未撤销索赔发布，并且他 继续遵守雇佣协议中规定的保密、竞业禁止和竞标契约，以及Dril-Quip与伯德先生之间的任何其他协议中包括的任何离职后义务。

如果伯德·S先生在任期结束前以及在德勤无故或伯德先生有充分理由的控制权变更期间被解雇，伯德先生将获得以下控制权变更遣散费和福利：(I)相当于伯德·S先生年基本工资三倍的一次性现金支付，(Ii)相当于终止年度目标年度奖金或最近三个业绩期间(根据雇佣协议定义)支付的平均年度奖金按比例较大的部分的一次性现金支付。(3)一次过支付现金，数额等于终止年度的目标年度奖金或最近三个业绩期间支付的平均年度奖金金额的三倍；。(4)除非适用的奖励协议另有规定，否则立即授予任何股票期权，限制性股票奖励或业绩单位(绩效奖励归属于目标)之前授予伯德先生的，截至紧接伯德先生离职和行使期(如果适用于奖励)延长之前未偿还的股票单位(如果适用于奖励)，直至(Br)终止日期和奖励到期日期一周年的较早者，以及(V)继续医疗、牙科、视力和人寿保险，直至伯德先生和S先生根据随后雇主或三年的计划获得同等保险和福利

115

在终止日期之后。伯德-S先生收到这些付款和福利的前提是他签署并未撤销 索赔的发布，以及他继续遵守雇佣协议中规定的保密、竞业禁止和竞标契约，以及Dril-Quip与伯德先生之间任何其他协议中包括的任何 离职后义务。

此外，伯德先生还须遵守 一项永久约定，即在其任职期间及离职后12个月内不得使用或披露德尔奎普S的商业秘密或机密资料以及竞业禁止和竞业禁止条款。

与麦克卢尔、韦伯斯特和安德伍德的雇佣协议包括类似的解雇和遣散费条款。如果高管S的雇佣在雇佣期限结束之前而不是在控制权更改期(每个条款定义在适用的雇佣协议中)之前被Dril-Quip无故终止，或被高管有充分理由终止(每个术语在适用的雇佣协议中定义)，则高管将获得以下付款和福利： (I)相当于高管S年度基本工资的一倍现金付款，以及(Ii)继续医疗、牙科、愿景和人寿保险，直至高管S收到后续雇主计划下的等值保险和 福利，或在解雇日期后一年。

高管S收到这些 付款和福利取决于他执行和不撤销索赔的发布，以及他继续遵守雇佣协议中规定的保密、竞业禁止和竞标契约，以及Dril-Quip与高管之间任何其他协议中包括的任何离职后义务。

与麦克卢尔、韦伯斯特和安德伍德签订的雇佣协议也包括类似的控制权变更遣散费条款。如果高管S在任期结束前和管理层变更期间无故终止聘用，高管将获得以下报酬和福利： (I)相当于两倍年基本工资的一次性现金付款，(Ii)相当于终止年度目标年度奖金或最近三个绩效期间(如雇佣协议中定义)支付的平均年度奖金金额按比例计算的一笔现金付款，(3)一次过支付现金，数额等于终止年度的目标年度奖金或最近三个业绩期间支付的平均年度奖金金额的两倍；。(4)除非适用的奖励协议另有规定，否则立即授予任何股票期权，之前授予高管的限制性股票奖励或绩效股票 单位(绩效奖励归属于目标)，且截至紧接其离职日期和行使期(如果适用于奖励)延长之前的时间尚未完成，直至终止日期和奖励到期日期的一周年之前的 ，以及(V)继续医疗、牙科、视力和人寿保险，直至高管收到后续雇主计划下的等值保险和 福利，或在终止日期后两年。高管S收到这些付款和福利的前提是他签署并未撤销索赔，并继续遵守雇佣协议中规定的保密、竞业禁止和竞业禁止契约以及 Dril-Quip与高管之间的任何其他协议中包括的任何离职后义务。

此外，高管在任职期间和解聘后的12个月内，不得使用或披露德勤S的商业秘密或机密信息以及竞业禁止和竞业禁止条款。

量化S高管的潜在付款和福利

条例S-K第402(T)项要求提供以下信息，涉及基于或以其他方式与近地天体可能因合并而获得的合并有关的补偿。这些金额的计算假设：(A)合并在最后实际可行日期完成

116

(br}2024年4月30日，(B)合并完成时，Innovex普通股的每股价值为24.5美元(根据美国证券交易委员会的要求，这是Dril-Quip普通股在合并首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价)，(C)Dril-Quip近地天体在合并完成后均未获得任何额外的基于股权的奖励，(D)每个Dril-Quip近地天体在合并完成后立即被Dril-Quip终止(使以下所有付款和福利归因于双触发安排)，以及(E)每个Dril-Quip近地天体已正确执行任何所需的 释放，并遵守获得所有付款和福利所需的所有要求(包括任何适用的限制性契约)。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息 ，因此，下面的任何一个近地天体将收到的实际数额可能与下面列出的数额有很大不同。

出于以下目的，合并将构成Dril-Quip雇佣协议和 2017年综合激励计划项下控制权的变更。

控制权补偿变更
名字		现金 ($) (1)				权益 ($) (2)				额外福利/ 优势 ($) (3)				总计($)
杰弗里·J·伯德			4,114,500				6,268,913				55,268				10,438,681
凯尔·F·麦克卢尔			1,661,520				3,346,406				36,185				5,044,111
詹姆斯·C·韦伯斯特			1,545,600				2,628,973				32,767				4,207,340
唐·安德伍德			1,121,340				996,195				32,767				2,150,302

(1)	这些金额反映了根据与每个Dril-Quip NEO的雇佣协议应支付的现金遣散费“—控制付款和福利的变化如果在控制期变更期间符合条件地终止其雇佣关系，请参阅上述规定。此类现金遣散费是双重触发的，这意味着 Dril-Quip NEO必须在Dril-Quip控制权变更后三年内或三年内经历合格解雇。”“现金付款详情见以下补充表：

名字		现金 遣散费 ($) (a)				奖金($) (b)				现金合计 ($)
杰弗里·J·伯德			3,900,000				214,500				4,114,500
凯尔·F·麦克卢尔			1,548,000				113,520				1,661,520
詹姆斯·C·韦伯斯特			1,440,000				105,600				1,545,600
唐·安德伍德			1,056,000				65,340				1,121,340

(a)

该等金额反映现金遣散费总额，相当于(I)伯德先生S先生基本工资及目标年度花红总和的三倍，以及(Ii)所有其他Dril-Quip近地天体基本工资及目标年度花红总和的两倍。

(b)

按比例计算的目标奖金假定终止日期为2024年4月30日。

(2)

这些金额反映了Dril-Quip限制性股票和Dril-Quip业绩单位的价值，如第156 Dril-Quip高级管理人员限制性股票奖励？和？After Dril-Quip高管 警务人员表现单位奖？截至合并协议日期仍未完成的2021年Dril-Quip限制性股票奖和业绩单位奖 将在合并后完全归属(因此，此类归属是根据单一触发安排进行的)，业绩单位 被视为根据雇佣协议的条款根据目标业绩水平赚取。2022年和2023年Dril-Quip限制性股票奖和业绩单位奖是双触发的，业绩单位根据目标业绩水平被视为赚取了 。这一数字是基于Dril-Quip普通股的每股价值24.50美元。股权奖励支付的详细情况如下所示After Dril-Quip高管受限股票奖 ？和？156 Dril-Quip高级行政人员表现单位奖.”

117

(3)	这些金额反映了根据与每个Dril-Qup neo签订的雇佣协议应支付或提供的额外津贴和福利的估计价值控制支付和福利方面的更改在控制期变更期间有资格终止其雇用的情况下，在上述情况下。这样的额外福利和好处是 双触发，这意味着Dril-Quip NEO必须在Dril-Quip控制权变更后的三年内经历合格的终止。这些金额反映了Bird先生36个月和所有其他Dril-Qup近地天体在24个月内免费持续医疗保险的估计成本。

Dril-Quip高管 限制性股票奖励

就2017年综合激励计划而言，合并的完成将构成控制权的变化。因此，合并完成后，S高管持有的所有Dril-Quip普通股的限制性股票将自动归属。

下表列出了截至2024年4月30日，每名Dril-Quip高管持有的受 限制股限制的Dril-Quip普通股总数。

执行干事姓名		涉及的股份数目 出类拔萃的钻探 限制性股票奖(#)				的价值 杰出的驱动力- Quip受限 股票奖励(美元)
杰弗里·J·伯德			104,828				2,568,286
凯尔·F·麦克卢尔			55,399				1,357,276
詹姆斯·C·韦伯斯特			43,170				1,057,665
唐·安德伍德			16,919				414,516

Dril-Quip高级行政人员表现单位奖

就2017年综合激励计划而言，合并的完成将构成控制权的变化。因此， 由Dril-Quip S高管持有的被视为达到目标水平的Dril-Quip普通股的业绩单位将在合并完成后自动归属。

下表列出了截至2024年4月30日，每名Dril-Quip高管持有的Dril-Quip普通股总数，该高管持有的普通股符合 个业绩单位。

执行干事姓名		受限制的股份数目 致杰出的Dril-Quip 表演单位奖 (#)				卓越的价值 特雷尔-奎普 绩效单位 获奖金额(美元)
杰弗里·J·伯德			151,046				3,700,627
凯尔·F·麦克卢尔			81,189				1,989,131
詹姆斯·C·韦伯斯特			64,135				1,571,308
唐·安德伍德			23,742				581,679

美国联邦所得税的重大后果

以下一般性讨论阐述了合并对Innovex普通股的美国持有者(如下文所定义)在第一次合并中将其Innovex普通股换成Dril-Quip普通股的美国联邦所得税的重大后果。本讨论不涉及根据美国任何州或地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，或根据与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律。此外，它没有涉及整合合并的任何替代最低税收后果，也没有讨论对净投资收入可能适用的医疗保险缴费税。这种讨论是以《法典》和法院颁布的条例为基础的，

118

行政裁决和决定，均自本合同生效之日起生效。这些法律可能会更改，可能会有追溯力，任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。

本讨论仅针对持有Innovex普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者的后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有者的特殊情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者，例如：

•

金融机构；

•

免税组织；

•

S公司或其他传递实体(或S公司或其他传递实体的投资者)；

•

一家保险公司；

•

共同基金；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

证券交易员选择 按市值计价治疗；

•

持有Innovex普通股或Innovex股权奖励，通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得Innovex普通股或Innovex股权奖励 作为补偿；

•

非美国持有者(定义见下文)；

•

拥有美元以外的功能货币的人；

•

持有Innovex普通股的持有者，该股东持有Innovex普通股，作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

•

受特殊税务会计规则约束的人员(包括要求根据纳税人S适用的财务报表确认总收入的规则)；或

•

一名美国侨民。

整合合并对Innovex股东的税务后果可能是复杂的，将取决于此类股东S的具体情况和不在Innovex股东S或Innovex股东S控制范围内的因素。所有Innovex股东应咨询他们的税务顾问，了解合并在其特定情况下对其产生的具体税务后果，包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的潜在变化。

美国持有者定义

对于本讨论的目的，美国持有者是Innovex普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

119

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一个或多个有权控制信托的所有重大决策的美国人(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有Innovex普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，如果您是持有Innovex普通股的合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人，您应咨询您的税务顾问有关合并对您的税务后果。

确定整合合并的税务后果可能很复杂。Innovex普通股的美国持有者应根据他们的具体情况，就合并的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税额和美国任何州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

合并的一般税收后果

整合合并意在符合《守则》第368(A)节所指的重组资格，Dril-Quip和Innovex打算报告符合该资格的整合合并。Dril-Quip和Innovex没有也不打算寻求美国国税局就整合合并是否符合《守则》第368(A)节意义上的重组做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与将综合合并视为《守则》第368(A)节意义上的重组相反的立场。

如果合并符合《守则》第368(A)条所指的重组，则税务后果

整合合并旨在符合《守则》第368(A)节所指的重组。假设整合合并得到这样的处理，整合合并对Innovex普通股的美国持有者产生的重大美国联邦所得税后果如下：

•

美国持有者通常不会确认收益或亏损，除非支付现金代替Dril-Quip普通股的零碎 股票(如下所述)。

•

美国股东在第一次合并中收到的Dril-Quip普通股股票的总税基 (包括被视为收到和出售的任何零星股份，如下所述)将等于美国股东在第一次合并中交换此类Dril-Quip普通股的Innovex普通股中的S调整后的税基。

•

美国股东S在第一次合并中用Dril-Quip普通股换取Innovex普通股股份的持有期(包括被视为收到和出售的零碎股份权益，如下所述)将包括在 第一次合并中交换该Dril-Quip普通股的Innovex普通股的持有期。

如果Innovex普通股的美国持有人以不同的 次或不同的价格收购了不同的Innovex普通股，该美国持有人S在其所持Dril-Quip普通股中的纳税依据和持有期可以参照每一块Innovex普通股单独确定。任何此类美国持有者应就首次合并中收到的Dril-Quip普通股的特定股票的税基和持有期咨询其税务顾问。

美国持有者如果获得现金，而不是Dril-Quip普通股的一小部分，通常将被视为根据第一次合并获得了Dril-Quip普通股的小部分，然后

120

因为出售了Dril-Quip普通股的如此小部分以换取现金。因此，美国持有者一般将确认的损益等于(I)收到的现金金额与(Ii)美国持有者S在第一次合并中交换的Innovex普通股的调整后税基部分之间的差额(如果有的话)，该部分可分配给出售的Dril-Quip普通股的一小部分。此 损益一般为资本损益，如果截至第一次合并完成之日，美方持有人S持有被视为 收到的Dril-Quip普通股零碎股份的持有期超过一年，则为长期资本损益。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

美国持有人可能被要求保留与S Innovex普通股持有者相关的记录，并在包括合并的纳税年度向其提交美国联邦所得税申报单，说明与合并有关的某些事实。

如果合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组，税务后果

如果整合后的合并不符合《守则》第368(A)节所指的重组，则在第一次合并中接受Dril-Quip普通股(以及以现金代替Dril-Quip普通股的零碎股份)以换取Innovex 普通股将是一项应税交易。在这种情况下，美国持有者一般会确认损益，金额等于差额，如果有的话，在(I)在第一次合并中收到的Dril-Quip普通股的公平市场价值的总和加上代替Dril-Quip普通股零股的任何现金金额与(Ii)该美国持有人在第一次合并中交换的Innovex普通股的S调整后的税基之间的总和。 如果该美国持有人交换Innovex普通股的每一块股票是在不同的时间或不同的价格获得的，则必须单独计算收益或亏损。任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果截至合并结束日，在第一次合并中交换的Innovex普通股的特定块股票的持有期在合并日期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。个人的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

我们强烈建议Innovex股东咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下合并对他们的具体税务后果，包括任何美国联邦、美国各州或当地非美国税法的适用性和影响，以及这些法律的潜在变化。

信息报告和备份扣缴

与合并有关的信息申报可能需要向美国国税局提交。此外，根据适用法律的要求，支付给 美国持有人的与合并相关的对价可能需要扣除或扣缴。除非美国持有人提供适用的豁免证明或正确的纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求，否则美国持有人可能会对根据合并而支付的任何现金支付进行美国备用扣缴 。根据美国预扣预扣规则或其他规定预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免，前提是美国持有人及时向 美国国税局提供所需信息。

前面的讨论仅是对整合合并的重大美国联邦所得税后果的总结。它不是对可能对特定美国持有者重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。所有Innovex的股东都强烈

121

鼓励就合并对其产生的具体税务后果咨询其税务顾问，包括纳税申报要求、任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及此类法律的潜在变化。

合并的会计处理

Dril-Quip根据公认会计准则编制财务报表。根据ASC 805，合并将作为业务合并和反向收购入账，其中合法被收购方Innovex被确定为Dril-Quip的会计收购方。根据反向收购会计方法，Dril-Quip截至成交日的资产和负债将由Innovex按其各自的公允价值进行合并，收购价格对价超过Dril-Qup S的公允价值的差额或差额将分别确认为 商誉或便宜货收益。

作为合并的一部分，Dril-Quip管理层已确定Innovex为Dril-Quip的会计收购方，原因如下：

•

虽然Innovex的合并前股东将拥有合并前公司约48%的股份，但合并完成后，Innovex最大的合并前股东Amberjack预计将持有合并后公司约43%的最大少数投票权 ，而Dril-Quip和S的合并前所有权在股东中广泛分布。

•

Innovex在包括EBITDA和调整后的EBITDA在内的关键业绩指标上的规模超过Dril-Quip。

•

预计合并后的公司董事会将由九名董事组成，其中四名将由Innovex指定 ，四名将由Dril-Quip指定，其中一名将由Innovex现任首席执行官S任命。

•

Innovex S现有的高级管理团队将由合并后公司的大部分高级管理人员组成，包括已经宣布的首席执行官、首席财务官和北美区总裁的职位。

•

合并后的公司S总部将设在Innovex S总部，合并后的公司S的名称将为Innovex International，Inc.，合并后公司的股票代码将为INVX。

监管审批

反垄断审查

要完成合并，Dril-Quip、Innovex和Amberjack(或其附属公司)必须根据适用的反托拉斯法和外国投资法向多个监管机构提交文件并获得授权、批准或 同意。合并的完成将受到美国反垄断审查的影响。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会和司法部发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。Dril-Quip和Innovex分别于2024年4月1日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了HSR法案通知。Dril-Quip和Innovex在需要或可能需要反垄断/外国投资许可的其他司法管辖区获得收入，包括沙特阿拉伯、哥伦比亚和厄瓜多尔。已于2024年3月25日和2024年4月24日向厄瓜多尔经济竞争管理局提交了申请，预计将提交给沙特阿拉伯王国竞争总局和哥伦比亚工商管理局，以便获得批准。

122

Dril-Quip和Innovex不能向您保证将获得上述所有监管批准，并且，如果获得批准，Dril-Quip和Innovex不能向您保证任何批准的日期(或其上的条件)或不会有任何挑战此类批准的诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或合意的行动，包括寻求强制完成合并或剥离Dril-Quip或Innovex或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。

Dril-Quip和Innovex目前不知道除上述交易外，完成交易所需的任何实质性政府批准或行动。目前的设想是，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能保证会获得任何额外的 批准或操作。

美国证券交易委员会

Dril-Quip已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用S-4表格的登记声明， 本委托书/招股说明书是该声明/招股说明书的一部分，必须由美国证券交易委员会宣布生效，根据该声明，可于生效时间发行的Dril-Quip普通股的发行，将在美国证券交易委员会登记，但可向同意股东发行的Dril-Quip普通股除外。

纽约证券交易所

此外，合并的完成还需要批准将在合并中发行的Dril-Quip普通股在纽约证券交易所上市 ，并受正式发行通知的限制。

Dril-Qup普通股上市

完成合并的一个条件是，可向合并中的Innovex股东发行的Dril-Quip普通股的股票获得批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。合并完成后，预计合并后公司的普通股将以新的股票代码INVX进行交易。

评估权或持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，Dril-Quip股东无权享有与合并协议所设想的任何合并提案相关的反对者或评估权 。根据DGCL第262条，Innovex股东有权获得与合并相关的评价权。

Innovex S公司注册证书和Innovex股东协议包含某些拖累条款，如果在与合并相关的情况下行使这些条款，Innovex股东将要求Innovex股东放弃与合并相关的任何持不同政见者的权利、评估权或类似权利。根据拖拉条款，同意 构成主要股东(定义见Innovex S注册证书及Innovex股东协议)且持有Innovex已发行及已发行股份总数至少40%的Innovex股东有权行使其与合并有关的拖曳权利，并要求其余Innovex股东放弃与合并有关的任何持不同意见者权利、评估值权利或类似权利。

在交易完成前，在同意股东的指示下，Innovex将根据Innovex S公司注册证书和Innovex股东协议，向每个Innovex股东(同意股东除外)发送一份关于合并协议中拟进行的交易的拖延通知(依照Innovex S公司注册证书和Innovex股东协议的允许)。在根据Innovex S公司注册证书和Innovex股东协议行使拖拖权的范围内，受拖拖权影响的Innovex 股东已放弃各自因合并而产生的评估权。

123

合并协议

以下说明阐明合并协议的主要条款，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中以供参考。双方的权利和义务受合并协议的明示条款和条件的约束，而不是受本描述的约束，这是本质上的概括。本说明并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的完整文本进行了完整的限定。在就本委托书/招股说明书中所描述的任何提议作出任何决定之前，我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，以及本委托书/招股说明书和通过引用并入本文的文件。本部分仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息 。Dril-Quip和Innovex都不打算将合并协议作为有关Dril-Quip或Innovex的业务或运营信息的来源。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应阅读本委托书/招股说明书中其他地方以及Dril-Quip提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供的信息，如您可以在此处找到更多信息所述。

关于合并协议的说明

本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。 本委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的Dril-Quip公开报告中包含的有关Dril-Quip和Innovex的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Dril-Quip的事实披露 。Dril-Quip和Innovex在合并协议中作出的陈述、担保和契约是有保留的，并受Dril-Quip和Innovex在谈判合并协议条款时同意的重要限制。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，陈述和保证谈判的主要目的是确定以下情况：如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实，则合并协议一方有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而合并协议各方并不打算描述Dril-Quip或Innovex的实际事实或条件的特征，但合并协议中明确规定的除外。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，在某些情况下， 受到Dril-Quip和Innovex各自提交的与合并协议相关的机密披露信函中所包含的事项的限制，这些披露并未反映在合并协议本身中。此外， 截至本委托书/招股说明书之日看来并不准确的有关陈述和担保标的的信息，自合并协议之日起可能已发生变化， 本委托书/招股说明书或Dril-Quip向美国证券交易委员会提交的公开文件中可能已包含有资格作出陈述或保证的后续事态发展或新信息。

有关Dril-Quip和Innovex的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书以及Dril-Quip向美国证券交易委员会提交的公开文件。请参阅？在那里您可以找到更多信息.”

合并的结构

在完成合并协议的条件得到满足或豁免后，在生效时间，Merge Sub Inc.将与Innovex合并并并入Innovex，Innovex将作为幸存的公司和Dril-Quip的直接全资子公司继续存在。在第二次合并生效时，Innovex作为第一次合并的幸存公司，将与 合并为Merge Sub LLC，合并Sub LLC将作为存续公司和Dril-Quip的直接全资子公司继续存在。

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合并的结束和生效时间

除非Dril-Quip和Innovex另有约定，合并的完成将在合并协议规定的完成合并的条件(在其性质上必须满足或(在允许的范围内)放弃的条件除外)符合或(在允许的范围内)满足或(在允许的范围内)豁免后的第三个工作日完成，但须满足或(在允许的范围内)该等条件的满足或豁免。

根据合并协议的条款及在合并协议条文的规限下，适用各方将(I)于完成日期在实际可行的情况下，(I)向特拉华州州务卿提交一份根据DGCL相关条文签立的合并证书，以实施第一次合并；及(Ii)提交一份根据DGCL及DLLCA相关条文签立的合并证书，以实施第二次合并，该合并证书将于第一次合并生效后一分钟生效。

Dril-Quip和Innovex正在努力在2024年12月18日这一外部日期之前完成合并(根据合并协议的条款，在某些情况下可延长至2025年3月18日)。两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。(请参阅《
>--完成合并的条件”).

合并注意事项

在生效时间，除某些例外情况外，根据合并协议的条款，在紧接生效时间之前发行和发行的Innovex普通股的持有者(包括每个Innovex股票期权和限制性股票单位)将有权获得相当于合并总对价的一定数量的Dril-Quip普通股(包括限制性股票奖励)。每一股Innovex普通股的持有者，除持异议股票的持有者外，将有权为每一股Innovex普通股获得一定数量的Dril-Quip普通股，其数量等于合并总对价除以每股合并对价，再加上Dril-Quip普通股的任何零碎股票的现金价值。每一股被忽略的股份将被自动注销，并将 不复存在，不会为此发行对价。

此外，Innovex和Dril-Quip将采取或导致采取所有必要的行动，以便在生效时间内，每个Innovex股票期权和限制性股票单位奖励将被视为如下所述创新股权奖的公平待遇.”

Dril-Quip将不会在合并中发行任何相当于Dril-Quip普通股小部分的股票。Innovex股东根据合并协议有权获得的Dril-Quip普通股的所有零碎股份将被汇总，该股东将有权获得现金支付，而不是任何此类零碎股份， 等于以下各项的乘积(四舍五入至最接近的整数分)：(I)该持有者根据合并协议有权获得的Dril-Quip普通股股份中该等零碎股份权益的金额，以及(Ii)等于在紧接截止日期前的第六个完整交易日结束的连续十个交易日中，每一交易日在纽约证券交易所计算的Dril-Quip普通股每股收市价的平均值。

对创新股权奖的处理

在生效时间之前，Innovex和Dril-Quip将采取或促使采取所有必要行动，以规定对Innovex股权奖励的以下 待遇：

Innovex股票期权奖：每个Innovex股票期权在生效时将转换为获得若干Dril-Quip普通股的权利，相当于(A)Innovex期权现金等价物

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除以(B)Dril-Qup股票平均价格(四舍五入到最接近的整数美分)，减去适用的预扣税金。

Innovex基于时间的限制性股票单位奖：每个持续的RSU将在有效时间转换为 奖励，涵盖Dril-Quip普通股的数量，向下舍入到最接近的整股，等于(A)受该奖励限制的Innovex普通股数量和(B)每股合并对价的乘积 。如果Dril-Quip股东批准2024年LTIP，持续的RSU将被视为2024年LTIP下的替代奖励，受适用于各自持续RSU的同一时间段的归属，但 否则受2024年LTIP中规定的条款和条件的限制。如果Dril-Quip股东不批准2024年LTIP，则Dril-Quip将按照适用于紧接生效时间之前的 等奖励的相同条款和条件承担持续的RSU(包括归属限制)。

每个Innovex RSU将有权获得 股Dril-Quip普通股，其数量等于Innovex RSU持有的Innovex普通股股数乘以每股合并对价减去适用的预扣税金。

治理

在生效时间之前，双方将采取一切必要的行动，以使合并后的公司董事会的董事人数 为9人，其中包括四名Dril-Quip指定人(他们都将是独立的)、四名Innovex指定人(至少其中一人将是独立的)和在紧接生效时间之前的Innovex首席执行官 。

在生效时间之前，Dril-Quip董事会主席将担任合并后的公司董事会主席。合并后的公司将采取一切必要的行动，使Innovex的一名指定成员将担任Dril-Quip股东2024年年会选举产生的董事，Innovex指定的一名成员将担任Dril-Quip股东2025年年会选举产生的董事，Innovex指定的两名Innovex成员将担任Dril-Quip股东2026年度会议选举产生的董事。此外，在生效时，(I)一名Dril-Quip指定人士将被任命为合并后公司董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的主席，以及(Ii)某些Innovex指定人员将被任命为合并后公司董事会的提名和公司治理委员会和薪酬委员会的主席。

在生效时，以下个人将被任命为合并后公司的首席执行官：亚当·安德森担任首席执行官，肯德尔·里德担任首席财务官，马克·雷德特担任北美的总裁。

此外，合并协议还规定，自生效之日起，合并后公司的主要行政办公室和总部将设在德克萨斯州大休斯敦地区。交易完成后，合并后公司的名称将立即更改为Innovex International，Inc.，其普通股预计将在纽约证券交易所以新的股票代码INVX交易。

股份交换

Exchange代理

在 生效时间之前，Dril-Quip将为根据合并协议有权获得部分合并总对价的Innovex普通股持有人的利益，向或导致向ComputerShare Trust Company，N.A.(交易所代理)缴存：(I)

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