抄本

以下是与最终合并协议修正案以及FirstSun Capital Bancorp与HomeStreet, Inc.之间的拟议合并有关的联合分析师电话会议记录。

05 - 01 - 2024

第一太阳资本银行

FirstSun/HomeStreet 联合分析师电话会议

总页数:11

企业发言人：

凯利·拉克利

第一太阳资本 Bancorp；公司秘书

尼尔·阿诺德

FirstSun Capital Bancorp；首席执行官兼总裁

马克·梅森

HomeStreet；董事、董事长、首席执行官、总裁

罗布·卡费拉

FirstSun Capital Bancorp；首席财务官

参与者：

马特·奥尔尼

斯蒂芬斯；分析师

伍迪·莱

KBW；分析师

蒂莫西·科菲

詹尼·蒙哥马利·斯科特；分析师

演示文稿：

接线员^ 女士们、先生们，感谢你们的支持。欢迎大家参加FirstSun/HomeStreet联合分析师电话会议。（操作员说明）。谢谢。

我现在要把电话交给公司秘书凯利·拉克利。你可以开始会议了。

Kelly Rackley^ 谢谢。大家早上好。昨天晚上，我们发布了一份联合新闻稿，宣布了对FirstSun和HomeStreet合并协议的修正案。在今天的电话会议上，我们将讨论这一公告，并将回答分析师的问题。

在我们开始讲话之前，我想提醒您，我们的详细联合新闻稿和随附的投资者陈述是由我们每个人向美国证券交易委员会提交的，可在我们各自的投资者关系网站上查阅。此外，在今天的电话会议之后，将在同一地点提供本次电话会议的录音和笔录。

请注意，在今天的电话会议上，我们将做出某些预测性陈述，以反映我们当前的观点、对公司业绩和财务业绩的预期和不确定性。这些可能是前瞻性陈述，以昨天联合新闻稿中包含的安全港声明、我们的投资者表单以及我们在其他公开文件中披露的风险因素为前提的。

我现在要介绍FirstSun的总裁兼首席执行官尼尔·阿诺德。

尼尔·阿诺德^ 谢谢你，凯利，也感谢你今天早上加入我们。自我们宣布合并以来的四个月中，我们经历了更加动荡的银行运营环境。对于我们的每家公司和这次合并，有两个主要因素在起作用。

首先，利率一直在上升，当然，我们已经看到人们坚信在更长的时间内提高利率。这会影响我们的净利率和融资成本。其次，我们已经看到监管机构、银行运营商和广大投资者对商业房地产集中度采取了更具防御性的态势。为了应对这些现实，FirstSun和HomeStreet正在采取一些具体行动，并宣布通过谈判调整我们的合并协议。

但是在我讨论变更之前，让我确认一下没有改变的地方。首先，战略依据和产业逻辑仍然完好无损。没有变化，没有退化。我们对合并后公司资产质量的看法没有改变。我们的信用评分没有修改，FirstSun和HomeStreet仍然拥有非常高质量的贷款组合。

接下来，我们计划实现较高的每股收益增长和顶级绩效指标，特别是2025年20年代中期的每股收益增长，略低于最初的预期，但2026年运行率增长超过30％，投资回报率超过140％。我们的投资者仍然非常重视FirstSun，并完全支持此次交易。鉴于我们提供的重新指导，我们认为我们的股票具有不可思议的价值。

接下来，我们之前提出的股东价值创造论点仍然成立，优于前四分位数的净利率、费用收入与收入的比例、ROA和股本回报率。合并完成后，我们将有一家表现最好的银行。最后，随着我们采取了一些措施来降低某些要素的风险，因此这家预计银行的资产负债表甚至将更加坚固，从而首先降低了CRE的集中风险，同时也提高了资本水平。

那么，我们做了哪些改变呢？首先，我们决定再筹集高达1.08亿美元的银行级资本。我们正在扩大长期资本提供者的现有资本承诺。这些公司将以普通股的形式再增加6000万美元，我们将再筹集4,800万美元的次级债务。我们还将通过减少某些贷款风险敞口来降低我们的CRE集中度。

我们一直在评估多种贷款组合选项，预计我们的CRE将减少约3亿美元。我还想说，这些资产是我们不愿处置的资产，但我们决定这样做是为了帮助平衡我们的总体贷款集中水平。为清楚起见，我们承诺在合并结束的同时完成这些行动。

在共同制定整合计划的过程中，我们已经确定了更多的成本节约，我们认为可以节省高达750万美元的税前成本，这将需要

我们的成本最多可节省大约 30%。我们正在积极监控风险和所涉及的利率——HomeStreet投资组合中涉及的利率风险。

此外，FirstSun已在南加州招募并聘请了一支经验丰富的C＆I团队，我们预计该团队将提供大量存款和贷款，我们认为这将对2025年未来产生积极影响。在重新定位、去风险和增加资本的过程中，FirstSun和HomeStreet同意修改汇率。这样做是为了部分抵消上涨对HomeStreet净利息收入和利润的长期影响所造成的一些收益摩擦。

预计影响反映了所有这些修订的内容。新的资本、较低的CRE、更高的成本节省以及更新的费率环境。整合进程一直在向前推进，我们预计将在2025年初实现全面整合。我们原本预计会有这样的收盘时间，现在预计将从2024年夏季推迟到2024年底。

我们提供的材料显示了我们在1月份宣布的内容以及这些变化对所有关键指标的影响的并排比较。过一会我让 Rob 带你了解这些问题。我还要为我们简要解释一下监管的转变。正如先前宣布的那样，我们将继续是一家受美联储监管的银行控股公司。

但是，我们还决定继续申请将这家预计银行也主要由美联储和德克萨斯州银行部监管。在与各自的董事会讨论后，我们认为这对合并后的组织来说是一条更好的长期发展道路。我们认为，美联储和德克萨斯州对我们的业务和CRE风险的性质有着深刻的了解。

在我们与华盛顿OCC的讨论中，很明显，鉴于他们最近担任多户家庭和其他CRE职位的经验，我们不会在短期内获得批准。我们认为，他们的立场还基于这样一个事实，即他们不是HomeStreet的主要监管机构。美联储正在采取截然不同的方法，部分原因是我们对交易进行了更改。

我们认为，CRE在所有类别和所有地区都不一样，在比较西海岸多户住宅和纽约东海岸多户住宅时尤其如此。我们与德克萨斯州和美联储进行了大量互动，我们认为该合并申请有获得批准的途径。

现在让我把它交给马克·梅森，请他对这笔交易发表一些评论。

马克·梅森^ 谢谢，尼尔。我要代表HomeStreet表示，我们仍然非常致力于这笔交易。整个HomeStreet团队继续与我们在FirstSun的合作伙伴一起努力进行整合规划以及系统选择和转换，最终目标是在收盘后实现无缝过渡。

我们对这次合并吸引力的看法保持不变。我们的综合地理覆盖范围、产品多样性和一流的盈利能力为增长做好了充分的准备。此外，我们互补的利率风险、产品供应和信贷文化实际上改善了我们的个人风险状况，使合并后的公司变得更加强大。

我想补充一点，在HomeStreet的信贷方面，我们的信贷表现仍然非常强劲。在过去的十年中，我们的收费一直微乎其微，今天我们的问题资产仍然很低。多户家庭贷款最近成为头条新闻，我想就HomeStreet投资组合的质量说几句话。我们的投资组合以西海岸为基地，与东海岸有很大不同，尤其是相对于纽约市。

自2019年以来，纽约市租金受控建筑物的价值已大幅下降，当时纽约市修改了法规，允许租户家族继承，并严格限制了业主修复单位和收回成本的能力。洛杉矶市县不允许继任，允许合理恢复改善。洛杉矶租金控制房产的交易价格仍相对高于市场价格单位。

我们的投资组合也不是基于高风险的投资组合。它主要是低至中等收入地区的B和C类房产，集中在洛杉矶县。承保非常保守。较低的LTV，大约80％的追索权，通常由经验丰富的投资者拥有，他们拥有几处具有大量全球现金流的房产。我们的多户家庭贷款历史表现非常出色。零充电。在第一季度末，我们只有一笔拖欠贷款，在受批评或保密评级的投资组合中，分别只有0.6％和0.2％。

我现在要把它交给 Rob。

Rob Cafera^ 谢谢你，马克。我相信在第六和第七页中，我们已经重点介绍了投资者关系中并排的交易和合并经济最新情况。我要注意几件事。我们预计将在2024年底关闭。普通融资总额，包括向惠灵顿的预先发行，以及包括Castle Creek在内的其他资本合作伙伴在收盘时的承诺，已从1.75亿美元的水平上升至2.35亿美元。

我们非常重视资本合作伙伴的持续支持，他们仍然非常重视FirstSun和这笔交易的优点。加上约4,800万美元的次级债务，这意味着我们在收盘时将向该银行额外存入1.08亿美元。汇率修改为每股HomeStreet股票持有0.3867股FirstSun股票。这大约减少了11％。

惠灵顿和新的投资者集团Castle Creek等公司合并后将拥有合并后公司约18％的股份，这些投资者的发行价格与先前商定的发行价格相同，为每股32.50美元。从一些经济学来看，

HomeStreet重新预测了其收益预测，这导致短期收益对预期的贡献有所降低。

长期较高的利率环境基本上使HomeStreet的收益复苏比我们的预期落后了一年。FirstSun对2025年的预测保持不变。我们的 NIM 非常适合这种类型的环境。分数有一些净变化，有些是负面的，一些是积极的。

但重要的是，我要注意的是，总信用额度没有变化。显然，在过去的四个月中，我们一直在密切关注信贷表现，你知道，那里没有发现任何能改变我们看法的挑战。可以节省更高的成本。

因此，利润变动、前期交易费用略高以及额外资本、资产优化行动和汇率变化的净影响使2025年的每股收益增长略高于24％，正如尼尔早些时候所说，我们认为此后的短期运行利率将超过30％。

尽管TBV的稀释幅度有所增加，但回报率仍不到三年，因此经济仍然非常强劲。我们还认为，净利率、资产回报率和股本回报率均保持在良好的业绩水平，与我们先前的指导基本一致。从规避风险的角度来看，我们在甲板的第八页重点介绍了额外操作的影响。

你知道，我们的CRE削减了3亿美元，加上新的资本，对收盘时的资本状况和集中率产生了有意义的变化。收盘时，我们预期的CRE占总风险资本的比率提高到约385％。这比宣布时的大约425％有所下降，随着我们进入2025年和2026年，这一比例将迅速升至300％。

值得注意的是，我们的CRE专注于多户住宅，如你所见，不包括多户住宅，我们的CRE与基于风险的总资本比率约为135％。这远低于最近的交易，也远低于我们的同行群体，后者的比率要高得多。新的发行量以及修订和更新的净影响提高了我们的银行和银行控股公司基于风险的资本比率。

具体而言，我们将CET1和基于风险的总资本比率提高了多达20个基点。当你比较我们的接近比率时，我们的表现要好于最近完成的许多合并，随着2025年底的临近，我们即将达到同行指标。考虑到利率分数的水平，我还想在这里重点介绍大量的嵌入式资本。你将在卡组的第九页看到这个插图。

我们的利率标值约为200个基点的资本，按绝对值计算约为3亿美元。如果我们回避利率大关的影响，你可以看到我们的资本比率。我们看到了这个

重要的是它为资产负债表增添了一层力量。此外，我们每年累积远超过100个基点的CET1。

我们的ACL贷款覆盖率处于同行水平，但如果您对多户家庭贷款组合进行正常化，则实际上将比同行高出20个基点。而且我们的GAAP股票的AOCI风险要低得多。我们的AOCI仅占GAAP股票的3.4％左右，而同行则接近11％，因此这里的TCE波动性要小得多。

然后，我会把它交还给尼尔。

尼尔·阿诺德^ 谢谢，罗布。正如我们已经说过的那样，在我们开展这些防风险工作时，我们并没有忽视使命：提供一流的性能。我们认为，净利率、投资回报率和普通股回报率仍处于良好的业绩水平。这些数字与我们先前的指导基本一致，并将成为同行银行的领导者。

我们之前曾表示，我们的股东价值创造论点可以为FirstSun和HomeStreet的合并股东基础带来显著的上升空间。这个投资案例仍然完好无损。我们的交易价格是修订后的2025年每股收益估计值的6.3倍。同业的交易范围在10到12之间。我们的交易价格是预计完全摊薄后的有形账面价值的1.18倍。正如罗布最近解释的那样，这对同行来说是一个有意义的折扣，我们认为我们的有形账面价值更强劲，因为我们的AOCI要低得多。

因此，总而言之，综合来看，我们是一家首屈一指的银行，有望实现增长，吸引各类客户和人才，进攻方向。我们处在一些最好的美国银行市场，市场份额很低。我们非常灵活，可以有效地实时消除风险。

因此，能够在波涛汹涌的时刻发挥一定的防御作用。鉴于该机构的综合利率敏感度，我们有能力承受利率上升或下降。随着我们的合并团队继续积极推进整合和公司向前发展，我们将为集体股东提供卓越的财务收益。

我会把它交给 Rob。

Rob Cafera^ 好吧，现在我要把电话交给 Bavesh，提醒大家注意问答的过程。

问题和答案：

操作员^ 谢谢你，先生。我们现在将开始问答环节。（操作员说明）

我们的第一个问题是关于斯蒂芬斯公司的马特·奥尔尼的。请继续。

Matt Olney^ 嘿，谢谢你提问。感谢你们主持今天早上的电话会议。尼尔，正如你所说，自从你在一月份宣布这笔交易以来，业内一直有很多噪音。你能否描述一下在当前环境下重审这笔交易的过程，以及你现在做出了哪些更重要的考虑和假设？

尼尔·阿诺德^ 是的。谢谢。你知道，作为一个行业，我们的波动性肯定要大得多。我想我们回来的是一些对交易成功至关重要的基础知识。首先是资产质量。你永远不能违反资产质量论点。而且我们认为这家合并后的公司的资产质量状况令人难以置信。

无论我们的环境如何。从利率来看，这将变得更加平衡，但我们会将资产质量状况标记为不利于任何人。其次，我想说的是文化。在我们与HomeStreet团队合作时，我想告诉你，随着我们的团队走到一起，我们感到更加鼓舞，因为我们已经确定了可以利用两个组织向前发展的方式。

第三个可能是，市场和我们的商业模式加起来更加强大。因此，对我们来说，我们看看正在发生的事情，并说我们俩最终都变成了更强大的机构。而且我认为这是我们一开始所看到的基本论点。而且，如果有的话，我们相信，在我们努力的过程中，情况更加真实。

马特·奥尔尼^ 好的，谢谢，尼尔。然后只想澄清一下新资本，只是交易的新股权方面，你能否确认这笔新股权完全是由现有投资者承诺的？那里有评论吗？

Neal Arnold^ Rob，我会让你的。

Rob Cafera^ 绝对是。因此，我们现有的投资者群体最初认购了175美元，我们将继续与之合作，今天我们已经承诺提供除1500万美元以外的所有款项。其中一位投资者可以选择这15美元，其余的1500万美元。所以，这就是总结。

马特·奥尔尼^ 然后在债务方面也是如此。那里的承诺关卡是多少？

Rob Cafera^ 在次级债务方面，我们还没有开始那里的营销流程。我们将把这个顺序排得更接近尾声。但是，话虽如此，我们已经有几个人询问要列入该订阅的名单。因此，根据我们与律师和将在那里代表我们的各方的讨论，我们预计这方面不会出现任何问题。

Matt Olney^ 最后对我来说，你提到信用标没有变化。我认为这在这里值得注意。你能不能描述一下你在审查时所经历的过程

信用标记？我猜如果你假设更高的利率和交易的其他部分，你是否也假设信贷方面的利率会更高以及这个新假设会产生任何影响？谢谢。

Rob Cafera^ Neal，我很高兴能开始这个游戏。是的。所以，马特，谢谢你的提问。是的，我们在这里重申信用标记。实际上，我们有一家外部公司协助我们，独立的第三方审查了HomeStreet的投资组合，实际上还有相当一部分的投资组合，超过75％。

而且你知道，马克曾对HomeStreet投资组合的承保发表了一些评论，我们对此表示赞同。就这里的投资组合承保力度而言，我们将回应我们在整个过程中发现的所有内容，包括前期和公告后的评论。

因此，这里的表现仍然令我们感到鼓舞。作为HomeStreet在承保方面的一个程序问题，还有敏感性分析。实际上，我们利用我们的独立第三方来重新验证信贷在当前利率上升环境下信贷的敏感度分析方面。所有这些使我们在信用标记上得出了相同的结论。

Matt Olney^ 好的，谢谢你回答我的问题，伙计们。

尼尔·阿诺德^ 谢谢。

Rob Cafera^ 谢谢。

操作员^ 谢谢。谢谢。我们的下一个问题来自 KBW 的伍迪·莱的台词。请继续。

伍迪·莱^嘿。早上好，伙计们。想要 —— 想从专注于 CRE 开始。那么，将这一比例降至300％以下，然后保持在300％以下的目标就像幻灯片中一样，你预计到2026年会实现吗？

尼尔·阿诺德^ 是的。我认为这很公平。我们历来所做的是降低CRE浓度水平。我们喜欢利率敏感度部分，我们喜欢信用概况。但我只想说，作为一个组织，我们的重点完全是关系驱动的。因此，我们正在寻找与组织有存款、资金管理、牢固、全面关系的长期客户。

所以，我希望它能迁移。我们没有设定具体目标。我想说的是，当我们与监管机构交谈时，很明显，他们的想法更低。但我要强调的是，这是一个多户家庭投资组合，而不是基础广泛的CRE投资组合。对我来说，信用压力是

在办公空间以及基础广泛的CRE和当前的概况中发生的更多情况是——从长远来看，这要低得多。

因此，对我们来说，我们正在考虑如何降低CRE的集中度，但我们预计，随着我们努力建立C＆I和其他业务部分，CRE的集中度将继续下降。

Woody Lay^ 明白了。这很有帮助。也许可以转向2025年HomeStreet较低的净收入前景。显然，自交易宣布以来，利率前景发生了巨大变化。那么，是否只是较低的净利率推动了较低的预期，以及你能根据预测中的利率假设给出什么颜色吗？

尼尔·阿诺德^ 是的，马克，我会让你的。

马克·梅森^ 当然。嘿，伍迪。你离答案很近。显然，随着我们利率预测的变化，会对HomeStreet的融资成本产生影响。除此之外，我们继续看到从低成本产品向高成本产品的迁移有所增加。而且，如果我们稍微向前延长，它将继续对我们的净利率产生更负面的影响。除此之外，从非利息收入的角度来看，我们的单户抵押贷款业务看不到蓝天。而且，如果你延长这么长时间，它们同样不利于未来几年的净收入。

Woody Lay^ 是的，好吧，这很有帮助。最后一次对我来说，很高兴看到南加州招聘了C＆I团队。你能给出什么颜色吗？而且你认为还会有更多员工来招聘吗？

尼尔·阿诺德^ 是的，好问题。我们看到，在HomeStreet的地理覆盖范围内，我们最大的机会之一是通过增加一支强大的团队来显著利用南加州的核心存款特许经营权。因此，我们几乎从发布之日起就开始研究这个问题。我今天要告诉你，我们已经招募了12位银行家，我相信南加州有12位银行家，他们分散在圣地亚哥，负责南加州的市场。

我可以告诉你，我们在FirstSun方面雇用他们是因为我们认为我们可以从头开始。我可以告诉你，我们已经有大量的存款和贷款机会。现在，我喜欢开头。我想你不会看到我们增加的内容，但我认为，我们不确定要花多长时间，因为我们在南加州是一个未知的实体，但肯定会出现一些干扰，这使我们摆脱了风险。

Woody Lay^ 好吧，谢谢你回答我的问题。

操作员^ 谢谢。我们的下一个问题来自詹尼·蒙哥马利·斯科特的蒂莫西·科菲的台词。请继续。

蒂莫西·科菲^ 谢谢。我很高兴有机会在这里问几个问题。我的第一个问题是关于3亿美元的多户家庭贷款。我假设你想在今年晚些时候出售多户家庭贷款。你是否在对它们进行套期保值以防范利率风险？

Neal Arnold^ Rob，你想抓吗？

Rob Cafera^ 是的，所以，从对冲的角度来看，你知道，我们正在研究各种各样的情景。你知道，从贷款减少的角度来看，我们正在寻找各种各样的替代方案。我们正在研究出售替代方案，证券化替代方案。实际上，我们正在研究所有产品，如果你愿意的话，在CRE领域中，我们的团队正在与各种各样的人合作。

最终，我认为我们最终将走多条道路，这样我们就可以从集中度、收益和资本的角度来看，以提供最优和平衡的结果的方式来执行。我们的目标是使我们的合并资产负债表处于强势地位，以实现我们未来的增长前景和目标，并继续优化我们的资本状况。

所以，它当然是一个动态方程。就像我们在FirstSun方面所做的那样，在从实力角度对资产负债表进行定位方面，合并后的公司将专注于做同样的事情。

蒂莫西·科菲^ 好的，谢谢，我很感激。还有马克，据我所知，其他 —— 我不知道你的投资组合现在是否有大量的套期保值，对吗？

Mark Mason^ Tim，我们没有任何纯粹的资产负债表套期保值或用于投资或证券套期保值的贷款。我们所做的唯一套期保值与抵押贷款业务有关，包括对冲和对冲我们的服务权。话虽如此，当你特别考虑多户家庭投资组合时，请记住，随着每个月的合并截止日期的临近，在其他条件相同的情况下，该投资组合的价值都会增加。

如果你愿意的话，这是因为你离目前处于混合固定利率期的贷款的重新定价日期越来越近。因此，随着时间的流逝，它有点像一种自然的树篱了。这不一定能涵盖所有潜在的加息问题，但它确实为你提供了一些缓冲。

蒂莫西·科菲^ 好的，谢谢，马克。这很有帮助。然后尼尔，问你一个问题。我明白 —— 我称之为与这个国家某些监管机构的意见分歧。你认为我们会开始看到更多的银行采取行动转移主要监管机构吗？

尼尔·阿诺德^ 是的。谢谢你向我问这个简单的问题。你知道，谁知道？当然，我想说的是，就我们的情况而言，我们与监管机构的合作非常紧密，而且

我想用区域性的方式说。你知道，我们在他们身上的信誉非常重要。你知道，不确定性对我们所有人来说都很难，我想我们都认识到，通过其中一些过程实现合并变得非常困难。我不确定从长远来看这是否有帮助，但我确实相信美联储和该州在银行业方面有非常明确的业务方向。

蒂莫西·科菲^ 非常好。这些是我的问题。谢谢。

操作员^ 谢谢。目前似乎没有其他问题了。公司秘书凯利·拉克利女士，我会把电话交给你。

Kelly Rackley^ 太棒了。感谢大家今天的参与。最后，我们现在只想代表FirstSun和HomeStreet告诉你，本次电话会议已结束。祝你有美好的一天。

操作员^ 谢谢。今天的电话会议到此结束。我们感谢您的参与。而且你现在可以断开连接了。