由 Hotel101 环球控股公司/jvsPac
收购公司提交
根据1933年《证券法》第425条
并被视为已根据规则 14a-2 提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：Hotel101 Global Pte.有限公司
JVSPAC 收购公司（文件编号 001-41922）
亚洲新闻频道，发布于 2024 年 5 月 2 日
Hotel101的目标是今年在纳斯达克上市， 将成为第一个在美国上市的菲律宾品牌
这家总部位于新加坡的酒店经营者计划 到2026年将业务扩展到25个国家，包括东南亚、东亚、中东和欧洲的目的地。
菲律宾 房地产公司DoubleDragon的子公司连锁酒店Hotel101 Global计划于今年下半年在纽约纳斯达克证券交易所上市。
此举将使Hotel101 Global成为第一个在美国上市的菲律宾 品牌。
该子公司的首席执行官汉娜·尤洛-卢奇尼 表示，这家酒店经营者以科技驱动的酒店平台而自豪，此次上市将有助于加快其全球扩张计划。
她告诉CNA：“鉴于我们渴望快速增长， 是科技股的发源地， 是我们想要成为的地方。”
“今年在纳斯达克上市将使我们能够进入资本市场，这将推动我们在全球的快速扩张计划。”
它正在与总部位于香港的特殊目的 收购公司JVSPAC Acquisition Corp合并上市。
DoubleDragon、Hotel101和 JVSPAC上个月发表的联合声明称，交易完成后，Hotel101的股权价值预计将超过23亿美元，并将在 股票代码 “HBNB” 下上市。
在马尼拉上市的公司DoubleDragon是菲律宾 第四大购物中心开发商，由Jollibee创始人Tony Tan Caktiong和房地产商人埃德加·西亚领导。
全球扩张计划
总部位于新加坡的Hotel101 正着眼于在100多个国家扩大100万间客房的长期目标。
目前，它在菲律宾经营两家酒店 ，并在日本的新雪谷、西班牙的马德里和美国的洛杉矶有三个项目正在开发中。
在短期内，它计划到2026年扩展到25个国家 ，包括东南亚、东亚、中东和欧洲的目的地。
公寓概念
Hotel101 建造并运营所谓的公寓式酒店 ，即由个人拥有的公寓单元组成的混合物业，其运营方式与酒店类似，房间标准化为 21 平方米。
每栋建筑都提供 公寓和酒店典型的便利设施，例如游泳池、多功能厅、健身房和室内小厨房。
尤洛-卢奇尼女士说，该模式在业内供不应求，Hotel101的目标是满足这种需求。
“标准化存在于世界上几乎每个 价值细分市场中。例如，廉价航空业本质上销售一种产品——经济舱座椅，” 她 说。
“价值细分市场中唯一的标准酒店业 （产品）是什么？... 那个房间不存在。
“在一个颠覆时机已经成熟的行业 中，我们将自己视为颠覆者。而我们今天在全球范围内看到的机会是三星级酒店领域缺乏标准化，” 她补充说。
该模型有效吗？
尤洛-卢奇尼女士说，Hotel101的商业模式是轻资产 ，其收入来自两个来源——首先来自客房销售，然后来自酒店客人。
她说：“我们赚了两次钱——首先是 单位的出售，这在施工阶段收回了资金，使我们能够比大多数酒店 开发商更快地进行重新部署。”她说：“其次，我们通过酒店的运营赚钱。”
她说，该品牌的项目需求量很大，尤其是在二世谷。在过去的几年中，连接北海道 城镇的高速新干线子弹头列车的扩建推动了房地产价格的上涨。
尤洛-卢奇尼女士补充说，这家公寓式酒店将 在这座滑雪胜地小镇为精打细算的旅行者提供更多选择。
“传统上，二世谷是一个奢侈品 市场。因此，对于全球投资者来说，Hotel101非常有趣。（很快）游客去二世谷时将能够获得物有所值的服务，” 她说。“人们确实希望二世谷更像是一场资本增值游戏。”
它在菲律宾的两家酒店在 2021 年创下了最高的 入住率——正在 COVID-19 疫情的风暴中——当时它转向公司账户，为当地客人、游客和商务旅客提供客房 。
Yulo-Luccini女士说，该品牌在疫情年代的成功 促成了向海外扩张并在纽约上市的决定。
“菲律宾有几次封锁， 但我们从未关闭过酒店，我们的单位所有者继续获得足够的收益。与在疫情期间拥有空置公寓（例如 ）的人相比，他们很高兴。
“在全球疫情中，我们继续 运营并实现盈利... 我们知道我们有一些特别之处。因此，这确实巩固了我们走向全球的信念。”
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不得提出要约或邀请
本通信不是对任何证券或潜在的企业合并交易（“交易”）的委托声明或委托书、 的同意或授权。 它不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册 或获得资格认证之前，在任何司法管辖区的证券法规定此类要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书 进行任何证券要约。
招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，JVSPAC、DoubleDragon、Hotel101 Global及其各自的董事、 执行官和其他管理层成员和员工可被视为参与向合资企业股东征集与拟议交易有关的代理人 。根据 美国证券交易委员会规则，有关哪些人可能被视为参与招募与拟议交易相关的JVSPAC股东的信息， 将在向美国证券交易委员会提交的与交易相关的委托书/招股说明书中列出。您可以在JVSPAC于2024年1月18日发布的首次公开募股相关的最终招股说明书以及随后在表格3和10-K表格上提交的表格3和10-K表格，以及表格4和10-Q表格（如果有）中找到有关JVSPAC董事和执行官的更多信息。委托书/招股说明书 发布后，将包含有关 参与者的其他信息及其直接和间接利益的描述。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书 。您可以从上述来源 获得这些文件的免费副本。
有关业务合并及其在何处 的其他信息
拟议的交易将提交给JVSPAC的 股东供其考虑和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册 声明”），其中将包括一份初步委托书，内容涉及JVSPAC的股东就拟议交易和注册 声明中描述的其他事项征集代理人 进行投票，以及与证券发行相关的招股说明书向Hotel101 Global的股东发行，内容涉及 拟议交易的完成。注册声明提交并宣布生效后，JVSPAC将在为拟议的 交易进行表决而确定的记录日期向其股东邮寄一份 最终委托书和其他相关文件。建议JVSPAC的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书/招股说明书 及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书（如果有），这些委托书/招股说明书与JVSPAC为其特别股东大会征集 的代理人以批准拟议交易等内容有关，因为这些 文件将包含有关JVSPAC的重要信息 VSPAC、Hotel101 Global和拟议的交易。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得 的初步或最终委托书的副本，以及JVSPAC向美国证券交易委员会提交的有关拟议的 交易的其他文件以及其他文件的副本，或通过向位于香港湾仔电气街 1 号恒德大厦地下的 JVSPAC 提出请求的 ，免费获得 的副本。
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前瞻性陈述
该通信包括 “前瞻性 陈述”，这些陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、 “预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “寻找”、“目标” 或其他预测或表明未来事件或趋势或不是 历史问题陈述的类似表述来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于有关预测的陈述、 收入和其他财务和业绩指标的估计和预测、市场机会和预期的预测、合并后公司的 估计企业价值、Hotel101 Global扩大和发展业务的能力、合并后的公司的优势和 预期增长、合并后公司寻找和留住人才的能力、合并后的 公司的现金状况交易结束后，JVSPAC以及Hotel101 Global完成交易的能力，以及 与交易条款和时间相关的期望（如适用）。这些陈述基于各种假设，无论在本信息通报中是否提及 ，以及JVSPAC和Hotel101 Global管理层当前的预期， 不是对实际业绩的预测。
这些前瞻性陈述 仅用于说明目的，无意作为担保、保证、 预测或明确的事实或概率陈述，也不得为任何投资者所信赖。实际事件和情况很难或不可能预测 ，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是JVSPAC和Hotel101 Global无法控制的。这些前瞻性 陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或 及时完成拟议交易的能力，包括未获得任何监管部门批准、延迟或受可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益或JVSPAC或酒店股东的 批准产生不利影响的意外情况的风险 101 全球；未能实现拟议的预期收益交易； 合并后的公司执行其业务模式的能力、在国外的潜在业务扩张机会和 增长战略、保留和扩大客户对其酒店服务的使用、吸引新客户以及寻找和留住人才的能力； 与合并后公司的现金和现金资源来源相关的风险；与Hotel101 Global业务相关的风险； 与合资公司脆弱性相关的风险安全漏洞；与合并后公司 管理能力相关的风险未来增长；竞争对合并后公司未来业务的影响；JVSPAC 公众股东提出的赎回请求金额；涉及交易各方的任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查 和询问的结果；COVID-19 疫情对Hotel101 Global或合并后的 公司业务和全球经济的影响；以及 JVSPAC 最终协议中讨论的因素与 2024 年 1 月 18 日根据其首次公开发行 相关的说明书标题为 “风险因素”，位于JVSPAC于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 截至2023年12月31日的财年10-K表年度报告中，标题为 “风险因素”，以及JVSPAC向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件 。如果这些风险中的任何一项得以实现或我们的假设被证明不正确，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是JVSPAC和 Hotel101 Global目前都不知道的，或者JVSPAC和Hotel101 Global目前认为这些风险并不重要，也可能导致实际业绩 与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了JVSPAC和Hotel101 Global对未来事件的预期、计划或预测以及截至本通报发布之日的观点。JVSPAC和Hotel101 Global 预计，随后的事件和事态发展将导致JVSPAC和Hotel101 Global的评估发生变化。但是， 尽管JVSPAC和Hotel101 Global可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但JVSPAC和Hotel101 Global明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性陈述视为JVSPAC 和Hotel101 Global在本通报发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述 。
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