美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格
 
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 1 日
FOCUS IMPACT 收购 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
 
 
特拉华
 
001-40977
 
86-2433757
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
 
（委员会
文件号）
 
（国税局雇主
证件号）
 
公园大道 250 号 911
纽约，纽约
 
10177
（主要行政办公室地址）
 
（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(212) 213-0243
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
 
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股 股、面值0.0001美元和一半的可赎回认股权证组成
 
FIACU
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内
 
FIAC
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证作为单位的一部分， 每份完整认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
 
FIACW
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期，因为 遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01
签订重要最终协议。
企业合并协议第 1 号修正案
正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司Focus Impact Acquisition Corp.（“FIAC”）于2023年9月12日与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Focus Impact Amalco Sub Ltd.（“Amalco Sub”）和根据该省法律存在的公司DevvStream Holdings Inc.签订了该特定业务合并协议（“初始业务合并协议”）。不列颠哥伦比亚省（“DevvStream”）。本报告中使用但未另行定义的大写术语应具有企业 合并协议（定义见下文）中赋予它们的相应含义。
2024年5月1日，FIAC、Amalco Sub和DevvStream签署了《初始业务合并协议》（“第一修正案”）的第1号修正案，该修正案修订了初始业务合并协议（经修订后的 “业务合并协议”）。企业合并协议所考虑的交易被称为 “业务合并”。除其他外，第一修正案规定：

(i)
根据SPAC的延续规定，（a）FIAC的每股已发行和 个已发行单位包括（I）FIAC的一股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），以及（II）一份可赎回认股权证 的一半可行使权证 ，行使价为11.50美元（“FIAC”）在 SPAC 继续实施之前未分割成成分证券的”）应自动转换为与 (i) 一些新PubCo 普通股相同的新PubCo 证券等于反向拆分系数（定义见下文）以及（ii）以等于调整后行使价（定义见下文）的 行使价购买一股相当于反向拆分系数一半（1/2）的新PubCo普通股的认股权证，（b）未赎回的每股已发行和流通的A类普通股应保持未偿还状态，并自动转换为一定数量的新PubCo 普通股等于反向拆分系数的股份，（c）FIAC B类普通股的每股已发行和流通股份，面值每股0.0001美元股份（“B类普通股”）， 应自动转换为等于反向拆分系数的新PubCo普通股，或根据赞助商附带信函（定义见下文）予以没收，以及（d）每份FIAC认股权证和向特拉华州Focus Impact Sponsor, LLC、特拉华州有限责任公司和我们的赞助商（“赞助商”）发行的认股权证，在与FIAC同时完成的私募中首次公开募股， 其持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股（“私募股权 认股权证” 以及FIAC认股权证（以下简称 “认股权证”）将由新 PubCo承担，并自动转换为以等于调整后行使价格的反向拆分系数等于反向拆分系数的多股新PubCo普通股行使此类认股权证的权利。根据SPAC持续计划发行的任何部分股份或认股权证 将向下四舍五入至最接近的整股或认股权证；以及

(ii)
根据合并，新PubCo应发行，公司股份（定义见下文）的持有人集体有权 获得一定数量的新PubCo普通股，等于（a）普通合并对价（定义见下文），以及（b）仅限于要求向批准的融资来源（定义见下文）发行任何多表决公司股份和次级投票公司股份 ）根据与收盘相关的批准融资（定义见下文），新增的PubCo普通股数量等于（i) 每股此类公司股份乘以 (ii) 该公司股份的每股 普通股合并对价（定义见下文）。
“每股普通股 股份合并对价” 是指（i）对于每股多表决公司股份，新增的PubCo普通股数量等于（a）十，乘以（b）普通转换率（定义见下文），以及（ii）每股附属投票公司股份的 ，等于普通转换率的新PubCo普通股金额。就公司股票而言，“普通 转换率” 是指等于普通合并对价除以全面摊薄后的已发行普通股（定义见下文）的数字。对于公司证券（定义见下文），“普通合并对价” 是指一些新的PubCo普通股等于（A） 反向拆分系数的乘积，乘以（B）（i）合并对价价值（定义见业务合并协议）的商数除以（ii）10.20美元。“完全摊薄后的已发行普通股” 是指在任何计量时间（a）（i）十股乘以（ii）（ii）已发行和流通的多重投票公司股票的总数，加（b）已发行和流通的次级投票公司股票总数，加上（c）根据该行使和 转换将发行的次级投票公司股票总数根据该协议获得的公司期权，加上 (d) 附属有表决权的公司股份的总数根据公司认股权证的行使和转换而发行，外加（e）根据该认股权证对DevvStream限制性股票单位进行归属后发行的 次级有表决权公司股份的总数。为避免疑问，“全面摊薄后的已发行普通股” 不包括根据批准的融资向任何经批准的融资来源发行（包括根据公司认股权证的行使和转换）的任何附属有表决权的公司股份。“批准的融资来源” 是指在第一修正案颁布之日之后DevvStream聘请担任投资银行、财务顾问、 经纪人或类似顾问的人员，处理FIAC根据业务合并协议的条款批准的任何融资（“批准的融资”）。“反向拆分系数” 是指等于 （a）通过将最终公司股价除以0.6316美元和（b）一获得的商数中较小值的金额。“最终公司股票 价格” 是指截至收盘前最后一个交易日结束时加拿大芝加哥期权交易所附属投票公司股票的收盘价（如果收盘前的最后一个交易日没有此类收盘价，则次级投票公司股票在收盘前最后一个交易日的收盘价），根据收盘前最后一个工作日 的加拿大银行每日汇率兑换成美元。这个 “调整后的行使价” 是指11.50美元乘以分数（x）， 分子是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母应为此后可立即购买的普通股数量 。
第一修正案的副本作为附录2.1作为附录2.1作为本表8-K的最新报告（以下简称 “当前报告”）提交，并以引用方式纳入此处，对第一修正案的上述描述通过引用对其进行了全面限定。
赞助商附带信函第 1 号修正案
在执行第一修正案的同时，FIAC和保荐人签署了该信函协议的第1号修正案（“保荐方信函修正案”），日期为2023年9月12日（经修订的 “保荐人附带信”），根据该修正案，除其他外，保荐人同意并承认（i）B类普通股的每股（根据保荐方可没收的股票除外）信函）只能将 转换为一定数量的新PubCo普通股（而不是在自动转换之前的任何其他FIAC股票）转换）等于反向拆分系数，以及（b）每份私募认股权证只能转换为对等于反向拆分系数的新PubCo普通股行使此类认股权证的权利 。不得发行零碎股票，在汇总赞助商持有的所有新PubCo普通股后， 赞助商获得的新PubCo普通股总数应向下四舍五入至最接近的整数。作为赞助商附带信函的第三方受益人，DevvStream在所有方面都同意了赞助方的 信函修正案。
保荐人附带信函修正案的副本作为附录10.1随本报告提交，并以引用方式纳入此处， 前述对赞助商附带信函修正案的描述通过引用对该修正案进行了全面限定。
前瞻性陈述
本最新报告包括前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实且 通常与未来事件或FIAC或DevvStream的未来财务或其他业绩指标有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“将”、“估计”、 “预期”、“相信”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定词或其变体或类似术语。这些前瞻性陈述，包括但不限于FIAC、DevvStream和合并后的 公司对拟议交易的未来业绩和预期财务影响的预期、拟议交易成交条件的满足以及拟议的 交易的完成时间，受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和 假设，尽管FIAC及其管理层以及DevvStream及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的，可能会发生重大变化。新的风险和不确定性可能会不时出现， 不可能预测所有的风险和不确定性。中确定并讨论了某些其他风险。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：(1) 发生的任何事件、变化或其他情况，可能导致有关拟议交易的谈判和任何后续最终协议终止；(2) 可能对FIAC、DevvStream、合并后的公司或其他人提起的任何法律诉讼的结果；(3) 无法完成由于未能获得股东批准而提出的交易FIAC 和 DevvStream 或满足其他成交条件； (4) 根据适用法律或法规可能需要或适当的变更拟议交易的拟议结构；(5) 拟议交易完成后满足纳斯达克或其他证券交易所上市标准的能力；(6) 拟议交易扰乱FIAC或DevVstream当前计划和运营的风险拟议交易的宣布和完成的结果；(7) 的能力认识到拟议交易的预期收益，这些收益可能会受到竞争、合并后的公司盈利增长和管理增长、维持与客户关系以及留住 其管理层和关键员工的能力；(8) 与拟议交易相关的成本；(9) 适用法律或法规的变化；(10) FIAC、DevvStream或合并后的公司可能受到其他经济不利影响的可能性， 业务和/或竞争因素；(11) FIAC 的支出估计以及股东赎回和收购价格及其他调整的盈利能力和基本假设；(12) 管理层无法控制的各种因素， 包括总体经济状况和其他风险、不确定性和因素，包括FIAC委托书和招股说明书在内的S-4注册声明（“注册声明”）中题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述的警示说明” 的部分中列出的因素（“委托书/招股说明书”）招股说明书”），最初于美国证券交易委员会提交2023年12月4日，以及向美国证券监管机构提交的其他文件；以及（13）DevvStream截至2022年7月31日止年度的年度信息表中确定和讨论的某些其他风险 ，以及DevvStream向加拿大证券监管机构提交的其他公开文件，可在SEDAR上的DevvStream个人资料www.sedarplus.ca上查阅。
这些前瞻性陈述是本着诚意表达的，FIAC、DevvStream和合并后的公司认为这些陈述有合理的 依据。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的事件、结果或趋势会发生或实现。前瞻性陈述仅代表其发表之日，FIAC、 DevvStream或合并后的公司均没有义务更新、修改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。读者应仔细阅读FIAC已经或将不时向美国证券交易委员会提交的报告中列出的声明，以及DevvStream向加拿大证券监管机构提交的公开文件。这份当前 报告并非旨在包罗万象，也无意包含个人在考虑投资FIAC或DevvStream时可能需要的所有信息，也无意构成FIAC或DevvStream投资决策的基础。上述警示性陈述对FIAC和DevvStream、拟议交易或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确限定于FIAC和DevvStream或任何代表他们行事的人员。

不得提出要约或邀请
本最新报告仅供参考，不构成向 征求任何证券或本文所述交易的代理、同意或授权。本现行报告也不构成在 业务合并完成后出售FIAC、DevvStream或合并后公司证券的要约或收购要约的邀请，在根据任何 此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招标或出售为非法的任何州或司法管辖区也不得进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或该条款的豁免，否则不得发行证券。
其他信息以及在哪里可以找到
关于业务合并，FIAC和DevvStream已经准备并提交了注册声明，其中包含 合并后公司将发行的与业务合并相关的证券的委托书/招股说明书、关于FIAC股东大会对业务合并进行表决的委托书以及 某些其他相关文件。敦促投资者、证券持有人和其他利益相关人员阅读与FIAC为批准业务合并（及相关事宜）及其一般修正案以及最终委托书/招股说明书（如果有）征集股东特别会议有关的初步委托书/招股说明书，因为委托书/招股说明书将包含有关FIAC、 DevvStream和业务组合。FIAC将在确定业务合并表决的创纪录日期之前将最终委托书/招股说明书和其他相关文件邮寄给其股东。本 通信不能替代注册声明、最终委托书/招股说明书或FIAC将向其股东发送的与业务合并有关的任何其他文件。注册声明 宣布生效后，可以通过向位于纽约公园大道250号911套房911号的Focus Impact 收购公司提出请求来免费获得注册声明的副本，包括FIAC或DevvStream向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书和其他文件。包含在注册声明中的初步和最终委托书/招股说明书一旦可用，也可以在美国证券交易委员会的 网站（www.sec.gov）上免费获得。

招标参与者
根据美国证券交易委员会的规定，FIAC及其董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与了 向FIAC股东征集与业务合并有关的代理人。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与FIAC股东招募与业务合并有关的 股东的信息可在注册声明和其中包含的委托书/招股说明书中找到。自FIAC在S-1表格上的首次公开募股注册声明 中打印的金额以来，FIAC的证券持有量发生了变化，此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。投资者和证券持有人可以在FIAC向美国证券交易委员会提交的文件和注册声明（包括FIAC的业务合并委托书/招股说明书）中获得有关FIAC董事和高级管理人员业务合并中 姓名和权益的更多详细信息。
DevvStream及其董事和执行官也可能被视为参与向FIAC 股东征集与业务合并有关的代理人。这些董事和执行官的姓名清单以及有关他们在业务合并中的 权益的信息包含在FIAC的业务合并委托书/招股说明书中。如上所述，您可以免费获得这些文件的副本。
 
项目 9.01。
财务报表和附录。
(d) 展品
 
    
展品编号
 
描述
   
2.1
 
FIAC、Amalco Sub和DevvStream自2024年5月1日起生效的企业合并协议第1号修正案。
   
10.1
 
对FIAC与保荐人之间自2024年5月1日起的保荐人附带信函的修改。
   
104
 
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告 由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024 年 5 月 2 日
 
FOCUS IMPACT 收购公司
 
 
 
 
来自：
/s/ 卡尔·斯坦顿
 
姓名：
卡尔·斯坦顿
 
标题：
首席执行官