由 Capital One 金融公司提交

（委员会文件编号：001-13300）

根据经修订的1933年《证券法》第425条

并被视为根据第14a-12条提交

经修订的 1934 年证券交易法

标的公司：探索金融服务

（委员会文件编号：001-33378）

以下是在2024年5月2日Capital One年度股东大会上提交的材料副本。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本通信中的信息，除历史事实陈述外，可能构成前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于Capital One Financial Corporation（“Capital One”）与Discover Financial Services（“Discover”）之间拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩（包括该交易对Capital One和Discover各自收益和有形账面价值的预期影响）、与预期交易完成时间有关的声明、合并后的公司的计划、目标、预期和意图等这样的陈述不是历史事实。前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“目标”、“计划”、“打算”、“目标”、“预期”、“期望”、“相信”、“预测”、“展望”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别。

所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致Capital One或Discover的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果存在重大差异。除其他外，这些因素包括：（1）交易所节省的成本和任何收入协同效应和其他预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，交易后的收入可能低于预期的风险和/或交易后Discover或Capital One的某些支出（例如信用损失准备金）可能超过预期的风险，（2）双方业务受到干扰的宣布和待处理的结果交易，(3) 将Discover的业务和运营整合到Capital One的业务，包括整合到Capital One的合规管理计划，将被严重延迟，或者成本或困难将比预期的更高或更困难，或者Capital One无法成功地将Discover的业务整合到自己的业务中，包括由于意想不到的因素或事件，(4) 未获得必要的监管、股东或其他批准或其他条件的可能性到收盘时还不满意及时或根本没有，或者是在意料之外的条件下获得的（以及必要的监管批准可能导致施加可能对Capital One或交易完成后的预期收益产生不利影响的条件的风险），（5）声誉风险以及每家公司的客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应，（6）未能满足合并协议中的成交条件，或者在完成过程中出现任何意外延迟交易或任何可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况的发生，（7）增发与交易相关的Capital One普通股造成的稀释，（8）交易完成成本可能比预期的更高，包括由于意外因素或事件造成的，（9）与管理和监督Capital One扩大的业务和运营相关的风险由于规模增加而进行的交易以及其业务的复杂性，（10）政府当局可能因交易或交易后Capital One业务运营的规模、范围和复杂性而加强审查和/或提出额外监管要求，（11）交易前后可能对Capital One或Discover提起的任何法律或监管程序的结果，（12）对时间、完成、会计和税收待遇的预期的风险的交易未得到满足，（13）任何与交易有关的公告都可能对Capital One普通股的市场价格产生不利影响的风险，（14）交易待定期间的某些限制，（15）管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开，（16）Capital One和Discover成功执行各自的业务计划和战略以及管理上述活动所涉及的风险，（17）资本交易的公告、待定或完成One或Discover留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与Capital One和Discover的供应商和其他业务伙伴关系的能力，以及Capital One和Discover的总体经营业绩和业务，(18) 总体竞争、经济、政治和市场状况以及其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素，包括资产质量和信用风险的变化；无法维持收入和收益增长；利率和资本的变化市场；通货膨胀；客户借款、还款、投资和存款行为；技术变革的影响、范围和时机；资本管理活动以及（19）可能影响Capital One未来业绩或Discover未来业绩的任何其他因素；以及美联储委员会的其他行动以及立法和监管行动和改革。可能影响Capital One和Discover未来业绩的其他因素可以在Capital One's中找到

10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及Discover的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，每种情况均向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。除非联邦证券法要求，否则Capital One和Discover不承担任何义务，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

Capital One于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交了S-4表格（编号333-278812）的注册声明，注册与拟议交易相关的Capital One普通股，这些普通股将发行给Discover股东。该注册声明尚未生效，其中包括Capital One和Discover的初步联合委托书，该委托书也构成了Capital One的初步招股说明书。如果注册声明生效，并且联合委托书/招股说明书是最终形式，则此类联合委托书/招股说明书将发送给与拟议交易相关的Capital One和Discover的股东。我们敦促投资者和证券持有人阅读S-4表格上的注册声明和相关的联合委托书/招股说明书（以及这些文件的任何其他修正或补充以及向美国证券交易委员会提交的与交易有关或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他相关文件），因为此类文件包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或联系Capital One或Discover的投资者关系部门通过以下地址免费获得这些文件以及Capital One或Discover向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本：

在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Capital One和Discover的投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和初步的联合委托书/招股说明书，包括其发布后的任何修正案，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。

招标参与者

Capital One、Discover及其某些董事和执行官可能被视为参与向Capital One和Discover的股东征集与拟议交易相关的代理人。有关Capital One和Discover的董事和执行官以及其他可能被视为参与与拟议交易相关的Capital One或Discover股东招募的人员的信息将包含在与拟议交易相关的联合委托书/招股说明书中，该委托书/招股说明书将由Capital One向美国证券交易委员会提交。有关Capital One董事和执行官及其对Capital One普通股所有权的信息，也可以在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的Capital One与其2024年年度股东大会有关的最终委托书以及Capital One随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。有关Discover董事和执行官及其对Discover普通股所有权的信息，也可以在Discover向其提交的与2024年年度股东大会有关的最终委托书中找到

美国证券交易委员会于2024年3月15日以及Discover随后向美国证券交易委员会提交的其他文件。有关此类参与者利益的其他信息包含在初步联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关文件中。