美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

安纳利资本管理公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

亲爱的各位股东，

作为Annaly Capital Management, Inc.（“公司” 或 “Annaly”）董事会管理发展与薪酬委员会（“委员会”）的成员，我们正在寻求您对2024年5月15日公司年会上的提案2，即对公司高管薪酬的咨询投票（“按薪投票”）的支持。这些信息补充了我们在 2024 年 4 月 4 日提交的委托声明。

我们的薪酬计划旨在激励绩效

委员会薪酬理念的基石是激励和奖励卓越的业绩，以造福股东，同时管理风险和流动性。总体激励机会由公司记分卡驱动，该记分卡包含客观的财务和风险目标，委员会保留在适当情况下减少金额的自由裁量权。例如，在2022年，尽管实现了高于目标记分卡的业绩，但委员会决定将高管激励奖励总额减少至目标以下，以调整薪酬结果和股东利益，这是自管理层内部化以来公司股东总回报率为负的唯一一年，这发生在美国债券市场面临历史挑战的环境中。

为了回应股东对委员会2022年薪酬决定的反馈，委员会对2023年进行了多项改进，以提高我们的年度激励框架的严格性以及股东用于评估公司业绩的关键财务指标的总体相关性。这些改进包括提高记分卡对相对有形经济回报率的权重，以及用更广泛的绝对有形经济回报率修正值取代有限的股东总回报率调控器。然后，委员会使用增强的2023年框架对2022年的薪酬决策进行了回溯测试，并注意到结果与委员会实际为2022年业绩授予的低于目标的金额一致。

2023 年的薪酬决定反映了利益的一致性

2023年，委员会将加强年度激励框架与向上调整高管目标激励机会相结合。这一增长反映了委员会对同行和更广泛的市场数据的精心评估，以及对我们高管绩效和责任演变的审查和认可，其中包括我们的首席执行官戴维·芬克尔斯坦将首席执行官的角色与首席投资官的角色重新组合。在做出这一决定时，委员会注意到，芬克尔斯坦自2020年被任命为公司首席执行官以来，其直接薪酬总额没有增加。更广泛地说，委员会还指出，我们的高管的最大激励奖励机会为目标的120％，与同行和更广泛的市场相比，这一比例仍然是适度的，后者的支付机会通常上限为目标的150％甚至200％。此外，对于2024年，委员会已承诺不在2023年的水平上增加高管的目标激励机会。

尽管市场持续波动，但公司在2023年仍表现强劲，包括6％的绝对有形经济回报率（相当于86％的相对有形经济回报率）1，公司三个业务领域均取得了重大战略进展。因此，在2023年，以公司记分卡衡量的公司业绩实现了目标的105.8％。当他们以100％的目标实现个人目标时，委员会确定每位高管获得的总激励金额为目标的104.4％。委员会认为，这些支出是适当的，并且与股东价值完全一致。

1 “绝对有形经济回报” 是指公司有形账面价值的变化（计算方法是普通股、额外实收资本、累计其他综合收益（亏损）和累计赤字减去无形资产）加上申报的股息除以前一时期的有形账面价值。“相对有形经济回报率” 定义为公司在相关时期内与公司业绩同行群体的百分位数排名，按有形经济回报率结果排序，评估的权重是机构同行（AGNC投资公司、ARMOUR住宅房地产投资信托基金公司、景顺抵押资本公司和兰岛资本公司）与信贷同行（奇美拉投资公司、戴内克斯资本公司、埃灵顿金融公司）的70％/30％。、MFA Financial, Inc.、纽约抵押贷款信托基金、雷德伍德信托公司、Two Harbors InvestmentCorp. 以及 2023 年的 Rithm Capital Corp.）。

建立适当的同行群体所面临的挑战

尽管委员会在为公司高管制定薪酬待遇时考虑了我们的独立薪酬顾问推荐的一组 “同行” 公司的薪酬数据和做法，但委员会认为，简单的平均值可能会产生不恰当的结果。Annaly是全球最大的抵押贷款房地产投资信托基金（“mREIT”），其市值是普通MREIT同业的12倍。为公司建立合适的同行群体具有挑战性，因为尽管没有规模和复杂性相似的MREIT，但规模相似的资产管理公司和金融公司的投资组合、投资策略和回报状况却截然不同。

该委员会通过在小型MREIT同行和大型金融服务公司之间建立了一个权重几乎相等的同行群体来解决这个问题。从利率和市场的角度来看，前一集团的表现应更好地反映公司面临的挑战，而后一个集团的表现应更好地反映公司的规模效益。

对持续改进的承诺

委员会认为，我们目前的高管薪酬计划的结构和规模是适当的，但与往常一样，我们致力于持续改进，更好地使薪酬与绩效保持一致。2024年的一个重点领域是我们企业记分卡的组成和格式。针对股东的反馈，委员会致力于进一步提高企业记分卡的严格性，同时降低其复杂性。2024年，委员会将提高根据记分卡获得报酬所需的最低绩效门槛，并取消用于计算总分的缩放系数。此外，委员会计划与我们的股东接触，仔细考虑进一步的简化、澄清或其他改进措施是否可以增强我们薪酬计划的透明度、完整性和绩效薪酬性质。

建议投票批准我们的 Say-on-Pay 投票

鉴于上述情况，我们请求您支持我们的 2024 年工资表决（提案2）。如果您有任何疑问，或在对股票进行投票时需要帮助，请致电 (888) 867-6963与我们的代理律师乔治森联系。您可以在 www.proxydocs.com/nly 上查看我们的代理材料副本，供您参考。

感谢您的支持。

真诚地，

 

管理发展与薪酬委员会