沃尔特·迪斯尼公司

的规定一览表

基于绩效的限制性股票单位奖励

根据2011年股票激励计划

（三年/两年1的归属取决于股东总回报率/投资回报率测试）

特拉华州的一家公司（“迪士尼”）与参与者姓名（“参与者”）签订的截至日期为止的奖励协议。根据经修订的2011年股票激励计划（“计划”）的条款，该奖励由迪士尼董事会薪酬委员会（“委员会”）在授予日（“授予日期”）授予。

第 1 节。限制性股票单位奖励。迪士尼特此根据本文规定的条款和条件向参与者授予目标数量为 #### 的股票单位的奖励（此类目标股票单位数量，以及根据本协议第 4 节可能不时计入的额外全部或部分股票单位（如有）（作为股息等价物）的奖励，此处称为 “目标金额奖励”）。根据本协议可授予的股票单位数量取决于对本文规定的条件的满足程度，范围可能从无库存单位到目标奖励金额的200％不等。股票单位是以迪士尼股票计价的名义计量单位（即，一个股票单位的价值等于一股股票，但须遵守本文的条款）。股票单位代表迪士尼无资金的无担保债务。

第 2 节。归属要求。本奖励的授予（在某些情况下根据下文第 3 节规定的加速归属或根据下文第 6 节的规定进行归属除外）必须满足第 A 和 B 小节（视情况而定）中规定的条件，在每种情况下，还必须满足本第 2 节第 C 小节规定的条件：

A. 股东总回报率测试。受本奖励约束的股票单位的百分之五十（“TSR 目标奖励金额”）的归属应以满足基于迪士尼股东总回报率与标准普尔500指数公司股东总回报率的业绩归属要求（“TSR绩效要求”）为条件，在每种情况下， [三]/[二]-以确定日期为止的年期（每个此类术语的定义见下文）。为了满足股东总回报率绩效要求，迪士尼的股东总回报率百分位数（定义见下文）必须等于或超过标普500指数公司25.00％的股东总回报率百分位数（“标普第25股股东总回报率百分位数”）。如果满足此要求，则应满足股东总回报率绩效要求的库存单位数量应按以下方式确定：

i. 如果迪士尼的股东总回报率等于 “标普第25股股东总回报率百分位数”，则满足股东总回报率绩效要求的股票单位数量应为股东总回报目标奖励金额的50％。

二、如果迪士尼的股东总回报率等于 “标普第55位股东总回报率百分位数”，则满足股东总回报率绩效要求的股票单位数量应为股东总回报目标奖励金额的100％。

三、如果迪士尼的股东总回报率等于或超过标普500指数公司75.00％的股东总回报率百分位数（“标准普尔第75个股东总回报率百分位数”），则股票数量

满足 TSR 绩效要求的单位应为 TSR 目标奖励金额的 200%。*

IV. 如果迪士尼的股东总回报率超过标准普尔第25个股东总回报率百分位数，但小于标准普尔第55个股东总回报率百分位数，或超过标准普尔第55个股东总回报率百分位数，则满足股东总回报率绩效要求的股票单位百分比应通过50％至100％或100％至200％之间的数学插值确定（视情况而定）。例如，如果迪士尼的股东总回报率百分位为35.00％，则等于股东总回报率目标奖励金额66.67％的股票单位应满足股东总回报率绩效要求；如果迪士尼的股东总回报率百分位数为60.00％，则股东总回报率目标奖励金额的125.00％应满足股东总回报率绩效要求。

就本文而言，下述术语应具有以下含义：

“确定日期” 是指在预定归属日期（定义见下文）之前一个月的日期。例如，对于在任何指定年份的1月14日授予的奖励，该奖励的确定日期为上一年度的12月14日。

“股东总回报” 是指等于股东总回报率平均值的金额 [三]/[二]-截至下述二十（20）个交易日的年度期间，彭博有限责任公司（“彭博社”）（或委员会可能不时指定的任何其他报告机构）在 “比较回报” 下报告：

(i) 对于迪士尼（因此，委员会可以在不迟于预定归属日期之前调整迪士尼的总回报数字，以考虑委员会确定此类报告数字中未正确反映的任何因素）或

(ii) 对于任何其他标准普尔500指数公司，

在每种情况下，包括裁定日期在内的最近二十（20）个交易日（如果裁定日是交易日）。

“TSR百分位数” 是指迪士尼根据彭博社（或委员会可能不时指定的任何其他报告机构）为包括迪士尼在内的每家标准普尔500指数公司报告的股东总回报率数据确定的百分位排名（应计算至小数点后两点）（前提是就迪士尼而言，委员会可以按照上述规定对股东总回报进行调整）。

“标准普尔500指数公司” 是指截至当天在标准普尔500指数上上市的所有公司，包括迪士尼 [三]/[二]在确定日期前两年零二十 (20) 个交易日且在确定日之前仍在标准普尔500综合指数上市；但是，就本文而言，标准普尔500综合指数应被视为包括在衡量期内被从标准普尔500指数中除名但在整个衡量期内持续在波士顿纽约证券交易所、纳斯达克美国证券交易所至少一家上市的公司证券交易所、芝加哥证券交易所、国家证券交易所（前辛辛那提证券交易所）、纽约证券交易所 Arca

(前身为太平洋证券交易所), 费城证券交易所或委员会可能不时指定的任何其他交易所.

B. 投资回报率测试。受本奖励约束的剩余百分之五十的股票单位（“投资回报率目标奖励金额”）的归属应以满足基于平均投资回报率的绩效归属要求（“ROIC绩效要求”）为条件 [三]/[二]-从颁发该奖项的财政年度（“ROIC绩效期”）开始的财政年度。为了满足投资回报率绩效要求，委员会必须确定投资回报率绩效期内的平均投资回报率等于或超过投资回报率阈值。如果满足此要求，则应满足投资回报率绩效要求的库存单位数量应按以下方式确定：

i. 如果平均投资回报率等于投资回报率阈值，则满足投资回报率绩效要求的股票单位数量应为投资回报率目标奖励金额的50％。

二、如果平均投资回报率等于投资回报率目标，则满足投资回报率绩效要求的股票单位数量应为投资回报率目标奖励金额的100％。

III. 如果平均投资回报率等于或超过投资回报率最大值，则满足投资回报率绩效要求的库存单位数量应为投资回报率目标奖励金额的200％。

IV. 如果平均投资回报率高于一但低于上述规定的下一个绩效水平，则满足投资回报率绩效要求的库存单位的数量应通过这两个绩效水平之间的数学插值来确定。

就本文而言，下述术语应具有以下含义：

任何财政年度的 “年度税后经营业绩” 是指（i）和（ii）减去（iii）之和，其中（i）、（ii）和（iii）为：

(i) 迪士尼在该财年的已审计财务报表中报告的该财年的分部营业收入，

(ii) 迪士尼在该财年的经审计财务报表中报告的该财年的公司和未分配的共享支出，以及

(iii) 通过将（i）和（ii）的总和乘以补助年度的财政年度开始时的有效联邦公司税率来确定的金额。

尽管如此，上文（i）和（ii）中提及的分部营业收入以及公司和未分配的共享支出应根据委员会自行决定对其进行适当的调整（x）排除特殊、不寻常和/或非经常性项目的影响，（y）反映委员会认为适当的其他因素，以公平反映相关财年的经营业绩。

“平均投资回报率” 是指等于每种投资回报率平均值的百分比 [三]/[二]ROIC 绩效期内的财政年度。

任何财政年度结束时的 “投资资本” 是指（i）减去（ii）的剩余部分，其中（i）和（ii）是：

(i) 迪士尼截至该财年最后一天的总资产，以及

(ii) 总和

(1) 迪士尼的现金、现金等价物和限制性现金，例如此类财政年度的最后一天，

(2) 迪士尼的递延所得税资产，以及

(3) 迪士尼的非计息负债。

就上文第 (i) 或 (ii) (1)、(2) 和 (3) 款中的每项而言，均如迪士尼该财年经审计的财务报表所示，但委员会可在不迟于预定归属日期之前进行调整，以考虑任何因素或事件（例如收购资产以换取股票或在分拆或类似交易中处置资产）委员会认定，不公平和实质性地扩大或减少了参与者和其他计划参与者在奖励方面的权利以及根据该计划发放的类似奖励。

任何财政年度的 “投资回报率” 是指通过以下方法确定的百分比：（i）该财政年度的年度税后经营业绩除以（ii）该财政年度末和上一财年末的投资资本平均值。

“最高投资回报率” 是指委员会规定的平均投资回报率水平，根据该水平，可获得与ROIC目标奖励金额有关的最高应付金额。

“投资回报率目标” 是指委员会规定的获得ROIC目标奖励金额的平均投资回报率水平，该水平不迟于发放奖励的财政年度的第一季度末设定。

“投资回报率阈值” 是指委员会规定的平均投资回报率水平，低于该水平不得获得任何投资回报率目标奖励金额。

“非计息负债” 是指公司所欠的金额（资产负债表上的负债，流动或非流动），所欠金额不计入任何利息或罚款。为避免任何疑问，非计息负债不包括与递延税、养老金、退休金和租赁相关的负债。

C. 服务授予要求。除了本第2节A或B小节的业绩归属要求适用于受本奖励约束的股票单位的规定部分外，只有从本奖励发布之日起至预定归属日期，参与者继续受雇于迪士尼或关联公司时，获得本奖励付款的权利才具有既得权利。

如果不满足本第 2.C 节的服务归属要求，则受本奖励约束的所有股票单位将被立即没收，参与者在此方面的权利将终止。

满足本第 2 节所有要求的所有库存单位均应归属，随后应根据本协议第 5 节支付。根据此处规定的条款、条件和基于绩效的归属要求，受本奖励约束的股票单位将归属于 [第三]/[第二]授予日期的周年纪念日（“预定归属日期”）。

第 3 节。加速解锁。无论本协议第 2 节的条款和条件如何，参与者死亡或残疾（根据《美国国税法》第 409A 条的定义），或者在控制权变更后的12个月内（根据触发事件发生之日生效的计划第11节）发生触发事件时，无论如何，在预定归属日期之前，本第3节的规定应适用于确定参与者以前没有的限制性股票单位的范围没收的应归于既得的。如果此类死亡、残疾或触发事件发生在参与者受雇于迪士尼（或附属公司）期间，以及

a. 在裁定日期之前，该奖励应全部归属（前提是，为此，在每种情况下，根据第 2 节 A 或 B 小节适用的绩效条件在比较绩效的第 50 个百分位数时均应视为已得到满足），或

b. 在确定日期之后但在预定归属日期之前，将根据参与者在预定归属日期之前一直受雇于迪士尼（或关联公司）的相同基础确定应归属的限制性股票单位的数量。

根据本第 3 节归属的任何限制性股票单位均应根据本协议第 5 节支付。

第 4 节股息等价物。以现金支付的迪士尼股票股息将作为额外的限制性股票单位记入参与者，就像参与者先前持有的限制性股票单位是已发行股票一样，如下所示：此类抵免额仅以全部限制性股票单位发放（向下舍入至最接近的整数单位），并应基于支付此类股息之日股票的公允市场价值（定义见本计划）。所有此类额外限制性股票单位应遵守适用于存入限制性股票单位的相同归属要求，并应根据本协议第 5 节支付。

第 5 节奖励的支付。已归属限制性股票单位的付款应在本协议第 2 节规定的适用日期后的 30 天内支付，届时任何一批次的归属要求均应得到满足（如果适用，则应在根据本协议第 3 节加速归属后的 30 天内支付）。限制性股票单位应以现金或股票（或其某种组合）支付，由委员会在付款时自行决定，无论哪种情况，均应在扣除适用的预扣税后支付给参与者，金额由委员会确定。如果参与者是美国纳税人，迪士尼将按照法律要求按当时适用的补充工资收入税率预扣所有美国联邦和州税。如果参与者居住在国外，则参与者应负责支付任何适用的当地国家税，包括但不限于所得税、社会保障税和附带福利税，迪士尼将根据当地法律的要求预扣此类税款，或者参与者将被要求缴纳此类税款

直接或在当地法律允许的附带福利税的情况下，向迪士尼或受雇于您的关联实体偿还迪士尼或此类关联实体缴纳的此类税款。

第 6 节。延长归属。

(a) 如果参与者在迪士尼或其附属公司的雇佣关系因死亡、残疾或 “原因”（如计划中进一步规定）以外的任何原因终止，且在 (i) 参与者已年满六十岁并已完成至少十个连续服务年限（定义见下文），且 (ii) 自本奖项授予之日起至少一年后，2 则剩余的 unvv2 本奖励的既得部分应根据本协议的条款和规定归属，其归属方式与参与者的相同就业一直持续到此类批次的预定归属日期。就上述而言，“服务年度” 是指参与者持续受雇于迪士尼或其附属公司的任何整整 12 个月期间。在确定参与者连续受雇的总服务年数时，迪士尼应适用委员会可能不时通过的有关服务过渡的规则。

(b) 无论本协议中有任何其他条款或规定，如果在终止雇佣关系时（雇佣协议的预定到期日除外），参与者是根据与迪士尼或关联公司签订的雇佣协议受雇的，该协议规定，在某些情况下，如果此类雇佣协议在预定到期日之前终止，则继续归属受本奖励约束的任何股票单位（“合同延期条款”），则除非另有规定在这样的工作中协议，(i) 本第 6 节在所有方面均应被解释和适用，就好像参与者从本奖励授予之日起一直受雇于迪士尼或其附属公司，直至该雇佣协议的预定到期日，以及 (ii) 出于本第 6 节的所有目的终止参与者的雇佣之日应被视为该雇佣协议的预定到期日。

(c) 仅出于确定参与者是否以及在多大程度上满足了第 2.C 节中的服务归属要求的目的，参与者应被视为在该实体向参与者提供与现行的《员工调整和再培训通知法》相关的工资以代替通知的任何期间继续在迪士尼或关联公司工作（不重复与合同延期条款相关的任何服务抵免）可以不时修改同样的内容Time，或其任何后续法规，或适用于参与者的州、地方或外国法律的任何类似条款。3

第 7 节传输限制。参与者不得出售、分配、转让、抵押、抵押或质押本奖励及此处涵盖的任何限制性股票单位，但因没收本协议规定的限制性股票单位而向迪士尼出售、转让、抵押、抵押或质押除外。

第 8 节没有投票权。根据本奖励授予的限制性股票单位，无论是否归属，都不会赋予参与者任何投票权，除非奖励以股份形式支付。

第 9 节。奖励视计划而定。本限制性股票单位奖励受本计划条款的约束，其条款和规定特此以引用方式纳入。如果此处包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间存在冲突或不明确之处，则以本计划为准。

2对于艾格先生，如果在公司或关联公司的雇佣关系于2024年12月31日终止，则免除第6（a）（ii）条中的一年要求。

3 关于艾格先生，删除了第 6 (c) 节。

第 10 节大小写的变化。本奖励下的限制性股票单位应受本计划有关公司资本变动调整的条款的约束。

第 11 节。没有就业权。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续担任迪士尼或关联公司员工的权利，也不得以任何方式干涉迪士尼或关联公司随时终止参与者雇用或更改此类雇佣条款和条件的权利。

第 12 节。雇佣协议的效力。如果参与者是根据与迪士尼签订的雇佣协议受雇的，则其中任何与参与者终止雇佣关系对其在本奖励方面的权利的影响有关的条款，包括但不限于任何关于在终止雇用时加速归属和/或支付本奖励的条款，均应完全适用，并取代本协议中有关同一主题的任何条款。

第 13 节数据隐私。参与者明确授权并同意迪士尼、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接收者之间以电子或其他形式收集、持有、使用、保留和传输参与者的个人数据，每种情况的唯一目的是实施、管理、促进和/或管理参与者根据本计划获得的奖励并参与本计划。此类个人数据可能包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称和其他与工作相关的信息、税务信息、参与者持有或出售的迪士尼股票数量，以及授予参与者的所有奖项（包括本奖项和所有与奖项相关的材料中包含的任何信息）的详细信息，无论是已行使还是未行使，既得、未归属、取消或未归属（”数据”）。参与者承认、理解并同意，数据将传输给协助迪士尼实施、管理和管理本计划的美林和/或迪士尼未来可能选择的其他第三方计划管理员和/或接收者。参与者理解，一名或多名数据管理者或接收者可能位于参与者当前居住国以外的国家，并且此类其他国家的数据隐私法律和保护措施可能不同于参与者当前居住国、欧盟成员国或参与者可能随时迁往的任何其他国家的法律和保护，但保护力度较低。

第 14 节管辖法律。本奖励协议应根据特拉华州法律进行解释和执行，但不影响其法律选择原则。

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注意：限制性股票单位在美国授予和归属。无论您身在美国还是任何其他国家，您都应承担所有适用的税费。归属时，迪士尼将酌情预扣所有最低法定地方税或美国税。