Document

奖励协议，截止日期为特拉华州的一家公司（“迪士尼”）与参与者姓名（“参与者”）之间的日期。该奖项由迪士尼董事会薪酬委员会（“委员会”）在授予日（“授予日期”）授予。

第 1 节限制性股票单位奖励。迪士尼特此根据此处规定的条款和条件向参与者授予 #### 限制性股票单位的奖励。本附表涉及根据迪士尼修订的2011年股票激励计划（“计划”）发放的 “限制性股票单位”（“奖励协议”）。此处未定义的所有大写术语均应具有本计划中规定的含义。此处提及的奖励构成本计划下的 “股票单位奖励”。限制性股票单位是以迪士尼普通股（“股份”）计价的名义计量单位（即，一个限制性股票单位的价值等于一股，但须遵守本文的条款）。限制性股票单位代表迪士尼无资金的无担保债务。该奖项细分为三个 “部分”，每个部分占该奖项的三分之一。

第 2 节归属要求。根据下文第 3 节规定的某些情况下的加速归属，以及下文第 6 节关于延长归属的条款，只有当您从本协议发布之日起持续受雇于迪士尼或关联公司时，您获得本奖励的权利才会归属（i）对于第一部分，直至授予之日一周年，（ii）对于第二部分，直到两周年纪念日拨款日期，以及（iii）对于第三批拨款，直到拨款之日起三周年为止格兰特。除非下文第 3 节或第 6 节中另有规定，否则如果部分不满足本第 2 节的服务归属要求，则适用数量的限制性股票单位将被立即没收，您在此方面的权利也将终止。满足本第 2 节要求的所有限制性股票单位均应归属，随后应根据本协议第 5 节支付。

第 3 节。加速解锁。无论本协议第 2 节的条款和条件如何，当您死亡或残疾（在适用的当地法律允许的范围内），或者在控制权变更后的 12 个月内发生触发事件时（根据本计划发布之日生效的第 11 节），本奖励应完全归属，并应根据本协议第 5 节支付，但以此前未被没收为限。

第 4 节。股息等价物。以现金或股票支付的任何股息将作为额外的限制性股票单位记入您，就像您之前持有的限制性股票单位是已发行股票一样，如下所示：此类抵免额仅以全部限制性股票单位发放（向下四舍五入至最接近的整数单位），并应基于支付此类股息之日股票的公允市场价值。所有此类额外限制性股票单位应遵守适用于存入限制性股票单位的相同归属要求，并应根据本协议第 5 节支付。

第 5 节奖励的支付。归属限制性股票单位的付款应在本协议第 2 节规定的适用归属日期起 30 天内支付，届时任何一批次的归属要求均应得到满足（或在本协议第 3 节规定的加速归属后 30 天内）。限制性股票单位应以现金或股票（或其某种组合）支付，由委员会在付款时自行决定，无论哪种情况，都应在履行所有所得税、社会保险缴款、国民保险缴款的任何预扣义务后支付给您，

(a) 如果您在迪士尼或其附属公司的雇佣因死亡、残疾或 “原因”（如本计划第12节所规定）以外的任何原因终止，且 (i) 您已年满60岁且已连续完成至少 10 年（定义见下文），且 (ii) 自授予之日起至少已过去一年，则剩余的未归属部分本奖励应根据本协议的条款和规定归属，其方式与您的工作一直持续到本奖励的方法相同此类奖励的预定归属日期；但是，如果您在任何此类预定归属日期之前死亡，则本奖励中所有当时未归属的剩余部分应归属并立即支付。出于上述目的，“服务年度” 是指您持续受雇于迪士尼或其附属公司的任何 12 个月期间。在确定您连续受雇的总服务年数时，迪士尼应适用委员会可能不时通过的有关服务过渡期的规则。

(b) 无论本协议中有任何其他条款或规定，如果在终止雇佣关系时（雇佣协议的预定到期日除外），您是根据与迪士尼或关联公司签订的雇佣协议受雇的，该协议规定，在某些情况下，如果此类雇佣协议在预定到期日之前终止，则继续归属受本奖励约束的任何限制性股票单位（“合同延期条款”），那么，除非另有规定此类工作中提供的协议，(i) 本第 6 节在所有方面均应被解释和适用，就好像您从授予之日起一直受雇于迪士尼或其关联公司一样，直至该雇佣协议的预定到期日；(ii) 出于本第 6 节的所有目的终止雇佣之日应被视为该雇佣协议的预定到期日。

(c) 仅出于确定您是否以及在多大程度上满足了第 2 节中的服务归属要求的目的，在公司向您提供与员工调整和再培训通知法相关的工资代替通知的任何期限内，您将被视为在迪士尼或关联公司继续在迪士尼或关联公司工作（不重复与合同延期条款相关的任何服务抵免），但可能如此不时修订，或任何后续法规或适用于您所在司法管辖区的州、地方或外国法律的任何类似条款。

第 7 节。税收责任。限制性股票单位在美国授予和归属。在归属时，如果您是美国纳税人，迪士尼将按照适用法律的要求按当时的补充工资收入税率预扣所有美国联邦、州和地方税。如果您是美国境外的居民，则应负责支付所有与税收相关的物品，迪士尼将根据适用法律的要求预扣税收相关物品，或者，您将需要直接支付税收相关物品，或者在适用法律允许的附带福利或雇主社会税的情况下，向迪士尼或您雇用的关联公司（“雇主”）偿还与您雇用的关联公司（“雇主”）迪士尼或雇主支付的与税收相关的物品。

无论迪士尼或雇主对任何税收相关物品采取任何行动，您都承认所有税收相关物品的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过迪士尼或雇主实际预扣和申报的金额（如果有），无论您身在美国还是任何其他国家。您进一步承认，迪士尼和/或雇主 (i) 对与限制性股票单位的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、限制性股票单位结算后发行股票、随后出售根据限制性股票单位收购的股份

参与此类发行和接收任何股息和/或股息等价物；以及（ii）不承诺也没有义务制定授予条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您需要在多个司法管辖区纳税，则您承认迪士尼和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。此外，您承认，如果您在奖励有效期内从一个司法管辖区搬迁到另一个司法管辖区，则有责任咨询您的税务顾问，确保向每个司法管辖区报告适当的金额并相应地征税。您还承认，您有责任确保迪士尼和/或雇主内部记录系统中与您先前和当前的工作和居住地点有关的所有信息均正确无误。

在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），您同意支付或做出令迪士尼和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权迪士尼和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式来履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务：(i) 从您的工资中扣留迪士尼和/或雇主应付给您的其他现金补偿；(ii) 从出售/结算限制性股票单位时通过自愿出售或通过强制性出售获得的股份的出售收益中扣款迪士尼（根据本协议代表您）安排的销售未经进一步同意的授权）；或（iii）扣留在限制性股票单位结算时发行的股票。

迪士尼可能会通过考虑法定预扣税率或其他预扣税率（包括您所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣税收相关物品或将其入账，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的股份。如果通过预扣股票来履行税收相关物品的义务，则出于税收目的，您被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部股份，尽管部分股份仅出于支付税收相关项目的目的而被扣押。

最后，您应向迪士尼或雇主支付任何金额的税收相关物品，这些物品因您参与本计划而可能需要扣留或说明上述方式无法满足的税收相关物品。如果您未能履行与税收相关的项目义务，迪士尼可能会拒绝发行或交付股份或出售股票的收益。

第 8 节。传输限制。您不得出售、分配、转让、抵押、抵押或质押本奖励及此处涵盖的任何限制性股票单位，但因没收本协议规定的限制性股票单位而向迪士尼出售、转让、抵押、抵押或质押除外。

第 10 节。奖励视计划而定。本限制性股票单位奖励受本计划条款的约束，其条款和规定特此以引用方式纳入。如果此处包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间存在冲突或不明确之处，则以本计划为准。

(d) 您参与本计划不赋予您在雇主、迪士尼或任何其他关联公司工作或服务的任何权利，也不得干扰雇主随时终止您的雇佣或服务关系（如果有）或更改此类雇佣或服务关系（如果有）的条款和条件的能力；

(i) 除非与迪士尼另有协议，否则限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不作为您作为任何关联公司董事可能提供的任何服务的对价或与之相关的任何服务予以授予；

(j) 由于您的雇佣或服务关系终止而导致限制性股票单位被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定无效或违反了您受雇或提供服务或雇佣或服务协议的条款（如果有）的司法管辖区的就业法，均不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿；

(k) 就限制性股票单位而言，自您不再积极向迪士尼、雇主或任何其他关联公司提供服务之日起，您的雇佣或服务关系将被视为终止（无论此类终止的原因如何，以及后来是否被认定无效或违反了您受雇或提供服务或雇佣或服务协议的条款（如果有）的就业法），并且死亡或残疾情况除外根据本协议第 3 节，除非本奖励协议中另有明确规定或由迪士尼决定，您在本计划下持有限制性股票单位的权利（如果有）将自该日起终止，并且不会在任何通知期内延长（例如，您的雇佣服务期不包括您受雇或提供服务或雇佣或服务协议条款的任何合同通知期或任何 “花园假” 期限或类似期限，如果有）；委员会应拥有全权酌情决定您何时不再为限制性股票单位奖励的目的积极提供服务（包括您在休假期间是否仍可被视为提供服务）；

(m) 除非本计划中另有规定或迪士尼自行决定，否则限制性股票单位和本奖励协议所证明的权益不构成将限制性股票单位或任何此类权益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不会产生任何与影响股份的公司交易相关的交换、兑现或替代的权利；以及

(ii) 迪士尼、雇主或任何其他关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这种波动可能会影响限制性股票单位的价值或根据限制性股票单位结算或随后出售结算时收购的任何股份而应付给您的任何款项。

第 13 节。没有关于补助金的建议。迪士尼不提供任何税务、法律或财务建议，迪士尼也未就您参与本计划或收购或出售受限制性股票单位限制的股份提出任何建议。您理解并同意，在采取与本计划相关的任何行动之前，您应就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

第 14 节。适用法律和地点。本奖励协议应根据美国特拉华州的内部实体法进行解释和执行，但不影响其法律选择原则。为了就限制性股票单位和本奖励协议所证明的双方关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意美国加利福尼亚州的唯一专属管辖权，并同意此类诉讼只能在美国加利福尼亚州洛杉矶县法院或加利福尼亚中区联邦法院进行，不得在其他法院进行，在这种情况下，此类诉讼只能在美国加利福尼亚州洛杉矶县法院或加利福尼亚中区联邦法院进行，不得在其他法院进行，在这种情况下，这笔补助金已发放和/或将予以执行。

第 15 节。电子交付和验收。迪士尼可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过迪士尼或迪士尼指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

第 16 节。语言。您承认自己的英语水平足够流利，可以理解本奖励协议和本计划的条款和条件，或者有能力咨询精通英语的顾问。此外，如果您收到了本奖励协议或与限制性股票单位和/或计划相关的任何其他文件已翻译成英语以外的其他语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

第 18 节。施加其他要求。在迪士尼出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，迪士尼保留对限制性股票单位和在限制性股票单位授予/结算时收购的股份施加其他要求的权利，并有权要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

(b) 数据收集和使用。迪士尼和雇主出于本奖励协议的目的处理包括以下内容的有关您的信息：您的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码（或类似的国民身份识别码）、工资、国籍、职称、在迪士尼持有的任何股份或董事职位、根据本计划授予的所有奖励的详细信息或以您的名义授予、取消、行使、归属、未归属或流通的股份的任何其他权利（“数据””）。

(c) 股票计划管理服务提供商。迪士尼将数据传输给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其某些附属公司（“美林”），后者正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划。迪士尼可能会选择其他服务提供商或其他服务提供商，并以类似的方式与此类其他提供商共享数据。您可能会被要求与美林或其他提供商商定单独的条款和数据处理惯例，此类协议是参与本计划的条件。

(e) 数据主体权利。根据您所在司法管辖区的数据隐私法，您可能拥有多项权利。视您的所在地而定，此类权利可能包括 (i) 请求访问或复制 Data Disney 流程的权利，(ii) 更正错误的数据，(iii) 删除数据的权利，(iv) 限制数据处理的权利，(v) 限制数据的可移植性，(vi) 向您所在司法管辖区的主管部门投诉，和/或 (vii) 接收包含任何潜在数据接收者姓名和地址的清单的权利。要获取有关这些权利的信息或行使这些权利，您可以联系当地的人力资源代表。

(f) 合同要求。必要时，您按上述方式提供数据及其处理是您参与本计划的合同要求。您参与本计划和接受限制性股票单位奖励纯粹是自愿的。您可以拒绝提供数据，因此您将无法参与本计划，但您的职业和薪水不会受到任何影响。

第 21 节内幕交易/市场滥用法。您承认，根据您或您的经纪人的居住国或股票上市地点，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为拥有有关迪士尼 “内幕消息”（定义为 “内幕消息”）的直接或间接收购或尝试出售股票或股权（例如限制性股票单位）的能力，或与本计划下股票价值相关的权利或根据适用司法管辖区的法律确定，或您所在国家的法律）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道” 的情况除外），以及（ii）向第三方 “小费” 或促使他们以其他方式买入或出售证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制都与迪士尼内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任遵守任何适用的限制，包括迪士尼内幕交易政策规定的限制，在采取与本计划相关的任何行动之前，您应就此事咨询自己的个人法律和财务顾问。

第 22 节外国资产/账户报告要求。您承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这可能会影响您在国外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划收购的股票或参与本计划获得的现金（包括因出售股票而获得的任何股息或出售收益）的能力。您了解，您可能需要向您所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或交易。您可能还需要通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将销售收益或因参与本计划而获得的其他资金汇回您的国家。您承认您有责任遵守所有这些要求，并应酌情咨询您的个人法律和税务顾问，以确保您的合规性。