沃尔特·迪斯尼公司

非合格股票期权奖励协议

本奖励协议（“协议”）是您、参与者姓名和华特迪士尼公司（“迪士尼”）之间签订的，涉及迪士尼董事会薪酬委员会根据经修订的 2011 年股票激励计划（“计划”）在授予之日授予您的不合格股票期权奖励（“期权”），该计划的适用条款和条件以引用方式纳入本文和成为本协议的一部分。

本期权使您有机会以每股期权价格的行使价购买华特迪士尼公司的 #### 股普通股。行使价是根据计划确定的上述授予日普通股最高和最低市场价格的平均值。1

在首次归属日期之前不得行使此期权。在该日当天或之后，根据您继续受雇于迪士尼或关联公司（如下文所述）以及本计划的其他规定，您可以根据下文第一天相反的股票数量行使期权。随着下述日期的到来，您可以行使与这些日期相反的股份数量：

最佳日期 1；行使数量 1 股

最佳日期 2；行使数量 2 股

最佳日期 3；行使数量 3 股2

如果您继续工作，则本期权的期限为自授予之日起十年，因此到期日为 [插入拨款日期的十周年纪念日]。如果您在补助金到期之日之前停止工作，则根据本计划第6.5、12和13.2节的规定，您根据期权进行归属和行使的权利将被提前终止。除此类章节中规定的某些情况外，您通常有权在终止雇用之日起的三个月内继续行使和行使权（在某些情况下可以延长的期限，如下文规定为 “延长的归属和行使期限”），并且在延长的归属和行使期内归属的任何股份都可以在该期限内（或在某些情况下，在更长的期限内行使）由计划提供）。

您可以对期权所涵盖的全部或部分股份行使本期权，然后通过支付总行使价和适用的总收益预扣税来归属。根据本计划第6.6节允许的行使期权的方法，在行使期权时，将向您提供有关行使期权和缴纳预扣税的方法的更多信息。我们敦促您在做出有关行使本期权的决定时征求税务会计师或律师的建议。此选项不得转让或分配。

无论本协议中有任何其他条款或规定，您接受本期权即同意，除了在行使本期权的一部分或全部时为缴纳税款而可能出售的某些股票（“可纳税股份”）外，您将在行使本期权之日起不少于十二个月的时间内持有不少于十二个月的股份 [百分之七十五 (75%)]/[百分之百（100%）]您在行使过程中收购的股份（可纳税股票除外）；但是，前述持有此类股票的义务（以及先前授予您的任何非合格股票期权奖励中的任何类似义务）在您已经持有价值至少等于的迪士尼普通股（包括任何已发行的限制性股票单位（有或没有基于绩效的归属条件）时均不适用 [三]/[五]乘以当时有效的基本工资（“迪士尼股票所有权要求”）。就本文而言，“最大纳税额” 一词是指金额

计算方法是将迪士尼为联邦所得税目的申报的确认总收入乘以行使本期权时确定的百分比，该百分比确定如下：

FR + SR (100-FR) + MR

在哪里：

FR = 行使期权时有效的最高联邦所得税税率；

SR = 您的迪士尼主要办公室所在州行使期权时有效的最高州所得税税率（如果有）；以及

MR = 行使期权时有效的医疗保险税率。

行使期权时收购的为解除最大纳税义务而出售的全股数量应通过以下方法确定：将最大纳税义务除以期权行使之日一股迪士尼普通股的公允市场价值（定义见本计划第2节），而不考虑此类计算得出的任何小数额。

就本协议而言，除非您已经遵守了迪士尼股票所有权要求，否则您承诺按上述百分比持有不少于十二个月的股份，即构成您承诺在此期间不出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置任何此类股票，除非向 “家庭成员” 进行某些转让，以及根据本计划第6.7条获得委员会事先批准的某些其他股份。

如果您是根据与迪士尼签订的雇佣协议受雇的，则其中任何与终止雇佣关系对您在本期权方面的权利的影响有关的条款，包括但不限于任何有关加速本期权的条款，均应为

完全适用并应取代本协议中与相同标的有关的条款，但在任何情况下，在您终止与迪士尼的雇用后，对行使本期权时获得的股份的出售限制均不适用。

如果您在迪士尼或其关联公司的雇佣因死亡、残疾或 “原因”（如计划中进一步规定）以外的任何原因终止，且 (i) 您已年满六十岁并已完成至少十个连续服务年限（定义见下文），并且 (ii) 自本期权授予之日起至少已过去一年，则无论本期权有任何其他条款或规定，延期Veend Veeture 自您的终止之日起，有效期将持续至五年（以较早者为准）本期权的使用期权或到期日期（如上所述）；但是，如果您在此期间死亡，则本期权的所有剩余未归属部分应立即归属，此后，本期权的所有剩余未行使部分（或其部分）均可行使，直至自死亡之日或本期权到期之日起18个月到期日以较早者为准。

如果您因死亡、残疾、“原因”（如本计划第12节所规定）或六十和十次解雇以外的任何原因终止在迪士尼或其附属公司的工作，在 (i) 您已年满五十五岁并已完成至少三个连续服务年限时，无论本协议中有任何其他条款或规定，您都可以继续行使股票期权中已成为vvx的部分已终止（包括在您终止之日后的三个月内）归属和行使期（以较早者为准），直至您终止现职雇佣之日或本股票期权奖励到期之日起 18 个月（“额外行使期”）。

出于上述目的，“服务年度” 是指您在整个日历年内持续受雇于迪士尼或其附属公司的任何日历年。在确定您连续受雇的服务年限总数时，

公司应适用委员会可能不时通过的有关服务过渡的规则。

无论本协议中有任何其他条款或规定，如果您是根据与迪士尼或关联公司签订的雇佣协议受雇的，该协议规定在预定到期日之前终止该雇佣协议（“合同延期条款”），则除非该雇佣协议中另有明确规定，(i) 本期权在所有方面均应解释和适用，使其具有相同的效力如果你留下来了从本期权授予之日起至该雇佣协议的预定到期日止，迪士尼或其关联公司持续受雇，以及 (ii) 出于本协议下所有目的终止雇佣关系的日期应被视为该雇佣协议的预定到期日。

仅为了 (i) 确定参与者是否有资格以及在多大程度上有资格行使本期权的全部或任何部分，以及 (ii) 确定参与者终止雇用后仍可行使本期权的任何既得部分的期限，则应将参与者视为在任何期间继续与迪士尼或关联公司工作（不重复根据合同延期条款提供的任何服务信贷，定义见下文）公司的期限根据现行有效且可能不时修订的《员工调整和再培训通知法》、其任何后续法规或适用于参与者的州、地方或外国法律的任何类似条款，向参与者提供代通知工资。

您明确授权并同意迪士尼、其关联公司、第三方管理员和其他可能的接收者之间以电子或其他形式收集、持有、使用、保留和传输您的个人数据，在每种情况下，其唯一目的是实施、管理、促进和/或管理您根据本计划获得的奖励，并参与该计划。此类个人数据可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码、社会保险号码或其他身份证号码、工资、

国籍、职称和其他与工作相关的信息、税务信息、您持有或出售的迪士尼股票数量，以及授予您的所有奖项（包括本奖项和所有奖励相关材料中包含的任何信息）的详细信息，无论这些奖项是已行使、未行使、既得、未归属、取消还是未兑现（“数据”）。您承认、理解并同意，数据将传输给协助迪士尼实施、管理和管理本计划的美林证券和/或迪士尼将来可能选择的其他第三方计划管理员和/或接收人。您理解，一名或多名数据管理者或接收者可能位于您当前居住国以外的国家，并且此类其他国家的数据隐私法律和保护措施可能不同于您当前居住国、欧盟成员国或您可能随时可能迁往的任何其他国家的法律和保护，但保护力也较差。

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注意：非合格股票期权在美国授予和归属。无论您身在美国还是任何其他国家，您都应承担所有适用的税费。在行使时，迪士尼将预扣任何最低法定地方税或美国税（视情况而定）。