SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

凯利加里 C

（最后）

（第一）

（中间）

2702 LOVE FIELD

HDQ 4GC

（街）

达拉斯

75235

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 西南航空公司 [LUV ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

X	董事	10% 所有者
X	军官（请在下面给出标题）	其他（请在下方指定）
	执行主席

3。最早交易日期（月/日/年）
04/30/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
普通股	04/30/2024		G		120,133⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾	D	$0	112,489	D
普通股	04/30/2024		G		90,759⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁵⁾	A	$0	158,732	I	由家族有限合伙企业提供⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁶⁾
普通股	04/30/2024		G		16,510⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁷⁾	A	$0	368,106	I	作者：家族信托⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁸⁾
普通股	04/30/2024		G		12,864⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽⁹⁾	A	$0	320,582	I	作者：家庭信托 2⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾⁽¹⁰⁾

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)

回复解释：

1。2024年4月30日，作为遗产规划的一部分，申报人及其配偶向家族有限合伙企业（“家族有限合伙企业”）共出资120,133股直接控股股份（“资本出资”），该家族有限合伙企业的唯一普通合伙人是一家由申报人及其配偶全资拥有的有限责任公司（“家庭有限责任公司”）。

2。在转让之前，家族有限合伙企业的唯一有限合伙人是（a）申报人及其后代的信托，申报人是其受托人（“申报人信托”）；（b）申报人配偶及其后代的信托，申报人的配偶是受托人（“配偶信托”）；（c）通过在家族中单独持有的有限合伙权益申报人有限合伙企业（“申报人有限合伙企业权益”），以及（d）申报人的配偶（通过单独的有限责任公司）家族有限合伙企业中的合伙权益（“配偶有限合伙企业权益”）。

3.由于本次交易，申报人及其配偶分别获得了家族有限合伙企业的额外单独有限合伙权益，这导致（a）申报人直接拥有的股份数量减少，（b）申报人通过家族有限合伙企业间接拥有的股份数量增加，以及（c）申报人通过申报人信托基金即配偶间接拥有的股份数量净增加 Al Trust 和家族有限责任公司这是由于资本出资，家族有限合伙企业的持股量总体上有所增加。

4。由于申报人的总受益持股量在本次交易前后保持不变，申报人认为，对家族有限合伙企业的缴款构成了1934年《证券交易法》第16a-13条豁免的受益所有权形式的变化。

5。包括因新的申报人有限合伙企业在家族有限合伙企业中的权益而间接收购的40,712股股票，以及由于新的配偶有限合伙企业在家族有限合伙企业中的权益而间接收购的40,712股股票。由于资本出资，家族有限合伙企业的持股量总体增加，但反映了有限合伙人权益的增加和由此产生的新股分配，还包括（a）前申报人间接收购的净4,841股股份；（b）先前配偶有限合伙企业权益间接收购的净3,292股股份；（c）家族有限责任公司间接收购的净1,202股股份。

6。包括（a）通过申报人家族有限合伙企业中有限合伙企业的总权益间接持有的84,212股股票，（b）通过配偶有限合伙企业在家族有限合伙企业中的总权益间接持有的70,293股股票，以及（c）通过家族有限责任公司在家族有限合伙企业中的普通合伙权益间接持有的4,227股股票。

7。净16,510股股票是通过申报人信托基金在家族有限合伙企业中的有限合伙权益间接收购的，这是由于资本出资，家族有限合伙企业的总持股量有所增加，但这反映了有限合伙人的增加以及由此产生的新股分配。

8。包括通过申报人信托间接持有的股份，包括 (a) 因申报人信托在家族有限合伙企业中的有限合伙权益而持有的148,348股股份，以及 (b) 申报人信托持有的219,758股其他股份。

9。通过配偶信托在家族有限合伙企业中的有限合伙权益间接收购了净12,864股股票，这是由于资本出资导致家族有限合伙企业的总持股量增加，但这反映了有限合伙人的增加以及由此产生的新股票配置。

10。包括通过配偶信托间接持有的股份，包括 (a) 因配偶信托在家族有限合伙企业中的有限合伙权益而持有的115,582股股份，以及 (b) 配偶信托持有的20.5万股其他股份。

备注：

	/s/ 蒂姆·惠斯勒，代表 Gary C. Kelly 并担任 Gary C. Kelly 的代理律师	05/02/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。