美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

ONEMEDNET 公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

ONEMEDNET 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 号套房伊甸草原，明尼苏达州 55344

2024 年 5 月 13 日

致我们的股东 ：

诚邀您 参加将于美国东部时间2024年5月31日星期五上午11点举行的 OneMedNet Corporation（“公司”）2024年年度股东大会。我们决定通过互联网上的网络直播 虚拟方式举行今年的年会。你必须先在 http://www.____________ 注册才能参加年会。在会议日期之前，您将通过电子邮件收到包含您唯一的加入链接和密码的会议 邀请。您将无法亲自参加年度 会议。

随附的委托书中描述了有关会议的详细信息 、将在会议上开展的业务以及在 对股票进行投票时应考虑的有关公司的信息。

在 年会上，三人将被选入我们的董事会。此外，为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），我们将要求股东授权发行标的普通股 我们根据2024年3月28日 28日的某些证券购买协议（“证券购买协议”）的条款由OneMedNet Corporation 与总部位于开曼群岛 的顾问Helena Global Investment Opportens 1 Ltd.（“投资者”）之间的私募优先有担保可转换票据和普通 股票购买权证，金额等于或超过发行此类高级 有担保可转换票据和普通股之前已发行普通股的20％股票购买权证。我们的董事会 建议批准该提案，并对提名参加选举的三名董事投赞成票。此类其他业务 将在年会之前按规定进行交易。

我们 希望您能参加年会。无论你是否计划参加年会，亲自或通过代理人投票 都很重要。您可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮寄方式投票。阅读完委托书 后，我们敦促您按照委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您 通过代理人进行投票，这样无论您是否可以参加，您的股票都能在会议上得到代表和投票。

感谢 您一直以来对公司的支持。

ONEMEDNET 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 号套房
明尼苏达州伊甸草原 55344

2024 年 5 月 13 日

股东特别大会通知

时间： 美国东部时间上午 11:00

日期： 2024 年 5 月 31 日，星期五

访问权限：

你 只需在 http://www._____________ 注册即可参加年会。在会议日期之前，您将通过 电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码。如果您是注册持有人，您的虚拟控制 号码将出现在您的代理卡上。如果您通过银行或经纪商以实益方式持有股票，则必须在注册期间提供银行或经纪商的合法代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号，以便在年度 会议期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来投票您的股票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加2024年的年会（但是 将无法对您的股票进行投票）。有关如何通过互联网连接和参与 的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 http://www._____________。在年度 会议当天，您只能在会议期间通过电子邮件将您的法定代理副本发送给 ________ 进行投票。

目的：

谁 可以投票：

如果您在2024年5月6日营业结束时是OneMedNet Corporation普通股的唱片所有者，则可以投票。记录在案的股东名单 将在年会上公布，在年会之前的10天内，也将在位于明尼苏达州伊甸草原老树路6385号伊甸草原250号套房55344的主要执行办公室 公布。

诚挚邀请所有 股东参加年会。 无论您是否计划参加年会，我们都敦促您 投票并通过互联网、电话或邮件提交您的代理人，以确保达到法定人数。在年会投票之前，您可以随时更改或撤销 您的代理人。

目录

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ONEMEDNET 公司的代理 声明

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 31 日星期五举行

本 委托书以及随附的2024年年度股东大会通知包含有关OneMedNet Corporation2024年年度 股东大会的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将于 2024 年 5 月 31 日星期五美国东部时间上午 11:00 举行 年会。您只需在 http://www._____ 注册 即可参加年会。在会议 日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码。

在 本代理声明中，我们将OneMedNet Corporation称为 “OneMedNet”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本 委托声明涉及我们董事会征集的代理人以供年会使用。

在 或2024年5月16日左右，我们打算开始向所有有权在年会上投票的股东发送本委托声明、所附的2024年年度股东大会通知以及 所附的代理卡。虽然不是本委托书的一部分，但我们 还将连同本委托书一起发送我们的 2023 年年度报告，其中包括我们截至 2023 年 12 月 31 日 的财政年度的财务报表。

关于 代理材料的可用性的重要通知
股东大会将于 2024 年 5 月 31 日星期五举行

本 委托书、2024 年年度股东大会通知、我们的代理卡表格和 2023 年向股东提交的年度报告 可供查看、打印和下载，网址为 http://www.________.要查看这些材料，请提供您的代理卡上显示的可用控制号 。在本网站上，您还可以选择通过电子交付接收未来向股东分配的委托声明 和年度报告。

如果 您是注册持有人，则您的虚拟控制号码将出现在您的代理卡上。如果您通过银行 或经纪商以实益方式持有股份，则在注册期间必须提供银行或经纪商的合法代理人，并且您将被分配一个虚拟控制号 才能参加年会。

此外， 您可以在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上找到我们 10-K 表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，或我们网站主页 “投资者关系” 部分的 “美国证券交易委员会申报” 部分 -OneMedNet IR.您也可以通过向以下地址免费获得我们 10-K 表年度报告（包括我们的财务报表）的印刷版 副本：

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展品 将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

关于特别会议和投票的重要 信息

为什么 公司要邀请我的代理？

我们的 董事会（以下简称 “董事会”）正在征集您的代理人参加将于美国东部时间 2024 年 5 月 31 日星期五上午 11:00 虚拟重新召开 的股东特别会议，以及会议的进一步休会或任何延期，我们称之为特别会议。本委托书以及随附的股东特别会议通知概述了 会议的目的以及在特别会议上投票所需的信息。

我们 已在互联网上向您提供或向您发送了本委托声明、股东特别会议通知和 代理卡，因为您在记录日期拥有我们的普通股。我们打算在2024年5月16日左右开始向股东分发代理材料 。

你为什么 寻求批准发行与融资交易相关的普通股？

2024 年 3 月 28 日，OneMedNet 公司（“公司”） 与海伦娜环球投资机会1有限公司（“投资者”）签订了最终证券 购买协议（“证券购买协议”）， 是Helena Partners Inc.的子公司。Helena Partners Inc.是一家总部位于开曼群岛的顾问和投资者，通过私募为发行优先有担保可转换票据（“票据”）提供高达454万美元的 融资。在 发行票据方面，公司将向投资者发行 多批普通股购买权证（“认股权证”），包括 (i) 本金总额为2,000,000.00美元的初始批次（“初始批次”），包括总额为2,000,000.00美元的原始发行折扣（“OID”）000.00 加上 份认股权证，用于购买等于适用的认股权证股份金额（定义见下文）的多股普通股。第二批 （“第二批”）包括票据本金总额不超过35万美元的票据，包括高达 至52,500.00美元的OID和购买相当于该批次 适用的认股权证金额的普通股认股权证。证券购买协议考虑了后续三批票据，每批票据的总本金 金额不超过1,000,000美元，每批包括适用本金的15.0％的OID，以及购买 一定数量的普通股的认股权证，等于该批次的适用认股权证金额。

票据及其附带的认股权证的 购买价格应通过从该票据所代表的本金部分（“购买价格”）中减去该类 票据所代表的OID部分来计算。证券购买协议 定义了认股权证股份金额，对于收盘时发行的任何认股权证，指可以行使该认股权证的普通股（“认股权证 股”）的初始金额，等于该收盘时向投资者发行的票据的适用本金乘以50％，再除以适用 之前的十个交易日期间最低VWAP的95％ 截止日期。

在每笔资金的结算中，根据截至2024年3月28日的 已执行的托管协议，部分收益将存入托管（“托管”），具体如下：(i) 初始批次净收益中的1,350,000.00美元将支付到托管账户，用于根据收益发布条件进行分配（“发布 条件”（如下所述），支付给公司的净收益的余额减去与 此类初始批次相关的初始结算费用；(ii)第三批净收益的100％应按照 发放条件存入托管账户进行分配；(iii) 第三批净收益的75％应根据发放条件存入托管账户进行分配 ，第三批净收益的余额将支付给公司，减去与该第三批相关的初始 结算费用。

由于 与本次发行相关的普通股数量超过预期，我们普通股的市场价格 可能会进一步下跌。

纳斯达克 上市规则5635（d）要求我们在融资交易中发行超过20％的已发行普通股 之前，必须获得股东的批准。有关更多信息，请参阅本代理 声明其他地方包含的 “提案 1：发行提案”。

为什么 你要举行虚拟特别会议？

今年 年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计虚拟格式的目的是增强而不是 限制股东的访问权限、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提问。

如何参加虚拟特别会议？

特别会议的 网络直播将于美国东部时间上午 11:00 立即开始。音频网络直播将在特别会议开始前 15 分钟 开放，以便您有时间登录并测试设备的音频系统。虚拟特别会议 会议正在运行适用软件和插件的最新版本。无论你打算在哪里参加特别会议，你都应该确保有良好的互联网连接 。您还应该留出充足的时间登录，并确保在特别会议开始之前可以听到 直播音频。

登录 说明。要获准参加虚拟特别会议，您需要使用先前邮寄或提供给有权在 特别会议上投票的股东的代理卡或投票指示卡上的 16 位控制 号码登录 www._____________。

如果特别会议期间出现技术困难会怎样 ？

从 特别会议前和会议期间 开始，我们将派技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟特别会议或在特别会议上投票时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟 特别会议时遇到任何困难，请致电 844-_______（美国）或 _______（国际）。

可以投票给谁？

只有在2024年5月6日营业结束时登记在册的 股东才有权在特别会议上投票。在这个创纪录的日期， 有_______股普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。

如果 在 2024 年 5 月 6 日，您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理大陆证券转让 和信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。

如果 在 2024 年 5 月 6 日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似 组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织正向 转发代理材料。出于在特别会议上投票 的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份 进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得 在特别会议上对您的股票进行投票。

您 无需参加特别会议即可对股票进行投票。由有效代理人代表的股票，在特别会议之前及时收到且未在特别会议之前撤销，将在特别会议上进行表决。有关如何更改或撤销 代理的说明，请参阅”我可以更改或撤销我的代理吗？” 下面。

我有多少（选票）？

您拥有的每股 股普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

不管 你是否计划参加特别会议，我们都敦促你通过代理人投票。我们通过本次招标获得 且未被撤销的所有由有效代理代表的股票，将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示 进行投票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了委托书，则您的股票将根据董事会的建议进行投票 ，如下所述。代理人投票不会影响您参加特别会议 的权利。

记录持有者

如果 您的股票通过我们的股票转让代理人、大陆股票转让和信托公司直接以您的名义注册，或者 您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

为登记在册的股东提供的电话 和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59 关闭 。

受益的 所有者

如果 您的股票以 “街道名称” 持有（以银行、经纪商或其他登记持有人的名义持有），您将收到登记持有人的指示 。您必须遵循登记持有人的指示，才能对您的股票进行投票。也可以通过某些银行和经纪商向拥有股票的股东提供电话和 互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的 ，并且您计划在特别会议上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人，获取 合法代理人或经纪人的代理卡，并将其带到特别会议进行投票。

我们的董事会如何建议我对该提案进行投票？

我们的 董事会建议您按以下方式投票：

如果 在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由 代理人中列出的代理持有人根据代理持有人的最佳判断进行投票。在这份委托声明首次发布时，除了本委托书中讨论的内容外， 没有其他需要在年会上采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果 您之前向我们提供了您的代理人，或者在收到此代理声明后向我们提供了您的代理人，则可以在特别会议之前的任何时候 对其进行更改或撤销。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的代理：

你的 最新投票，无论是通过电话、互联网、代理卡通过代理，还是在会议上的虚拟投票，都将被计算在内。

如果我收到不止一张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则您 可能会收到多张代理卡，这些账户可能采用注册形式 或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票为每个账户确保 您的所有股票都经过投票。

如果我不投票 我的股票会被投票吗？

如果 您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 下的描述进行投票，则这些股票将不计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向银行、经纪商 或其他持有您股票的被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人在没有收到您的指示的情况下没有 权对您的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示 。这样可以确保您的股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。

因此， 我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在 年会上以您想要的方式进行投票。如果你的经纪人因为没有收到你的指示，也没有关于该事项的自由裁量投票权，或者因为你的 经纪人选择不对其拥有自由裁量投票权的事项进行投票，因此无法对你的股票进行投票，则会出现 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么 票？选票是如何计算的？

提案 1：发行提案--需要在 特别会议上亲自或代理人投的总票数的持有人投赞成票才能批准发行提案。弃权票将被视为对该提案的反对票。经纪公司 无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。由于没有议程项目 符合全权经纪人投票的资格，因此不会计算任何经纪商的非选票。

提案 2：选举董事——获得最多选票（也称为 所投选票的 “多数”）的董事候选人将当选。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，或者拒绝对任何一个或多个被提名人投票 。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。 经纪公司无权对客户以街道名义持有的未经投票的股份进行投票，参加 董事的选举。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪商的无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响 。

在哪里 我可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在 Form 8-K 的最新报告中公布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交 表格 8-K 时没有最终结果，那么我们将在 最终投票结果公布后的四个工作日内在 8-K 表格上提交一份修改后的报告，以披露最终投票结果。

征集这些代理的费用是多少？

我们 将支付征集这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真 或电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他 机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得执行代理的授权。 然后我们将补偿他们的费用。

我们 已聘请劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司协助招募代理人并提供相关建议和信息支持， 收取服务费和惯常支出，预计总额不会超过20,000美元。

构成特别会议的法定人数是多少？

要构成特别会议的法定人数，必须有 所有已发行普通股三分之一的投票权的持有人亲自或通过代理人出席， 才能在特别会议上投票。为了确定是否存在法定人数，将计算亲自或通过代理人出席特别会议的登记在案 股东的选票和弃权票。

如果我对如何投票有任何疑问，我应该联系谁 ？

如果 您对如何对股票进行投票有任何疑问，可以通过以下方式联系我们的代理律师：

Laurel Hill 咨询集团有限责任公司

纽约州杰里科市罗宾斯巷 2 号 201 套房 11753

电话： (855) 414-2266 或电子邮件：onemednet@laurelhill.com

参加 特别会议

特别会议将仅以虚拟会议形式重新召开。要参加虚拟特别会议，请在会议时间前不久访问 www._____________ ，然后按照说明下载网络直播。如果你错过了特别会议，可以在会议之日起一年内在 www._____________ 上观看网络直播的重播 。您无需参加特别会议即可 投票。

披露文件中的户口

如果多位 OneMedNet 股东住在您的家中，则 经纪人或其他提名人记录持有者可能会向您发送一套我们的代理材料。这种做法已获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准，被称为 “家庭持股”。一旦您收到经纪人或其他被提名人记录持有者的通知，称其将是 “家用” 我们的代理材料，这种做法将持续到您收到另行通知或通知他们您不再想参加 活动为止。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理 投票指令。

如果您致函或致电我们的公司秘书，我们 将立即向您提供一份代理材料的单独副本：明尼苏达州伊甸草原路6385 55344号，250号套房。如果您想在将来收到我们自己的代理材料，或者如果您与其他股东共享一个 地址，并且双方都只想收到一套代理材料，则应直接联系您的经纪人或其他被提名人记录持有者 ，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

公司股东通信的电子 交付

大多数 股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过 邮件接收纸质副本。

您 可以选择此选项，通过以下方式为我们节省制作和邮寄这些文件的成本：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2024年5月6日（我们记录的 日期）普通股实益拥有权的某些信息，涉及（a）本委托书其他地方列出的薪酬汇总表中列出的执行官，（b）我们每位董事和董事候选人，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体以及（d）已知的每位股东 } 由我们以实益方式拥有超过5％的普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会 的规则确定，包括证券的投票权或投资权。为了计算该个人或集团的所有权百分比，我们认为个人 或团体在2024年5月6日后的60天内可能通过票据转换、行使期权或认股权证或限制性 股票单位的归属而收购的普通股为已发行普通股，但就计算中显示的任何其他人的所有权百分比而言， 不被视为已流通股份桌子。除本表脚注中注明的 外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 所有权百分比基于 [23,850,010]2024 年 5 月 6 日 6 日流通的普通股。

* 代表少于 1% 的已发行股份的实益所有权。

管理 和公司治理

我们的 董事会

我们的 章程规定，我们的业务应由董事会管理或在其指导下进行。为了 的选举目的，我们的董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个班级，任期三年。我们的董事会 由八名成员组成，分为以下三类：(1) 埃尔坎·阿库兹、保罗·凯西和罗伯特·戈尔登构成第一类董事 ，他们的当前任期将在2024年年度股东大会上届满；(2) 埃里克·卡萨布里、朱丽安·休博士和托马斯·科萨萨博士 构成二类董事，他们的当前任期将在2025年年度股东大会上到期，以及 (3) Jeffrey Yu博士和Aaron Green博士构成第三类董事，他们目前的任期将在2026年年度股东大会上届满。

在 上2024 年 3 月 29 日，我们的董事会接受了提名和公司治理 委员会的建议，并投票提名亚伦·格林先生填补因R. Scott Holbrook 退休而产生的空缺，任期三年，直到 2026 年年度股东大会，其各自的继任者已当选并获得资格。

下文 列出了被提名当选董事的人员和今年任期未到期的董事的姓名、 他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们在过去五年中的主要职业或工作、他们担任董事的任期长度 以及截至当日的 在过去五年内这些人担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称在这里。此外，有关特定经验、资格、特质或技能的信息 如下所列，这些信息导致我们董事会在提交本委托书时得出结论，即以下所列每个人都应担任 董事：

我们的 董事会已经审查了我们的每位董事与OneMedNet直接或间接的任何关系的重要性。 根据本次审查，我们的董事会确定以下董事会成员是纳斯达克股票市场 定义的 “独立董事”：

Aaron Green，首席执行官、总裁兼董事 — 格林先生是医疗 IT 业务转型 的领导者，在医疗管理、销售、战略规划、并购、产品开发、 客户支持和服务运营方面拥有 20 多年的领导经验。在加入OneMedNet之前，格林先生曾担任过各种医疗保健技术职位，包括 最近在领先的医疗保健技术公司联合健康集团公司（纽约证券交易所代码：UHG）担任云解决方案副总裁。 在Optum，格林先生负责制定和实现其云解决方案 系列的损益、预订、收入和息税折旧摊销前利润目标。在加入Optum之前，格林先生在Change Health Care工作了近六年，最近担任云解决方案副总裁。此前， Green 先生在 McKesson 工作了 15 年以上，后来晋升为销售部门副总裁，在那里他领导着一个由美国、加拿大和美国政府辖区的 50 多名高管、 销售人员和员工组成的组织。他拥有不列颠哥伦比亚省维多利亚大学 的生物化学理学学士学位、不列颠哥伦比亚省皇家大学的系统分析师文凭和沃顿商学院的行政人员 工商管理硕士学位。

Jeffrey Yu博士，创始人、首席医学官、副总裁兼董事会主席。OneMedNet由余杰弗里博士于2006年创立，他每天将28年的先进医疗信息技术经验应用于公司。Jeffrey Yu 博士是 董事会认证的放射科医生，还接受过核医学方面的奖学金培训和委员会认证。2006 年，他加入了一个小组 ，该小组意识到需要开发电子共享技术，以帮助影像专家快速、安全、经济高效地开展患者成像研究 。余博士的早期研发促成了BEAM解决方案，该解决方案有助于改善中风和创伤患者的护理和疗效。2009 年，他创办了 OneMedNet Corporation，将 BEAM 产品商业化。从 那时起，余博士一直是OneMedNet战略决策不可或缺的一部分。余博士在加州大学伯克利分校获得学士学位，在维克森林大学获得 医学博士学位，在斯坦福大学进行磁共振成像研究，并在华盛顿大学马林克罗特研究所完成了放射学住院医师和核医学 奖学金。

保罗 Casey，董事 — Paul Casey 是一位经验丰富的高管和运营商，在包括航空、旅游、软件和医疗 设备和技术在内的各行各业拥有超过 40 年的高级管理经验。凯西先生因融合战略愿景、财务、运营、营销和商业化 专业知识而广受尊敬，补充了他在建立和维护股东价值方面的良好记录。此前，凯西先生是电子锁具领域的全球领导者（澳大利亚上市公司）TZ Limited的董事会成员，同时也是总部位于芝加哥的 子公司PDT Limited的董事会成员，该公司是一家专注于消费军用和医疗器械的领先工业设计公司。在他的整个职业生涯中， Casey 先生利用其多职能专业知识来推动业务价值的创造和扩张。

他 在公司破产后立即接管了夏威夷航空（当时在美国运通全球上市），成功地将 公司的重点重新放在创收上，同时从上而下改变了文化，此外还用更多 现代飞机取代了老化的机队，并重新谈判了六份工会合同。在夏威夷航空任职之前，凯西先生在曼谷经营一家专注于旅游业的软件 公司（Galaxy Systems），与香港麦格理银行合作，寻求旅游业的并购机会。 Casey先生曾是多家初创公司的天使投资人，也是许多创始人的导师和顾问。此外， Casey先生还是格雷斯通酒店旗下加利福尼亚和俄勒冈州一系列精品酒店的投资者。

Erkan Akyuz，董事 — Akyuz 先生目前担任 Lyniate 的总裁兼首席执行官，在 的领导下，自 2018 年从 Orion Health 手中分出《狂想曲》以来，Lyniate 一直坚定不移地肩负着涵盖医疗互操作性的关键角落 。2019年，它与Corepoint Health合并，今年它发布了两个新版本的Rhapsody和 另一个版本的Lyniate Corepoint，以及2021年之前不在其产品组合中的新产品。新产品之一是 Lyniate Rapid，它是一款API网关和管理工具，可帮助医疗保健系统和医疗保健IT供应商以FHIR和非FHIR格式管理和 安全的API通信。在担任该职位之前，Akyuz先生曾担任麦克森技术解决方案/Change Healthcare的医学成像、工作流程、 和护理解决方案总裁。在2014年加入麦克森IWS团队之前，他曾担任Vital IMAGES Inc.的总裁 兼首席执行官以及Agfa Healthcare的执行副总裁兼首席技术官，负责监督医学影像信息学业务 。先生为OneMedNet带来了超过20年的医疗保健IT经验。Akyuz 先生获得了 欧洲工商管理学院高级工商管理硕士学位（2007 年）、海军研究生院的计算机科学硕士学位（1997 年）和海军学院的电气、电子和通信工程学士学位（1991 年）。

Eric Casaburi，董事——Eric Casaburi是一位经验丰富的企业家兼首席执行官，他成功地展示了特许经营、健康和保健、餐饮服务和房地产行业的爆炸性增长历史，包括 创立并领导RetroFitness从一家初创的单一健身房企业发展到每年1.5亿美元的销售业务，同时扩大其 的全国业务版图。卡萨布里先生创立了多个特许经营品牌并担任首席执行官，每个品牌都成功退出 ，为投资者和私募股权合作伙伴带来了可观的回报。自2021年以来，卡萨布里先生一直担任Serotonin Enterprises LLC的创始人兼首席执行官。Serotonin Enterprises LLC是一家尖端的抗衰老健康优化特许经营公司，提供广泛的服务 菜单，涵盖最佳健康、外观和性能的各个方面。《特许经营时报》 将血清素中心列为美国首个此类特许经营机构。自2019年以来，卡萨布里先生一直担任奥兰多TIGER 21的主席。TIGER 21由男性和女性组成，他们在生活中既取得了成功，又取得了重要意义，帮助成员建立技能，成功地 从专注的企业家过渡到纪律严明的财富管理者。

自 2020年以来，卡萨布里先生创立并经营长寿品牌，自2016年起，卡萨布里先生创立并拥有商业 房地产投资和管理公司CEVD Holdings。从2005年到2019年，卡萨布里先生创立并经营Fierce Brands（RetroFitness），担任首席执行官 ，并继续担任董事会成员。该公司是一家非常成功的健身中心企业，并扩展为备受追捧的 健身特许经营权，年销售额超过1.53亿美元，前10年有150多个分店。开发了健身中心和特许经营的所有销售、 运营和营销系统。设计并实施了多元化的 收入模式，以改善业务健康状况和价值。卡萨布里先生还创立了 Fierce Brands 并担任其首席执行官（来吧！酸奶）2012-2015年，自助式酸奶和零食餐厅通过精通社交媒体而广受欢迎，他在其中特许经营了 的商业模式，并在第一年开设了24家餐厅，并成功退出了一家行业私募股权公司。

Robert Golden，董事 — Robert (Bob) Golden 先生是一位成就卓著的注册会计师（“CPA”），拥有 超过 30 年的经验。戈尔登先生目前是Cohen、Bender & Golden LLP的管理合伙人，自2015年9月以来，他为中间市场企业和所有者提供咨询、 会计和税务服务。在此之前，从 2013 年 1 月到 2015 年 8 月， Golden 先生在 Fenton & Ross 会计公司工作，并于 2004 年 9 月至 2012 年 12 月在 Saffer & Flint Accountancy 公司工作。1989 年 12 月至 2004 年 6 月，Golden 先生在 Good Swartz Brown & Berns LLP（“GSBB” 现为 CohnrezNick）工作， 从 1994 年起担任合伙人。在那里，戈尔登先生履行了管理职责，包括监督公司在2000年的 合并谈判，并为中间市场企业和 所有者进行财务报表审计、审查和所得税规划。在GSBB任职并继续任职至今，Golden先生与商业客户进行磋商，以帮助他们的企业主更好 了解其业务的财务业绩，并通过担任 外部首席财务官来帮助他们提高运营效率和盈利能力。Bob 还协助安排和谈判融资、薪酬规划、投资机会审查、 以及并购活动，并与富裕家族合作，在家族办公室活动中扮演首席财务官式的角色。 在 2004 年离开 GSBB 后，除了继续为中间市场公司提供咨询服务外，鲍勃还是建筑和工程领域、咖啡和烘焙食品行业以及联合商业 房地产收购的几家公司的所有者和 首席执行官。

从 1984 年 9 月到 1989 年 12 月，戈尔登先生在洛杉矶安永会计师事务所担任注册会计师。除了注册会计师的经验外，Golden 先生目前还是总部位于洛杉矶的专业广告促销产品多办公室 分销商Promo Shop, Inc.及子公司的首席财务官。Golden 先生负责制定公司的年度预算，并自 2008 年 1 月起担任该职务 。戈尔登先生目前还是iKahan Media, Inc. 的首席财务官。iKahan Media, Inc. 是一家专门从事数字和传统广告牌和广告的家庭外媒体公司，自2014年9月起他在该公司任职。戈尔登先生是世界上历史最悠久、规模最大的拉链制造商塔隆国际有限公司（OTCMKTS: TALN）董事会成员 。

1984 年，Golden 先生获得南加州大学工商管理理学学士学位。Golden 先生还持有加州会计委员会的注册会计师认证，是美国证券交易委员会的投资顾问代表 ，并且是加州承包商州执照委员会的持牌工程承包商。我们认为，Golden先生完全有资格担任我们董事会成员，这要归因于他在众多公司 担任注册会计师的丰富经验，以及他在多家公司担任执行官的经验。

Julianne Huh 博士，董事 — Julianne Huh 博士自 2021 年 5 月 11 日首次公开募股以来一直担任独立董事以及审计 委员会和薪酬委员会成员。自 2017 年 10 月起，Huh 博士 一直担任总部位于马来西亚吉隆坡的 S&I 餐饮管理有限公司的董事，负责管理 2 Ox French Bistro 的整个 业务、运营和营销。2016 年 6 月至 2017 年 8 月，Huh 博士担任总部位于泰国曼谷的韩国 购物中心的副总裁，负责管理企业设置、百货商店和九家 餐厅建设项目。休博士在此期间担任副总裁期间，还管理了整体业务、运营和营销。 从 2013 年 11 月到 2016 年 6 月，Huh 博士担任 Juna International Ltd 的业务发展总监，总部位于中国上海和韩国首尔，负责监督娱乐和音乐行业的中国业务发展。

从 2006 年 8 月到 2016 年 6 月，Huh 博士创立了奇妙的学习世界 (WWL)，并在上海担任其总经理， 负责管理幼儿园、课程开发和教师培训的整体业务和运营。2011年10月至2014年5月，Huh博士担任总部位于韩国首尔的Pronovias韩国公司的管理合伙人兼副总裁，在那里她推出了西班牙旗舰店的婚纱品牌 “Pronovias”，作为韩国市场的唯一特许经营权。Huh 博士还 监督和管理运营、营销、公关以及半年一次的采购和销售。从 2009 年 9 月到 2019 年 9 月，Huh 博士在中国上海创立了Only Natural Organic Bath Products，负责慈善 目的的品牌开发和销售。2005 年 5 月，Huh 博士获得了教育学博士学位（Ed.D) 美国马萨诸塞大学学位。1995 年 5 月 ，Huh 博士获得美国马萨诸塞大学教育学硕士（教育学硕士）学位。1993 年 6 月，Huh 博士在韩国首尔延世大学完成了两个学期的工商管理硕士课程。1991 年 2 月，Huh 博士获得韩国首尔梨花女子大学英语语言文学文学学士学位。我们认为，Huh 博士 完全有资格担任我们董事会成员，这要归功于她在全球金融领域的经验，以及她的人脉网络 和人际关系。

Thomas Kosasa博士，董事——Thomas Kosasa博士是太平洋体外 受精研究所著名的妇产科/生育专家，在泛太平洋外科董事会任职，并在夏威夷大学约翰·伯恩斯医学院担任生殖内分泌学 教授。Kosasa博士是 美国食品药品监督管理局孕产妇和生殖健康顾问，曾任夏威夷州体检医师委员会和食品药品监督管理局成员。 科萨萨博士是美国陆军退役少校，曾任乔治亚州本宁堡马丁陆军医院妇科外科主任和不孕不育 科主任。Kosasa 博士毕业于达特茅斯学院，并在 麦吉尔大学医学院获得医学学位。他在哈佛医学院波士顿女子医院完成了妇产科住院医师和生殖内分泌学研究金 ，并在哈佛医学院彼得·本特·布里格姆 医院完成了生殖内分泌学奖学金。Kosasa博士的专业协会包括美国妇产科学会、 美国生育学会、董事会、泛太平洋外科协会、夏威夷医学会和太平洋海岸产科 和妇科学会。

下面的 董事会多元化矩阵为我们的董事会提供了多元化统计数据。

根据《纳斯达克上市规则》第 5605 (f) (3) 条进行披露

《纳斯达克上市规则》第 5605 (f) (2) 条要求我们，作为一家规模较小的申报公司，至少有 两名 名董事会中没有纳斯达克定义的 “多元化” 成员，包括至少一名自称 为女性的多元化董事。

我们 承认并支持《纳斯达克上市规则》第5606 (f) (2) (C) 条中规定的多元化目标背后的一般原则，并高兴地报告，OneMedNet遵守了《纳斯达克上市规则》第5606 (f) (2) (C) 条。

我们的董事会和会议委员会

会议 出席情况。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了一次会议 业务合并于 2023 年 11 月 7 日结束 。任何董事在 2023 财年出席的董事会 会议及其所任职委员会会议总数的比例均不低于 75%。我们的董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会 的每位成员都尽一切努力参加每一次股东年会，但不要求他们出席。

审计 委员会.在 截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了一次会议业务合并将于 2023 年 11 月 7 日结束。该委员会目前有三（3）名成员：担任主席的罗伯特·戈尔登、埃尔坎·阿库兹、托马斯·科萨萨和朱丽安·休博士。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义，审计委员会的所有成员 都有资格获得独立资格。此外，董事会 已确定伯恩斯坦先生和谢克特先生均为第S-K条例 407 (d) (5) 项所指的 “审计委员会财务专家”，并已指定他们各自担任该职务。

审计委员会 (a) 协助董事会履行对以下方面的监督：(i) 公司财务 报表的质量和完整性；(ii) 公司遵守与公司财务报表 及相关披露相关的法律和监管要求的情况；(iii) 公司独立审计师的资格和独立性；(iv) 公司独立审计师的业绩 ；以及 (b)）准备美国证券交易委员会规则要求包含在公司 年度委托书中的任何报告。

审计委员会负责代表董事会监督公司的财务报告流程以及委员会章程中规定或董事会指示的其他 事项。我们的审计委员会直接负责 任命、薪酬、保留和监督我们为编制或发布审计报告或为我们提供其他审计、审查或证明服务（或提名独立注册 公共会计师事务所供股东批准）而聘请的任何注册会计师事务所的工作，并且每家此类注册会计师事务所必须直接向审计委员会报告。 我们的审计委员会必须根据适用的法律、规章和条例，事先批准所有审计、审查和认证服务以及所有非审计服务（在每种情况下都包括 聘用及其条款）。

审计委员会书面章程的 副本已在我们的网站治理文件——OneMedNet IR 上公开发布。

薪酬 委员会.在 截至2023年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了一次会议业务合并将于 2023 年 11 月 7 日结束。该委员会目前有三（3）名成员：埃尔坎·阿库兹担任主席，托马斯·科萨萨博士和埃里克·卡萨布里。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义，薪酬 委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

薪酬委员会 (i) 协助董事会履行与公司 执行官和董事薪酬有关的职责，(ii) 评估公司执行官的业绩，(iii) 管理 公司的股票和激励性薪酬计划，并根据需要向董事会建议修改此类计划。

薪酬委员会书面章程的 副本已在我们的网站治理文件——OneMedNet IR上公开。

提名 和公司治理委员会. 在截至2022年12月31日的财政年度 中，我们的提名和公司治理委员会没有举行会议。该委员会目前有两（2）名成员：埃尔坎·阿库兹和罗伯特·戈尔登。 我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的 定义，提名和公司治理委员会的所有成员都有资格成为独立人士。

提名和公司治理委员会协助董事会 (i) 确定成为董事的合格人选，(ii) 确定 董事会及其委员会的组成，(iii) 制定执行官继任计划，(iv) 监控 评估董事会效率的流程，以及 (v) 制定和实施公司的公司治理程序和政策。 提名和公司治理委员会将在确定和考虑 董事候选人时考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、 种族和国籍国家的多元平衡。

提名和公司治理委员会会考虑任何有权在董事选举中投票的证券 持有人推荐的任何及时提交的合格董事候选人。迄今为止，没有证券持有人提出任何此类建议。

提名和公司治理委员会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如 其他董事或高级管理人员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名和公司治理 委员会将根据其书面章程评估候选人的资格。门槛标准包括个人 诚信和健全的判断力、商业和专业技能及经验、独立性、对行业的了解、 利益冲突、候选人将在多大程度上满足董事会当前需求，以及对股东长期利益的关注 。我们的提名和公司治理委员会尚未通过与 考虑董事提名或候选人甄选相关的正式多元化政策。但是，提名委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题 ，并酌情努力在董事会及其委员会中实现 背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。

根据我们的章程 ，在年会或任何以 选举董事为目的的股东特别会议上提名董事会选举的人员，可以由董事会、任何提名委员会或董事会为此 目的任命的人员，或任何有资格在会议上投票支持董事选举的登记股东提名，但符合 以下规定通知程序。除由董事会提出、根据董事会指示或授权的提名外， 应在当时登记在册的股东及时以书面形式向公司秘书发出书面通知后提出。为了及时起见， 必须将股东通知送达或邮寄到公司的主要执行办公室 (a) 如果是年会，则必须在上年年会举行之日一周年之前不少于 90 天或不超过 120 天 ；但是，如果年会的召开日期不在前后的 30 天内这样的 周年纪念日，为了及时起见，股东必须在不早于该年会前 120 天收到通知 且不迟于邮寄年会日期通知之日后的第十天营业结束 或公开披露年会日期，以先到者为准；(b) 对于为选举董事而举行的 股东特别会议，不迟于该特别会议之前的120天且不迟于该特别会议闭幕之日 在邮寄特别会议日期通知之日或公开披露 日期之后的第十天办公举行了特别会议，以先发生者为准。该股东给秘书的通知必须载明 (a) 关于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址 和居住地址，(ii) 该人的主要职业或工作，(iii) 公司股本的类别和数量（如果有）由该人实益拥有，以及 (iv) 在征求代理人选举时必须披露的与该人 有关的任何其他信息根据《交易所 法》或其他适用法律第14A条规定的董事；以及（b）关于发出通知的股东（i）股东的姓名和记录地址，以及（ii）股东实益拥有的公司股本的类别和数量。

如果事实允许，会议主席可以确定并向会议宣布提名未按照 上述程序提名，有缺陷的提名将被忽略。

提名和公司治理委员会书面章程（包括其附录）的 副本已在 的治理文件——OneMedNet IR 上公开发布。

薪酬 委员会联锁和内部参与。

薪酬委员会由 Erkan Akyuz、Robert Golden 和 Julianne Huh 博士组成。薪酬委员会中没有任何成员是 公司的高级职员或员工。如果 的执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的执行官均不在董事会或薪酬委员会任职。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的 董事会负责制定广泛的公司政策，审查我们的整体业绩，而不是日常运营。 董事会的主要责任是监督我们的管理，从而为我们的最大利益和股东的最大利益服务 。我们的董事会甄选、评估和安排执行官的继任人选，以及 董事（视股东选举而定）。它审查和批准公司目标和战略，并评估重要的政策和拟议的企业资源主要承诺 。我们的董事会还参与可能对我们产生重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通，包括在董事会和委员会 会议上的书面报告和演讲，让 董事了解公司的活动。

我们的 公司治理惯例并未指明特定的董事会结构，我们的董事会可以灵活地以其认为符合股东最大利益的方式选择主席和 我们的首席执行官。因此， 主席和首席执行官的职位可以由一人或两人填补。董事会已选择将主席和首席执行官的 职位分开。

有效的 风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每项业务决策都会考虑风险，因此董事会全年都会讨论 风险，或者讨论与具体拟议行动相关的风险。董事会的风险监督方法包括 了解我们业务和战略中的关键风险，评估我们的风险管理流程，在董事会全体成员之间分配风险监督责任 ，以及培养适当的诚信和遵守法律责任的文化。

我们的 官员由董事会任命，任期直至他们辞职或被董事会免职。西尔弗曼先生、辛格先生、 伯恩斯坦先生和谢克特先生有资格成为独立董事。

股东 与董事会的通信

有疑问或疑虑的股东 应致电800-811-559与我们的投资者关系团队联系。但是，任何希望直接向董事会解答有关我们业务的 问题的股东或任何个人董事都应以书面形式向位于美洲大道 1185 号的董事会主席提问 ^, 3 楼，纽约，纽约 10036，或发送电子邮件至 ir@synaptogen.com。 通信将根据通信中概述的事实和 情况分发给我们的董事会，或酌情分发给任何个人董事。与董事会的职责和责任无关的项目可能被排除在外， 例如：

此外，可以排除任何本质上过于敌意、威胁或非法的材料，在这种情况下，将应要求向任何外部董事提供 。

对冲 政策

公司的政策禁止高管和董事参与任何可能从公司证券价值的短期 投机性波动中获利的交易。这包括 “卖空”（卖出卖方希望将来能以较低的价格买入的借入证券 ）或 “按原价卖空”（卖出自有但 未交割的证券），以及 “看跌” 和 “看涨” 期权。

我们的 内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “兑换 盒子” 的卖空），也不得进行对冲交易（包括 “无现金项圈”）。

行政人员 官员

下表列出了截至 2024 年 5 月 2 日关于我们非董事的执行官的某些信息。

丽莎 Embree——首席财务官、执行副总裁、财务主管兼秘书——Embree 女士是一名注册专业会计师，拥有18年的高级业务经验。在此期间，她在行政和财务管理、财务问责以及沟通和 战略伙伴关系方面获得了非常强大的 和有影响力的业务能力。在加入OneMedNet之前，她曾担任Equicare Health的财务董事和Haemonetics 公司（纽约证券交易所代码：HAE）的会计经理。Lisa 拥有西蒙弗雷泽大学的理学学士（BSc）、英国 哥伦比亚理工学院的工商管理（BA）学位，并且是加拿大注册会计师协会的成员。

高管 高管兼董事薪酬

摘要 补偿表

下表列出了有关OneMedNet Corporation支付或应计薪酬总额的信息，包括作为我们的前身 公司（“OneMedNet Sub”），（i）在截至2023年12月31日的财政年度内任何时候担任我们的首席执行官或以类似身份为我们行事的所有个人；（ii）除首席执行官外 薪酬最高的两位执行官他们在 2023 年 12 月 31 日担任执行官；以及 (iii) 最多另外两人 根据上述第 (ii) 条，本应要求披露，但该个人截至2023年12月31日未担任 执行官（统称为 “指定执行官”）。

董事会的 薪酬委员会负责确定高管薪酬。

行政人员 就业安排

在 与完成业务合并有关的 中，公司已与执行官签订了雇佣协议（“雇佣协议”） ：亚伦·格林、丽莎·恩布里和保罗·凯西（首席执行官）。雇佣协议规定，公司可以有无理由地终止随意 工作，高管可以有无正当理由终止，也可以由双方共同终止 。

格林先生的 雇佣协议规定，年薪为35万美元，在实现公司首席执行官和董事会设定的业绩目标后有资格获得17.5万美元的年度现金绩效奖金，并有资格在收盘时获得公司60万股已发行股份，这是公司限制性股票单位计划的一部分，但须经公司董事会批准 。如果在 工作六个月后，公司无故终止了他的雇佣关系（定义见 雇佣协议），或者格林先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止其雇佣关系，并且他签署但没有撤销以使公司 董事会合理满意的形式向公司提出的标准索赔免责声明（“新闻稿”），则该声明即变为解除协议可在其终止雇佣关系之日（“解雇期限”）之后的六十 (60) 天（“解雇期限”）内撤销日期”）他将有权获得以下遣散费， 如下：（a）如果解雇日期是在工作六（6）个月之后，但在他完成12个月的 工作之前，他将获得三（3）个月的工资；（b）如果终止日期是在工作12个月之后，他将 获得六（6）个月的工资。如果解除令未在发布截止日期之前生效且不可撤销，他将丧失 任何遣散权。

Embree女士的 雇佣协议规定，年薪为22.5万美元，在实现公司首席执行官和董事会设定的业绩目标后，有资格获得年薪的百分之二十五 （25%）的年度现金绩效奖金， 以及作为公司限制性股票单位计划一部分获得公司26万股已发行股份的资格， 须经公司批准的董事会。如果 公司无故终止了她在公司的工作（定义见雇佣协议），或者Embree女士出于正当理由（如 雇佣协议）终止其在公司的工作，她将获得六（6）个月的工资作为遣散费。

凯西先生的 雇佣协议规定年薪为14.4万美元，成功筹集金额等于或大于500万美元的 后，有资格获得14.7万股股票，作为公司限制性股票单位计划的一部分，还将向凯西先生奖励更多 股权，但须经公司董事会批准。 2024年3月27日 ，公司首席执行官保罗·凯西通知公司，他打算自2024年3月29日起退休，担任公司首席执行官 。凯西先生继续担任公司董事会成员。 与凯西先生在公司顾问委员会的任职有关，董事会批准了一项股票期权补助金，规定向凯西先生授予14.7万份五年期期权，每股顾问可行使1.00美元。

2022 年股权激励计划

在 与业务合并的关闭有关， 数据骑士的股东批准了 2022年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是允许非雇员董事和选定的 员工、高级管理人员和顾问（“受赠人”）收购公司的股权，从而加强他们对公司成功的 承诺并激励他们代表公司所做的努力。该计划还旨在协助 公司吸引新员工和董事会成员并留住现有员工。最后，该计划支持并增强了我们 促进公司持续进步、增长和盈利的能力。

董事会的 薪酬委员会（“委员会”）负责管理本计划，并完全有权授予股票期权和 普通股，解释和解释计划，制定规章制度并执行其认为合理和适当的所有其他行为，包括下放 管理责任。委员会因 或与本计划的解释和管理有关而做出的任何决定或采取的任何行动将是最终和决定性的。委员会可行使绝对的 自由裁量权，向公司的员工、顾问和董事以及委员会 可能选择的其他人员授予普通股，并允许期权持有人在完全归属之前行使此类期权。

如果由于合并、合并、其他重组、资本重组、股票组合、股票分割或股票 分红导致我们的已发行普通股变更为或交换为公司不同数量或种类的股票或其他证券 ，则将对本计划可能授予 的股票期权的总数量和种类进行公平调整。

委员会可随时不时暂停或终止全部或部分计划，或不时在 其认为适当且符合我们最大利益的方面对其进行修改。

董事 薪酬

OneMedNet 向其所有董事报销因出席 董事会会议而产生的所有合理的自付费用。2025 年 4 月 19 日，董事会薪酬委员会通过了一项董事薪酬政策（“董事薪酬 政策”）。董事薪酬政策规定，每任职一整年，每年自动向OneMedNet的每位董事发放45,000股OneMedNet的 普通股。此类补助金将在每年年底的 一周年之际发放。 业务合并结束后，在 2023 年 12 月 31 日之前，我们的董事会没有向其支付任何服务补偿。

发行 提案

（注意 第 1 项）

背景 和提案描述

融资 交易

2024 年 3 月 28 日，OneMedNet 公司（“公司”） 与海伦娜环球投资机会1有限公司（“投资者”）签订了最终证券 购买协议（“证券购买协议”）， 是Helena Partners Inc.的子公司。Helena Partners Inc.是一家总部位于开曼群岛的顾问和投资者，通过私募为发行优先有担保可转换票据（“票据”）提供高达454万美元的 融资。在 发行票据方面，公司将向投资者发行 多批普通股购买权证（“认股权证”），包括 (i) 本金总额为2,000,000.00美元的初始批次（“初始批次”），包括总额为2,000,000.00美元的原始发行折扣（“OID”）000.00 加上 份认股权证，用于购买等于适用的认股权证股份金额（定义见下文）的多股普通股。第二批 （“第二批”）包括票据本金总额不超过35万美元的票据，包括高达 至52,500.00美元的OID和购买相当于该批次 适用的认股权证金额的普通股认股权证。证券购买协议考虑了后续三批票据，每批票据的总本金 金额不超过1,000,000美元，每批包括适用本金的15.0％的OID，以及购买 一定数量的普通股的认股权证，等于该批次的适用认股权证金额。

《纳斯达克股票市场规则》第 5635条规定，上市公司在某些情况下，包括在发行之前， 在非公开发行交易中，以低于最低价格（定义见纳斯达克股票市场规则 第5635条）的价格寻求股东批准）。在本次发行中，我们同意根据证券购买协议下的票据和认股权证寻求股东批准发行普通股 股，该协议最多包括 根据证券购买协议和2024年3月28日的可转换 期票向公司转换高达4,547,500美元的融资，可能向海伦娜环球投资机会1有限公司发行10,969,225股普通股，代表高达7,312,817股普通股 股，以及 (b) 3,656,408股与融资相关的3,656,408股认股权证所依据的3,656,408股认股权证而且 的所有权百分比假设票据的转换和认股权证的行使。

普通股融资的原因

截至2023年12月31日 ，我们的现金和现金等价物约为50万美元。2024 年 1 月，我们的董事会确定 有必要为一般公司用途筹集额外资金。

我们 认为，鉴于公司当时的现金和资金需求，本次发行是必要的。此外，在 发行时，我们的董事会考虑了该交易的许多其他替代方案，但事实证明这些替代方案都不可行，或者 董事会认为，总条款与本次发行中获得的条款等同或更有利。

证券 购买协议

2024 年 3 月 28 日，OneMedNet 公司（“公司”） 与海伦娜环球投资机会1有限公司（“投资者”）签订了最终证券 购买协议（“证券购买协议”）， 是Helena Partners Inc.的子公司。Helena Partners Inc.是一家总部位于开曼群岛的顾问和投资者，通过私募为发行优先有担保可转换票据（“票据”）提供高达454万美元的 融资。在 发行票据方面，公司将向投资者发行 多批普通股购买权证（“认股权证”），包括 (i) 本金总额为2,000,000.00美元的初始批次（“初始批次”），包括总额为2,000,000.00美元的原始发行折扣（“OID”）000.00 加上 份认股权证，用于购买等于适用的认股权证股份金额（定义见下文）的多股普通股。第二批 （“第二批”）包括票据本金总额不超过35万美元的票据，包括高达 至52,500.00美元的OID和购买相当于该批次 适用的认股权证金额的普通股认股权证。证券购买协议考虑了后续三批票据，每批票据的总本金 金额不超过1,000,000美元，每批包括适用本金的15.0％的OID，以及购买 一定数量的普通股的认股权证，等于该批次的适用认股权证金额。

票据及其附带的认股权证的 购买价格应通过从该票据所代表的本金部分（“购买价格”）中减去该类 票据所代表的OID部分来计算。证券购买协议 定义了认股权证股份金额，对于收盘时发行的任何认股权证，指可以行使该认股权证的普通股（“认股权证 股”）的初始金额，等于该收盘时向投资者发行的票据的适用本金乘以50％，再除以适用 之前的十个交易日期间最低VWAP的95％ 截止日期。

在每笔资金的结算中，根据截至2024年3月28日的 已执行的托管协议，部分收益将存入托管（“托管”），具体如下：(i) 初始批次净收益中的1,350,000.00美元将支付到托管账户，用于根据收益发布条件进行分配（“发布 条件”（如下所述），支付给公司的净收益的余额减去与 此类初始批次相关的初始结算费用；(ii)第三批净收益的100％应按照 发放条件存入托管账户进行分配；(iii) 第三批净收益的75％应根据发放条件存入托管账户进行分配 ，第三批净收益的余额将支付给公司，减去与该第三批相关的初始 结算费用。

由于 与本次发行相关的普通股数量超过预期，我们普通股的市场价格 可能会进一步下跌。

证券购买协议规定我们有义务向投资者和各关联方赔偿某些损失，包括因 (i) 任何失实陈述或违反我们的任何陈述或担保，(ii) 违反 我们 的任何义务以及 (iii) 第三方的某些索赔而造成的 损失。

证券购买协议包含我们和投资者的陈述和保证，这是 此类交易的典型陈述和保证。此外，证券购买协议包含我们的惯例契约，这些契约是此类交易 的典型条款。我也是关于证券购买协议，公司和投资者 还签订了截至2024年3月28日的注册权协议（“RRA”），规定票据股票（“票据转换股份”）和认股权证（“可注册证券”）的注册 。

证券购买协议还规定，公司有义务寻求必要数量 普通股持有人的批准，以批准和批准根据该协议向投资者发行和可能可发行的普通股 ，所有这些都是纳斯达克适用的规章制度所要求的。本发行提案旨在 履行这一最终协议。特别会议正在举行，本发行提案将以 的形式提交给我们的股东，以获得纳斯达克股东的批准。

认股证

以下 是本次发行中认股权证的某些条款和条件的简要摘要：

练习 价格- 特此发行的认股权证的行使价为每股0.682美元。认股权证可立即行使 ，并可在首次行使之日或之后以及发行之日起五周年之日或之前随时行使。

可行性 - 认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人 认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证后拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的未偿还普通股 ，除非持有人向我们发出通知，持有人在行使认股权证后， 对已发行股票的所有权限降低或增加 9.99% 行使生效后立即流通的普通股数量 ，例如百分比所有权根据认股权证的条款确定， 前提是此类限制的任何增加要到通知我们后的 61 天后才能生效。

可转移性 - 在向我们交出认股权证和相应的 份转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

小数 股票- 行使认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，我们选择将要发行的普通股数量 要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整 ，金额等于该分数乘以行使价。

作为股东的权利 - 除非认股权证中另有规定或由于持有人对我们 普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

豁免 和修正案- 未经认股权证持有人的书面同意，不得修改或免除认股权证的任何条款。

注册 权利协议

在 与证券购买协议有关的 中，公司和投资者还签订了截止日期为 的注册权协议（“RRA”），规定票据股票（“票据转换股份”） 和认股权证（“可注册证券”）的注册。公司已同意立即准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 （“注册声明”），无论如何都应在私募完成后的30天内， 该文件于2024年4月17日提交，可能会根据美国证券交易委员会的评论进行修改。

公司已授予投资者与《注册权协议》相关的惯常赔偿权。投资者 还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。

将根据以下规定发行的 证券 证券购买协议是根据私募发行 根据证券交易委员会根据《证券法》颁布的经修订的 （“证券法”）第3（a）（9）条规定的注册豁免签订的。

在与本次发行有关的 中，根据EF Hutton LLC（“配售代理”）与我们之间的委托书， 配售代理有权获得相当于本次发行中任何证券销售总收益的7％的现金费。

证券发行的影响

在与本次发行有关的 中，我们同意寻求股东批准发行票据转换股份和认股权证 股票。票据转换股份和认股权证的潜在发行将导致已发行普通股的数量 的增加，而我们的股东的股权百分比将受到稀释，直至投资者 转换票据或行使认股权证。由于投资者转换票据 还是行使认股权证的程度尚不确定，因此无法最终确定票据转换股份和认股权证的稀释效应的确切幅度。但是，稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。

批准融资交易的提案

Nasdaq 《上市规则》第5635（d）条要求我们在发行证券之前获得股东的批准，该交易不包括公开发行，该交易涉及（i）我们以低于账面价值或市值中较大值的价格出售、发行或潜在发行普通股（或 可转换为普通股或可行使的证券），价格低于账面价值或市值中较大值，相当于普通 股票的20％或20％ 或更多发行前未兑现的投票权；或 (ii) 我们出售、发行或可能发行我们的 普通股股票（或可转换为普通股或可行使的证券）相当于普通股的20％或更多的普通股或发行前未偿还的投票权的20％或 ，价格低于该股票的账面价值或市值的较大值。就本次发行的 而言，20% 的门槛是根据我们在2024年3月28日签署的发行前夕的已发行普通股 确定的。

结束本次发行之前，我们有 23,850,010股已发行普通股。因此， 可能发行的票据转换股份和认股权证股将占融资生效之前 普通股已发行股份的20％以上。我们正在根据纳斯达克规则5635（d）寻求股东批准，允许我们出售、发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）， 超过证券购买协议最初签订之日已发行普通股的20％。

实际上， 股东批准本发行提案是我们在行使认股权证（如果以现金形式行使）时获得最多约250万美元的额外收益 的条件之一。这些潜在资金的损失可能会危及我们执行业务 计划的能力。

我们 无法控制票据持有人是否转换为普通股，也无法控制认股权证持有人是否行使认股权证。 出于这些原因，我们无法准确预测或准确预测可能发行的票据转换份额 和认股权证的总额。但是，在某些情况下，根据发行条款，我们可能必须发行超过20％的已发行普通股。因此，我们正在根据该 提案寻求股东批准，在必要时根据 发行条款向票据和认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股。

根据纳斯达克上市规则5635（d），任何需要股东批准的 交易都可能导致 我们已发行普通股数量的大幅增加，因此，我们目前的股东将拥有我们 已发行普通股的较小比例。

与本次发行有关的 未来证券的发行（如果有）可能会导致我们 当前股东在投票权、任何清算价值、账面和市值以及任何未来收益中的权益百分比大幅下降。此外， 根据发行条款向票据和认股权证持有人发行的普通股的发行或转售可能会导致我们普通股的市场 价格下跌。除上述内容外，与本次发行 相关的已发行普通股数量的增加可能会产生附带的反收购效应，因为增加的股票可能被用来稀释寻求获得我们控制权的 方的股票所有权。已发行股票数量的增加可能会阻碍 某些合并、要约、代理竞赛或其他控制权变更或所有权交易的可能性，或使其变得更加困难。

根据 《纳斯达克上市规则》，未经单独寻求和获得股东批准，我们不允许（没有退市风险）进行可能导致 控制权发生变化的交易。根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）条，我们无需获得股东批准 发行，因为根据发行条款，票据和认股权证的持有人同意 ，只要他们持有我们的任何普通股，他们及其任何关联公司都不会收购我们的普通股 股票，这导致他们及其关联公司集体实益拥有或控制更多普通股超过我们普通股已发行股票总额的4.99％（这个百分比可以提高到9.99％）。

不批准此提案的后果

在 广泛努力以更优惠的条件筹集资金之后，我们认为此次发行是我们当时唯一可行的融资选择 。如果我们的股东不批准该提案，我们将无法向与本次发行相关的票据和认股权证持有人发行超过20％的已发行普通股 。我们预计没有足够的资金 向票据持有人支付任何大量现金。

投票 必填项和董事会建议

纳斯达克 《上市规则》第5635（d）条要求我们在本次发行中发行超过20％的已发行普通股 之前必须获得股东的批准。本发行提案的批准需要持有人亲自或代理人在特别会议上投的总票数 的多数票持有人投赞成票。弃权票将被视为对该提案的反对票。经纪公司 无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。因此，任何由客户投票的非 的股票将被视为经纪商的无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。

董事会建议投票批准发行票据和认股权证所依据的普通股，金额等于 或超过我们在发行此类票据和认股权证前已发行普通股的20％，以满足纳斯达克上市 规则第5635（D）条，除非股东在 {上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该提案 br} 代理。

第 2 号提案

董事选举

在 上2024 年 3 月 29 日，我们的董事会接受了提名和公司治理 委员会的建议，并投票提名亚伦·格林先生填补因R. Scott Holbrook 退休而产生的空缺，任期三年，直到 2026 年年度股东大会，其各自的继任者已当选并获得资格。

出于选举的目的，我们的 董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个班级，任期 为期三年。我们的董事会由八名成员组成，分为以下三类：（1）埃尔坎·阿库兹、保罗·凯西和罗伯特 Golden 构成第一类董事，他们的当前任期将在2024年年度股东大会上届满；（2）埃里克·卡萨布里、 朱丽安·休博士和托马斯·科萨萨博士构成二类董事，他们目前的任期将在2025年股东年会 时到期，以及（3）余杰弗里博士和亚伦·格林构成第三类董事，他们目前的任期将在2026年年度股东大会上届满。

我们的 董事会已投票提名埃尔坎·阿库兹和罗伯特·戈尔登参加年会，任期三年， 任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。

除非扣留 对这些被提名人的投票权，否则所附代理人所代表的股份将被投票支持埃尔坎·阿库兹、保罗·凯西和罗伯特·戈尔德。当选 为董事。如果任一被提名人无法或不愿任职，则随附的代理人所代表的 股将投票选出董事会可能建议的其他人代替该被提名人 。我们没有理由相信任何一位被提名人将无法或不愿担任董事。需要在年会上投票给每位被提名人的多股 股份，才能选举每位被提名人为董事。

董事会建议选举埃尔坎·阿克尤兹、保罗·凯西和罗伯特·戈尔登为董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将获得 票赞成。

其他 问题

我们的 董事会不知道会向特别会议提交其他事项。如果在 特别会议之前妥善提交了任何其他事项，则将根据其中点名人员的判断对代理人进行投票。

股东 董事提案和提名

要根据 交易法第14a-8条考虑将 纳入与2024年年度股东大会相关的委托声明，我们必须在2024年5月29日之前收到股东提案。所有股东提案均应标记，以引起OneMedNet公司秘书的注意 ，地址为明尼苏达州伊甸草原路6385号55344号250号套房。

我们的 前身实体数据骑士收购公司于2023年10月18日举行了2023年年会。为了遵守美国证券交易委员会的 通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东必须根据《交易法》第14a-19 (b) 条向我们主要执行办公室的秘书发出通知，通知 规定了《交易法》第14a-19条所要求的信息，应不迟于8月19日，2024 年，也就是 2024 年年会之后，因此请在 2024 年 5 月 26 日之前发出通知。

OneMedNet 公司

6385 Old Shady Oak Road，250 号套房

伊登 明尼苏达州普雷里 55344

2024 年 5 月 16 日