回复：S-3表格中的注册声明

致上述收件人：

本公司曾担任特拉华州公司(以下简称“本公司”)OpenDoor Technologies Inc.的特别法律顾问，就其于本公告日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格(经修订后的“注册说明书”)，包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)，其中规定将根据1933年证券法，由一份或多份招股说明书补充(每份该等招股说明书副刊，连同基础招股说明书，称为“招股说明书”)。经修订 (“该法令”)，涉及本公司登记发行及出售(I)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)本公司一个或多个系列优先股的股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)，(Iii)将根据本公司之间订立的契约发行的一个或多个本公司债务证券系列(统称“债务证券”)，作为发行人和将被确定为受托人的第三方(其表格包括在注册说明书的附件4.4中)以及一项或多项董事会决议、其副刊或其下的高级职员证书(该契约连同与适用的债务证券系列有关的适用的董事会决议案、副刊或高级职员证书，“适用契约”)、(Iv)认股权证(“认股权证”)及(V)单位(“单位”)。权证和单位在本文中统称为“证券”。

本意见是根据法案下S-K法规第601(B)(5)项的要求而提供的，本意见未就登记声明或相关适用招股说明书的任何内容发表任何意见，但本文中关于证券发行的明确陈述除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本信函的事实事项和法律问题。在您的同意下，我们依赖公司高级管理人员和其他人关于事实事项的证书和其他保证，而没有独立核实此类事实事项。我们在此就特拉华州公司法(DGCL)以及以下第3至第5段所述的意见、纽约州国内法提出意见。我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或在特拉华州的情况下，任何其他法律的适用性，或对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项， 不发表任何意见。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议的日期：

1.当普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，以适用的招股说明书和该公司行动所设想的方式发行、交付和支付的金额不低于其面值，且总金额和数量不超过根据公司注册证书可获得的股份总数和数量(A)和经董事会批准的与适用招股说明书预期的发售相关的普通股，该普通股将被有效发行。*在提出上述意见时，吾等已 假设本公司将会遵守DGCL提供的有关无证明股份的所有适用通知规定。

2.当一系列优先股已按照公司公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动批准后，在发行时， 以适用招股说明书和该公司行动设想的方式交付和支付不低于其面值的金额，以及不超过公司注册证书下可用股份总数和数量(A)的股份总额和数量。及(B)经董事会就适用招股章程拟进行的发售而授权时，该系列 优先股的该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。

3.当适用的契约已经由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，当特定系列债务证券的具体条款已经根据适用的契约的条款正式确定并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且该等债务证券已经根据适用的契约的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动预期的方式正式签立、认证、发行和交付时，该等债务证券将是本公司的法律有效和具有约束力的义务。可根据其条款对公司执行 。

4.当适用的认股权证协议已由本公司所有必要的公司行动妥为授权、签立及交付时，以及当根据适用的认股权证协议的条款及本公司所有必要的公司行动已正式制定特定认股权证发行的特定条款，且该等认股权证已妥为签立、认证，根据适用认股权证协议的条款及按适用招股章程及该等公司行动预期的方式(假设行使该等认股权证可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

5.当适用单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定单位发行的特定条款已根据适用单位协议的条款并由公司所有必要的公司行动授权时，且该等单位已妥为签立、认证、根据适用单位协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供发行)，该等单位将成为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们的意见受制于：(I)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的效力；(Ii)(A)衡平法一般原则的效力，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体的履约或强制令救济)；(B)实质性、合理性、诚信和公平交易的概念；以及(C)提起诉讼的法院的自由裁量权；以及(Iii)在某些情况下，根据法律或法院裁决，在违反公共政策的情况下，规定赔偿或分担责任一方的条款无效。我们不对(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的条款表示意见，只要这些条款被视为构成处罚，(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、救济、或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果这种支付违反法律或公共政策，(E)任何允许的规定，在任何债务证券加速后，收取其可能被确定为未赚取利息的所述本金的部分，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(G)预先放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知，听证机会、证据要求、诉讼时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利，(H)放弃广泛或含糊的权利，(I)关于排他性、选择权或累积权利或补救办法的规定，(J)授权或确认确凿或酌情决定的规定，(K)授予抵销权，(L)代理人、权力和信托，(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，(N)任何规定，只要适用法律另有规定，与非美元计价的证券有关的索赔(或关于此类索赔的判决)应按特定日期的汇率折算成美元，以及(O)上述规定的可分割性。

经阁下同意，吾等假设(I)每份债务证券、认股权证及单位及适用的契约、权证及单位协议(统称为“文件”)将受纽约州国内法律管辖，(Ii)每份文件已或将由协议各方正式授权、签立及交付，(Iii)每份文件构成或将构成本公司以外各方的法律有效及具约束力的义务，可根据各自的条款对每一份文件强制执行，并且(Iv)每一份文件作为各方具有法律效力和约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(A)违反或违反协议或文书，(B)违反法规、规则、法规或法院或政府命令，或(C)未能获得 政府当局的必要同意、批准或授权，或未能向 政府当局进行必要的登记、声明或备案。

此意见是为了您与注册声明相关的利益，您和有权获得 的人员可能会依赖此意见 根据该法案的适用条款依赖它。 我们同意您提交此意见，作为登记声明的附件以及招股说明书中“法律事项”标题下对我们公司的提及。在 给予此类同意，我们并不因此承认我们属于该法案第7条或委员会根据该法案的规则和法规需要同意的人类别。

	真诚地
	/S/莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

---