附件4.4

开放门 TECHNOLOGIES Inc.

压痕

日期 截至20年_

[____________]

受托人

表 内容

页面

开放门 TECHNOLOGIES Inc.

和解 以及1939年《信托契约法》与 之间的联系 契约，日期为20年__

注： 无论出于何种目的，这种和解和捆绑都不应被视为契约的一部分。

契约 日期为20年_一家根据特拉华州法律注册成立的公司（“公司”）， 和 [______] (“受托人”).

每个 为了另一方的利益以及证券持有人的平等且可分摊的利益，一方同意以下内容 根据本契约发布。

文章 I.
定义和引用并入

第 节第1.1节介绍了定义。

“额外的 金额“指在本协议或任何证券规定的情况下，本公司就本协议或本协议中规定的持有人应缴纳的税款而支付的任何额外金额，而该等税款是欠该等持有人的。

“附属公司“任何指定人士的 是指直接或间接控制、受该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语 “受控制”和“受共同控制”)，应指直接或间接拥有通过 有表决权证券的所有权或通过协议或其他方式直接或间接指导或导致指导该人的管理或政策的权力。

“座席“ 指任何注册官、付款代理人或通知代理人。

“董事会 “指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“主板 解决方案“指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会采纳或经董事会授权，并于证书发出之日起全面生效并交付受托人的决议案副本。

“营业日 天“指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日除外(或与任何付款有关的付款地点)。

“资本 股票“指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司“ 是指在继任者取代之前如上指名的当事人，此后指继任者。

“公司 订单“指由高级人员以公司名义签署并交付受托人的书面命令。”

“企业信托办公室 “指受托人在任何特定时间主要管理与本契约有关的公司信托业务的办事处。

“默认“ 是指任何违约事件，或在通知后、时间流逝后或两者兼而有之。

“托管人“对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券， 是指本公司指定为该系列证券的托管人，该托管人应是根据《交易法》注册的结算机构；如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券的”托管“应指该系列证券的托管人。

“折扣 安全性“是指根据第6.2节规定在宣布加速到期时应支付的金额少于规定的本金的任何证券。

“美元“ 和”$“指美利坚合众国的货币。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“外币 “指由美国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国 政府义务“对于以外币计价的任何系列证券而言，是指发行或促使发行外币的政府为付款而承担的直接债务或由其担保的债务 其全部信用和信用被质押，且不能由其发行人选择赎回或赎回的债务。

“GAAP” 指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，或在会计专业的重要部分批准的其他实体的其他声明中提出的，这些原则自确定之日起生效。

“全球安全 “或”环球证券“指根据第2.2节设立的格式为证明一系列证券的全部或部分的证券或证券(视属何情况而定)，发行给该系列的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。

“保持者“ 指以其名义将担保登记在书记官长簿册上的人。

“压痕“ 指不时修订或补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定系列证券的形式和条款。”

“利息“ 就任何贴现证券而言，根据其条款，该贴现证券仅在到期日后才产生利息，是指到期后应付的利息。

“成熟性“ 用于任何证券时，指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

“军官“ 指本公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库或任何助理司库、秘书或任何助理秘书及总裁副。

“军官证书 “指由任何符合本契约要求的官员签署的证书。

“律师的意见 “指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司的员工或法律顾问。该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“本金“担保的 是指担保的本金，在适当的情况下，加上担保的保费(如果有的话)以及与担保有关的任何额外金额。

“负责的 官员“指受托人在其公司信托办事处负责管理本契约的任何高级人员，亦指就某一特定公司信托事宜而言，因其对某一特定主题的了解及熟悉而获转介任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会“ 指证券交易委员会。

“安防“ 或”证券“指本公司任何系列经认证的债券、票据或其他债务票据，并根据本契约交付。

“系列“ 或”证券系列“指根据本协议第2.1及2.2节订立的本公司各系列债券、票据或其他债务工具 。

“声明的 成熟度“用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期。

“子公司“任何特定人士的 指当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票的股本的总投票权的50%以上。”

“提亚“ 指在本契约日期生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但条件是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，”信托契约法“指经修订的《信托契约法》。

“受托人“ 指在本文书第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后”受托人“应指或包括 当时的受托人，如果在任何时候有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国 政府义务“是指美利坚合众国直接义务或由美利坚合众国担保的证券 以其充分的信誉和信用为抵押的付款，并且发行人不能选择赎回或赎回 其中，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国证券发行的存托凭证 政府债务或此类托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付 对于存托凭证持有人的账户， 提供（除非法律要求）该保管人不是 授权从应付该存托收据持有人的金额中扣除 收到的任何金额 美国政府债务的托管人由该存托收据证明。

部分 1.2. 其他定义。

部分 1.3. 参考信托契约法成立。

每当 本契约指的是TSA的一项条款，该条款以引用的方式纳入本契约并成为本契约的一部分。 本契约中使用的以下RIA术语具有以下含义：

“选委会“ 指的是SEC。

“指数 证券“指证券。

“指数 证券的持有“指持有人。

“指数 合格“指的是这张牙印。

“指数 受托人“或”机构受托人“指受托人。

“债务人“ 关于契约证券的指公司和该证券的任何后续债务人。

所有 本契约中使用的其他术语由TSA定义、由TSA引用另一项法规定义或由SEC定义 本文中使用的是RIA下且本文未另行定义的规则。

部分 1.4. 建设规则。

除非 上下文另有要求：

(A)任何术语具有赋予它的含义；

(B)没有以其他方式定义的会计术语 具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c)        “或“不是排他性的；

(D)单数形式包括复数，复数形式包括单数形式；

(E)国际贸易条款适用于连续事件和交易 ；

(F)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词的意思是“从”和“包括”，“到”和“直到”的意思是“到但不包括”；以及

(G)除另有说明外，除另有说明外，此处使用的“书面”一词应视为包括PDF、电子邮件和其他电子传输手段。

第二条。
证券

第#br}节2.1.系列中的可发布版本。

可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券 可以分成一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中详细说明根据董事会决议授权通过其条款的方式可能在 中阐明或确定。就将于 不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级人员证书或补充契据可规定厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应平等且按比例享有本公司的利益。

第 2.2节：证券系列条款的设立。

在 时或在发行系列内的任何证券之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(关于系列的一般情况，在第2.2.1节的情况下，或关于系列内的此类证券，或关于系列的一般情况，在第2.2.2至2.2.23款的情况下)，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定：

2.2.1.该系列的名称(应 区分该特定系列的证券与任何其他系列的证券)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.债券价格包括发行该系列证券的价格 (以本金的百分比表示)。

2.2.3.破产管理人对根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额 没有任何限制(根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节的规定，在登记转让或交换或替代系列其他证券时认证和交付的证券除外)；

2.2.4.支付本系列证券本金的一个或多个日期；

2.2.5.本系列的证券包括年利率(可以是固定的或可变的)或用于确定该利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)，如果有的话，利息产生的日期，如果有的话，利息产生的日期，如果有的话，应开始并应支付，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期 ；

2.2.6.通知通知应支付该系列证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点、可将该系列证券交回以登记转让或交换的地点，以及可就该系列证券和本契约向公司或向本公司提出的通知和要求的地点，以及支付方式，如通过电汇、 邮寄或其他方式；

2.2.7.如果 适用，本公司可以选择赎回该系列证券的一个或多个期限、赎回价格以及赎回该系列证券的条款和条件；

2.2.8.破产管理人表示，公司有义务根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格、条款和条件；

2.2.9.本公司宣布本公司将按持有人的选择权回购该系列证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10.如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，则应确定该系列证券可发行的面额 ；

2.2.11.报告了该系列证券的形式，以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12.如果不是本金 金额，则应根据第6.2节规定在宣布加速到期时应支付的本系列证券本金金额的部分；

2.2.13.监管机构包括系列证券的面值货币 ，可以是美元或任何外币，如果这种面额的货币 是复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)；

2.2.14.指定将以何种货币、货币或货币单位支付本系列证券的本金和利息(如果有的话)；

2.2.15.考虑到，如果该系列证券的本金或利息(如有)以一种或多种货币 或除该等证券计价的货币单位以外的货币单位支付，将以何种方式确定与该等付款的汇率；

2.2.16.如果可以参照一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定该系列证券的本金或利息的支付金额，则可以采用这种方式。

2.2.17.执行与为本系列证券提供的任何担保有关的规定(如有) ；

2.2.18.对适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付的权利发生任何变化；

2.2.19.声明禁止对适用于本系列证券的公约进行任何 添加、删除或更改；

2.2.20.除本协议指定的以外，投资者不得与该系列证券 有关的任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

2.2.21.根据与任何该系列证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格、转换或交换期限、转换或交换是否强制的条款、需要调整转换价格或交换价格的事件，以及赎回该系列证券时影响转换或交换的条款；

2.2.22.禁止使用本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除适用于该系列的本契约的任何条款)，包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券的营销有关的任何条款；以及

2.2.23.董事会表示，公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。

任何一个系列的所有 证券无需同时发行，并可根据本契约的条款 同时发行，前提是董事会决议、本契约的补充契约或上文提及的高级职员证书 有此规定。

第 2.3节介绍了执行和认证。

高级管理人员应以手动、传真或电子签名的方式为公司签署证券。

如果在保证单上签名的官员在保证单认证时不再担任该职位，则保证单仍然有效。

只有经受托人或认证代理手动签名认证后，证券才有效。签名 应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人应在收到《公司受托人令》后，随时并不时以董事会决议案、附加契约或高级职员证书中规定的本金金额认证证券的原始发行。每份保证金的日期应为其认证日期。

任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、附加契约或根据第2.2节交付的高级人员证书中规定的该系列的最高本金 金额的任何限制，但第2.8节规定的除外。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)在以下方面受到充分保护：(A)董事会决议、本协议的补充契约或确立该系列证券或该系列证券的形式的高级官员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4和10.5节的高级官员证书，以及(C)律师遵守第10.4和10.5节的意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类证券：(A)如果受托人在律师的建议下确定此类行动不可合法采取；或(B)如果受托人善意地确定此类行动可能使受托人承担个人责任。

受托人可以指定公司可以接受的认证机构对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理与代理具有相同的权利，可以与本公司或本公司的附属公司进行交易。

第 节2.4.由注册机构、付款代理和通知代理组成。

对于每个系列证券，公司应根据第2.2节的规定，在该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供支付(“向 代理付款)，而该系列证券可为登记转让或交换而交出(注册员“) 并可将有关该系列证券及本契约的通知及要求送交本公司 (”通知代理“)。注册处应保存关于每一系列证券及其转让和交换的登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理或通知代理的名称和地址以及名称或地址的任何更改。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的注册人、付款代理人或通知代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办公室提出或送达，公司现委任该受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；然而， 任何委任受托人为通知代理人，均不得委任受托人或受托人的任何职位为代理人，以接受本公司的法律程序服务。

本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人、额外的付款代理或额外的通知代理，而 亦可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司根据任何系列证券的第2.2节为该等目的而在指定的每个地点维持一名注册处、付款代理及通知代理的责任。本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记人、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何更改，向受托人发出即时书面通知 。“这个词”注册员“包括任何副登记员；术语”付款代理“ 包括任何额外的付款代理；术语”通知代理“包括任何额外的通知代理。该公司或其任何附属公司可担任注册处或付款代理。

公司特此委任受托人为每个系列的初始注册人、付款代理和通知代理，除非在该系列证券首次发行之前已委任另一注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。每个代理人在本契约项下的权利、权力、义务、义务和行为是若干而非共同或共同的。 代理人只有义务履行本契约中明确规定的职责，不承担任何默示责任。

第 2.5节。允许支付代理人以信托形式持有资金。

公司应要求受托人以外的每个付款代理人以书面形式同意付款代理人将为任何证券系列的持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的用于支付证券系列本金或利息的所有资金，并将公司在支付任何此类付款时的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。 公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理人，则本公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以供任何系列证券的持有人 受益。当公司发生破产、重组或类似的程序时，受托人将担任证券的支付代理。为免生疑问，在付款代理人和受托人确认收到足以支付相关款项的资金之前，付款代理人和受托人不应对付款或支出(包括对持有人的付款)承担任何责任。除法律要求外，代理人持有的任何资金都不需要隔离。

第 2.6节。列出了所有人和持有者名单。

如果受托人担任注册处，受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的每一系列证券持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守《国际证券法》第(Br)312(A)条。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期 前至少十日及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供每一系列证券持有人的姓名及地址。

每名 持有人通过接收和持有证券，同意本公司和受托人的意见，即本公司、受托人或其中任何一人的任何代理人均不会因为根据《税务条例》第312条披露有关持有人的姓名和地址的任何该等信息而负上责任，不论该等信息的来源为何， 亦不会因为根据《税务条例》第312(B)条的要求邮寄任何材料而追究受托人的责任。

第 节2.7.关于国际转账和交换的协议。

如果向注册处处长或副登记处提交了要求登记转让或交换同一系列证券本金金额相等的转让或交换的请求，注册处处长应登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的要求，则应登记转让或进行交换。为允许登记转让和交易，受托人应应注册官的请求对证券进行认证。登记转让或交易所不收取任何服务费(本协议另有明确允许的除外)，但公司可要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用的金额(不包括根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府费用)。

公司或注册处处长均无须(A)发行、登记转让或交换任何系列的证券，有效期为 自紧接发出赎回通知前15天开业起至发出通知当日收市为止的期间，(B)登记转让或交换选定的任何系列的证券。全部被赎回或被要求赎回，或(Br)部分被选择、被召回或被赎回的任何此类证券，或(C)在该系列证券的记录日期至支付日期之间登记任何系列证券的转让或 交换证券。

第2.8节禁止证券被肢解、销毁、丢失和被盗。

如 任何残缺证券交回受托人，本公司将签立，而受托人将认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额的新证券，作为交换 ，并附有一个并非同时未偿还的数字 。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何担保被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理人无害而可能需要的担保或赔偿担保，则在没有通知公司或受托人该担保已被真正的购买者收购的情况下，公司应执行该担保，并在收到公司命令后，受托人应进行认证并可供交付。 代替任何此类被毁、遗失或被盗的保证金，换成相同系列、期限和本金相同的新保证金 ，并带有一个不同时未清偿的号码。

如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，本公司可根据其 酌情决定权支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付任何税款或可能征收的其他政府费用的款项，以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否在 任何时间可由任何人强制执行，并应有权与任何 和根据本合同正式发行的该系列的所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的条款是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 节2.9.管理卓越证券。

任何时候的未清偿证券均为受托人认证的所有证券，但经受托人注销的证券、交付其注销的证券、受托人根据本章规定削减的全球证券利息以及本节中描述为未清偿证券的证券除外。

如果根据第2.8节更换了证券，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有之前，该证券不再是未清偿的证券。

如果付款代理人(本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司除外)在一系列证券到期时持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券 不再是未偿还证券，其利息也不再产生。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。 证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未平仓(但请参阅下文第 2.10节)。

在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已在本协议项下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的贴现证券本金金额应为在根据第6.2节宣布加速到期之日到期应付的本金金额。

第2.10节介绍美国国库券。

在确定所需的系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求时， 授权、指示、通知、同意或豁免不得考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券 ，但为了确定受托人是否应受到保护而依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、仅对受托人的负责人知道其拥有的系列证券的同意或豁免不予理睬。

第2.11节：临时证券。

在 最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司的命令对临时证券进行认证。临时证券基本上是最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化 。在没有不合理延误的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后，应认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第2.12节：取消。

公司可随时将证券交付托管人注销。注册处及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交出的任何证券送交受托人。受托人应注销所有因转让、交换、支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券 (受《交易所法案》和受托人的记录保留要求的约束)，并应本公司的书面要求向本公司提交注销证书。本公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

第2.13节：债务违约利息。

如果本公司未能支付一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内向该系列持有人支付任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期前至少十天，公司应向受托人和该系列的每位持有人发送通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节：管理环球证券。

2.14.1.美国证券公司签署了更多证券条款。董事会决议、附加契约或高级官员证书应确定系列证券是以一种或多种全球证券以及该等全球证券或证券的托管形式全部或部分发行。

2.14.2.政府允许转让和交换。 尽管本契约第2.7节及其附加条款中有任何相反的规定，根据《证券登记契约》第2.7节的规定，任何全球证券均可在以下情况下以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义进行交换：(I)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管人，或者如果该托管人在任何时间不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何情况下，本公司未能在该事件发生后90天内委任根据交易所法案注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交一份高级人员证书，表明该全球证券可如此兑换。根据前款规定可交换的任何全球证券 应可交换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额相当于具有相同期限和条款的全球证券的本金。

除第2.14.2节规定的 外，全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构将该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何此类受托保管人转让给后续托管机构或该继任托管机构的代名人。

受托人或任何代理人没有任何义务或义务监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对转让任何担保的任何权益施加的任何限制 (包括任何全球证券的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，但要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在 和条款明确要求的情况下这样做，并对其进行检查，以确定 格式是否完全符合本协议的明示要求。

受托人或任何代理人均不对全球证券的任何实益拥有人、托管机构的成员、托管机构的参与者或其他人，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、任何担保的所有权权益、或向任何参与者、成员、根据该证券或与该证券有关的任何通知(包括任何可选择赎回的通知)或支付任何金额的实益所有人或其他人(托管人除外)。

2.14.3.《中国传奇》。根据本协议发行的任何全球证券应带有大体上如下形式的图例：

“本担保是下文所指契约所指的全球担保，登记在托管人或托管人的代名人名下。只有在契约所述的有限情况下，本证券才可用于以保管人或其代名人以外的其他人的名义登记的证券进行交换，除非保管人将整个证券转让给保管人、保管人的代名人、保管人或保管人的另一代名人，或保管人或任何该等继任保管人的代名人。“

此外，只要存托信托公司(“DTC”)是存托机构，以存托信托公司或其代名人的名义登记的每一份全球证券都应带有大体上如下形式的图例：

“除非 本全球证券由存托信托公司的授权代表、纽约公司(”DTC“)向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或支付，并且发行的任何全球证券均以CEDE&CO的名称在 注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他 是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中拥有 权益。“

2.14.4.禁止禁止持票人的行为。托管人作为持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5.支付任何全球证券的本金和利息。 尽管本契约的其他规定另有规定，除非第 2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如果有)应支付给其持有人。

2.14.6.注册代理成员。证券的注册持有人在任何情况下都将被视为该证券的所有人，并且只有 注册持有人才享有本契约和证券下的权利。托管机构的成员或参与者(“代理 成员“)，通过代理会员在全球证券中拥有实益权益的人在本契约项下不享有托管机构代表其持有的任何全球证券的权利。在任何情况下，公司、受托人、付款代理人、注册人和上述任何代理人均可将托管机构视为全球证券的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人、付款代理人、注册处处长或上述任何代理人在托管机构与其代理成员之间，实施托管机构或受托机构提供的任何书面证明、委托书或其他 授权，该等托管机构的惯例 适用于行使任何全球证券实益权益持有人的权利。

第2.15节介绍了CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应 在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可 声明并无就证券上所印载或任何赎回通知内所载数字的正确性作出任何陈述，且只可依赖证券上所印载的其他识别元素，而任何该等赎回不受该等数字的任何瑕疵或遗漏所影响。

第三条。
赎回

第 3.1.节：受托人收到通知。

公司可就任何一系列证券保留赎回和支付该系列证券的权利，或可约定在该系列证券规定的到期日之前按该证券所规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和该系列证券的本金以书面通知受托人。本公司应在赎回日期(或受托人可接受的较短期间)前至少15天发出通知。

第 3.2节规定了赎回证券的选择。

除非 董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则该系列中要赎回的证券如下：(A)如果该证券是全球证券的形式，根据托管机构的程序；(B) 如果该证券在任何国家证券交易所上市，遵守证券上市所在的主要国家证券交易所(如果有)的要求，或(C)如果没有 第(A)或(B)款另有规定，受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或其他方法，除非法律或 适用的证券交易所要求另有规定，但须遵守 托管人的适用规则和程序。将赎回的证券应从先前未赎回的系列证券中挑选 。本系列证券本金中面额超过1,000美元的部分可被选择赎回。 选择赎回的系列证券及其部分的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，对于根据第2.2.10节可发行的其他面值的任何系列证券，每个系列的最低本金面值及其授权整数倍。适用于被要求赎回的系列证券的本契约条款也适用于被要求赎回的该系列证券的部分。受托人和付款代理人均不对其按照本款(包括托管人的程序)作出的任何选择负责。

第 3.3节。您可以选择赎回通知。

除非 董事会决议、附加契约或高级人员证书另有说明，否则本公司应在赎回日期前至少15天但不超过60天向其证券将被赎回的每位持有人发送或安排以第一类邮件或电子方式发送赎回通知 。

通知应指明要赎回的系列证券并说明：

(A)在赎回日期之前完成赎回；

(B)调整赎回价格，取消赎回价格 ；

(C)填写付款代理人的名称和地址 ；

(D)如有任何证券正被部分赎回，则须赎回该证券本金的部分，并在赎回日期后及交回该证券时，在取消原有证券时，以持有人的名义发行一份或多於一份本金相等于原有证券的未赎回部分的新证券；

(E)要求赎回的证券必须交还给支付代理人，以收取赎回价格；

(F)除非公司 在赎回价格的按金上违约，否则应赎回的系列证券的利息在赎回日及之后停止计息；

(G)输入“CUSIP”号码，如果有的话， ；

(H)根据正被赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他 信息。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，但公司须于通知日期前至少10天(除非受托人可接受较短的时间) 向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出该通知，并列明应于该通知内说明的资料及该通知的格式。

第 3.4节说明了赎回通知的效力。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券将于赎回日期 到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或某一系列的高级职员证书另有规定，否则赎回通知不得附带条件。交还给付款代理人后，应按赎回价格加赎回日的应计利息支付该证券。

第 3.5节。赎回价格的押金。

在赎回日纽约时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入足够的资金 ，以支付在该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息(如有)。

第 3.6节。部分赎回的债券。

在交出部分赎回的证券时，受托人应为持有人认证相同系列的新证券 ，且相同期限的证券本金金额与所交出的未赎回部分相等。

第四条。
契约

第4.1.节：本金和利息的支付。

公司为每个系列证券的持有人的利益约定并同意，将按照该系列证券和本契约的条款，按时支付该系列证券的本金和利息(如有)。在纽约时间上午11：00或之前，在适用的付款日期，公司应向付款代理人交存足够的资金，按照该等证券和本契约的条款，支付每一系列证券的本金和利息(如果有的话)。

第 4.2节。美国证券交易委员会报道。

对于任何系列证券的未偿还部分，本公司应在将其存档后15天内将本公司根据交易法第13条或第15(D)条要求本公司向美国证券交易委员会提交的美国证券交易委员会年报副本以及信息、文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和法规可能规定的前述任何部分的副本)一并交付受托人。公司还应遵守《信息自由法》第314(A)条的其他规定。 就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为已通过EDGAR提交给托管人。

根据第4.2节向受托人提交的报告、信息和文件 仅供参考，受托人收到前述信息并不构成对其中所包含的任何信息的推定或实际通知，也不构成对其中所包含的信息的推定或实际通知，包括公司遵守本条款下的任何契约的情况(受托人有权仅依靠高级职员的证书)。本第4.2节提到的公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会备案的所有此类报告、信息或文件，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)备案时已提交给受托人并传输给持有人。

第 节第4.3节，未颁发合格证书。

公司应在每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对本公司及其附属公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步向签署该证书的高级职员说明：尽其所知，本公司已遵守、遵守、履行及 履行本契约所载的各项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条文及条件方面并无失责(或如发生失责或失责事件，则描述该等失责或失责事件)。

第 4.4节介绍了美国政府的居留、延期和高利贷法律。

公司契诺(在它可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式 声称或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间 ，这可能会影响契诺或本契约或证券的履行；本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会因任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍受托人行使本协议中授予受托人的任何权力，但本公司将容忍及允许 行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第 条V.
接班人

第 节5.1.确定公司何时可以合并等。

公司不得与任何人合并或合并，或转让、转让或出租其全部或实质上所有财产和资产给任何人(a“继承人“)，除非：

(A)证明本公司是尚存实体，或继承人(如果不是本公司)是根据任何美国国内司法管辖区法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并通过补充契约明确承担本公司在证券和本契约项下的义务；以及

(B)交易生效后立即发生的债务，无论是否发生违约或违约事件，均应已经发生并继续发生。

公司应在建议交易完成前向受托人提交前述效力的高级人员证书和律师的意见，声明建议交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何附属公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。 无需就此提交高级职员证书或律师意见。

第 5.2节：表示继任者公司被取代。

在根据第5.1节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司时，通过此类合并成立的、或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继任公司将继承并被取代，并且 可行使下列各项权利和权力：本契约下的本公司，其效力犹如该继承人已在本合同中被指定为本公司；但在出售、转易或其他处置(租赁除外)的情况下，前身公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第六条。
违约和补救措施

第6.1.节说明了违约的主要事件。

“违约事件 ，“此处使用的任何系列证券，是指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级官员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列任何证券的任何利息到期并应支付时，避免违约 ，并继续违约30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人)。^这是该期间的日期)；

(B)在该系列任何证券的本金到期时，债权人不会拖欠其本金；

(C)被怀疑在 履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(根据上文(A)或(B)段或根据仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在本契约中的契诺或保证除外)违约的情况下，该违约持续60天未治愈，在以挂号信或挂号信提供的情况下，由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向本公司或本公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违反事项，并要求 作出补救，并说明该通知为本协议所指的“违约通知”；

(D)根据任何破产法或任何破产法的含义，对公司实施破产管理 ：

(I)中国政府启动自愿案件 ，

(2)在非自愿的情况下，法院同意对其发出济助令，

(Iii)公司同意为其或其全部或几乎所有财产指定一名托管人，

(四)债权人为其债权人的利益进行一般转让，或

(V)债务到期时，债权人一般无法 偿还债务；

(E)根据任何破产法，有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)在非自愿案件中，要求对公司进行救济的法律责任。

(Ii)破产管理人为本公司或其全部或基本上所有财产委任一名托管人，或

(Iii)董事会下令对公司进行清算 ，

以及该命令或法令未被搁置并在60天内有效；或

(F)根据第2.2.18节的规定，对董事会决议、本合同的补充契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件进行审查，包括 。

术语“破产法指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人。 术语保管人“指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。”

公司将于知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况 以及公司正就此采取或拟采取的行动。

第6.2.第(Br)节。撤销包括加速到期；撤销和废止。

如果 任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(第6.1(D)或(E)节所述违约事件除外)，则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列证券为 贴现证券，该等证券之本金(或指定金额)及所有该系列证券之未付利息(如有)须以书面通知本公司(及如持有人发出通知，则亦须予受托人)，而于作出任何该等声明后，该等本金(或指定金额) 及应计及未付利息(如有)即成为即时到期及应付。如果发生第(Br)6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金(或指定金额)、应计利息和未付利息应这是事实在受托人或任何持有人不作任何声明或其他行为的情况下，立即到期并应支付。

在就任何系列作出加速声明后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿还证券本金的多数持有人可通过书面通知公司和受托人撤销该声明及其后果，除非该系列证券发生所有违约事件，但不支付本金和利息，根据第6.13节的规定，该系列证券中仅因加速声明 而到期的证券已被治愈或放弃。

此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第(br}6.3.节)：受托人追回债务和诉讼以供执行。

该公司承诺，如果：

(A)当任何证券的利息到期并应支付，且此类违约持续 30天时，在支付任何证券的任何利息时发生违约。

(B)任何证券的本金在到期日的偿付中发生违约，或

(C)任何偿债基金付款，如有，在担保条款规定的时间和到期时，在交存任何偿债基金款项时发生违约，

然后， 本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，按该等证券所规定的利率向其支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息。 此外，本公司还将支付足以支付收取费用和开支的额外款项，包括补偿、合理开支、受托人、其代理人和律师的支出和垫款。

如果公司未能应上述要求立即支付该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可提起诉讼至判决或最终判令，并可就该等证券向本公司或任何其他义务人强制执行，并以法律规定的方式从本公司或任何其他义务人的财产中收取该等证券的款项。无论位于何处。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可根据本合同第七条的规定，通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力， 或强制执行任何其他适当的补救措施。

第(Br)节第6.4节要求提交索赔的证明文件。

在本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重组或其他司法程序悬而未决的情况下，受托人(不论证券本金是否如其明示或声明或以其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及获授权介入有关程序 。

(A)受托人有权就该证券的全部本金及利息欠款及未付款项提出申索并予以证明，并 提交其他必要或适宜的文件或文件，以便让受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、支出及垫款提出的任何申索)及 持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)有义务收集和接收任何此类索赔的任何款项或其他应付或交付的财产，并将其分发。

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 现获每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何金额，用于赔偿、合理支出、受托人、其代理人和律师的支出和垫款，以及根据第7.7条应由受托人支付的任何其他金额。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权、同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划 或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第(Br)节6.5.破产管理人和受托人可以在不拥有证券的情况下执行索赔。

本契约或证券项下的所有诉讼权和债权均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人不管有任何证券或在与之相关的任何程序中出示任何证券，受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何判决的恢复应在规定支付受托人、其代理人和律师的赔偿、合理费用、支出和垫款后，是为了该判决已被追回的证券持有人的应课差饷利益。

第6.6节：募集资金的使用。

受托人根据本条规定收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如为本金或利息而分配该等款项或财产，则在提交证券时，如仅部分支付，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在退回时使用：

第一：根据第7.7条，受托人有义务向 支付所有到期的款项；以及

第二：根据 证券的本金和利息的到期和应付金额，根据当时到期和应付的本金和利息金额，按比例、无优惠或任何种类的优先顺序，按比例支付当时到期和未支付的 证券的本金和利息；

第三：向本公司提交报告、报告和报告。

第(Br)节第6.7节规定了对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非

(A)就该 系列证券持续发生的违约事件，上述 持有人已向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不低于25%的持有人应向受托人提出书面请求，要求其以受托人本人的名义就该违约事件提起诉讼；

(C)上述持有人或 持有人是否已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从上述要求而可能招致的费用、开支及法律责任；

(D)在受托人收到上述通知、请求和赔偿要约后60天内，破产管理人没有提起任何此类诉讼； 和

(E)董事会表示，该系列未偿还证券的大部分本金金额的持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示 ；

它 每种证券的持有人与每种其他持有人和受托人理解、意图和明确约定， 任何一名或多名此类持有人均不得凭借或利用本条款以任何方式拥有任何权利 影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得优先权的契约 或优先于任何其他此类持有人，或执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式 并为适用系列的所有此类持有者提供平等且可分配的利益。

第(br}6.8节)规定，持有者无条件享有获得本金和利息的权利。

尽管 本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券到期日，包括该证券所述的到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)，并有权提起诉讼要求强制执行任何该等款项，而未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

第6.9节：恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一宗该等个案中，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复 其在本契约项下及其后的所有权利及补救 ，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节：权利和补救措施的累积。

除第 2.8节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式下给予的其他权利和补救措施之外的。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节：不允许延迟或遗漏，而不是放弃。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或其默许的放弃。 本条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可不时由受托人或持有人(视乎情况而定)行使及 。

第6.12节：禁止持有者对资产进行控制。

持有任何系列未偿还证券本金多数的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指令不应与任何法治或本契约相抵触，

(B)根据该指示，受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在不违反第7.1节规定的情况下，如果受托人 由受托人的一名负责人员真诚地确定所指示的程序将涉及受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(D)在根据本第6.12节采取任何行动之前，受托人有权就其为遵守该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任获得令其满意的赔偿 。

第6.13节规定了对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的 持有人可代表该系列所有证券的持有人 向受托人和公司发出书面通知，放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但在支付该系列证券的本金或利息方面的违约除外(然而，任何系列未偿还证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约)。 任何此类豁免后，违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应视为已被治愈，就本契约而言；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.14.节说明了费用的承诺。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人接受后应被视为已同意， 任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用。包括针对诉讼中任何一方当事人的合理律师费，并适当考虑该当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。但本节的规定不适用于 公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为在该证券到期日或之后 强制支付任何证券的本金或利息而提起的任何诉讼，包括该证券中声明的到期日(或在赎回的情况下，赎回日期)。

第七条。
受托人

第7.1.节说明受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利时使用谨慎的谨慎和技巧，与谨慎的人在处理个人事务的情况下一样 。

(B)除违约事件持续期间外，其他违约事件仍未清偿：

(I)托管人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他义务，并且不会将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)在其本身没有恶意的情况下，受托人可在向受托人提供的高级人员证书或大律师的意见符合本契约的要求的情况下，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性 进行决定性的信赖；然而，如果任何此类官员的证书或律师意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，受托人应检查该官员的证书和律师意见，以确定它们是否符合本契约的格式要求。

(C)受托人不能免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为的责任，但下列情况除外：

(I)这一段并不限制本节(B)项的效力。

(Ii)对于责任人员的善意判断错误，受托人不承担任何责任，除非证明受托人在查明相关事实时存在过失。

(Iii)在任何情况下，受托人 不对其按照该系列未偿还证券的本金过半数持有人的指示就任何系列证券 采取、忍受或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及为 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力，按照第6.12节的规定，根据本契约就该 系列的证券。

(D)本契约中与受托人有关的每项条款均受本节(A)、(B)和(C)段的约束。

(E)破产管理人 受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及责任获得令其满意的赔偿。

(F)由信托基金管理 受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。 受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

(G)在受托人履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，如未能向受托人保证对此类风险作出令其满意的足够赔偿，则本契约的任何条文均不得要求受托人冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。

(H)支付代理人、通知代理人、注册处处长、任何认证代理人及受托人在以任何其他身分行事时，应享有本条第七条所述的保障及豁免。

(I)对受托人负责 受托人享有的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括其获得赔偿的权利， 延伸至受托人，并可由受托人以本契约项下的每一身份强制执行。

第7.2.节：受托人的权利。

(A)任何文件(无论是原件或传真件)相信是真实的，并由适当的人签署或提交，受托人可依赖并应保护其行事或不按其行事或不行事。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，受托人可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。 受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)根据法律规定，受托人可以 通过代理人行事，不对任何经妥善处理的代理人的不当行为或疏忽负责 。托管人不得被视为托管人的代理人，托管人不对托管人的任何行为或不作为负责。

(D)受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。

(E)根据法律，受托人可以 与大律师协商，该大律师的建议或大律师的任何意见应得到充分和完全的授权，并就受托人真诚并依赖于本协议项下采取、遭受或不采取的任何行动提供保护。

(F)在任何证券持有人的要求或指示下，受托人 并无义务行使本公司授予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

(G)在任何决议、证书、声明、任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中，受托人应 不受约束对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(H)在此之前，受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的责任人员 对此有实际了解，或者受托人的公司信托办公室的负责人员收到了任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，并且该通知涉及一般证券或 特定系列和本公司的证券。

(I)受托人在任何情况下均不对任何人承担任何特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性 。

(J)受托人允许采取本契约所允许的行动的权利不应被解释为这样做的义务或义务。

(K)受托人将不会被要求就本契约的签立或其他事宜提供任何担保或担保。

第 7.3节：受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可以成为证券的所有人或质权人，并可以以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，享有与其不是受托人时所拥有的相同权利。任何代理都可以使用 类似权限执行相同操作。受托人还受制于第7.10和7.11节。

第 7.4节：受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用证券所得款项负责 ，也不对证券中除其认证证书以外的任何声明负责。

第##**$$7.5节。违约通知。

如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任人员知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，向该系列证券的每位持有人发送违约或违约事件通知。除非任何系列证券的本金或利息出现违约或违约事件，否则如果受托人的公司信托委员会或其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留通知。受托人将不被视为已收到任何违约或违约事件的通知，也不会被视为知悉任何违约或违约事件，除非负责人已收到有关的书面通知，并且该通知引用了适用的证券系列和本契约，并且 在其表面上声明违约或违约事件已经发生。

第##**节第7.6节将受托人的报告提交给持有人。

在本契约签署之日起60天内，托管人应根据《国际保险法》第313条的要求，以邮寄方式向注册处保存的登记册上的所有持有人邮寄一份截至该周年日日期的简短报告。

每一份报告邮寄给任何系列的持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，本公司应立即书面通知受托人。

第##*节第7.7节涉及赔偿和赔偿。

公司应按公司和受托人不时以书面约定的方式向受托人支付其服务的报酬。受托人的赔偿不受任何明示信托的受托人赔偿法律的限制。应受托人的要求，公司应向受托人报销所有合理的自付费用。 此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿和费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)任何 成本、费用或责任，包括因此而产生的税费(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外) ，但在履行本契约项下受托人或代理人职责时的下一段所述除外。 受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未能将此通知 本公司不应解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级管理人员、董事、员工、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而招致的任何费用或责任，公司不需要赔偿任何费用或赔偿，这是由具有管辖权的法院的最终裁决确定的。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产享有优先于任何系列证券的留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，费用和对服务的补偿应构成行政费用。

本节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效。

第7.8.节规定了受托人的更替。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可就一个或多个系列的证券辞职，方法是在提出辞职的日期前至少30天通知公司。持有任何系列证券本金多数的持有人可以通过通知受托人和公司而解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除对一个或多个系列证券的受托人：

(A)怀疑受托人未能 遵守第7.10节；

(B)在受托人被判定为破产人或无力偿债的情况下，或根据任何破产法对受托人作出济助命令的裁决 ；

(C)受托人或其财产由托管人或 公职人员管理；或

(D)当受托人无行为能力时，受托人将失去行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金金额占多数的持有人可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休受托人辞职或被免职后60天内没有就职，退休受托人、本公司或本金至少占多数的持有人 适用系列证券可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，退任受托人应立即将其以受托人身份持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权 ，退任受托人的辞职或撤职将生效，继任受托人 将对其作为本契约受托人的每一系列证券拥有受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任通知发送给每个此类系列的持有者。尽管 受托人根据本条款7.8进行了更换，本公司在本条款第7.7条下的义务仍将继续 为退任受托人的利益，因其采取或未采取的行动而产生的费用和责任 应根据其在更换前根据本契约规定的权利、权力和责任而采取。

第(Br)条7.9条规定合并后的继任者成为受托人等。

受托人可合并、转换或合并的任何组织或实体，或受托人为其中一方的任何合并、转换或合并产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的任何组织或实体，应为受托人的继承人 ，但该组织或实体应符合第7.10节的其他资格和资格。未签署任何文件或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。

第7.10节。取消资格；取消资格。

本契约应始终有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终 拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度条件报告所述。 受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节：关于对公司索赔的优先收取。

受托人须遵守《贸易投资协定》第311(A)条，但不包括《贸易投资协定》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TIA第311(A)条。

第八条。
满意和解脱；失败

第8.1节记录义齿的满意程度和解除情况。

根据公司的命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券具有进一步效力(除本节8.1中规定的外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约得到偿付和解除的文书，费用由公司承担。

(A)也可以选择，

(I)所有已认证并已交付的证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)将迄今为止未交付受托人注销的所有此类系列证券 交由受托人注销：

(1)因发出赎回通知或其他原因而到期应付的债务，

(2)债务将在一年内到期并在规定的到期日支付，

(3)根据受托人满意的安排，受托人以公司名义发出赎回通知，并由受托人自费发出赎回通知，受托人已在一年内要求赎回或将被赎回的债权人 被要求赎回或将被要求赎回，或

(4)根据适用的第8.3节，这些债务被视为已支付和解除；

以及 在上述(1)、(2)或(3)的情况下，本公司已不可撤销地将一笔款项或美国政府债务作为信托基金存放或安排存放于受托人处，该数额应足以支付和 在该等分期本金或利息的到期日支付所有该系列证券的每一期本金(包括强制性偿债基金付款或类似付款)及利息；

(B)证明公司已支付或安排支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(C)证明公司已向受托人提交高级人员证书和律师意见，每一份均声明已遵守本节规定的与清偿和解除有关的所有先例条件。

尽管本契约已获清偿及解除，(X)本公司根据第7.7条对受托人所负的责任，(Y)如 已根据本节(A)条向受托人缴存款项，则第2.4、2.7、 2.8、8.2及8.5条的条文及(Z)受托人在本契约项下的权利、权力、信托及豁免权及本公司与此相关的责任将继续有效。

第 8.2节：关于信托资金的应用；赔偿。

(A)在符合第8.5节规定的情况下，受托人应以信托形式持有并运用根据第8.1、8.3或8.4节向受托人缴存的所有金钱和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节向受托人缴存的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项。根据证券及本契约的条文，受托人可直接或透过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，将该等款项存放于受托人或由受托人收取的本金及利息支付予有权收取款项的人士，或按第8.1、8.3或8.4条的规定作出强制性的偿债基金付款或类似付款。

(B)在任何情况下，公司应 向受托人(该赔偿在本契约终止后继续有效)支付根据第8.1、8.3或8.4条对美国政府债务或外国政府债务施加或评估的任何 税款、手续费或其他费用，或就该等债务收取的利息和本金，但持有人或其代表就该等债务收取的利息和本金除外。

(C)根据法律，受托人应 根据公司命令，不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定由受托人持有的任何美国政府债务或外国政府债务或资金，而国家公认的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，超过了当时为该等美国政府债务或外国政府债务或资金的存入或收到的目的而需要存入的金额。本条款不得 授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3.节禁止任何系列证券的法律失效。

除非第8.3节另有规定，根据第2.2节的规定不适用于任何系列证券，否则公司应被视为已在本协议(D)分段所述存款日期后第91天 偿还并清偿所有系列未偿还证券的全部债务，而本契约中与该系列未偿还证券有关的条款不再有效(受托人应承担公司的费用， 收到公司订单后，签署确认该订单的文书)，但下列情况除外：

(A)赋予该系列证券持有人从本协议(D)项所述信托基金收取资金的权利，(I)在该等本金或本金或利息分期付款到期时，支付 该系列未偿还证券的本金、每期本金及利息，及。(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益。 根据本契约及该系列证券的条款，该等付款到期并须予支付。他说：

(B)遵守第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5和8.6条的规定；和

(C)说明受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及本公司与此相关的义务；

如果 ，应满足以下条件：

(D)除其他证券外，本公司应 已不可撤销地向受托人交存或安排交存(第8.2(C)节规定除外)作为信托基金的信托基金，专门作为该等证券持有人的担保，并专为该等证券持有人的利益而设(I) (如属以美元计价的该系列证券)，美元现金和/或美国政府债务或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，通过按照其条款支付利息和本金， 将在任何款项支付到期日前一天 提供足够的现金金额(且不进行再投资，也不会对受托人施加任何税务责任)，由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中表示，在本金或利息分期付款和偿债基金付款的到期日，就所有该系列证券支付和解除每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；

(E)承诺此类押金不会 导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约；

(F)投资者表示，该系列证券不应发生违约或违约事件 ，并在存放之日或在该日期后第91天结束的期间内继续发生；

(G)如果 公司已向受托人提交高级人员证书和律师意见，表明(I)公司已收到或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何情况下，律师的意见应确认，该系列证券的持有者将不会确认由于此类存款、失败和解除而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生此类存放、失败和解除的情况相同；他说：

(H)公司应 已向受托人交付高级职员证书，说明该笔存款并非由公司 意图挫败、阻碍、拖延或诈骗公司任何其他债权人而作出的；及

(I)公司应 已向受托人提交高级人员证书和大律师意见，每一份均说明与本节所设想的失败有关的所有先行条件已得到遵守。

第8.4节。裁决《公约》败诉。

除非第2.2节另有说明，第8.4节不适用于任何系列证券，否则本公司可以不遵守第4.2、第4.3、第4.4和第5.1节规定的任何条款、规定或条件，并且，除非其中另有规定，否则公司可以不遵守任何系列证券。根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书中规定的任何额外契诺(未遵守任何此类契诺不应构成该系列证券的违约或违约事件)，以及发生根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书中指定的任何事件违约事件不应构成违约或本协议项下违约事件，对于该系列的证券，但除上述规定外，本契约和该证券的其余部分不受此影响；但须已符合下列条件：

(A)根据第8.4条，本公司已不可撤销地向受托人存入或安排不可撤销地存入(除第8.2(C)条所规定的除外)信托基金，以便进行以下付款：(br}作为该等证券持有人的担保，并仅为该等证券持有人的利益提供担保)；(I)如该等证券系以美元计价，美元现金和/或美国政府债务，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类证券，通过 按照其条款支付的利息和本金，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供(并且不再投资 ，也不会对受托人施加任何税务责任) 现金和/或外国政府债务，国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中表示，有权在该等本金或利息的到期日期支付和清偿该系列证券的每一期本金 (包括强制性偿债基金付款或类似付款)和利息；

(B)保证此类 保证金不会导致违反或违反本契约或本公司所属或受其约束的任何其他协议或文书 项下的违约；

(C)投资者表示，该系列证券没有违约或违约事件 应已发生，并在该存款的日期 继续；

(D)在此之前，公司应 已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，大意是该系列证券的 持有人将不会因此类存款和契诺失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将在 缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与如果没有发生此类存款和契约失效时相同；

(E)公司应 已向受托人交付高级职员证书，说明该笔存款并非由公司 意图挫败、阻碍、拖延或诈骗公司任何其他债权人而作出的；及

(F)本公司应 已向受托人提交高级人员证书和大律师意见，声明本条款所规定的与本条款所设想的契约失效有关的所有先行条件均已得到遵守。

第 节8.5.借款人要求向公司偿还款项。

在适用的遗弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应应要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。在此之后，有权获得这笔钱的持有人 必须作为一般债权人向公司寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第(Br)节第8.6节。要求恢复原状。

如果受托人或支付代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的任何命令或判决而无法根据第8.1条将任何系列证券交存的任何款项运用，公司根据本契约对该系列证券和该系列证券承担的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.1节发生押金一样，直到受托人或付款代理人被允许根据第8.1节按 使用所有该等资金；然而，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，或与其有关的任何额外金额，则本公司将取代该证券持有人的权利，在向持有人全额付款后，从受托人或付款代理人所持有的资金或美国政府债务中获得该等款项或债务。

第九条。
修订和豁免

第9.1节未经持有人同意，不得擅自使用。

公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券，而无需 任何持有人同意：

(A)解决任何不明确、缺陷或不一致的问题的解决方案；

(B)有义务确保遵守 第五条；

(C)除有证书的证券外或取代有证书的证券，有权提供 无证书的证券；

(D)允许对任何系列的证券或任何系列的担保证券增加担保 ；

(E)同意放弃本公司在本契约项下的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有者的利益，继续允许增加违约契诺或违约事件；

(G)要求监管机构遵守适用保管人的适用程序；

(H)允许股东有权作出任何不会对任何持有人的权利产生不利影响的更改 ；

(I)授权政府规定 发行任何系列证券的形式以及条款和条件，并确立本契约所允许的条款和条件；

(J)根据证据和 规定，继任受托人可以接受对一个或多个系列的证券的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利 多名受托人管理本契约项下的信托；或

(K)授权客户必须遵守美国证券交易委员会的 要求，才能生效或保持本义齿在《信托投资协定》下的资格。

第9.2节。持有者同意后，方可放行。

除第9.3节另有规定外，经 持有人书面同意，本公司和受托人可订立补充契据，受该补充契据影响的每个系列的未偿还证券的本金金额至少占多数(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，为了添加或以任何方式更改或删除本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列持有人的权利。除第6.13节及第9.3节另有规定外，持有任何系列未偿还证券本金金额至少过半数的持有人，可向受托人发出通知(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，可 放弃本公司遵守本契约或有关该系列证券的任何规定。

根据第9.2节的规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议的补充契约或豁免的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受影响的证券持有人发送一份简要说明补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.3.节讨论了这些限制。

未经每个受影响的持有人同意，修订或弃权不得：

(A)政府可以减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的本金金额 ；

(B)政府可以降低 的利率或延长任何证券的利息(包括违约利息)的支付时间；

(C)政府可以减少本金 或改变任何证券的声明到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟确定的日期；

(D)政府将减少到期加速时应支付的贴现证券本金 ；

(E)在任何证券的本金或利息(如有)的支付上，债权人将放弃违约或 违约事件(但持有任何系列的未偿还证券的至少多数本金的持有人取消 加速该系列的证券，并放弃因这种加速而导致的付款违约除外)；

(F)任何证券的本金或利息(如有)不应以证券中所述货币以外的任何货币支付；

(G)任何人不得在第6.8、6.13或9.3节(本句)中作出任何修改；或

(H)只要赎回是由本公司自行选择的，公司将不会就任何证券免除赎回 付款。

第9.4节。《信托契约法》的合规性。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该补充契约应符合当时有效的TIA。

第9.5.节规定了协议的撤销和效力。

在 补充契约中提出修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的 债务，即使没有在任何证券上注明同意。但是，如果受托人在补充契约日期或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类 持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修订或放弃一旦生效，应对受该修订或放弃影响的每个系列的所有持有人具有约束力，除非它属于第9.3节(A)至(H)中任何一项所述的类型。在这种情况下，修订或豁免应约束已同意的证券持有人以及随后证明与同意持有人的证券债务相同的证券或证券部分的每个持有人。

公司可以，但没有义务，确定记录日期，以确定持有者有权根据本契约同意或采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管有前一段第二段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有这些人有权给予该同意或撤销以前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期之后是否继续为持有者。此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。

第9.6节介绍了证券交易的记号。

公司或受托人可以，但没有义务，对其后认证的任何系列的任何担保 作出适当的修订或豁免批注。作为该系列证券的交换，公司可以发行该系列证券，受托人应在收到反映修订或豁免的第2.3节规定的该系列新证券的公司订单后进行身份验证。

第9.7节。受托管理人保护的资产。

在 签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托时，受托人有权应要求获得高级人员证书和/或符合第10.4和10.5节的律师意见，并且(在符合第7.1条的情况下)应根据该高级人员的证书和/或律师的意见而受到充分保护。受托人应在交付该高级人员证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不需要签署对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何补充契约 。

第X条。
其他

第10.1节：《信托契约法》的控制。

如果 本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包含在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求或视为条款为准。

第10.2节。发布相关通知。

本公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，或持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通讯，如果以书面形式亲自送达，或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的地址，则视为正式发出：

如果 给公司：

OpenDoor 技术公司

斯科茨代尔路北410号，1600号套房。

坦佩，亚利桑那州85288。

注意： 首席财务官：

电话： (480)618-6760

使用 将副本复制到：

Latham &Watkins LLP。

蒙哥马利街505号，2000套房。

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意： Phillip S.Stoup

电话： (415)391-0600

如果 给受托人：

[_____] 

注意： [____] 

电话： [____]

使用 将副本复制到：

[_____] 

注意： [____] 

电话： [____]

公司或受托人可以向对方发出通知，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向持有人发出的任何通知或通信应按照保管人的程序，以电子方式或通过头等邮件或隔夜航空快递发送至登记官保存的登记册上所示的其地址。未能向任何系列的持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他 持有人的充分性。

如果在规定的时间内以上述方式发送或发布通知或通信，则无论持有人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

如果公司向持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送副本。

受托人没有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是授权 这样做的人。受托人认为符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的手写签名和数字签名的电子图像)在所有情况下均应视为原始签名。本公司承担因使用电子签名和电子方法向受托人发送通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方拦截或误用的风险。

尽管有 本契约或任何证券的任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应根据该托管机构的惯例程序向该证券的托管银行(或其指定人)发出。

第10.3节禁止持有人与其他持有人之间的沟通。

任何系列的持有人 可根据《国际保险法》第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券项下的权利进行沟通。本公司、受托人、注册人和其他任何人应受TIA第312(C)条的保护。

第10.4节说明了证书和关于先例条件的意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请后，公司应向受托人提供：

(A)签署人员的证书，述明签字人认为本契约中与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师同意律师的意见，声明该律师认为，所有这些先决条件都已得到遵守。

第10.5节介绍了证书或意见中要求的其他声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)提交证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(B)对证书或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围作出简要说明；

(C)提交声明称，在该人的意见中，该人已进行必要的审查或调查，以使 该人能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；以及

(D)提交一份声明，说明该人认为该条件或契诺是否已得到遵守。

第10.6节介绍受托人和代理人制定的规则。

受托人可以为一个或多个系列的持有人或持有人的会议制定合理的行动规则。任何代理商都可以制定合理的规则 ，并对其功能提出合理的要求。

第10.7节规定了法定假日。

如果根据本契约支付的任何款项的付款日期不是营业日，则可以在下一个营业日付款 ，并且在其间的期间内不产生利息。

第10.8节：客户不能向他人追索。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东(过去或现在)不对公司在证券或契约项下的任何义务 或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的对价的一部分。

第10.9节。这是对应方的说明。

本契约可以有多份副本，也可以由本合同双方以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的协议。通过传真或电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”) 交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。无论出于何种目的，以传真或电子格式(例如， “.pdf”或“.tif”)传输的双方签名均应视为其原始签名。

除非 本合同或任何其他证券另有规定，“签立”、“执行”、“签署”和“签字”等词语，以及在与本契约、任何证券或本合同拟进行的任何交易(包括修订、豁免、同意和其他修改)有关的任何文件中使用或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。作为手动墨迹签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，应最大限度地适用于任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》和基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第10.10节适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。.

公司、受托人和持有人(通过他们对证券的接受)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、本证券或拟进行的交易或本契约、本契约或本契约拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

因本契约或拟进行的交易而引起或基于本契约或拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院就位于纽约市的每个案件(统称为指明的法院“)，每一方当事人均不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。公司、受托人和持有人(通过接受证券)均在此不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第10.11节：不得对其他协议作出不利解释。

本契约不得用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。 任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第10.12节：寻找继承人。

公司在本契约和证券中的所有 协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.13节：可分割性。

在本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14节：目录、标题等

本契约的目录、交叉引用表格、文章标题和章节仅为方便参考而插入 ，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第10.15节：购买外币证券。

除非 董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就某一特定系列证券交付的高级证书另有规定，否则为本契约的目的，所有系列或所有 系列证券的持有者可采取指定百分比的本金总额的任何 行动，当时受特定行动影响，且此时存在任何系列的未偿还证券 以一种以上货币计价。则就采取上述行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金金额应通过将任何其他货币兑换成在发行任何特定系列证券时指定的货币 来确定。除非董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定证券系列交付的高级官员证书另有规定，否则此类兑换应按《金融时报》在《货币汇率》栏目中公布的购买指定货币的即期汇率进行兑换(或者，如果《金融时报》不再出版，或如果《金融时报》不再提供此类信息)。本段规定适用于就证券持有人根据本契约条款 采取的任何行动而以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额的厘定。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，在所有目的下都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16节：判决货币。

公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额转换为所需货币“)转换为将作出判决的货币( ”判断货币“)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，则所使用的汇率应为：(Br)受托人按照正常银行程序可在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率 和(B)受托人根据本契约以所需货币(I)支付款项的义务不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照(A)款作出)而解除或履行。以所需货币以外的任何货币 表示，除非此类投标或回收将导致收款人实际收到所需货币的全部明示应就此类付款支付的金额，(Ii)应可强制执行，作为替代或附加诉因，以便以所需货币追回所需货币的金额(如有)， 实际收到的金额应低于如此明示应支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项取得判决的影响。就前述而言，“纽约银行日“指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。”

第10.17节不可抗力。

在 中，受托人对因其无法控制的力量而直接或间接导致其履行本协议项下义务的任何失败或延误概不负责，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核灾难或自然灾害、流行病、流行病或其他公共卫生突发事件、或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障。有一项理解是，受托人应尽合理努力，与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第10.18节《美国爱国者法案》。

本协议各方确认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实 并记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其在命令 中可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

Xi文章
偿债资金

第11.1.节说明了该条的适用性。

本条的规定应适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，如果根据第2.2节该系列证券的条款有此规定，则除根据本契约发行的此类系列证券的任何形式的担保另有允许或要求外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中称为 a“强制性偿债基金支付“而该系列的证券条款所规定的任何其他金额在本文中称为”可选的偿债基金付款“如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第11.2节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于任何系列证券的赎回，适用于 此类系列证券条款规定的赎回。

第11.2节：用证券支付偿债资金的满意度。

公司可以为清偿根据该等证券的条款须就任何系列证券支付的全部或任何部分偿债基金，(1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券 (先前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用该等偿债基金付款且已由本公司回购或在选择时赎回的该系列证券作为信贷 本公司根据该等证券系列的条款(任何强制性偿债基金除外)或根据该等证券的条款 申请准许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。受托人应在不迟于 受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该证券连同相关的高级人员证书，并应为此由受托人按该证券中规定的价格贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于根据第11.2节的规定交割或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金而赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，则受托人不需要赎回该系列证券，除非收到公司命令采取此类行动，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有并用于下一次后续的偿债基金支付，但条件是：受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将受托人或该付款代理人在本公司向本公司购买的该系列证券的受托人或该付款代理人交付时持有的任何现金付款付清并交付给本公司，而该等现金付款的本金金额等于须向本公司发放的现金付款。

第11.3节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契据或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司 将向受托人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列进行的下一次强制性偿债基金支付的金额 ，其中将通过支付现金的部分(如有)和部分(如有)，按照第11.2节的规定，通过交付和贷记该系列证券的方式支付，并将可选的金额(如果有)以现金形式添加到随后的强制性偿债基金付款中，公司应因此有义务支付其中规定的金额。除非 董事会决议、高级人员证书或特定系列证券的补充契约另有说明，否则在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天(除非另有说明)，本公司将按第3.2节规定的方式选择赎回于该偿债基金付款日期赎回的证券，并且本公司应按照第3.3节规定的方式并按照第3.3节规定的方式，以本公司的名义发出或安排发送赎回通知，且赎回通知的费用由公司承担。该通知已正式发出，该证券的赎回应按照第3.4、3.5和3.6节所述的条款和方式进行。

兹证明，本合同双方已于上述日期正式签立本契约。

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