附件1.2

OpenDoor Technologies Inc.

$200,000,000

普通股(每股票面价值0.0001美元)

销售协议

2024年5月2日

巴克莱资本公司 第七大道745号

州纽约市 约克10019

Virtu America LLC

百老汇1633号

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

Opendoor技术公司，特拉华州公司（“公司“）， 建议通过巴克莱资本公司不时出售和Virtu Americas LLC，作为销售代理（每人，一名“座席，“和集体来说，”代理”），公司普通股股份，每股面值0.0001美元 (the "普通股)，总发行价最高可达200,000,000美元(库存“)按照本协议第2节规定的条款(本协议)协议”).

1.      公司的陈述、保证和协议公司声明、保证并同意：

(A)根据《证券条例》，就发行及出售本公司的若干证券，包括本公司的若干证券，采用S-3表格进行自动搁置登记，(I)本公司已按照经修订的《1933年证券法》(下称《证券法令》)的要求拟备。证券法“)，以及证券交易委员会的规则和条例(”选委会“)；(Ii)将根据证券法向委员会提交；以及(Iii)在向委员会提交后，将根据证券法 生效。该注册声明及其任何修订和补充文件的副本已经或将由本公司交付给代理商。如本协议所用：

(i)            “适用时间“就任何股份而言，指根据本协议每次出售该等股份；

(二)“”，“”，“”。“基地简介“指作为《登记声明》(定义见下文)的一部分向委员会提交的招股说明书，其形式应与本协定之日提交给委员会的形式相同；

(三)“”，“”，“”。生效日期 “指上述注册声明中与股票有关的任何部分根据证券法按照证券法下的规则和条例生效或被视为已生效的任何日期；

(四)“”，“”，“”。“发行人 免费编写招股说明书“指与股票有关的每份”自由写作招股说明书“(见证券法第433条的定义)；

(v)          “定价披露套餐“指于每个适用时间，招股章程(定义见下文)及本公司于该适用时间或之前提交或使用的每份发行人自由写作招股章程合计(就任何股票而言，连同该等股份的公开发行价)，但根据证券法第433条规定无须根据规则433提交的路演除外；

(六)“”、“”、“”。招股说明书“指经《招股章程补编》(定义见下文)修订和补充的《基本招股章程》，其形式为本公司最近根据《证券法》第424(B)条 向证监会提交的《基本招股章程》及/或《招股章程补编》；

(Vii)“、”。招股说明书副刊“指根据《证券法》第424(B)条并根据本章程第5(A)节向证监会提交的与股票具体相关的招股说明书补编；以及

(Viii)“不”。“注册 语句“指登记声明的各个部分，包括招股说明书和该登记声明的所有证物，包括根据证券法第430B条在生效日期被视为该登记声明的一部分的信息。除文意另有所指外，该登记声明及其生效后的任何修订(在生效时经修订)，包括作为登记声明一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书中所载的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类登记声明一部分的任何信息，或本公司根据证券法规则第(Br)415(A)(6)条提交的关于本公司股票的任何其后以S-3表格形式提交的注册声明，在此也称为“注册声明”。对招股说明书的任何提及应被视为指在招股说明书发布之日根据证券法S-3表格 引用并入的任何文件。

对招股说明书的任何修订或补充的任何提及应被视为指根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件(“《交易所法案》“)、于招股章程日期后及该等修订或补充日期之前，并以参考方式并入招股章程内；而任何提及对注册说明书作出任何修订之处，应被视为包括在 生效日期之后及以引用方式并入注册说明书内的该等修订日期之前，根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证监会提交的任何文件。监察委员会并无发出任何命令以阻止或暂停使用招股章程或任何发行者自由撰写的招股章程或暂停注册说明书的效力，亦没有为此目的或根据证券法第8A条提起诉讼或审查，或据本公司所知，受到监察委员会的威胁。 监察委员会并无通知本公司任何反对使用注册说明书格式或其任何生效后修订的意见。

(B)自首次提交注册说明书以来，本公司一直是，并将继续是“知名的经验丰富的发行人”(定义见证券法第405条(“规则405“))有资格使用S-3表格进行股份发售。在任何这样的时间或日期，公司都不是 ，也不会是“不合格的发行人”(如规则405所定义)。登记单是一份“自动货架登记单”(定义见规则405)，已提交或将提交的日期不早于适用交付日期(如第2节定义)前三年的日期。

(C)向证监会承诺，在每个生效日期及每个交付日期，注册声明已符合并将会在所有重要方面符合，而在本注册声明日期后提交的对注册声明的任何修订，在向证监会提交时，将在所有重要方面符合证券法及其下的规则和规例的要求。招股说明书在根据证券法下的规则424(B)向委员会提交时以及在每个交付日期符合证券法及其规则和条例的要求时，在所有实质性方面都符合并将符合。以引用方式并入招股说明书的文件在提交给证监会时，在所有实质性方面均符合证监会的要求，并符合证监会在该法案下的规则和条例。

(D)在注册声明之前没有也不会在任何生效日期 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实；提供对于注册声明中包含或遗漏的信息，不会根据代理商向本公司提供的书面信息做出任何陈述或保证 该信息在第6(E)节中具体规定。

(E)承认招股说明书在其日期或任何交付日期没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中的陈述在何种情况下作出不具误导性的陈述；提供 对于招股说明书中包含或遗漏的信息，不会根据代理商向公司提供的书面信息做出任何陈述或担保，这些信息在第6(E)节中有明确规定。

(F)证明人表示，招股说明书中以引用方式并入的文件没有，并且在向委员会提交并以引用方式并入其中的任何其他文件时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不应具有误导性。

(G)声明称，截至适用时间，定价披露方案没有也不会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据其中的陈述在何种情况下作出不具误导性的陈述；提供 对于价格披露包中包含或遗漏的信息，不做任何陈述或担保，该价格披露包依据并符合代理商向公司提供的书面信息，这些信息在第6(E)节中有明确规定。

(H)将交互数据转换为可扩展业务 报告语言(“XBRL“)作为证物列入《登记声明》，公平地反映了所有实质性方面所要求的信息，并且是按照适用于此的委员会规则和准则编制的。

(I)在首次使用之日，每份发行人自由写作招股章程均符合或 发行人自由写作招股章程于首次使用之日在各重大方面均符合证券法的要求，且本公司已遵守或将会遵守根据证券法及其规则及法规适用于该等发行人自由写作招股章程的所有招股章程交付及任何备案要求。未经代理人事先书面同意，本公司并无就股票提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约。本公司已根据证券法及其规则和法规保留了根据证券法及其规则和法规无需提交的所有发行人自由写作招股说明书。

(J)根据《招股章程》及《定价披露方案》所述，本公司及其附属公司均已正式成立，并根据其特许或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有全面的公司权力及授权拥有或租赁(视属何情况而定)及经营其物业及进行其业务，并具有作为外国组织开展业务的适当资格，且根据每个司法管辖区的法律要求该等资格而信誉良好； 除非不具备上述资格或信誉不会合理地对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生(A)实质性不良影响”).

(K)截至目前为止，本公司各附属公司的所有股本流通股已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款且无须评估，除招股章程及定价披露方案另有规定外，重大附属公司的所有股本流通股均由本公司直接或透过全资附属公司拥有，且无任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。

(L)向记者透露，公司的法定股本 为招股说明书和定价披露方案所述；公司的股本在所有重大方面均符合招股说明书和定价披露方案中的描述；普通股流通股 已正式有效授权并发行，已缴足股款且不可评估；本公司将通过本协议项下的代理发行和出售的股票已得到正式和有效的授权，并且在根据本协议发行并交付给代理并由其支付时，将获得全额支付和免税；入账形式的股票是有效和充足的； 公司已发行股本的持有者无权认购股票，但实际上已被放弃的任何权利除外；此外，除招股说明书及定价披露资料外，本公司并无尚未行使任何期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为任何证券或交换任何证券、股本或所有权权益的权利。

(M)目前并无任何特许经营权、合同或其他文件 须作为其证物存档，而招股说明书中“股本说明”及“分配计划”标题下的陈述，就该等陈述概述 协议、文件或普通股条款而言，在所有重大方面均为该等协议、文件或条款的准确及公平概要。

(N)本协议已由本公司正式有效地授权、签署和交付。

(O)声明本公司不是，亦将不会是招股章程及定价披露方案所述的 发售及出售股份及其所得款项的运用后，不是“投资公司”或由经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”所“控制”的公司。

(P)除根据证券法、联交所上市规则及金融行业监管局适用规则而取得的交易，以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的任何司法管辖区的蓝天法律所规定的以本文所述方式及在招股章程及定价披露方案中透过代理购买及分派股份相关的规定外，任何司法管辖区的蓝天法律可能不需要任何法院、政府机构或团体就本协议拟进行的交易而同意、批准、授权、向 提交文件或作出命令。

(Q)根据本公司或其任何附属公司的章程或附例，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均不会因发行及出售本公司或 本公司的任何财产或资产而违反、违反或施加任何留置权、押记或产权负担，(Ii)根据本公司或其任何附属公司的章程或章程，(Ii)任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、附注协议，贷款协议或其他协议，公司或其任何子公司为当事一方或受其约束或其财产受其约束的义务、条件、契诺或文书，或(Iii)适用于公司或其任何子公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除第(Ii)和(Iii)款的 情况外，任何此类违反、违规或强制执行不会产生重大不利影响，且不会对代理商完成本协议预期的交易产生重大不利影响的情况除外。

(R)除招股说明书及定价披露套餐所述外，除招股说明书及定价披露资料外，本公司与任何授予该等人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法向 提交有关本公司任何证券的登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券内，除就拟发行及出售股份而获有效豁免及于招股章程及定价披露资料中所述者外，且本公司已发行股本持有人无权享有法定优先认购权或其他类似合约权利以认购股份。

(S)根据注册说明书、招股说明书及定价披露套餐中以参考方式纳入或纳入的本公司及其综合附属公司的综合历史财务报表(包括相关附注及配套附表)，招股说明书及定价披露方案在所有重大方面公平地呈列本公司截至所述日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用会计要求，视乎适用而定。并已按照美国公认的会计原则编制(“公认会计原则“)在所涉期间始终如一地适用。注册说明书、招股说明书及定价披露资料包所载的任何精选财务数据，在所有重要方面均按登记说明书、招股章程及定价披露资料包所述的基准及其中所载的资料，公平地呈现其中所载的资料。在招股说明书和定价披露套餐中包含或引用的所有关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的披露，在适用的范围内符合“交易法”规则G和证券法规则S-K第10项。招股说明书和定价披露套餐包括根据证券法S-X法规要求包括在注册说明书中的所有财务报表，而不需要在注册说明书或招股说明书中包含额外的财务报表。

(T)除招股说明书和定价披露方案中所述外，涉及本公司或其任何子公司或其财产的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或法律程序，除招股说明书和定价披露方案中所述外，均无悬而未决，或据本公司所知，威胁：(I)可合理预期将对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)可合理预期将产生重大不利影响。

(U)本公司及其各附属公司均拥有或租赁本公司及其各附属公司的所有不动产及动产(知识产权除外，定义见下文)，该等财产为本公司目前进行的业务所必需。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和所有个人财产(除知识产权(定义见下文第1(Ww)节)外)(不包括本公司或其附属公司在其正常业务过程中购买的任何住房)拥有良好且具有市场价值的所有权，在每种情况下都不受任何留置权、产权负担和缺陷的影响，除非招股说明书和定价披露方案中有描述或没有实质性的不利影响。而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有(须受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利或一般补救有关或影响的类似法律的影响；及(Ii)衡平法一般原则的适用)。

(V)证实本公司或任何附属公司并无违反或违反(Br)本公司章程或附例的任何规定，(Ii)违反或违反任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)违反或违反任何法院、监管机构、行政机关的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。对公司或该附属公司或其任何财产(视情况而定)具有管辖权的政府机构、仲裁员或其他机构，但第(Ii)和(Iii)款中任何合理预期不会产生重大不利影响的违规或过失除外。

(W)已审核本公司及其合并附属公司的若干财务报表并就招股章程及定价披露方案所载经审核综合财务报表及附表提交报告的德勤会计师事务所，是证券法及其下适用的公布规则及规例及上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)(下称“上市公司会计监督委员会”)所指的与本公司有关的独立注册会计师事务所。PCAOB“)根据《证券法》的要求。

(X)本公司表示，根据联邦法律或任何州或其任何政治分支的法律，不存在因签署和交付本协议或本公司发行或本公司向股票代理商销售本协议而需要支付的转让税或其他类似的 费用或收费 。

(Y)在此之前，本公司已提交所有须提交或已要求延期的报税表(不提交不会造成重大不利影响的情况除外)，并已支付其须缴付的所有税款及向其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但上述任何一项均属到期及须予支付者除外，但目前正真诚地提出异议或不会产生重大不利影响的任何该等评税、罚款或罚款除外。

(Z)除招股章程及定价披露套餐所述外，除招股说明书及定价披露方案所述外，截至目前为止，本公司或其任何附属公司的员工并不存在任何劳资问题或纠纷，或据本公司所知，不存在或即将受到威胁或即将发生的劳资纠纷，且本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工有任何现有或即将发生的劳工 骚乱，可合理预期会产生重大不利影响。

(Aa)本公司及其各附属公司的责任由保险公司承保，承保人须承担公认的财务责任，以承保该等损失和风险，并按本公司合理地相信在其所从事的业务中属审慎及惯常的金额投保；为本公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、员工、高级职员及董事提供保险的所有保单及 保证债券均完全有效；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款；本公司或其任何附属公司并无就任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出重大索偿；本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有的 保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务所需的费用，而该等费用不会合理地预期会产生重大不利影响。

（bb） 公司目前没有子公司 禁止直接或间接向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司或从公司向该子公司提供的任何贷款或预付款 将该子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但招股说明书和定价披露方案中规定或预期的除外。

（cc） 公司及其子公司拥有所有 许可证、证书、许可证和其他授权（统称为“许可证“)必须由开展各自业务所必需的所有适用主管部门签发，但如招股说明书和定价披露方案中所述，公司或任何该等附属公司均不违反或不履行任何该等许可，但不合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外，且本公司或任何该等附属公司均不违反或违反任何该等许可，但合理地预期不会产生重大不利影响的任何 违反或过失除外；且本公司及其附属公司并未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，若个别或整体作出不利的决定、裁决或裁决，则该等证书、授权或许可将会产生重大不利影响，但招股章程及定价披露资料包中所载或预期的情况除外。

(Dd)除招股说明书和定价披露一揽子规定外，除招股说明书和定价披露一揽子规定外，本公司及其每一家子公司作为一个实体，维持一套内部会计控制系统(根据交易法第13a-15(F)条的设想)，旨在提供合理的 保证：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(2)必要时记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制财务报表，并保持资产问责；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许查阅资产；(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)注册声明、招股说明书和定价披露包中包含的XBRL中的互动数据符合委员会发布的适用于其的规则、法规和指导方针。本公司及其附属公司对财务报告的内部控制是有效的，除招股说明书及披露资料外，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告内部控制有任何重大弱点或重大缺陷，或涉及在本公司及其各附属公司的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他雇员的任何欺诈行为；且内部控制或其他可能显著影响内部控制的因素并无重大变动。

(Ee)监管本公司及其附属公司维持 “披露控制及程序”(该词的定义见交易法第13a-15(E)条)；该等披露控制及程序是有效的。

(Ff)在《招股说明书》和《定价披露方案》中引用的题为《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计》的章节准确而全面地描述了(I)本公司认为在描绘公司财务状况和经营结果方面最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(I)关键会计政策和估算 “)；(2)影响关键会计政策和估计的适用的判断和不确定性；(3)在不同的条件下或使用不同的假设和对此作出解释的情况下报告大不相同的数额的可能性。

(Gg)声明，本公司或其任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解(本协议除外)的订约方，而该等合约、协议或谅解会引致向彼等或任何代理人提出有效索偿，要求支付与发售及出售股份有关的经纪佣金、佣金或类似款项。

(Hh)声明，本公司并无出售或发行任何证券，而该等证券将会根据证券法、证券法下的规则及规例或证监会对该等规则及规例的解释，与本协议拟发行的股份整合。

(Ii)根据交易法或其他规定，本公司并无直接或 间接(在不影响代理人活动的情况下)采取任何旨在或将会构成或可能导致或导致本公司任何证券的价格稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动(而不影响代理人的活动)。

(Jj)除招股章程及任何发行人根据第1(I)或3(A)(Vii)节同意的发行外，本公司并无派发，且于任何交割日期及股份派发完成之前，将不会派发任何与股份发售及出售有关的发售材料。

(Kk)除招股说明书和定价披露方案中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险、有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规。环境法“)，(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准，或责任不会单独或总体产生重大不利影响。根据修订后的《1980年全面环境响应、补偿和责任法案》，本公司或其任何子公司均未被列为“潜在责任方”。

(Ll)在日常业务过程中，本公司会定期检讨环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及物业的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环保法规所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对 第三方的任何潜在责任)。根据该等审核，本公司已合理地得出结论，除招股章程及定价披露组合所披露者外，该等相关成本及负债不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

(Mm)**本公司并未注意到任何事项令本公司相信注册说明书、招股章程及定价披露资料包所载统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(Nn)除招股说明书和定价披露套餐中所述外，未发生或不存在以下事件：(I)未能履行经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》第302条规定的最低筹资标准(如果有的话)(ERISA“)，以及关于计划(定义如下)的条例和已公布的解释，在不考虑放弃此类义务或延长任何摊销期限的情况下确定； (Ii)由国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司对员工的雇用或薪酬进行的审计或调查；(Iii)本公司或其任何附属公司在雇用或补偿雇员方面违反任何合约义务，或违反任何法律或适用的资历标准 ，但就本句第(I)至(Iii)项所述的事件或条件而言，在每种情况下，该等事件或条件不会个别或整体产生重大不利影响。除招股说明书和定价披露方案中描述的情况外，以下事件均未发生或有可能发生：(I)与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类出资金额相比，本公司及其子公司本财年的所有计划所需缴纳的捐款总额大幅增加；(Ii)本公司及其附属公司的“退休后累计福利债务”(符合财务会计准则第106号的定义)较本公司及其附属公司最近完成的财政年度的此类债务金额大幅增加；。(Iii)根据ERISA第四章就任何计划产生负债的任何事件或情况；。或(Iv)本公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其雇用有关的申索，但在每种情况下，就本句第(I)至(Iv)项所述事件或条件而提出的申索除外，而该等事件或条件不会个别或整体产生重大不利影响。就本段而言，“计划”一词是指由本公司或其任何附属公司赞助、维持或出资的计划(按ERISA第3(3)节的定义)，受ERISA第四章规限。

(Oo)根据声明，本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例。萨班斯-奥克斯利法案“)，在任何生效日期公司必须遵守的有效条款，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(Pp)目前为止，本公司或其任何子公司或 受控关联公司，或其任何董事、高管或员工，或据本公司所知，公司或其任何子公司或关联公司的任何代理均未直接或间接采取任何行动：(I)为促进向任何人支付、提供或接收金钱、财产、礼物或其他有价值的东西而进行腐败的要约、付款、承诺付款或授权或批准，或以其他方式获得任何不正当利益，或 (Ii)违反1977年美国《反海外腐败法》或2010年英国《反贿赂法》，或任何其他具有法律效力且与贿赂或腐败有关的适用法律、法规、命令、法令或指令 (统称为反腐败法”).

(QQ)审查公司及其子公司的业务 目前和一直遵守适用的反洗钱法律、规则和法规，包括其中包含的财务记录保存和报告要求，并在适用的范围内包括经2001年《团结和加强美国法案》(美国爱国者法)第三章修订的1970年《银行保密法》的那些规定，以及任何相关或类似的规则、 条例或指南，由任何政府机构管理或执行(统称为反洗钱法”)

(Rr)本公司、其任何附属公司或 联属公司，或任何董事、高管、员工、受控附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人或代表均不是或被控制或直接或间接拥有，无论是个别或合计，50%或以上由以下人士或其代表行事，一个或多个个人或实体，(I)目前是由美国(包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁的对象或目标)、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟成员国、英国国王陛下财政部或公司或其子公司运营的适用制裁机构(统称为，制裁，“而这些人，”受制裁的人，“ 和每个这样的人，一个”被制裁的人)，或(Ii)位于、组织或通常居住在受到制裁的国家或地区，或其政府广泛禁止与该国或领土进行交易的国家或领土，包括但不限于克里米亚地区和乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他受制裁地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(统称为，受制裁国家，“而每一个，一个”受制裁国家”).

(Ss)表示，过去十(10)年来，本公司或其附属公司或 联营公司从未、现在或将与任何受制裁人士、或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，或将与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Tt)除本公司或其任何附属公司外， 或任何董事、高级管理人员、员工、受控附属公司，或据本公司所知，公司或其任何附属公司的任何代理将直接或间接使用本次发行所得款项，或将所得款项借给、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供，(I)资助或促进任何活动或业务，或与受制裁个人或受制裁国家或在受制裁国家或在受制裁国家的任何活动或业务有关，(Ii)为任何洗钱或恐怖分子融资活动提供资金或 便利，或(Iii)以任何其他方式导致或导致任何个人或实体(包括作为销售代理、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何个人或实体)违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁，或可能导致对其实施制裁。

(Uu)在此之前，本公司及其子公司已进行并将遵守反腐败法、反洗钱法和制裁开展业务，任何法院或政府机构、当局或机构 或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员就反腐败法、反洗钱法或制裁正在待决或据本公司所知受到威胁的调查、查询、行动、诉讼或法律程序。本公司及其附属公司及 联属公司已制定并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守反贪污法、反洗钱法、制裁及本协议所载的陈述及保证。

(Vv)确认普通股是一种“交易活跃的证券” 根据《交易法》M规则第101条第(C)(1)款豁免该规则的要求。

（ww） 招股说明书和 中披露的除外 定价披露包，（i）公司及其子公司拥有或已获得有效、可执行且充分的权利和许可来使用所有专利、专利申请、商标和服务商标、商标、域名、版权和 其他作者作品、发明、商业秘密、技术、设计、流程、软件、技术数据和信息、专业知识和其他知识产权，以及上述任何内容的注册和注册申请 （统称为“知识产权“)对于本公司目前开展的业务是合理必要的或用于开展业务的(不言而喻，前述不是关于不侵犯第三方知识产权的陈述或保证)；(Ii)本公司及其子公司各自业务的开展不在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯 另一家公司的任何知识产权。除招股说明书及定价披露资料外，(Iii)本公司及其附属公司(“本公司”)所拥有的任何知识产权并无任何权利由第三方拥有。公司知识产权“)， ，包括无留置权、担保权益、许可(在正常过程中达成的非排他性许可除外)或其他产权负担；(Iv)据本公司所知，没有任何第三方对任何公司的知识产权进行实质性侵犯；(V)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何该等公司知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(Vi)公司知识产权没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，并且没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人对任何此类公司知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，包括干预、异议、复审或政府诉讼；(Vii)不存在关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知识产权的悬而未决的或据公司所知受到威胁的其他人的行动、诉讼、诉讼或索赔；(Viii)公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，以保护、维护和维护其机密信息和构成商业秘密的任何公司知识产权，包括签署商业上合理的保密协议、保密协议和发明转让协议，并且，据公司所知，公司的任何员工、顾问或独立承包商没有违反或已经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议的任何条款，向前雇主或其他对手方或与前雇主或其他对手方签订的保密协议或任何限制性契约，其违反的依据涉及该人与公司的接触、受雇于公司或与公司接触时采取的行动、或公司对公司知识产权的所有权，除非合理地预期任何此类违反行为不会产生实质性的不利影响；(Ix)据本公司所知，本公司所拥有的所有专利及专利申请均已妥为及妥善地提交及保存，而据本公司所知，本公司所包括的任何专利、商标及版权及专利、商标及版权申请并无重大缺陷。 知识产权；(X)本公司并无知悉任何现有技术会令本公司拥有的任何专利失效或本公司申请的任何专利申请不能获得专利，但预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的情况除外；(Xi)除在正常业务过程中支付的使用费、费用或其他对价或授予的许可外，本公司及其子公司没有义务或没有任何责任 以使用费、费用或以其他方式授予许可的方式支付任何重大款项，或向用于开展各自业务的任何知识产权的任何所有者或被许可人或其他索赔人提供其他实质性代价 ；(Xii)本公司或其子公司没有获得或正在使用本公司或其子公司使用的任何技术，违反了对本公司、其子公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或承包商具有约束力的任何合同或法律义务，但合理地预计不会产生重大不利影响的任何违规行为除外；及(Xiii)本公司或其子公司没有获得或正在使用任何软件，该软件在“开放源码”或类似许可模式下获得许可， 不符合开放源码倡议发布的“开放源码”的定义，网址为http://opensource.org/osd(例如：、GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)由公司或其子公司许可的)被公司或其子公司使用：(A)违反对公司或其任何子公司具有约束力的关于该等开源软件的任何重大合同或法律义务 ，除非合理预期不会产生重大不利影响；或(B)要求公司或其任何子公司拥有的任何软件以源代码形式提供或可免费再分发的方式 费用。

(Xx)除招股说明书及定价披露资料包所述外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的资讯并无重大安全漏洞、未经授权取得、使用、披露、修改、破坏或以其他方式损害本公司或其任何附属公司的资讯 科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括所有个人资料、个人资料、个人识别资料或类似资料及其各自客户、雇员、供应商、 由供应商或代表供应商维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为，IT系统和数据“)，且本公司及其附属公司并不知悉任何事件或情况会合理地 预期导致任何该等重大安全漏洞、未经授权访问、使用、披露、修改、破坏或以其他方式危害其资讯科技系统及数据。本公司及其子公司采用商业上合理的物理、技术和组织安全措施、政策和程序，旨在保护所有IT系统和数据免受重大未经授权的访问、使用和/或披露。除招股说明书和定价披露包中所述外，本公司及其子公司一直并正在严格遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用法律、法规、法规、判决、命令、规则、指令和法令、公司政策、行业标准、合同义务以及与(I)IT系统和数据的隐私和安全以及(Ii)保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改(统称为隐私和安全要求“)，除非个别或整体不会产生重大不利影响，而本公司及其 附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致 违反或违反任何隐私和安全要求，除非个别或总体不会产生重大不利影响。

(Yy)根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，任何前瞻性陈述(定义见《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经真诚披露，或以引用方式纳入任何注册声明、定价披露方案、招股说明书或任何“路演”(如证券法第433条所界定)。

(Zz)根据《交易法》第3(A)(62)节的规定，本公司并无债务证券或经《交易法》第3(A)(62)节定义的任何“国家认可统计评级机构”评级的优先股。

任何由本公司任何高级职员签署并送交代理人与发售股票有关的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向代理人作出的陈述及保证。

2.      证券的出售和交付.

(A)在符合本协议所载条款及条件的情况下，本公司同意透过作为销售代理的各代理商发行及销售，而各代理商同意以其商业上合理的努力作为本公司的销售代理商销售股份。通过作为销售代理的代理或直接向作为委托人的代理出售股票，将根据公司的指示，按出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格进行：(I)通过普通经纪商的交易方式，到或通过交易所或任何其他股票可能交易的市场场所，交易被视为证券法第415条所定义的“在市场上发行”的交易；(Ii)私下谈判的交易；其中 可包括大宗交易或通过任何此类销售方法的组合或(Iii)法律允许的任何其他方法。

(B)宣布联交所将按日出售，或在任何交易日(联交所计划于工作日正常收市时间前收市的交易日除外)按公司及代理人同意的其他方式出售(每个交易日，a)交易日“)公司已 指示任何代理商进行此类销售。于任何交易日，本公司可透过电话通知任何代理人(以传真或电邮即时确认，该代理人将即时确认(包括但不限于传真或电子邮件)有关该代理人于该日出售的最高股份数目(在任何情况下不得超过招股章程及现行有效的注册说明书所规定的可供发行的股份数目)及该等股份可出售的最低每股价格。在符合本条款和条件的情况下，适用代理人应尽其商业上合理的努力，出售本公司如此指定的所有股票。在本公司希望出售任何股票的任何交易日，本公司只能通过一家代理商出售该等股票。

（c） 尽管有上述规定，公司应 不授权发行和销售任何股票，并且任何代理人都没有义务利用其商业上合理的努力出售任何股票：（i）以低于不时授权的最低价格，或（ii）在 超过公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股票数量，并在 中通知代理人 写作此外，公司或代理人可以在通知本协议另一方或多方（如适用）后通过电话（通过传真或电子邮件迅速确认，该确认将立即得到确认（包括，不包括）） 代理人通过传真或电子邮件限制），以任何理由随时暂停股票的发售; 提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出通知前对本协议项下出售的股票各自承担的义务。在任何此类暂停期间，公司根据本协议第5条提供证书、法律意见和安慰函并协助进行尽职审查的义务也应暂停，除非公司与代理商另有约定。

(D)在任何情况下，根据本协议出售的股票的总发行价或总数量在任何情况下均不得超过(I)本协议序言段所述的普通股股票的总发行价或总数量(视情况而定)， (Ii)根据招股说明书和当时有效的注册说明书可供出售的普通股股票的总发行价或总数量，或(Iii)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的普通股。或其正式授权的委员会，并以书面形式通知代理商。此外，在任何情况下，任何股票的出售价格不得低于本公司董事会或其正式授权的委员会不时授权并书面通知代理人的最低价格。

(E)如本协议任何一方有理由相信 本公司或本公司不符合交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定，则应立即通知本协议其他各方，并应暂停本协议项下的股份出售，直至各方的判断符合该等豁免规定或其他豁免规定为止。

(F)根据本协议出售的任何股票的最终销售总价应为根据本协议担任销售代理的代理商根据本协议在该等出售时在联交所出售的本公司普通股的市场价格。支付给该代理人的股票销售补偿应按双方商定的不超过根据本协议出售的股票销售总价的2.0%的比率计算。在进一步扣除任何政府、监管或自律组织就此类出售征收的任何交易费、转让税或其他类似费用、税项或收费后，剩余的收益应构成该等股票(“本公司”)的净收益净收益“)。如果需要前一句中提到的任何扣减，适用代理人应在可行的情况下尽快通知公司。

(G)根据本协议，根据本协议担任销售代理的代理人应在根据本协议出售股份的每一天联交所收市后向本公司提供书面确认，列明当日售出的股份数目、股份销售毛价、向本公司收取的款项净额，以及本公司就该等出售向该代理人支付的赔偿。

(H)自2024年5月28日起至2024年5月28日，股票销售结算将在第二个营业日进行，也就是进行此类销售的交易日之后的交易日，而在2024年5月28日之后，股票销售结算将在进行此类销售的交易日之后的第一个交易日进行，在每种情况下，除非本公司和作为销售代理的代理商同意另一个日期(每个该日，a“交货日期“)。在每个交割日，公司应在支付出售该股票的净收益后，将通过该代理人出售的股票交付给该代理人。所有股票的结算应通过将股票登记入账交付到该代理人在托管信托公司的账户，而该代理人在同一天支付出售该股票的净收益并将资金交付到公司指定的账户。如果公司未能履行其在任何交割日交付股票的义务，公司应(I)就公司违约所引起或结果的任何损失、索赔或损害赔偿该代理人并使其不受损害，以及(Ii)向该代理人支付本应在没有该违约的情况下有权获得的任何佣金。如果适用代理人违反本协议，未能在公司交付的股票的任何交货日交付适用的净收益，代理人将根据隔夜联邦基金有效利率向公司支付利息，直到该收益连同该利息全部支付为止。

(I)除非经 公司和代理商双方书面同意，否则在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，公司不得要求根据本协议进行销售，代理商也不需要根据本协议进行销售。

(J)为免生疑问，本 协议的任何规定均不得视为禁止代理商购买本公司根据本协议的条款及条件透过代理商发行及出售的任何股票。

3.      公司与代理商的其他协议。(A)公司同意：

(I)除本协议另有规定外，公司不得对注册说明书、招股章程或任何发行人自由写作招股章程作出进一步修订或任何补充 ；告知代理人对注册说明书、招股章程或任何发行人自由写作招股章程的任何修订或补充已提交的时间，并向代理人提供其副本；根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定，公司应在本协议日期后迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；在收到通知后，立即通知代理人证监会发布任何停止令或禁止或暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的命令，暂停股票在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序或审查， 证监会反对使用注册声明的形式或对其进行任何生效后的修订的任何通知，或证监会修改或补充注册声明的任何请求，招股说明书或任何发行者 免费编写的招股说明书(包括但不限于通过引用并入上述任何内容的任何文件)或附加信息；在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股章程或暂停任何此类资格的命令的情况下，应立即尽其最大努力使其撤回。

(Ii)在要求交付招股说明书与发售或出售股票有关的任何期间作出任何陈述，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将因此而包括对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，或(如代理人的律师认为)由于任何其他原因， 有必要修改或补充招股说明书(包括但不限于其中引用的任何文件)，以遵守证券法或交易法，通知代理人，并在他们提出合理要求时， 归档该文件，并免费准备并向代理人和任何证券交易商提供代理人不时合理要求的修订或补充招股说明书(或合并文件，视情况而定)的副本，以纠正该陈述或遗漏或实现该合规。

(Iii)如本公司或代理人认为证券法规定或证监会要求对《注册说明书》或《招股章程》作出任何 修订或补充，本公司须迅速向证监会提交该等修订或补充。

(Iv)要求迅速将向委员会提交的登记声明的每一项修正案的签名副本，包括提交给委员会的所有同意书和证物，迅速交付代理人和代理人的律师 。迅速向代理人交付代理人应 合理要求的下列文件数量：(A)最初向证监会提交的登记说明书及其各项修订的符合副本(在每种情况下，不包括本协议和每股收益的计算以外的证物)，(B)招股章程和任何经修订或补充的招股章程，(C)每份发行人自由写作招股章程，以及(D)通过引用并入招股章程的任何文件。

(V)根据证券法第456(B)(1)条的但书及根据证券法第456(B)及457(R)条的其他规定，证券公司有责任在规则456(B)(1)所规定的时间内支付与该证券有关的适用监察委员会备案费用 。

(Vi)在向监察委员会提交与股份有关的注册说明书、招股章程或任何发行人自由书面招股章程的任何修订或补充文件前，向代理人及代理人的大律师提供其副本，并征得代理人的同意。

(Vii)在未经代理人事先书面同意的情况下，董事不得就 将构成发行者自由写作招股说明书的股票提出任何有关要约。

(Viii)我们必须遵守证券法下规则433关于任何发行人自由写作招股说明书的所有适用要求。在要求交付招股说明书与发行或出售股票有关的任何期间内，如果在此日期之后的任何时间发生任何事件，导致任何发行人自由撰写招股说明书(经当时修订或补充)与注册声明或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏任何必要的重大事实以作出陈述，根据作出陈述的情况，不具有误导性，或，如果出于任何其他原因，有必要修改或补充任何发行人的自由写作招股说明书，以遵守证券法，通知代理人，并在代理人的合理要求下，归档该文件，准备并免费向代理人提供代理人不时合理要求的修订或补充的发行人自由写作招股说明书，以纠正该冲突、声明或遗漏或实施该合规。

(Ix)未来，本公司将于可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A) 节及第158条规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司本财政季度结束后15个月。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第3(Ix)条。

(X)根据代理人可能合理地要求，不时迅速采取代理人可能合理要求的行动，使股份有资格根据加拿大及代理人可能要求的其他司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售及出售，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续 销售及交易，直至完成股份出售所需的时间为止；提供与此相关，公司不应被要求(A)在本不需要符合资格的任何 司法管辖区内取得外国公司资格，(B)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(C)在本不应受其约束的任何司法管辖区内对其本身征税。

(Xi)根据声明，本公司将及时配合代理人或其律师就拟进行的交易不时进行的任何 合理尽职审查，包括但不限于，在代理人可能合理要求的合理通知下，在正常营业时间内和在本公司主要办事处提供资料和提供文件和适当的公司高管。

(Xii)在根据本协议开始发售股票后，以及在每个(A)日期之后，应立即修订或补充注册说明书或招股说明书(除(1)与根据《交易法》第13、14或15(D)条提交任何报告或其他文件有关，或(2)通过与发行其他证券(包括但不限于其他普通股)有关的招股说明书补充文件)(每个该等日期，a注册表修改日期)及(B)本公司提交载有经修订财务资料的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的日期(根据Form 2.02项或Form 8-K第7.01项“提供”的盈利新闻稿或其他资料除外)，包括提交对任何该等文件的修订的任何日期(每个该等日期，公司定期报告日期以及每个公司定期日期和注册说明书修订日期，表示 日期“)，本公司将向代理人提供或安排立即向代理人提供：(I)书面证明，注明该项修订的生效日期或向委员会提交补充文件或其他文件的日期(视情况而定)，采用代理人及其律师合理满意的形式，其内容与本协议第5(D)节所述信件的内容相同，但经必要修改以涉及经修订和补充的登记声明、招股说明书和定价披露包，或与通过引用并入招股说明书的文件有关，直至该信件发出之日，以及(Ii)注明上述修订的生效日期或上述副刊或其他文件(视属何情况而定)提交委员会的日期的证明书，其格式须合理地令代理人满意，表明本协议第5(H)条所指的证明书所载、最后向代理人提供的陈述在上述修订、补充或提交(视属何情况而定)时是真实和正确的，犹如该等陈述是在当时作出的一样(但该等陈述应被视为与注册陈述有关，招股说明书及(Br)经修订及补充的定价披露资料包)，或与第5(H)节所指的证书相同期限的证书(但经必要修改以与登记声明、经修订及补充的招股说明书及定价披露资料包或通过引用并入招股说明书中的文件有关)的证书，以代替该证书。如本款所用，在上文第(A)或(B)款所述日期或之后有一个适用时间的范围内，“迅速”应被视为在下一个随后的适用时间或之前。在本公司尚未向任何代理商发出根据本协议出售股票的指示或尚待处理的任何陈述日期内，根据本第3(Xii)条提供证书的要求将被免除。尽管有上述规定，如本公司其后决定在任何该等声明日期后出售股票，而本公司依据该豁免而没有向代理商提供或安排向代理商提供该等证书，则在本公司指示代理商根据本协议出售股票 之前，本公司应向代理商提供或安排向代理商提供该等证书。

(Xiii)在根据本协议开始发售股票后，并在每个(A)注册声明修订日期和(B)公司定期报告日期之后，(I)公司将向代理和代理律师提供或安排向代理提供Latham&Watkins LLP的书面意见和信函，日期为修订生效日期或向委员会提交补充或其他文件的日期，视情况而定，以代理人及其律师合理满意的形式和实质，与本协议第5(E)节中提及的意见和信函相同，但根据需要修改，以涉及经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露包，或通过引用并入招股说明书的文件，提交该意见和信函的时间，以及(Ii)Davis Polk&Wardwell LLP将向代理人提供或促使向代理人提供其书面意见和信函。修改生效之日或向委员会提交补充文件或其他文件之日(视具体情况而定)，其形式和实质合理地令代理人满意，与本协议第5(F)节所指的意见和信函的基调相同，但经必要修改以涉及经修订和补充的注册说明书、招股说明书和定价披露包，或通过引用并入招股说明书的文件，至该意见和信函的交付时间；提供除上述意见及函件外，最后一次向代理人提交该函件的每名律师可向代理人提供一封函件，其实质意思为：代理人可依赖该等最后意见及函件，其日期与该函件授权信赖的日期相同(但该最后函件中的陈述应视为与注册声明、招股章程及经修订及补充的定价披露资料包有关，并于该函件交付时予以修订及补充)。如本款所用，在上文第(A)或(B)款提及的日期或之后有一个适用时间的范围内，“迅速”应被视为在下一个随后的适用时间或之前。根据本第3(Xiii)条提供意见和律师函的要求，在公司未根据本协议向任何代理商发出出售股票的指示或尚未发出任何指示的情况下，对于公司定期报告日期的任何陈述 日期，均应免除。尽管有上述规定，如果本公司随后在任何该等声明日期后决定出售股票，而本公司依据该豁免而没有向代理人提供或安排根据本段向代理人提供该等意见及/或律师函，则在本公司根据本协议指示代理人出售股票之前，本公司应向代理人提供或安排向代理人提供该等意见及/或律师函。

(Xiv)在根据本协议开始发行股票后，公司将在每个(A)注册声明修订日期和(B)公司定期报告日期之后，立即促使德勤会计师事务所或其他令代理人合理满意的独立会计师 以代理人及其律师合理满意的形式向代理人提交一封信函，注明该修订的生效日期或该副刊或其他文件提交给委员会的日期，视情况而定。与本文第5(G)节所述信函相同的意旨，但为与经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露包有关或与通过引用并入招股说明书的文件有关而进行必要的修改，至该函件发出之日。如本款所用，在上文第(A)或(B)款所述日期或之后有一个适用时间的范围内，“迅速”应视为在下一个适用时间之前或之前。在公司未向任何代理商 发出根据本协议出售股票的指示或正在等待任何指示的情况下，对于公司定期报告日期的任何陈述日期，应免除根据本第3(Xiv)条提供安慰信的要求。尽管如上所述，如果公司在任何该等声明日期之后决定出售股票，而德勤律师事务所并未根据本款向代理商提供安慰函，则在公司指示代理商根据本协议出售股票之前，公司应安排向代理商提供安慰函。

(Xv)根据本协议，本公司同意在根据本协议进行股票销售的同时，为每个代理自己的帐户及其客户的帐户进行公司普通股交易的每个代理。

(Xvi)如据本公司所知，证券法第424条及第433条规定的与本次发售相关的所有文件均未提交，或第1(A)节中的陈述在适用的交付日期不真实和正确，则本公司将向因代理人征求购买要约而同意从本公司购买股票的任何 个人提出拒绝购买和支付该等股票的权利。

(Xvii)根据本协议，本公司将于其 Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中披露根据本协议透过代理商售出的股票股份数目及向本公司所得款项净额。

(Xviii)除非本公司在紧接最近日期前的第三个交易日 开始的任何期间内，本公司根据本条款第二节提供任何出售股票的代理指示，直至紧接该指示的交割日期之后的第三个交易日为止，除非(A)事先给予代理人至少五个工作日的书面通知，说明建议出售的性质和建议出售的日期，以及(B)根据本计划暂停活动的代理人直接或间接根据本公司的要求或代理人根据拟议的出售、质押或处置(视属何情况而定)认为适当的时间暂停活动(X)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或装置)，导致任何人士于未来任何时间处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(不包括(I)根据雇员福利计划、合资格股票期权计划或其他雇员补偿计划发行的股票或股份，或(Ii)根据登记声明及招股章程所披露的上述计划中任何一项发行的未偿还期权、认股权证、权利或可转换债务证券)，或出售或授予期权；关于普通股的任何股份或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的权利或认股权证(根据本协议日期存在并在注册说明书和招股说明书中披露的期权计划授予的期权除外)，(Y)达成任何互换或其他衍生品交易，将普通股的任何经济利益或所有权风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(X)或(Y)款所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算，(br}(Z)提交或安排提交关于登记任何普通股或可转换、可行使或可交换为 公司的普通股或任何其他证券的登记说明书(S-8表格中的任何登记说明书除外)的登记说明书，包括任何修订)，或(Iv)公开披露有意做上述任何事情。前述句子不适用于根据本协议通过代理商发售和出售的股票 ，也不适用于本公司没有根据本协议向任何代理商发出出售股票的指示或正在等待的任何会计季度。

(Xix)建议将出售本公司出售的股票所得的净收益，基本上按照招股说明书和定价披露包中的描述，在“收益的使用”标题下使用。

(Xx)保证本公司及其联属公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司与发售股票有关的任何证券价格的行动。

(Xxi)承诺，公司将在每个交货日之前完成和执行本协议规定或必须完成的所有事情，并满足代理商在本协议项下义务的所有先决条件。

(B)未经本公司事先 同意，代理人在发行或出售股票时使用或提及的任何“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第433条)中不得包括任何“发行人信息”(如证券法第433条所界定)。允许的颁发者信息”); 提供(I)对于公司在使用该等自由撰写招股说明书之前向证监会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，不需要征得此类同意，以及(Ii)本第3(B)节中使用的“发行人信息”不应被视为包括由代理人或其代表根据此类发行人信息或从此类发行人信息衍生而准备的信息。

4.      费用。本公司同意，不论本协议预期的交易是否完成或本协议终止，本公司同意支付：(A)与(I)授权、发行、出售及交付股票有关的所有成本、开支、费用及税项，包括与此有关的任何印花税或其他应付税项，以及为股票准备及印制证书，(Ii)根据证券法编制、印刷及存档注册说明书(包括任何证物)、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、及其任何修订或补充；(Iii)按照本协议的规定分发《注册说明书》(包括其任何证物)、招股说明书、任何发行者免费编写的招股说明书及其任何修订或补充文件，或通过引用纳入其中的任何文件；(Iv)本协议的制作和分发，以及与股票的发售、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件；(Vi)股票在联交所和/或任何其他交易所的上市；(Vii)根据第3(A)(X)条规定的数个司法管辖区的证券法对股票的资格，以及蓝天备忘录的编制、印刷和分发(包括代理律师的相关费用和开支)，(Viii)编制、印刷和分发招股章程的一个或多个版本，以在加拿大分发，通常以加拿大“包装”的形式(包括加拿大代理律师的相关费用和开支)和(Ix)与股票营销相关的任何“路演”上的投资者陈述，包括但不限于与任何电子路演相关的费用、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用以及与路演相关的任何包机费用；(B)公司每位律师和代理人以及公司会计师的合理费用和支出；及(C)与履行本协议项下公司义务相关的所有其他成本和开支。根据以上(A)(Vii)和(B)款，代理人律师的费用和支出不得超过(A)125,000美元，(B)与公司提交10-Q表格季度报告有关的每个公司定期日期$25,000，以及(C)与公司提交表格10-K年度报告有关的每个公司定期日期$50,000；但(B)和(C)中的每一项仅适用于根据第3(Xii)条要求本公司提供证书的公司定期日期。

5.      代理人的义务条件。本协议项下代理商的义务取决于本协议签订之日、每个注册声明修改日期、每个公司定期报告日期、每个适用时间和每个交付日期、本协议中包含的公司陈述和 担保的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每个附加条款和条件：

(A)根据证券法第424(B)条或之前，本公司应已根据证券法第424(B)条向证监会及时提交《招股章程补编》 ，且本公司应已遵守第424(B)条或其任何副刊根据第424(B)条适用的所有其他规定 (不执行第424(B)(8)条)。公司应遵守适用于此后使用或引用的任何发行者自由写作招股说明书的所有备案要求。不得发布暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令，也不应为此目的或根据证券法第8A条启动程序或审查，或据公司所知，受到委员会的威胁；委员会提出的在注册声明或招股说明书中包含额外信息的任何请求或其他要求应已得到遵守；委员会不应通知本公司任何反对使用注册说明书表格或对其进行任何生效后的修订的意见。

(B)在此之前，代理人不应发现并 向本公司披露注册说明书、招股章程或定价披露资料包或其任何修订或补充资料包含一项事实的不真实陈述，而该事实被代理人的律师Davis Polk&Wardwell LLP 认为是具关键性或遗漏陈述的事实，而该等大律师认为该事实是必须在其内陈述的，或为使其内的陈述不具误导性而有必要陈述的。

(C)就所有与本协议、股份、注册声明、招股章程及任何发行人自由书面招股章程的授权、形式及有效性有关的公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，本公司应在各重大方面令代理人的律师合理地满意，而本公司应已向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够传递该等事宜 。

（d） 代理人应收到酋长的来信 公司财务官在第3（a）（xii）节规定的每个日期交付并注明日期的书面证明，证明登记声明中包含或引用的某些财务和其他信息， 招股说明书和定价披露包。

（e） Latham & Watkins LLP应向 提供 代理人作为公司顾问向代理人提交书面意见和负面保证信，并在本协议第3（a）（xiii）条规定的每个日期交付和日期，以代理人合理满意的形式和实质内容。

(F)就股票的发行和销售、注册说明书、招股说明书和定价披露包以及代理可能合理要求的其他相关事项，代理应收到代理律师Davis Polk 和Wardwell LLP的致代理的意见和负面保证函，并在本合同第3(A)(Xiii)节规定的每个日期交付并注明日期。(F)根据协议，代理应收到代理律师Davis Polk和Wardwell LLP的意见和负面保证函。而本公司应已向该等大律师提供他们为使他们能够传递该等事宜的目的而合理要求的文件。

(G)在本合同第3(A)(Xiv)节规定的日期之前，代理人应已收到德勤律师事务所的信函，信函的形式和实质应令代理人满意，并注明交付日期，(I)确认其为证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，并符合委员会S-X规则第2-01条关于会计师资格的适用要求，以及(Ii)声明，截至招股说明书交割之日起 (或对于自招股说明书和定价披露包中分别给出具体财务信息之日起，不超过交割日前三个营业日)涉及变更或发展的事项，该事务所就注册公开发行的财务信息和其他通常由会计师的“慰问函”涵盖的事项作出的结论和调查结果。

(H)在(I)根据本协议开始发售股票时，本公司应已向代理人提供一份高级人员证明书，其形式须令代理人满意，列明根据本协议出售该等股份的最低价格及根据本协议可发行及出售的股份的最高数目，或公司董事会或其正式授权委员会不时批准的出售股份的最高毛收入，或对于该最低价格或最高股票数量或金额的任何修订、修订或修改，以及(Ii)在第3(A)(Xii)节规定的每个日期，公司应向代理人提供其首席执行官和首席财务官关于代理人可能合理要求的事项的、日期为该日期的证书，包括但不限于声明：

(A)在第3(A)(Xii)节规定的适用日期，公司在第1节中的陈述、担保和协议真实无误，并且公司已遵守本协议中包含的所有协议，并满足本协议项下在该适用日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(B)没有发出暂停《注册说明书》有效性的停止令；没有为此目的提起诉讼或进行审查，或据该等高级人员所知，受到威胁；监察委员会没有通知本公司任何反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的意见；

(C)他们已经审查了注册说明书、招股说明书和定价披露包，并且他们认为，(1)(X)注册说明书，截至每个生效日期，(Y)招股说明书，截至其日期和第3(A)(Xii)节规定的适用日期，和(Z)定价披露包，截至每个适用时间和截至第3(A)(Xii)节规定的适用日期，没有、也不包含对重大事实的任何不真实陈述，并且没有、也不遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所需的重要事实(登记声明的情况除外)，以及(2)未发生本应在注册声明、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的补充或修正案中陈述的事件；和

(D)第5(I)条(提供不需要就代理人的判断作出任何陈述)。

(I)自招股说明书和定价披露套餐中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰。或(2)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不得有任何变动，或涉及本公司及其附属公司的整体状况、前景、收益、业务或财产的任何变动或涉及预期变化的任何发展，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，在第(1)或(2)款所述的任何情况下，根据代理人的合理判断，其影响分别或合计如下：重大及不利，以致按招股章程预期的条款及方式进行股份发售或出售并不切实可行或不宜进行。

(J)在签署和交付本 协议之后，将不会发生以下任何情况：(I)(A)在根据交易法第6条在证监会注册的任何证券交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)或(B)本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的交易已暂停或受到实质性限制，或 此类交易的结算一般已受到实质性干扰，或已由证监会、该交易所或任何其他有管辖权的监管机构或政府当局在任何此类交易所或市场设定最低价格 ；(Ii)联邦或州当局已宣布全面暂停商业银行活动；(Iii)美国已卷入敌对行动，涉及美国的敌对行动升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(Iv)总体经济、政治或金融状况发生重大不利变化，包括但不限于，在此日期之后的恐怖主义活动(或国际条件对美国金融市场的影响)或美国境内或境外的任何其他灾难或危机。根据代理人的判断，按招股章程预期的条款及方式进行于该交割日交付的股份的发售或出售并不切实可行或不可取。

(K)除正式发行通知外，联交所须已批准联交所 上市。

(L)在每个交货日或之前，公司 应向代理商提供代理商可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在代理人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方的所有意见、信件、证据和证书才应被视为符合本协议的规定。

6.      赔偿和贡献。

(A)根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，本公司同意赔偿和保护每个代理人、其关联公司、董事、高级职员和员工以及控制该代理人的每个人(如果有)免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或多项损害或责任，或与此有关的任何诉讼(包括但不限于与股票买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼)，董事、高级职员、雇员或控制人可根据证券法或其他规定成为标的对象，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动源于或基于以下各项：(I)(A)注册说明书、招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述；(B)任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何陈述；(C)代理人使用或提及的任何《自由写作招股说明书》(定义见证券法第405条)中使用或提及的任何许可发行人信息，、(D)本公司为推销股票而向投资者提供或经其批准的任何材料或信息，包括任何不构成发行人自由写作招股说明书的“路演”(定义见证券法第433条)(“营销材料“)或(E)本公司为根据任何州或其他司法管辖区的证券法使任何或全部股票符合资格而编制或签立的任何蓝天申请或其他文件(或根据本公司提供供其中使用的任何书面资料)(任何该等申请、文件或资料以下称为“蓝天应用”)，或(Ii)在注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何 修订或补充文件或任何允许发行者信息、任何营销材料或任何蓝天应用程序中遗漏或据称没有陈述任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性，并应 应要求迅速向每个上述代理商和每个上述联属公司、董事、高级职员、雇员或控制人赔偿该等代理商或该联属公司、董事、高级职员或控制人合理产生的任何法律或其他费用。与调查、辩护或准备辩护有关的雇员或控制人，以对抗任何此类费用所招致的损失、索赔、损害、责任或行为；提供, 然而，，在任何此类 情况下，公司不对任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何此类修订或补充文件或任何许可发行者信息、任何营销材料或任何蓝天申请中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，依赖于并符合代理商向本公司提供的关于代理商的书面信息， ，该信息仅由第6(E)节规定的信息组成。上述赔偿协议是本公司对任何代理商或该代理商的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人可能 负有的任何责任之外的赔偿协议。

(B)根据《证券法》或其他规定，代理人应赔偿公司、其董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每个人(如有)免受本公司或任何上述董事、高级职员或控制人根据证券法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，或与此有关的任何诉讼，并使其免受损害。责任或行动 产生于或基于以下情况：(I)注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修正案或附录或任何营销材料或蓝天申请中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或(Ii)在注册说明书、招股说明书中遗漏或被指控遗漏陈述，任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料或蓝天应用程序中必须陈述或必须陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性，但仅限于在每种情况下，不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 依赖于并符合代理人向本公司提供的专门用于纳入的书面信息，该信息仅限于第6(E)节规定的信息。

(C)在受补偿方收到根据本条第6款收到的任何索赔通知或任何诉讼开始后，如需根据本条款第6款向补偿方提出索赔，则受赔偿方应将索赔或诉讼开始以书面形式通知赔偿方；提供, 然而，未通知赔偿方不应免除其根据本第6条可能承担的任何责任，除非因这种不通知而使其受到重大损害(因丧失实质性权利和抗辩而受到损害)，以及提供, 进一步未通知补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据本第6条的规定。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并应将其通知给补偿方，则补偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担辩护，律师应合理地令被补偿方满意，并支付该律师的费用和开支。在补偿方向被补偿方通知其选择对该索赔或诉讼进行抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不应根据本条款第6款向被补偿方承担与其抗辩相关的任何法律费用或其他费用。然而，前提是，在以下情况下，受补偿方有权聘请律师共同代表受补偿方和其他受补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人，这些董事、高级管理人员、雇员和控制人可能因根据本条款寻求赔偿的任何索赔而承担责任，条件是：(I)受补偿方和补偿方已如此达成一致；(Ii)受补偿方在合理时间内未能聘请合理地令受补偿方满意的律师；(3)受补偿方及其董事、高级管理人员、雇员和控制人应已合理地得出结论，即他们可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的 当事人(包括任何牵涉的当事人)一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括赔偿方，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表这两组当事人是不合适的，在这种情况下，该单独律师的费用和开支应由赔偿方支付。未经受补偿方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，任何补偿方不得(X)就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事一方)作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任，或任何受补偿方或其代表承认过错、有罪或未能采取行动，或(Y)对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的任何和解承担责任(同意不得无理拒绝)，但如果经补偿方同意而达成和解，或 如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，则补偿方同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方按照本条款第6(A)款的规定偿还被补偿方的律师费和开支，赔偿方同意，如果(I)该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，且(Ii)该赔偿方不应 按照该请求向被补偿方偿付，或在该和解日期之前真诚地对被补偿方有权获得该补偿提出争议，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。

(D)如果因任何原因不能获得或不足以使受补偿方根据第6(A)或6(B)条就第6(A)或6(B)条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与其有关的任何诉讼获得或不足以使其免受损害，则各赔付方应分担受补偿方因该损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是对该受补偿方进行赔偿。(I)按 的比例应适当地反映公司和相关代理人从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和有关代理人的相对过错，对于 导致该损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及代理商就该项发售而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本协议购买的股票发售所得款项净额(扣除开支前)及代理商根据本协议收取的佣金总额的比例相同。对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关，以确定相对过错。本公司和代理人同意，如果根据本条款第6(D)条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将不公正和公平 。受补偿方因损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，就本第6(D)条而言，应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第6(D)条的规定，任何代理人的出资金额均不得超过其在协议项下发行股票时获得的承销折扣和佣金总额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得 贡献。

(E)在此之前，代理商确认且公司确认并同意招股说明书中的以下陈述是正确的，是代理商或其代表专门以书面形式向公司提供的唯一信息，以包括在注册说明书、招股说明书、定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充说明书或任何营销材料中：第一段最后一句在“分销计划”下。

7.      终止。公司有权随时以书面通知的方式终止本协议，如下文所述。任何该等终止将不会由任何一方对任何其他方负责，但就任何透过本公司代理进行的待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关该代理的补偿)仍将保持十足效力及作用，而本 协议第1、4、6、7、8、9、10、11、12、14及15条的规定仍将保持十足效力及作用。

(A)根据本协议，每一代理商均有权在任何时候自行决定终止本协议，方式如下： 发出书面通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第1节、第4节、第6节和第12节的规定在终止后仍将完全有效。为免生疑问，在代理人终止任何此类合同的情况下，本协议将继续完全有效，并对其他代理人有效。

(B)除非根据上述第7(A)或(B)款终止，或经双方同意终止，否则本协定的协议应保持完全有效和 有效；提供在所有情况下，经双方同意或根据本条款(C)终止的任何此类终止应被视为规定本协议的第1节、第4节、第6节和第7节应保持完全效力。

(C)本协定的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效。提供在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止发生在任何股票出售的交货日之前，则此类出售应按照本协议第2(H)节的规定进行结算。

8.      独立研究分析师。本公司承认 每个代理人的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该代理人的研究分析师可以 持有与该代理人的投资银行部门的观点不同的关于公司和/或此次发行的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。公司特此放弃，并在法律允许的最大程度上免除公司对该代理人可能提出的任何利益冲突的索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与该代理人的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致。本公司承认，每名代理人均为提供全方位服务的证券公司，因此在符合适用证券法的情况下，可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

9.      无受托责任。本公司承认并同意，在本次发行、出售股票或本协议项下可能被视为提供的任何其他服务方面，无论双方之间是否存在任何先前存在的关系、咨询或其他方面，或任何代理人之前或之后作出的任何口头陈述或保证：(A)本公司与任何其他人之间不存在信托关系或代理关系，另一方面，任何代理人之间不存在任何委托或代理关系；(B)没有任何代理人担任本公司的顾问、专家或其他职务，或向本公司提供建议或投资建议，包括但不限于确定发行股票的条款，以及本公司与该代理人之间的这种关系，一方面完全且完全是基于公平协商的商业性质，因此不打算供任何个人用于个人、家庭或家庭目的；(C)任何代理商可能对本公司负有的任何责任和义务应仅限于本协议中明确规定的责任和义务；(D)每个代理商及其关联公司可能拥有与本公司不同的利益；以及(E)本协议不构成 任何代理商采取任何行动的行为。本公司特此(X)放弃本公司可能就与本次发行相关的任何违反受托责任的行为对任何代理人提出的任何索赔，并(Y)同意 任何代理人与本协议预期的交易相关的任何活动均不构成该代理人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。公司已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

10.  通知等本协议项下的所有声明、请求、通知和 协议均应采用书面形式，并且：

(A)如属根据第6(C)节发出的任何通知，应以邮寄或传真方式送交或传真至巴克莱资本公司，地址为纽约第七大道745号，纽约10019，收件人：辛迪加注册(传真：(646)834-8133)，如属根据第6(C)节发出的任何通知，则副本须送交纽约10019，巴克莱资本公司总法律顾问办公室诉讼办公室；和Virtu America LLC，地址：1633Broadway，New York，New York 10019，副本发送至jLumby@Virtu.com、jFeldman@Virtu.com、clumby@Virtu.com和 atm@Virtu.com；以及

(B)无论是否寄往本公司，均须以邮寄或传真方式送交或传真至注册说明书所载本公司地址，注意：首席法务官，电邮：Legal@opendor.com。

任何此类声明、请求、通知或协议自收到之日起生效。公司有权采取行动，并依靠适用代理人就该代理人发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。

11.  有权享有协议利益的人。本协议 对代理商、公司及其各自的继承人有利并对其具有约束力。本协议及本协议的条款和条款仅对该等个人有利，但下列情况除外：(A)本协议中包含的本公司的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为对每个代理的董事、高级管理人员和员工以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所述任何代理的个人或个人(如果有的话)的利益。及(B)本协议第(6)(B)节所载代理人的赔偿协议应被视为对本公司董事、已签署注册声明的本公司高级管理人员以及证券法第(15)节或交易法(Exchange Act)第20节所指的任何控制本公司的人士的利益。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予除第11条所指人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

12.  生存。本协议所载或本协议所载或由彼等或其代表分别根据本协议作出的本协议所载或由彼等或其代表根据本协议作出的各项弥偿、 供款权利、陈述、保证及协议，在股份交付及付款后仍继续有效，而不论任何该等代理人或任何控制该等代理人的人士或其代表所作的任何调查如何， 均继续有效。

13.  术语“营业日”、“子公司”和“子公司”的定义。就本协议而言，(A)“营业日”是指每周一、二、三、四或五，这一天不是法律或行政命令一般授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，以及(B)“关联公司”和“附属公司”具有第405条规定的含义。

14.  治国理政法。本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则(除《一般义务法》第5-1401节外)。

15.  放弃陪审团审讯。在此，公司及其代理人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

16.  承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体中的任何代理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，那么，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，从该代理人转让的本协议以及本协议中或根据本协议而产生的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让同样有效。

(B)如果任何代理人是涵盖的 实体或该代理人的《BHC法案》附属公司，而该代理人根据美国特别决议制度接受诉讼，则允许行使本协议项下可对该代理人行使的默认权利的程度不得超过 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使该默认权利。

就本第16节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

17.  对应者。本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本均应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将副本发送给任何另一方，双方同意，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在任何情况下均有效。

18.  标题。此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

[签名页面如下]

如果上述条款正确阐述了公司与代理商之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

[销售协议的签名页 ]

[销售协议的签名页 ]