Document

Opendoor Technologies Inc.（“Opendoor”）董事会（“董事会”）中每位担任Opendoor非雇员董事的成员（每位此类成员均为 “非雇员董事”）将因其董事会服务而获得本非雇员董事薪酬政策（“本政策”）中描述的薪酬。董事会或董事会薪酬委员会可随时自行决定对本政策进行修改。非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励之日之前向Opendoor发出书面通知，拒绝其全部或部分薪酬（视情况而定）。

1.1 一般情况。每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金薪酬金额将在服务发生的每个季度结束后立即按季度等额分期支付，前提是每位非雇员董事的季度薪酬将按该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分期支付。所有年度现金费用均在付款时归还。

1.2.1 选举。在每个财政年度开始之前，根据Opendoor的2020激励奖励计划或任何后续股权激励计划（“计划”），非雇员董事可以选择根据Opendoor的2020年激励奖励计划或任何后续股权激励计划（“计划”），获得本文规定的下一财年年度现金薪酬的100％，等于（a）该非雇员董事在该财年根据董事会和委员会得出的预计年度现金薪酬截至该财政年度的第一天的会员资格除以 (b) 股价（定义见第 2 节），四舍五入至最接近的整数份额。任何此类 RSU 补助金在本文中均称为 “可选的 RSU 补助金”。

1.2.3归属。除非薪酬委员会另有决定，否则每笔可选的RSU补助金将归属于该财政年度中每个财政季度最后一个交易日的单位总数的1/4，前提是非雇员董事在该归属日期仍为非雇员董事。可选的 RSU 补助金不受控制权变更（定义见计划）的加速归属。

1.2.4现金补偿金额的变化。如果非雇员董事本来有权获得比计算可选RSU补助金更高的年度现金薪酬金额（要么是由于董事会批准的现金薪酬金额的增加，要么是由于新的委员会成员或职位的增加），则该非雇员董事将有权获得根据上述条款以现金支付的差额。如果由于董事会批准的现金薪酬金额减少或委员会成员或职位的减少，非雇员董事本来有权获得的现金薪酬少于计算可选RSU补助金的金额，则对可选RSU补助金没有影响，也不会要求非雇员董事向公司偿还差额。

2.1.1年度补助金。在董事会不采取任何进一步行动的情况下，在每次Opendoor股东年会之日营业结束时，每位当时担任非雇员董事的人将自动获得该数量的普通股的RSU，该数量等于20万美元除以股价，四舍五入至最接近的整股（“年度补助金”）。每笔年度补助金将一次性分期归于（a）Opendoor的下一次股东年会和（b）年度补助金发放之日起一周年的最早日期，前提是非雇员董事在该归属日期继续担任非雇员董事。如果非雇员董事自任何年度补助金发放之日起十二个月未担任董事会成员，则董事会可决定将年度补助金按比例分配给该非雇员董事，以反映自首次当选至年度补助金发放之日起任职的月数。

2.1.2归属；控制权变更。尽管有上述归属计划，但对于截至控制权变更结束前夕在职的每位非雇员董事，根据本政策授予其当时未偿还的股权奖励的股份将在控制权变更结束前不久完全归属。

2.1.3股价。对于根据本政策发放的任何 RSU 拨款，“股票价格” 应为截至发放 RSU 拨款月份前一个月最后一个交易日的20个交易日的平均公允市场价值（定义见本计划）。

2.1.4剩余条款。本政策下每笔RSU补助金的其余条款和条件，包括可转让性，将按照Opendoor的标准RSU拨款通知和协议中的规定，采用董事会或其薪酬委员会不时采用的形式。如果根据本政策发放的任何 RSU 拨款的上述任何授予日期都不是纳斯达克证券交易所的交易日（例如周末或节假日），则授予日期应为下一个交易日。

Opendoor将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是非雇员董事根据Opendoor不时生效的差旅和费用政策，及时向Opendoor提交适当的文件来证明此类费用。

尽管本政策有任何相反的规定，但根据本政策支付的所有薪酬都将受到本计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。


经修订，2023 年 5 月 23 日