CORE SCIENTIFIC
2024 年股票激励计划
I. 导言
I.1目的。Core Scientific, Inc. 2024年股票激励计划（本 “计划”）的目的是（i）通过增加公司股东和本计划奖励获得者的专有权益，协调公司股东和本计划奖励获得者的利益；（ii）通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进公司的利益；（iii）激励这些人士为公司及其股东的长期最大利益行事。
I.2某些定义。
根据第 1.3 节，“管理人” 是指负责管理本计划的董事会或委员会。
“协议” 是指公司与此类奖励的接受者之间证明本协议项下裁决的书面或电子协议。
“董事会” 是指本公司的董事会。
“控制权变更” 应具有第 5.8 (b) 节中规定的含义。
“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。
“委员会” 是指董事会薪酬委员会或其小组委员会，或董事会指定的其他委员会，每种委员会均由两 (2) 名或更多董事会成员组成，每人旨在满足适用的规则和要求，即 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”；(ii) 就主要国家规则而言，成为 “独立” 然后交易普通股的证券交易所。
“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.00001美元，及其附属的所有权利。
“公司” 是指根据特拉华州法律组建的公司Core Scientific, Inc.或其任何继任者。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
“公允市场价值” 是指在确定普通股交易之日或未报告此类交易的情况下，在全国主要证券交易所交易普通股的收盘交易价格
日期，即报告交易的下一个前一天；但是，公司可以自行决定使用确定普通股价值前一天的收盘交易价格，前提是公司认为这种方法更适用于管理目的，例如预扣税款。如果普通股未在国家证券交易所上市，或者如果无法确定任何日期的公允市场价值，则公允市场价值应由管理人通过任何方式或方法确定，管理人在此时善意行使自由裁量权，认为适当并符合《守则》第409A条。对于普通股以外的任何财产，“公允市场价值” 是指由署长不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。
“后续奖励” 是指最初根据本计划在2025年4月23日及之后发放的任何奖励。
“独立特区” 是指未与期权同时授予或提及期权的特别行政区，这使期权持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内，现金或其组合，其总价值等于行使之日一股普通股的公允市场价值超过基本价格此类 SAR 的数目乘以行使的此类 SAR 的数量。
“激励性股票期权” 是指购买符合《守则》第422条要求的普通股的期权，据了解，不得根据本计划授予激励性股票期权奖励。
“非雇员董事” 是指不是公司或任何子公司高级职员或雇员的任何公司董事。
“非合格股票期权” 是指购买普通股的期权，而普通股不是激励性股票期权。
“其他股票奖励” 是指根据第 3.4 节授予的奖励。
“绩效奖励” 是指获得一定数量的普通股（可以是限制性股票）或现金或其组合的权利，前提是要在规定的绩效期限内实现规定的绩效指标。
“绩效衡量标准” 是指管理人制定的标准和目标，这些标准和目标应得到满足或满足 (i) 作为授予或行使全部或部分期权或特别股权的条件，或 (ii) 在适用的限制期或履行期内，作为持有人权益归属的条件，如果是限制性股票奖励，则属于此类奖励的普通股，或者如果是限制性股票单位奖励、其他股票奖励或绩效奖励，仅限持有人收到的股票受此类奖励或支付此类奖励的普通股
奖励。管理人可以在个人基础上使用公司和/或公司特定子公司、业务或地理单位或运营区域的以下一项或多项业务标准（股东总回报率和每股收益标准除外）来制定本计划下的绩效衡量标准：收益（包括每股收益和净收益）；扣除利息、税项和折旧前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益; 总计股东回报率；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率（包括毛利率）；收入（税前或税后）；营业收入；税后营业收入；税前利润；运营现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；支出和成本削减目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值（或同等指标）；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；员工多元化；净收入或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理与合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者成就；内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》相关的内部控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留用；用户数量，包括独立用户；战略伙伴关系或交易（包括知识产权的入许可和外许可）；建立与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润共享、合资经营或其他类似安排；个人绩效目标；企业发展和规划目标；以及任何上述各项或署长选择的其他业绩衡量标准的组合，无论是否在此处列出。每个此类目标都可以在税前或税后基础上确定，也可以在绝对或相对基础上确定，并且可能包括基于当前内部目标、公司过去的业绩（包括一个或多个子公司、部门或运营单位的业绩）或其他公司过去或当前的表现或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除了上面特别列举的比率外，业绩目标还可能包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、已发行股份、资产或净资产、销售额或其任何组合相关的比较。在制定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，署长可以规定，可以修改或调整适用的业绩衡量标准的实现情况，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、特殊或非现金项目，不寻常，影响公司或其财务报表或法律或会计原则变更的不经常发生、非经常性或一次性事件。业绩计量应受署长可能随时制定的其他特殊规则和条件的约束。
“绩效期” 是指署长指定的任何期限，在此期间，(i) 应衡量适用于奖励的绩效衡量标准，(ii) 适用于奖励的归属条件应保持有效。
“限制性股票” 是指受限制期约束的普通股，除此之外，还可能要在规定的绩效期内达到规定的绩效指标。
“限制性股票奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票奖励。
“限制性股票单位” 是指以现金形式获得一股普通股的权利，或者在适用协议规定的范围内，以现金形式获得此类普通股的公允市场价值作为代替的权利，这取决于规定的限制期的到期，除此之外，还可能取决于在规定的业绩期限内实现规定的绩效指标。
“限制性股票单位奖励” 是指根据本计划授予的限制性股票单位奖励。
“限制期” 是指管理员指定的任何期限，在此期间，(i) 不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置受限制性股票奖励的普通股，或者 (ii) 适用于限制性股票单位奖励或其他股票奖励的归属条件仍然有效。
“SAR” 是指股票增值权，可以是独立的SAR或Tandem SAR。
“股票奖励” 是指限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他股票奖励。
“子公司” 是指公司直接或间接拥有股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，该股权占该实体未偿还股权总额的百分之五十（50％）以上。
“替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，该奖励是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与取消期权或特别行政区并重新定价有关的奖励。
“Tandem SAR” 是指与期权（包括在特区授予之日之前授予的非合格股票期权）同时授予或参照该期权（包括在特区授予之日之前授予的非合格股票期权）的特别行政区，
这使其持有人有权在行使该特别行政区时获得普通股（可能是限制性股票），或在适用协议规定的范围内，现金或其组合，总价值等于行使之日一股普通股的公允市场价值超过该特别行政区基本价格的公允市场价值乘以股票数量受该期权约束的普通股或其中的一部分，已交出。
“纳税日期” 应具有第 5.5 节中规定的含义。
I.3 行政管理。本计划应由署长管理。署长应由委员会组成，但有一项谅解，根据自本计划生效之日起生效的董事会薪酬委员会章程，董事会此前已授权委员会（除其他外）批准、修改、终止和管理本计划。在本计划的管理权下放给委员会的范围内，委员会应构成署长，前提是董事会迄今拥有的权力已下放给委员会，包括将委员会有权行使的任何管理权下放给委员会的权力。任何行政权力的下放将反映在署长不时通过的与本计划规定不相抵触的决议中。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可根据董事会通过的决议，随时向董事会撤销先前授予的部分或全部权力。在董事会另有决定之前，除非董事会另有决定，否则委员会将完全有权担任本计划的管理人，行使董事会迄今拥有的所有权力，并有权根据本第1.3节根据本计划发放奖励。
根据本计划，可以向符合条件的人员提供以下任何一种或多种奖励：（i）以非合格股票期权形式购买普通股的期权；（ii）串联SAR或独立SAR形式的SAR；（iii）限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励形式的股票奖励；以及（iv）绩效奖励。管理人应根据本计划条款，选择符合条件的人员参与本计划，并确定向这些人发放每笔奖励的形式、金额和时间，以及（如果适用）需要奖励的普通股数量、特别行政区数量、限制性股票单位的数量、受绩效奖励约束的美元价值、与该奖励相关的购买价格或基本价格、行使或结算奖励的时间和条件以及该奖励的所有其他条款和条件，包括不是限制，证明裁决的协议的形式。在满足第 1.6 节的最低归属条件的前提下，管理员可以（即在当时满足第 1.6 节的条件的范围内）出于任何原因自行决定采取行动，以便 (i) 任何或所有未偿还期权和 SAR 可部分或全部行使，(ii) 适用于任何未偿还奖励的全部或部分限制期将失效，(iii) 绩效期的全部或部分适用于
任何未兑现的奖励均应失效，(iv) 适用于任何未兑现奖励的绩效衡量标准（如果有）应被视为已达到目标、实际绩效水平或合理预计此类奖励将达到的其他绩效水平。署长应在遵守本计划条款的前提下，解释本计划及其适用，制定其认为管理本计划必要或可取的规章制度，并可在授予奖励的同时对奖励施加条件，例如限制竞争性就业或其他活动，禁止在任何待定股票分红完成前的三十 (30) 天内行使任何期权或特别股息，股票分割、股份合并或交换、合并出于管理便利的原因，将公司资产合并或以其他方式分配（普通现金分红除外），或任何其他影响普通股或普通股股价的变动，包括任何控制权变动，并解决与本计划及其授予的奖励有关的所有争议。所有此类解释、规则、规章和条件均为决定性并对所有当事方具有约束力。
署长可以将其在本协议下的部分或全部权力和权力下放给董事会，或者在适用法律的前提下，将其委托给董事会小组委员会、董事会成员、首席执行官或署长认为适当的其他公司执行官；但是，署长不得将其在参与甄选方面的权力和权力下放给董事会成员、首席执行官或其他执行官在本计划中，高级职员、董事或其他人员受《交易法》第16条或有关向此类高管、董事或其他人授予奖励的时间、定价或金额的决定约束的人。
董事会或委员会的任何成员，首席执行官或委员会根据本协议向其下放任何权力和权力的任何其他执行官，均不对本计划本着诚意作出的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，董事会和委员会成员以及首席执行官或其他执行官有权就任何索赔获得公司的赔偿和补偿，损失、损坏或费用（包括律师费）在法律允许的最大范围内（除非公司的公司注册证书和/或章程中另有规定）以及可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险中产生的。
I.4资格。本计划的参与者应包括管理人可不时自行决定选择的高级职员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商、代理人以及预计将成为公司及其子公司的高级职员、其他员工、非雇员董事、顾问、独立承包商和代理人的人员。署长在任何时候选择人员参与本计划均不要求署长在任何其他时间选择该人员参与本计划。除非协议中另有规定，否则就本计划而言，提及的公司雇用也应指子公司的雇佣，提及的就业应包括担任非雇员董事、顾问、独立承包商或代理人的职务。署长应自行决定
自由裁量权，在该参与者休假的任何期间，应在多大程度上将参与者视为受雇。在任何日历年度，向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括公司向该非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过80万美元，这是根据财务报告目的的此类股票奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
I.5股票可用。根据第5.7节的规定进行调整并遵守本计划中规定的所有其他限制，最初可获得除替代奖励以外的所有奖励的普通股数量应为 (i) 4,000,000股，该数量预计约为但不超过截至2024年1月23日营业结束时在全面摊薄基础上已发行股票的百分之十（10％）。如果公司授予期权、独立特别股权、股票奖励或以普通股结算绩效奖励，则本计划下仍可供未来授予的普通股数量应减少相当于受该期权、独立特别股权、股票奖励或绩效奖励限制的股票数量。
如果受未行使期权、特别行政区、股票奖励或绩效奖励约束的普通股（替代奖励除外）未发行或交付，原因是：(i) 此类奖励的到期、终止、取消或没收（不包括相关Tandem SAR股票结算时被取消的期权约束的股票或行使相关期权时取消的受Tandem SAR限制的股份）或 (ii) 以现金结算此类奖励，则此类普通股将再次可用根据本计划；但是，如果根据本计划获得奖励的普通股是 (x) 受期权或股票结算的特别行政区约束且未在该期权或特别行政区进行净结算或净行使时发行或交割的股票，或 (y) 为支付购买价或未缴未缴预扣税而交付给公司或由公司预扣的股份，则该普通股将无法根据本计划再次发行奖励。
本计划下可供奖励的普通股数量不得减少（i）可获得替代奖励的普通股数量，或（ii）参与与公司进行公司交易（经适当调整以反映此类公司交易）的公司或其他实体在股东批准的计划下的可用股份，这些计划将受本计划授予的奖励的约束（视适用的证券交易所要求而定）。
根据本计划交付的普通股应从已授权和未发行的普通股，或作为库存股重新收购和持有的已授权和已发行普通股中提供，或者以其他方式或两者的组合提供。
I.6最低归属条件。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在任何情况下，任何后续奖励都不得在授予奖励之日一周年之前发放；前提是以下类型的后续奖励
不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 与根据公司或其任何子公司达成的合并、收购或类似交易假定、转换或替代的奖励相关的替代奖励；(ii) 为代替全额既得现金债务而交付的股份；(iii) 授予非雇员董事的奖励，在授予之日一周年纪念日和下次年会（以较早者为准）股东，即距离前一年的股东至少50周年会（除与任何此类年会有关之外加入董事会的任何新非雇员董事除外），以及 (iv) 署长可能授予的任何额外奖励，最多不超过根据本计划第1.5节授权发行的可用股票储备金的5％（根据第5.7节进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于董事会行使自由裁量权作出规定的权利加速行使或在死亡时授予任何奖励，残疾或控制权变更。
二。股票期权和股票增值权
II.1股票期权。署长可自行决定向署长可能选择的合格人员授予购买普通股的期权。本计划授予的每份期权均构成非合格股票期权。
期权应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：
(a) 股票数量和购买价格。受期权约束的普通股数量和行使期权时可购买的每股购买价格应由署长决定；但是，行使期权时可购买的每股收购价格不得低于授予该期权之日普通股公允市场价值的百分之百（100％）。
尽管如此，对于作为替代奖励的期权，受该期权约束的股票的每股购买价格可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％），前提是：（i）受替代奖励约束的股份的总公允市场价值（截至授予此类替代奖励之日）超过（ii）总收购价格其中不超过：（x）总公允市场价值（截至前一段时间）的超出部分产生替代奖励的交易（此类公允市场价值由管理人确定）受公司承担或替代的补助金约束的前身公司或其他实体的股份，高于（y）此类股票的总购买价格。
(b) 期权期限和行使性。行使期权的期限应由署长决定；但是，任何期权都不得在授予之日起十 (10) 年内行使。署长可自行决定制定绩效衡量标准，该衡量标准应作为授予期权的条件或者
转到全部或部分期权的可行性。署长应决定期权是否可以累积或非累积分期行使，以及可随时部分或全部行使。可行使的期权或其中的一部分只能对普通股的全股行使。如果对限制性股票行使期权，则应根据第3.2（c）节发行代表此类限制性股票的一份或多份证书，或者此类股份应以账面记账形式转让给持有人，同时注明对股份的限制，此类限制性股票的持有人应拥有根据第3.2（d）条确定的公司股东的权利。在行使期权之前，该期权的持有人作为公司股东对受该期权约束的普通股没有权利。
(c) 运动方法。期权的行使可以 (i) 向公司发出书面通知，具体说明要购买的普通股的总数，并在通知中附上全额付款（或作出让公司满意的付款安排），（A）现金，（B）交付（实际交割或通过公司制定的认证程序），确定自行使之日起具有公允市场价值的普通股，等于因行使而应支付的总购买价格，(C) 授权公司将扣留本应按截至行使之日确定的公允市场总价值等于履行该义务所需的金额交割的全部普通股，（D）由参与者向其提交不可撤销行使通知的经纪交易商以现金形式交付，或（E）（A）、（B）和（C）的组合，每种情况均在规定的范围内在与期权相关的协议中，（ii）（如果适用），向公司交出任何因故取消的Tandem SAR期权的行使，以及 (iii) 执行公司可能合理要求的文件。在任何情况下，都不得以普通股的一小部分行使本协议授予的任何期权。对于记录日期早于期权持有人行使期权并成为普通股标的唯一所有者的普通现金分红或其他权利，不得进行调整。在支付了第 5.5 节所述的全额购买价格及其任何预扣税（或安排让公司满意的付款）之前，不得发行任何普通股，也不得交付代表普通股的证书。如果期权价格低于当日普通股的公允市场价值，则期权应在期权期限的最后一天结束时自动行使，按本第2.1（c）节规定的净行使方式行使，并由公司按照第5.5节的规定保留行使股票的预扣税来支付。署长可自行决定在授予时规定，行使期权时发行的股票应以限制性股票或其他类似证券的形式发行，也可以保留在授予后如此提供的权利。
II.2股票增值权。署长可自行决定向署长可能选择的合格人员发放特别行政许可证。与特区有关的协议应具体说明该特区是串联特区还是独立特区。
SAR应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件：
(a) SAR的数量和基本价格。可获得奖励的特别行政区数量应由署长决定。Tandem SAR的基本价格应为相关期权的每股收购价格。独立特区的基本价格应由管理人确定；但是，该基本价格不得低于该特别行政区授予之日（或交换或替代该特别行政区期权的授予之日）普通股公允市场价值的百分之百（100％）。
尽管如此，对于作为替代奖励的特别行政区，受该特别行政区限制的股票的每股基本价格可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％），前提是：（a）受替代奖励限制的股份的公允市场总价值（截至授予该替代奖励之日）超过（b）总基准价格其中不超过：（x）公允市场总价值（截至交易前一段时间）的超出部分产生替代奖励的公允市场价值（由管理人确定）受公司承担或替代补助的前身公司或其他实体的股份的公允市场价值，高于（y）此类股票的总基本价格。
(b) 运动时间和行使能力。特别行政区的行使期限应由署长决定；但是，任何特别行政区不得在授予之日起十 (10) 年内行使。署长可自行决定制定绩效衡量标准，这些衡量标准应作为授予特别行政区或行使全部或部分特别行政区的一个条件。署长应决定是否可以累积或非累积分期行使特别行政区，以及可随时部分或全部行使。就串联特别行政区而言，可行使的特别行政区或其中的一部分只能行使普通股的全部股份，对于独立特别行政区，只能对整数的特别行政区行使。如果对限制性股票行使特别行政区，则应根据第3.2（c）节发行代表此类限制性股票的一份或多份证书，或者此类股份应以账面记账形式转让给持有人，同时注明对股份的限制，此类限制性股票的持有人应拥有根据第3.2（d）条确定的公司股东的权利。在行使股票结算的特别行政区之前，该特别行政区的持有人作为公司的股东对受该特别行政区约束的普通股没有权利。
(c) 运动方法。Tandem SAR可以（i）向公司发出书面通知，说明正在行使的全部SAR的数量；（ii）向公司交出因行使Tandem SAR而被取消的任何期权；（iii）执行公司可能合理要求的文件。可以 (A) 通过向公司发出书面通知来行使独立特别行政区，具体说明整体
正在行使的SAR的数量，以及（B）通过执行公司可能合理要求的文件。在缴纳了第5.5节所述的预扣税（或已安排支付令公司满意的预扣税）之前，不得发行任何普通股，也不得交付代表普通股的证书。管理人可自行决定在授予时规定，独立特别行政区行使后发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行，也可以保留在授予后如此提供的权利。如果基本价格低于该日普通股的公允市场价值，则应在特别行政区任期的最后一天结束时自动行使特别行政区，并且预扣税款由公司按照第5.5节的规定保留行使的股份来支付。
II.3终止雇用或服务。在满足第 1.6 节的最低归属条件的前提下，与期权或 SAR (i) 该期权或 SAR 的持有人（视情况而定）与该期权或 SAR 的行使、取消或以其他方式处置有关的所有条款，无论是由于残疾、死亡还是任何其他原因，或 (ii) 在带薪或无薪休假期间，均应由署长确定并载于适用的协议。
II.4 不重新定价。未经公司股东批准，管理人不得（i）降低先前授予的任何期权或特别股权的收购价格或基本价格，（ii）取消任何先前授予的期权或特别股权以换取较低购买价格或基本价格的另一种期权或特别股权；（iii）取消先前授予的任何期权或特别行政区以换取现金或其他奖励，前提是此类期权的购买价格或此类特别行政区的基本价格超过公平市场取消之日普通股的价值，在每种情况下，其他与控制权变更或第 5.7 节中规定的调整条款无关，或 (iv) 包括与行使时 “充值” 此类期权或 SAR 的任何期权或 SAR 有关的条款。
II.5 无股息等价物。尽管协议中有任何相反的规定，期权或特别行政区持有人无权获得与受该期权或特别股约束的普通股数量相关的股息等价物。
三。股票奖励
III.1股票奖励。署长可自行决定向署长可能选择的合格人员发放股票奖励。与股票奖励相关的协议应具体说明股票奖励是限制性股票奖励、限制性股票单位奖励，如果是其他股票奖励，则是授予的奖励类型。
III.2限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。
(a) 股份数量和其他条款。受限制性股票奖励约束的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、业绩期（如果有）和绩效衡量标准（如果有）应由管理人确定。
(b) 归属和没收。与限制性股票奖励有关的协议应以署长确定的方式，自行决定并根据本计划的规定，规定归属于此类奖励的普通股 (i) 如果此类奖励的持有人在规定的限制期内继续在公司工作，和/或 (ii) 在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效指标（如果有），以及没收受此类奖励约束的普通股 (x) 的归属，如果如果在指定的绩效期限内未达到或未达到规定的绩效指标（如果有），则此类奖励的持有人在规定的限制期内和/或（y）不会持续在公司工作。
(c) 股票发行。在限制期内，限制性股票应由托管人以账面记账形式持有，并正式注明对此类股票的限制，或者，代表限制性股票奖励的一份或多份证书应以持有人名义登记，并可能带有图例，此外还应根据第 5.6 节可能要求的任何图例，表明此类证书所代表的普通股的所有权受本计划的限制、条款和条件的约束以及与以下内容有关的协议限制性股票奖励。所有此类证书应与股票授权书或其他转让文书（包括委托书）一起存放在公司，如果认为必要或合适，每份委托书均空白背书，并附有签名保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下将受限制性股票奖励约束的全部或部分普通股转让给公司。在任何适用的限制期终止（以及适用的绩效衡量标准的满足或实现）后，在公司有权根据第5.5节要求缴纳任何税款的前提下，这些限制将从以账面记账形式持有的任何普通股的必要数量中取消，所有证明拥有所需数量普通股的证书均应交付给该奖励的持有人。
(d) 与限制性股票奖励有关的权利。除非与限制性股票奖励有关的协议中另有规定，并受限制性股票奖励的条款和条件的约束，否则此类奖励的持有人应拥有公司股东的所有权利，包括但不限于投票权、获得股息的权利和参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利；但是，前提是限制性股票所依据的普通股的分配或分红股票奖励，包括定期现金分红，应存放在公司，并应遵守适用于此类普通股的相同归属条件。
III.3限制性股票单位奖励的条款。限制性股票单位奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。
(a) 股份数量和其他条款。受限制性股票单位奖励的普通股数量，包括实现任何特定绩效衡量标准后获得的股票数量，以及适用于限制性股票单位奖励的限制期、业绩期（如果有）和绩效指标（如果有）应由管理员确定。
(b) 归属和没收。与限制性股票单位奖励有关的协议应以署长确定的方式，自行决定并根据本计划的规定，规定此类限制性股票单位奖励的归属 (i) 如果此类奖励的持有人在规定的限制期内继续在公司工作，和/或 (ii) 在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效指标（如果有），并进行没收受此类奖励约束的普通股 (x) 的持有人如果在指定的绩效期限内未满足或满足特定的绩效指标（如果有），则在规定的限制期内和/或（y），该奖励不会持续留在公司的雇佣中。
(c) 与限制性股票单位奖励有关的权利。与限制性股票单位奖励有关的协议应规定（i）此类奖励是否可以以普通股或现金或两者的组合进行结算，以及（ii）该奖励的持有人是否有权获得股息等价物，如果由管理人决定，还应就任何递延股息等价物的利息或视为再投资于此类奖励的普通股数量。与受归属条件约束的限制性股票单位相关的任何股息等价物应遵守与基础奖励相同的归属条件。在限制性股票单位奖励结算之前，该奖励的持有人作为公司的股东对受该奖励的普通股没有权利。如果由管理人决定，并在协议中规定的范围内，与限制性股票单位奖励有关的范围内，任何此类股息等价物都可能有资格赚取利息，或者需要视同再投资于该奖励下的额外限制性股票单位。
III.4其他股票奖励。在遵守本计划规定的限制的前提下，署长有权授予其他奖励，这些奖励可能以普通股计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与普通股相关的奖励，包括但不限于作为奖金授予且不受任何归属条件限制的普通股、股息等价物、递延股票单位、股票购买权和代替债务发行的普通股公司将根据任何补偿计划或安排支付现金，但须遵守以下条件此类条款应由署长决定。署长应确定此类奖励的条款和条件，其中可能包括选择性延期的权利，但须遵守署长酌情规定的条款和条件。任何分配、分红或股息
受归属条件约束的其他股票奖励的等价物应遵守与基础奖励相同的归属条件。
III.5 终止雇用或服务。在满足第 1.6 节的最低归属条件的前提下，所有与绩效指标的满足、与股票奖励相关的限制期或绩效期的终止，或此类奖励的任何没收和取消 (i) 该奖励持有者因残疾、死亡或任何其他原因终止与公司的雇佣关系或为公司服务，或 (ii) 在带薪休假或无薪休假期间缺席，应由署长确定并在适用的规定中列出协议。
IV。绩效奖励
IV.1绩效奖。署长可自行决定向管理员可能选定的合格人员发放绩效奖励。
IV.2绩效奖励条款。绩效奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含署长认为可取的与本计划条款不一致的额外条款和条件。
(a) 绩效奖励和绩效衡量标准的价值。确定绩效奖励价值的方法以及适用于绩效奖励的绩效衡量标准和绩效期限应由署长决定。
(b) 归属和没收。与绩效奖励有关的协议应按照署长决定的方式，根据本计划的规定，规定，如果在规定的绩效期内满足或满足了规定的绩效指标，则授予该绩效奖励；如果在规定的绩效期内未达到或满足规定的绩效指标，则没收该奖励。
(c) 既得绩效奖励的结算。与绩效奖励有关的协议应规定该奖励是否可以以普通股（包括限制性股票）或现金或两者的组合进行结算。如果绩效奖励以限制性股票结算，则此类限制性股票应以账面记录形式向持有人发放，或者应根据第3.2（c）节颁发代表此类限制性股票的一份或多份证书，此类限制性股票的持有人应拥有根据第3.2（d）条确定的公司股东的权利。与绩效奖励相关的任何股息或股息等价物均应受到与绩效奖励相同的归属和其他限制。在普通股（包括限制性股票）绩效奖励结算之前，该奖励的持有人没有作为公司股东的权利。
IV.3终止雇用或服务。以满足第 1.6 节的最低归属条件为前提，所有与绩效满意度相关的条款
与绩效奖励相关的绩效期的衡量标准和终止，或该奖励的任何没收和取消（i）该奖励持有者因残疾、死亡或任何其他原因终止与公司的雇佣关系或为其提供的服务，或（ii）在带薪或无薪休假期间，应由管理员确定并在适用的奖励协议中规定。
V. 将军
V.1计划的生效日期和期限。本计划自委员会批准本计划之日起生效，但有一项谅解，即破产法院事先批准实施由本计划预留的普通股数量组成的股票激励计划应视为股东的批准，除非法律或当时交易普通股的国家主要证券交易所的规则另有禁止。除非委员会提前终止，否则本计划应自生效之日起十周年或之后举行的公司首次股东年会终止。本计划的终止不影响终止前授予的任何奖励的条款或条件。
V.2修正案。委员会可以在其认为可取的情况下修改本计划；但是，在以下情况下，未经公司股东批准，本计划的任何修正均不得生效：(i) 适用法律、规则或法规，包括当时交易普通股的任何证券交易所的任何规则，或 (ii) 此类修正旨在修改第1.4节规定的非雇员董事薪酬限额或禁止重新定价见本协议第 2.4 节；另有规定，不得进行实质性修改未经未决裁决持有人的同意，损害该未决裁决持有者的权利。
V.3 协议。本计划下的每项奖励均应以一份协议为证，该协议规定了适用于该奖励的条款和条件。在公司签署协议之前，任何奖励均无效，并且在公司要求的范围内，由接受者签署或在公司规定的期限内通过公司批准的电子方式接受协议。一旦执行或执行并以电子方式接受协议，并将协议交付给公司，该裁决将自协议规定的生效日期起生效。
V.4不可转让。除非根据遗嘱、血统和分配法，或者根据公司批准的受益人指定程序，或者在与此类奖励相关的协议明确允许的范围内，任何奖励均不可转让给持有人的家庭成员、持有人为遗产规划目的设立的信托或实体、持有人指定的慈善组织，在任何情况下，均不加考虑。除前述判决或与裁决有关的协议允许的范围外，每项裁决只能由持有人或持有人的法定代表人或类似人员在持有人的一生中行使或结算。除非前一句允许，否则任何裁决均不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得执行、扣押或
类似的过程。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何裁决，该裁决及其下的所有权利将立即失效。
V.5 预扣税。在发行或交付任何普通股或根据本协议作出的奖励支付任何现金之前，公司有权要求此类奖励的持有人支付与该奖励相关的任何联邦、州、地方或其他税款。协议可以规定，(i) 公司应预扣本应交付给持有人的全部普通股，其公允市场总价值自与奖励相关的预扣或纳税义务产生之日（“纳税日期”）确定，或扣留本应支付给持有人的一定金额的现金，金额为履行任何此类义务所必需的金额，或 (ii) 持有人可以履行任何此类义务所必需的金额通过以下任何一种方式承担义务：（A）向公司支付现金；（B）交货（实际交付）向公司交付（或通过公司制定的认证程序）向公司交付先前拥有的全股普通股，其公允市值总额等于履行任何此类义务所需的金额；（C）授权公司扣留本应按截至纳税日确定的公允市场总价值交付的普通股全股，或扣留本应支付给的现金持有人等于满足任何此类要求所需的金额义务；（D）如果是行使期权，则是指参与者向其提交不可撤销的行使或出售通知的经纪交易商可以接受的现金付款；或（E）（A）、（B）和（C）的任意组合，每种情况均以与裁决相关的协议中规定的范围内。如果需要一小部分普通股来履行此类义务，则可以将交付或预扣的普通股数量四舍五入到最接近的普通股整数。
除非适用法律要求，否则公司没有义务或义务将行使此类奖励的时间或方式告知该持有人。此外，公司没有义务警告或以其他方式告知该持有人裁决即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式通知该持有人，也没有义务警告或以其他方式通知该持有人。公司没有义务或义务最大限度地减少向此类奖励持有人发放的奖励所产生的税收后果，也不会因奖励对该持有人造成的任何不利税收后果而对任何奖励持有人承担任何不利的税收后果。作为接受本计划奖励的条件，每位参与者：（i）同意不就此类奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且（ii）承认已建议该参与者就该奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或故意自愿拒绝这样做。此外，每位参与者都承认，只有当行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予之日普通股的 “公允市场价值”，并且没有其他不允许的与裁决相关的延期补偿的情况下，根据本计划授予的任何期权或特别股权才不受该法第409A条的约束。此外，作为接受授予的期权或 SAR 的条件
根据本计划，如果美国国税局断言此类行使价或行使价低于美国国税局随后确定的普通股在授予之日的 “公允市场价值”，则每位参与者同意，不对公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。
作为接受本计划下奖励的条件，如果公司和/或其关联公司与该奖励相关的预扣义务金额大于公司和/或其关联公司实际预扣的金额，则每位参与者同意赔偿公司和/或其关联公司因公司和/或其关联公司未能预扣适当金额而免受损害。
V.6对股份的限制。根据本协议作出的每项奖励均应遵守以下要求：如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或根据任何法律对受此类奖励约束的普通股的上市、注册或资格认定，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或可取的，作为交付股票的条件或与之有关的，则除非此类上市、登记，否则不得交付此类股票资格、同意、批准或其他行动应已生效或获得，不附带任何本公司不可接受的条件。除非遵守经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度，否则公司可以要求证明根据本协议作出的任何裁决交付的普通股的证书上注明禁止持有人出售、转让或以其他方式处置普通股。
V.7 调整。如果发生任何导致普通股每股价值变化的股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票薪酬或任何继任或替代会计准则的定义），例如股票分红、股票分割、分拆、通过特别现金分红进行供股或资本重组、本计划下可用的证券数量和类别、每个已发行期权的条款和特别行政区划的条款（包括数量和等级管理人应适当调整受每个已发行期权或特别股权约束的证券（以及购买价格或每股基本价格）、每份已发行股票奖励的条款（包括受其约束的证券的数量和类别）的条款（包括受其约束的证券的数量和类别，如果适用），此类调整应在不增加总购买价格或基本价格的情况下对未偿还期权和特别股权进行调整根据第 409A 节守则。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则署长可以根据管理人认为适当和公平的方式进行前一句中描述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。无论是哪种情况，署长关于任何此类调整的决定均为最终的、有约束力的和决定性的。
V.8 控制权变更。
(a) 在遵守适用协议条款的前提下，如果 “控制权变更”，尽管第 1.3 节或第 1.6 节中有任何相反的规定：
(1) 如果根据此类控制权变更产生或继承公司业务的公司或其母公司（“收购公司”）不得承担本计划下的未偿奖励，也不得以具有同等价值的新奖励代替此类未偿还的奖励，董事会（在控制权变更之前组建）可自行决定要求 (i) 部分或全部未偿期权和 SS ARs应全部或部分行使，(ii) 限制期限适用于部分或全部未偿还的股票奖励应立即或随后终止雇佣关系时全部或部分失效，(iii) 适用于部分或全部未偿奖励的绩效期应全部或部分失效，(iv) 适用于部分或所有未偿奖励的绩效衡量标准应被视为在最大目标、达到的实际绩效水平或合理预计将达到的其他绩效水平下得到满足此类奖励；以及
(2) 在收购公司承担本计划下的未偿奖励或以等值的新奖励取代此类未偿奖励的范围内，董事会（在控制权变更之前成立）可自行决定要求，如果收购公司无故终止参与者的雇用或服务，或在控制权变更后的两 (2) 年内终止参与者的工作或服务，(i) 参与者的部分或全部未偿期权以及特别行政区应全部或部分行使，(ii) 限制适用于参与者部分或全部未偿还股票奖励的期限应全部或部分到期，(iii) 适用于参与者部分或全部未偿奖励的绩效期应全部或部分到期；(iv) 适用于部分或全部未偿奖励的绩效衡量标准应被视为在最大目标、达到的实际绩效水平或合理预计将达到的其他绩效水平下得到满足获得这样的奖项。
(b) 就本计划而言，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生了：
(1) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）完成对公司当时已发行普通股（“流通普通公司”）百分之五十（50％）或以上的实益所有权（按照《交易法》颁布的第13d-3条的定义）的收购股票”）或（y）公司当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的证券的合并投票权（“杰出公司”）但是，投票证券”）规定，就本第 (1) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 直接从公司进行的任何收购；(B) 公司的任何收购；(C) 由公司或公司控制的任何实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或（D）任何实体根据符合条款的交易进行的任何收购（本第 5.8 (b) 节第 (2) 小节的 A)、(B) 和 (C)；
(2) 完成涉及公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或公司或其任何子公司收购另一实体的资产或证券（“业务合并”），除非在此类业务合并之后：(A) 所有或几乎所有个人和实体分别是未偿债券的受益所有人在此类业务合并之前，公司普通股和流通公司有表决权的证券分别以实益方式直接或间接拥有合并实体当时已发行普通股（或非公司实体的等价证券）的百分之五十以上（50％），以及当时有权在董事选举中普遍投票的流通有表决权的有表决权证券的合并投票权（对于非公司实体，视情况而定，非公司实体，等价证券）来自此类业务组合（包括在流通公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前，通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或基本全部资产的实体，其所有权比例与其所有权比例基本相同；(B) 任何人（不包括因此类业务合并或公司任何员工福利计划（或相关信托）而产生的任何实体或此类人员此类业务产生的实体组合）直接或间接实益地分别拥有该实体当时流通的普通股（或非公司实体的等价证券）的百分之五十（50％）或以上，或该实体当时未偿还的有表决权的合并投票权，除非此类所有权在业务合并之前存在；以及（C）至少多数董事会成员（或，适用于该实体的非公司实体、同等机构或委员会）此类业务合并在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时是董事会成员；或
（3）公司股东批准公司的全面清算或解散。
尽管本计划有前述规定或任何其他规定，（A）控制权变更一词不应包括专门为更改公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，（B）公司或任何关联公司之间的个人书面协议中控制权变更的定义（或任何类似术语），参与者应取代上述关于受此类协议约束的奖励的定义；但是，前提是如果没有控制权变更的定义或任何类似的术语在此类个人书面协议中规定，前述定义应适用，而且 (C) 对于因控制权变更而应支付的任何不合格递延薪酬，如果需要，此类交易或事件还构成《守则》第409A条所指的 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “公司很大一部分资产所有权的变更” 付款不得违反《守则》第 409A 条。
V.9延期和第 409A 节。
(a) 根据本计划发放的奖励旨在遵守或免受《守则》第409A条的约束，本协议或任何协议中规定的模棱两可的条款（如果有）应以符合该意图的方式进行解释和解释。如果此类行动会导致根据《守则》第409A条征税，则任何款项、福利或对价都不得取代奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果本计划下的任何计划条款或奖励会导致根据《守则》第409A条征收额外税款，则应在《守则》第409A条允许的范围内对该计划条款或奖励进行改革，以避免征收额外税，任何此类行动均不得被视为对未付奖励持有者的权利造成重大损害。
(b) 除非管理人在协议中另有规定，否则每份股票奖励或绩效奖励（如果奖励受归属时间表的约束，则为其中的一部分）应不迟于第409条所指的 “重大没收风险” 的第一（1）个日历年结束后的第三（3）个月的第十五（15）天结算守则的A。尽管如此，署长仍可以决定，在结算根据本协议发放的任何奖励的全部或部分后，推迟普通股的交付或现金的支付，或两者的组合，或者署长可自行决定批准奖励持有人作出的延期选择。延期的期限和条款应由管理员自行决定，但须符合《守则》第 409A 条的要求。
(c) 如果根据《守则》第409A (a) (2) (B) 条，在持有人终止雇用之日将奖励持有人确定为该术语所指的 “特定员工”，则根据本计划根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿且应因 “离职” 而支付的任何款项（意思是《守则》第 409A 条），此类付款应延迟至（i）六（6）个月周年纪念日之后的第一个工作日（以较早者为准）持有人的 “离职” 和（ii）持有人死亡的日期（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第 5.9 (c) 节延迟的所有款项（无论是本应一次性支付还是在没有延迟的情况下分期支付）将在延迟期到期后的第一个（1）个工作日一次性支付，不计利息，该裁决项下的所有剩余款项将按照中规定的正常付款日期支付适用的协议。就该守则第409A条而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项均应视为单独的付款。
V.10没有参与、就业或服务的权利。除非雇佣协议中另有规定，否则任何人均无权参与本计划。本计划或根据本计划作出的任何奖励均不赋予任何人继续受雇于本公司、本公司任何子公司或任何关联公司或为其服务的权利，或
以任何方式影响公司、本公司的任何子公司或任何关联公司随时终止任何人的雇用或服务的权利，对此不承担任何责任。
V.11作为股东的权利。作为公司的股东，任何人不得对根据本协议给予奖励的公司任何普通股或其他股权证券享有任何权利，除非该人成为此类普通股或股权证券的登记股东。
V.12指定受益人。在公司允许的范围内，如果奖励持有人死亡或丧失工作能力，奖励持有人可以向公司书面指定一个或多人为该持有人的一个或多个受益人（主要受益人和或有受益人）。在根据本协议授予的未偿还期权或特别股权可以行使的范围内，此类受益人应有权根据公司规定的程序行使该期权或特别股权。每项受益人指定只有在持有人一生中使用公司规定的表格以书面形式向公司提交时方可生效。居住在共有财产管辖区的已婚持有人的配偶应加入除该配偶以外的任何受益人的指定。向公司提交新的受益人指定应取消所有先前提交的受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者持有人的所有指定受益人先于持有人，则该持有人持有的每笔未付奖励，在既得或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人士，或可由其行使。
V.13无资金的计划。本计划及根据本计划授予的所有奖励均无资金支持。如果任何奖励持有人根据本计划获得从公司获得付款的权利，则此类权利不得超过公司无担保普通债权人的权利，并且该个人不得对公司的任何特定资产拥有任何权利。
V.14奖励视回扣而定。根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或普通股均可根据适用协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策予以没收、追回或采取其他行动，包括但不限于公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施细则和条例可能需要采用的任何此类政策，或法律另有规定。
V.15适用法律。在本守则或美国法律未另行管辖的范围内，本计划、本计划下的每项裁决和相关协议以及根据该协议作出的所有决定和采取的行动均应受特拉华州法律的管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。
V.16外国员工。在不修改本计划的情况下，署长可以根据与本计划中规定的条款和条件不同的条款和条件向符合条件的外国人和/或居住在美国境外的符合条件的人员发放奖励
管理人是促进和促进本计划宗旨的实现所必需或可取的，为了实现这些目的，署长可以根据公司或其子公司运营或雇员所在的其他国家或司法管辖区的法律规定进行必要或可取的修改、修改、程序、子计划等。