正如 于 2024 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册 声明编号 333-278869
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
第 1 号修正案
到
表格 S-3
注册 声明
下
1933 年的 证券法
VIVANI MEDICAL, INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
特拉华 | 02-0692322 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 号码) |
南环路 1350 号
阿拉米达, 加利福尼亚州 94502
(415) 506-8462
(注册人主要行政办公室的地址、 (包括邮政编码)和电话号码,包括区号)
亚当 门德尔森博士
主管 执行官
Vivani Medical, Inc.
南环路 1350 号
阿拉米达, 加利福尼亚州 94502
(415) 506-8462
(服务代理的姓名、 地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将 复制到:
Deepa M. Rich
亚当 V. Johnson
杰奎琳 R. Kaufman
Goodwin 宝洁有限责任公司
第 8 大道 620 号
纽约 纽约州 10018
(212) 813-8800
开始向公众进行拟议销售的大约 日期:不时或在本注册声明生效日期 之后由注册人确定的一次性决定。
如果 在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的,请 勾选以下复选框。☐
如果根据1933年 《证券法》第415条, 在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行,但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外,请勾选以下方框 。
如果 根据《证券法》第462(b)条提交本表格以注册更多证券进行发行,请 勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明 的《证券法》注册声明编号。☐
如果 本表格是根据1933年《证券法》第462(c)条提交的生效后修正案,请选中以下复选框 ,并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果 本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案,根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效,请勾选以下复选框。☐
如果 本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册 额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下 复选框。☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的 申报公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “较小的 申报公司” 的定义:
大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速 过滤器 | 规模较小的申报 公司 | ||
新兴成长 公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期,因为 遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步的修正案,该修正案明确规定,此后 将根据经修订的1933年《证券法》第8(a)条生效,或者直到注册声明 在委员会根据上述第8条行事的日期生效 (a),可以决定。
解释性 注释
Vivani Medical, Inc.(“公司”)S-3表格(文件编号333-278869)的第 1 号修正案(本 “修正案”)最初于 2024 年 4 月 22 日提交(“注册声明”),仅用于提交公司独立注册会计师事务所 BPM LLP(以下简称 “审计师事务所”)的修订同意书 br} 同意”),如注册声明附录 23.1 所示。因此,本修正案仅包括封面、此 解释性说明、注册声明第二部分第16项以及作为附录23.1提交的审计员同意。 本修正案未修改第一部分中包含的招股说明书的任何内容或注册 声明第二部分的其余部分,特此省略。
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目 16。 | 展品 |
附录 否。 | 描述 | |
1.1* | 协议的承保表格。 | |
1.2*** | 公开市场销售协议军士长 ,日期为2024年4月22日,由公司与杰富瑞集团签订。 | |
3.1 | Vivani Medical, Inc. 的公司注册证书,向特拉华州国务卿提交,自2023年7月6日起生效(参照公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 | |
3.2 | Vivani Medical, Inc.(特拉华州的一家公司)章程,自2023年7月6日起生效(参照该公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入)。 | |
4.1 | 普通股证书样本(参照公司于2024年3月26日提交的10-K表年度报告(文件编号001-36747)附录4.1纳入)。 | |
4.2 | 股本描述(参照公司于2024年3月26日提交的10-K表年度报告(文件编号001-36747)附录4.5纳入)。 | |
4.3*** | 优先债务证券的契约形式及相关形式的优先债务担保。 | |
4.4*** | 次级债务证券的契约形式及相关形式的次级债务担保。 | |
4.5* | 指定证书表格。 | |
4.6* | 认股权证 协议的形式。 | |
4.7* | 单位证书格式。 | |
4.8* | 优先股 股票证书的形式。 | |
5.1*** | Goodwin Procter LLP 的观点。 | |
5.2*** | 古德温宝洁律师事务所关于销售协议招股说明书的意见。 | |
23.1** | 独立注册会计师事务所 BPM LLP 的同意 | |
23.2*** | 古德温·宝洁律师事务所的同意(包含在本文附录5.1中)。 | |
24.1** | 委托书 (包含在本注册声明的签名页中)。 | |
25.1† | 表格T-1声明 根据1939年《信托契约法》受托人获得优先契约的资格。 | |
25.2† | 表格 T-1 声明 根据1939年《信托契约法》受托人获得次级契约的资格。 | |
107*** | 申请费表。 |
* | 通过修订 或作为 8-K 表格注册人最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处(视情况而定)。 |
** | 随函提交。 |
*** | 先前已提交。 |
† | 根据1939年《美国信托契约法》第305 (b) (2) 条(如适用)的 提交。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)的要求,注册人证明 它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求,并已正式促使下列签署人于5月在加利福尼亚州阿拉米达市 代表其签署本注册 声明,经正式授权 2024 年 2 月 2 日。
VIVANI MEDICAL, INC. | ||
来自: | /s/ 亚当·门德尔松 | |
姓名: | 亚当·门德尔松 | |
标题: | 首席执行官 官员 |
根据 《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以 的身份签署,并按所示日期签署。
姓名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 亚当 门德尔松 | 首席执行官兼董事 | 2024年5月2日 | ||
亚当·门德尔松 | (首席执行官) | |||
/s/ Brigid Makes | 首席财务官 | 2024年5月2日 | ||
Brigid Makes | (首席财务和会计官) | |||
* | 董事会主席 | 2024年5月2日 | ||
格雷格·威廉姆斯 | ||||
* | 董事 | 2024年5月2日 | ||
亚伦·门德尔松 | ||||
* | 董事 | 2024年5月2日 | ||
迪恩·贝克 | ||||
* | 董事 | 2024年5月2日 | ||
亚历山德拉·拉尔森 | ||||
* | 董事 | 2024年5月2日 | ||
丹尼尔·布拉德伯里 | ||||
* 作者: | /s/{ br} 亚当·门德尔松 | |
作为 事实上的律师 |