美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

________________________

KINETA, INC.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

49461C 102

（CUSIP 号码）

克雷格·飞利浦

主席

Kineta, Inc.

东南第 27 街 7683 号，481 套房

华盛顿州默瑟岛 98040

(206) 378-0400

 

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2024年5月1日

（需要提交本声明的事件日期）

 

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）条而提交本附表，请选中以下复选框。

* 本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

 

 

附表 13D

CUSIP 编号 49461C 102

1.

举报人姓名

 

康涅狄格州RLB控股有限责任公司

2.

如果是组的成员，请选中相应的复选框

 

(a) □

(b) □

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源（见说明）

 

OO

5.

检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序

☐

 

不适用

6.

国籍或组织地点

 

康涅狄格

每位申报人实益拥有的股份数量

7.

唯一的投票权

 

0

8.

共享投票权

 

1,782,873*

9.

唯一的处置力

 

0

10.

共享处置权

 

1,782,873*

11.

每位申报人实益拥有的总金额

 

1,782,873

12.

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票

□

13.

行中金额所代表的类别百分比 (11)

 

15.7%**

14.

举报人类型

 

OO

*包括购买发行人共计34,400股普通股的认股权证，面值每股0.001美元（“普通股”），可在2024年4月25日起的60天内行使。雷蒙德·巴托塞克是康涅狄格州RLB控股有限责任公司（“RLB”）的管理成员，拥有这些股票的投票权和投资权。

**所有权百分比基于发行人截至2024年4月25日已发行的11,350,460股普通股，如发行人于2024年4月26日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的附表14A的最终委托书（文件编号001-37695）（“委托书”）中报告的。

 

 

 

CUSIP 编号 49461C 102

1.

举报人姓名

 

雷蒙德·巴托塞克

2.

如果是组的成员，请选中相应的复选框

 

(a) □

(b) □

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源（见说明）

 

OO

5.

检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序

☐

 

不适用

6.

国籍或组织地点

 

美国

每位申报人实益拥有的股份数量

7.

唯一的投票权

 

51,659*

8.

共享投票权

 

1,782,873**

9.

唯一的处置力

 

51,659*

10.

共享处置权

 

1,782,873**

11.

每位申报人实益拥有的总金额

 

1,834,532

12.

检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票

□

13.

行中金额所代表的类别百分比 (11)

 

16.2%***

14.

举报人类型

 

在

*包括（i）申报人的未成年子女共持有的2,001股普通股，以及（ii）申报人持有的32,452股普通股标的股票期权，可在自2024年4月25日起的60天内行使。

**包括（i）RLB持有的1,748,873股登记股票，以及（iii）购买RLB持有的总共34,400股普通股的认股权证，这些普通股可在2024年4月25日起的60天内行使。申报人是RLB的管理成员，拥有对这些股票的投票权和投资权。

***所有权百分比基于委托书中公布的截至2024年4月25日发行人已发行的11,350,460股普通股。

 

 

 

附表 13D

本第1号修正案（“第1号修正案”）修订和补充了RLB和雷蒙德·巴托塞克（统称 “举报人”）于2023年2月14日向委员会提交的附表13D（“原始附表13D”，以及第1号修正案的 “附表13D”）。除非经本第1号修正案特别修订，否则原附表13D仍然完全有效。此处使用但未定义的大写术语应具有原始附表13D中规定的含义。

第 3 项。资金来源和金额

RLB根据发行人和RLB于2024年4月22日签署的和解协议（“和解协议”），共收购了本第1号修正案所涉及的903,995股普通股（“结算股份”），以继续RLB对发行人的投资，并解决与RLB未能购买250万股普通股有关的任何和所有潜在索赔或诉讼原因根据截至2022年6月5日的融资协议，股票，该协议于2022年10月24日，即2022年12月5日修订，2023 年 3 月 29 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 7 月 21 日和 2023 年 10 月 13 日。

根据和解协议，RLB于2024年4月23日购买了50万美元的普通股，必要时进行了调整以避免发行任何零碎股票（“股票购买价格”），作为交换，发行人于2024年5月1日发行了903,995股股票，等于股票购买价格除以（i）纳斯达克五个交易日普通股官方收盘价的总和在协议签署之日之前（“NOCP”）和（ii）NOCP的20％。

第 4 项交易的目的

申报人根据和解协议收购了结算股份。本第1号修正案第3项中包含的信息以引用方式纳入此处。

第 5 项。发行人证券的权益

(a) 申报人可能被视为实益拥有的普通股的总百分比根据美国证券交易委员会的规则确定，基于委托书中报告的发行人已发行和流通的11,350,460股普通股。综上所述，申报人可能被视为实益拥有发行人普通股总额的16.2％。

截至本第1号修正案发布之日，申报人共实益拥有1,834,532股普通股。

根据第2项所述的关系，每位申报人均可被视为直接或间接拥有本附表13D封面上报告的每位申报人的普通股股份。有关普通股总数和每位申报人实益拥有的普通股百分比，另请参阅本附表13D封面第11和13项。

 

 

(b) RLB持有的股票数量：

唯一的投票权或直接投票权：0

共同的投票权或指导投票权：1,748,473

处置或指导处置的唯一权力：0

共同的投票权或指示处置权：1,748,473

 

雷蒙德·巴托塞克持有的股票数量：

投票或指导投票的唯一权力：51,659

共同的投票权或指导投票权：1,782,873

处置或指示处置以下物品的唯一权力：51,659

共同的投票权或指示处置权：1,782,873

 

(c) 除非本附表13D中另有说明，否则申报人在过去60天内除第3项所述的结算股份外，没有进行任何与普通股相关的交易。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本第1号修正案第3项中包含的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。材料将作为展品提交。

展品编号

姓名

1.

发行人与RLB之间的和解协议和相互发行日期为2024年4月22日（参照发行人于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-37695）附录10.1纳入）。

 

 

 

 

签名

经过合理的询问并尽其所知和所信，下列签署人特此保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 5 月 2 日

康涅狄格州RLB控股有限责任公司

 

作者：/s/ 雷蒙德·巴托塞克姓名：雷蒙德·巴托塞克

标题：管理会员

 

 

雷蒙德·巴托塞克

 

/s/ 雷蒙德·巴托塞克

姓名：雷蒙德·巴托塞克