EX-5.1

附录 5.1


				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司
				第五大道 701 号套房 5100 华盛顿州西雅图 98104-7036
				O: 206.883.2500 F: 866.974.7329

2024年5月2日

Zymeworks Inc.

爱国者大道 108 号，套房 A

特拉华州米德尔敦 19709

回复：S-3ASR 表格上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了特拉华州的一家公司Zymeworks Inc.（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的 S-3ASR 表格的注册声明（“注册声明”），该声明涉及根据经修订的（该法）对证券（定义见下文）的1933年《证券法》进行注册。

注册声明涉及公司根据该法第415条不时发行和出售公司拟议的发行和出售，如注册声明、其中包含的招股说明书（招股说明书）和其中提及的招股说明书补充文件（均为招股说明书补充文件）所述，不确定金额为0.00001美元每股面值（普通股）；（b）公司优先股，每股面值0.00001美元（优先股）；（c）公司的债务证券（债务证券）；（d）代表优先股（存托股）部分权益的公司存托股份；（e）购买普通股、优先股、债务证券或存托股份（认股权证）的认股权证；（f）购买普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由某些认股权证组成的单位的认购权或所有这些证券（认购权）；（g）本公司与证券有关的购买合同公司（购买合同）；以及（h）由上述两种或更多证券组成的单位（单位），优先股、债务证券、存托股份、认股权证、认股权、认购权、购买合同和单位在本文中统称为证券）。

证券将按照注册声明、其中包含的招股说明书和招股说明书补充文件中的规定不时出售。债务证券将根据债务证券契约（以下简称 “契约”）发行，该契约的形式已作为注册声明的附录提交，并将在公司与注册声明的招股说明书补充文件（受托人）之间签订。证券将根据购买、承销或类似协议出售，其形式基本上是根据表格8-K的当前报告提交的形式。债务证券将按契约中规定的形式发行。本契约可以在与每个此类系列债务证券的发行有关的中通过补充契约或公司创建此类系列债务证券的其他适当行动进行补充。

我们审查了我们认为相关且必要的文书、文件、证书和记录，这些文书、文件、证书和记录是我们在下文表达的意见的依据。在此类审查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有文件的原件是否相符；(c) 信息、陈述的真实性、准确性和完整性

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以及我们审查过的文书、文件、证书和记录中包含的保证；(d) 注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将根据该法生效；(e) 将向委员会提交招股说明书补充文件，描述由此发行的证券；(f) 证券将根据适用的美国联邦和州证券法发行和出售注册声明和适用的招股说明书中规定的方式补充；(g) 与所发行的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付；(h) 任何在转换、交换、赎回或行使所发行证券时可发行的证券都将获得正式授权、创建，并在适当时保留用于此类转换、兑换、赎回或行使后的发行；(i) 关于普通股或优先股股，将有根据公司组织文件授权的足够数量的普通股或优先股，这些股票不是以其他方式预留发行的；以及（j）所有自然人的法律行为能力。对于任何与本文表达的观点有关但未经独立证实或核实的事实，我们依赖于公司高管和其他代表的口头或书面陈述和陈述。董事会一词是指公司董事会或其正式组建的代理委员会。

基于这样的审查，我们认为：

1。关于公司出售的普通股，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和发行条款及相关事宜；以及 (b) 普通股已在 (i) 根据认股权证董事会批准的适用最终购买、承销或类似协议正式交付，或行使认股权证董事会批准的类似协议在支付普通股的对价（不低于普通股的面值）后购买普通股的人其中规定的股票）或 (ii) 在转换或行使任何其他证券时，根据董事会批准的此类证券或规定转换或行使的此类证券的相关文书的条款，以供董事会批准的考虑，则普通股将得到有效发行、全额支付且不可评估。

2。对于任何特定系列的股优先股，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准优先股的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与符合特拉华州通用公司法（DGCL）的此类优先股有关的指定证书（证书）和提交证书与特拉华州国务卿共享；以及 (b) 优先股份股票已按时交付：(i) 根据董事会批准的适用的最终购买、承保或类似协议，或者在行使认股权证购买优先股时，在支付了其中规定的对价（不低于优先股的面值）后，或 (ii) 在转换或行使任何其他证券时，根据该类证券或管理此类证券的工具的条款对于董事会批准的转换或行使，用于对价经董事会批准，则优先股将有效发行，全额支付，不可估税。

3.关于根据契约发行的债务证券，当：（a）受托人有资格担任契约下的受托人，并且公司已向委员会提交了受托管理人T-1表格；（b）受托人已正式签署并交付了契约；（c）该契约已获公司正式授权，并得到有效签署和交付受托人；(d) 根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格；(e) 董事会已采取一切必要的公司行动批准发行以及此类债务证券的条款、其发行条款及相关事项；以及 (f) 此类债务证券已按照契约和董事会批准的适用最终购买、承保或类似协议的规定正式签署、认证、发行和交付，或在行使购买债务证券的认股权证时，支付其中规定的对价，此类债务证券将构成有效债券以及公司的具有约束力的义务，可对公司强制执行公司根据其条款，有权享受契约的好处。

4。关于存托股票，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准存托股份的发行和条款、其发行条款及相关事项，包括通过与此类存托股份所依据的优先股相关的证书以及向特拉华州国务卿提交证书；(b) 存款协议（存款协议）或与存托股份和相关存托凭证有关的协议（存托机构收据）已由公司和公司指定的存托人正式授权并有效签发和交付；(c) 根据适用的存款协议，此类存托股份所依据的优先股已存入银行或信托公司（符合注册声明中规定的存托人要求）；(d) 代表存托股份的存托凭证已正式签署，根据相应的存款签署、注册和交付协议以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终收购、承保或类似协议，存托股份将有效发行，并将使其持有人有权享有存款协议和存托凭证中规定的权利。

5。关于认股权证，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的发行和条款以及相关事宜；以及 (b) 认股权证已根据适用的最终购买、承保、认股权证或类似协议（视情况而定）正式签订并交付，由公司和认股权证代理人和认股权证的证书认股权证已由公司和此类认股权证代理人正式签订和交付，然后是认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。关于订阅权，当：(a) 董事会已采取所有必要的公司行动来授权订阅权的发行和条款、其发行条款及相关事宜，以及 (b) 发行订阅权所依据的权利协议已由公司正式授权并得到有效执行和交付，并且在支付了此类权利协议中规定的订阅权对价后，任何，则订阅权将是有效且具有约束力的义务公司，可根据其条款对公司强制执行。

7。关于购买合同，当：（a）董事会已采取一切必要的公司行动批准购买合同的签发和条款及相关事宜，以及（b）签发购买合同所依据的协议已获得正式授权和有效执行以及由公司交付，则购买合同将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

8。就单位而言，当：(a) 董事会已采取一切必要的公司行动批准单位（包括该单位所依据的任何证券）的发行和条款及相关事宜；以及（b）根据本公司正式授权、执行和交付的适用的最终购买、承销或类似协议，已正式执行这些单位（包括该单位所依据的任何证券），并以付款方式交付适用的单位或其他代理人，以及单位的证书（包括任何这些单位的证券（标的证券）已由公司和任何适用单位或其他代理机构正式签署并交付，则这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的观点，其限定条件是：

(a) 破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律所施加的限制；

(b) 获得赔偿和缴款的权利，可能受到适用法律或衡平原则的限制；以及

除了美利坚合众国的联邦法律、关于债务证券可执行性的纽约州法律和DGCL外，我们对任何其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

* * *

我们特此同意将本意见作为上述注册声明的证物提交，并同意使用我们的名字，无论它出现在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件中的任何地方。给予此类同意，因此我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规章和条例必须征得同意的人员类别。

真的是你的，

WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI

专业公司

/s/Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.