附录 4.3

ZYMEWORKS INC.

契约

日期为 of，20

受托人

目录

				页面
第一条定义和以提及方式纳入					1
第 1.1 节		定义			1
第 1.2 节		其他定义			4
第 1.3 节		以提及方式纳入《信托契约法》			4
第 1.4 节		施工规则			5
第二条证券					5
第 2.1 节		可在系列中发行			5
第 2.2 节		系列证券条款的制定			5
第 2.3 节		执行和身份验证			7
第 2.4 节		注册商和付款代理			8
第 2.5 节		付款代理人以信托形式持有资金			9
第 2.6 节		证券持有人名单			9
第 2.7 节		转账和交换			9
第 2.8 节		被毁坏、损坏、丢失和被盗的证券			10
第 2.9 节		未偿证券			10
第 2.10 节		国库证券			11
第 2.11 节		临时证券			11
第 2.12 节		取消			11
第 2.13 节		违约利息			11
第 2.14 节		环球证券			11
第 2.15 节		CUSIP 号码			14
第三条兑换					14
第 3.1 节		致受托人的通知			14
第 3.2 节		选择要赎回的证券			14
第 3.3 节		赎回通知			15
第 3.4 节		赎回通知的效力			15
第 3.5 节		存入赎回价格			15
第 3.6 节		部分赎回的证券			16
第四条契约					16
第 4.1 节		支付本金和利息			16
第 4.2 节		美国证券交易委员会报告			16
第 4.3 节		合规证书			16
第 4.4 节		居留、延期和高利贷法			17
文章 V 继任者					17
第 5.1 节		公司何时可能合并等			17
第 5.2 节		替换了继任公司			17

-i-

目录

（续）

页面

第六条违约行为和补救措施					18
第 6.1 节		违约事件			18
第 6.2 节		加速成熟；撤销和废除			19
第 6.3 节		受托人追讨欠款及要求强制执行的诉讼			19
第 6.4 节		受托人可以提交索赔证明			20
第 6.5 节		受托人可以在不持有证券的情况下强制索赔			21
第 6.6 节		所收款项的用途			21
第 6.7 节		对诉讼的限制			21
第 6.8 节		持有人无条件收取本金和利息的权利			22
第 6.9 节		恢复权利和补救措施			22
第 6.10 节		权利和补救措施累积			22
第 6.11 节		延迟或遗漏不是弃权			22
第 6.12 节		持有人控制			22
第 6.13 节		豁免过去的违约			23
第 6.14 节		成本承诺			23
第七条受托人					23
第 7.1 节		受托人的职责			23
第 7.2 节		受托人的权利			25
第 7.3 节		受托人的个人权利			26
第 7.4 节		信托人免责声明			26
第 7.5 节		违约通知			26
第 7.6 节		受托人向持有人提交的报告			27
第 7.7 节		补偿和赔偿			27
第 7.8 节		更换受托人			28
第 7.9 节		合并后的继任受托人等			28
第 7.10 节		资格；取消资格			29
第 7.11 节		优先收取针对公司的索赔			29
第八条抵偿和解雇；辩护					29
第 8.1 节		契约的履行和解除			29
第 8.2 节		信托基金的申请；赔偿			30
第 8.3 节		任何系列证券的法律抗辩权			30
第 8.4 节		抵御盟约			32
第 8.5 节		向公司还款			33
第 8.6 节		复职			33
第九条修正和豁免					33
第 9.1 节		未经持有人同意			33
第 9.2 节		经持有人同意			34
第 9.3 节		局限性			34
第 9.4 节		遵守《信托契约法》			35
第 9.5 节		同意的撤销和效力			35
第 9.6 节		证券交易的注释或交换			36
第 9.7 节		受托人受保护			36

-ii-

目录

（续）

页面

第 X 条其他					36
第 10.1 节		《信托契约法》控制			36
第 10.2 节		通告			36
第 10.3 节		持有人与其他持有人之间的沟通			37
第 10.4 节		关于先决条件的证书和意见			37
第 10.5 节		证书或意见中要求的陈述			37
第 10.6 节		受托人和代理人的规则			38
第 10.7 节		法定假期			38
第 10.8 节		对他人无追索权			38
第 10.9 节		对应方			38
第 10.10 节		适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权			38
第 10.11 节		不对其他协议作出不利解释			39
第 10.12 节		继任者			39
第 10.13 节		可分割性			39
第 10.14 节		目录、标题等			39
第 10.15 节		外币证券			39
第 10.16 节		判决货币			40
第 10.17 节		不可抗力			40
第 10.18 节		美国爱国者法案			40
第十一条下沉资金					41
第 11.1 节		条款的适用性			41
第 11.2 节		偿债基金支付对证券的满意度			41
第 11.3 节		为偿债基金赎回证券			41

-iii-

ZYMEWORKS INC.

1939年的《信托契约法》与截至20日的契约之间的和解与联系

§ 310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不适用
(a)(4)		不适用
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
§ 311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不适用
§ 312(a)		2.6
(b)		10.3
(c)		10.3
§ 313(a)		7.6
(b)(1)		7.6
(b)(2)		7.6
(c)(1)		7.6
(d)		7.6
§ 314(a)		4.2, 10.5
(b)		不适用
(c)(1)		10.4
(c)(2)		10.4
(c)(3)		不适用
(d)		不适用
(e)		10.5
(f)		不适用
§ 315(a)		7.1
(b)		7.5
(c)		7.1
(d)		7.1
(e)		6.14
§ 316(a)		2.10
(a) (1) (A)		6.12
(a) (1) (B)		6.13
(b)		6.8
§ 317(a)(1)		6.3
(a)(2)		6.4
(b)		2.5
§ 318(a)		10.1

注意：出于任何目的，这种对账和平局均不得被视为契约的一部分。

-iv-

根据特拉华州法律注册成立 的公司 Zymeworks Inc. 于20日签订的契约（公司），以及根据美国法律组建的作为受托人的全国性银行协会（受托人”).

为了另一方的利益，为了根据本契约发行 证券的持有人的同等和应分摊利益，双方达成以下协议。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

“额外金额指在本协议或其中规定的情况下，本公司或任何证券公司要求公司就此处或其中规定的对持有人征收的某些税款支付的任何额外款项，这些税款应归于此类持有人。

“附属公司任何特定人员是指直接或间接控制或控制由该特定人员或在 共同控制下的任何其他人。就本定义而言，对任何 个人使用的控制（包括具有相关含义的受控制和共同控制的术语）应指通过拥有有表决权的证券所有权或通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理或政策指导的权力。

“代理人指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

“董事会指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议的副本已获董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起全面生效并交付给受托管理人。

“工作日指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、纽约市（或 与任何付款、付款地点有关的）的法定假日以外的任何一天。

“资本存量指 公司股票的所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“普通股指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“公司指上面提到的当事方，直到继任者取而代之，此后指继任者。

“公司订单指高级职员以公司名义签署的书面命令。

“企业信托办公室指随时管理本契约的受托人主要办公室， ，截至本契约发布之日，该办公室位于第 10.2 节规定的地址。关于转账或兑换、兑换或本金付款的出示，例如

地址应位于第 10.2 节中规定的地址，或受托人通过书面通知不时向持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托管理人的 主要公司信托办公室（或该继任受托人可能不时通过向持有人和公司发出书面通知指定的其他地址）。

“默认指任何属于 “违约事件” 的事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，都是 “默认事件” 的事件。

“保管人对于以一种或 多种全球证券形式全部或部分发行或发行的任何系列证券，是指公司指定为该系列证券的存托人的人员，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有超过一个此类人，则用于任何系列证券存托人的存托人 应指该系列证券的存托人 系列。

“折扣安全指任何规定到期 金额小于规定本金的证券，该金额应在根据第 6.2 节宣布加速到期时支付。

“美元和 $指美利坚合众国的货币。

“《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法 》。

“外币指美利坚合众国 政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务对于以外币计价的任何 系列证券，是指发行或促使发行此类货币的政府担保的直接债务或债务，其全部信贷和信贷已质押， 不能由发行人选择赎回或赎回。

GAAP指美利坚合众国普遍接受的会计原则 载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计 标准委员会的声明和声明中，或在其他实体经会计行业重要部门批准的其他报表中，这些原则自决定之日起生效。

“全球安全或者环球证券指根据第 2.2 节设立的以 形式设立的证券或证券，以证明该系列或其被提名人发行并以该存托人或被提名人的名义注册的一系列证券的全部或部分。

“持有者或者证券持有人指在 注册商账簿上以其名义注册证券的人。

“契约指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和 条款。

“利息对于任何根据其条款仅在到期后才计息的折扣 证券，是指到期后应付的利息。

-2-

“成熟度，当用于任何证券时，是指 该证券的本金在规定到期日或通过宣布加速、赎回或其他方式到期和应付的日期。

“警官指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理 财务主管、秘书或任何助理秘书以及任何副总裁。

“军官证书 指由符合第 10.5 节要求的任何官员签署的证书。

“律师的意见指受托人接受的法律顾问的 书面意见。意见可能包含惯常限制、限定、条件和例外情况。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司 公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长of a 证券是指证券的本金加上证券的溢价（如果有）以及与证券相关的任何额外金额（如果有）。

“负责官员指受托人在其公司信托办公室直接负责本契约 管理的任何高管，也指因了解和熟悉特定主题而向任何公司信托事务移交任何公司信托事务的其他高管。

“秒指证券交易委员会。

“证券指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他债务工具 。

“系列或者证券系列指公司根据本协议第2.1和2.2节创建的每系列债券、票据或 其他债务工具。

“规定的到期日当与任何证券的 一起使用时，是指此类证券中规定的日期，例如此类证券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司“任何特定人员” 是指任何公司、协会或其他商业实体，其中 有权在其董事、经理或受托人选举中投票的 股份的总投票权中，有超过 50% 的 人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

“蒂亚指在本契约签订之日生效的 1939 年《信托契约 法》（15《美国法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之后对 1939 年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，TIA 是指经修订的《信托契约法》。

-3-

“受托人指在本文书第一 段落中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为受托人之前，受托人应指或包括当时担任本协议受托人的每个人，如果在 任何时候有多个此类人，则用于任何系列证券的受托人应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务指作为 美利坚合众国直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其支付的全部信贷和信贷是质押的，不可由发行人选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人 就任何此类美国政府债务或持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金而签发的存托收据由该保管人为存托收据持有人的账户保管, 提供的（法律要求的 除外）该保管人无权从托管人收到的与该 存托凭证所证明的美国政府债务有关的任何金额中扣除任何应付给此类存托凭证持有人的金额。

第 1.2 节其他定义。

术语		在本节中定义
“破产法”		6.1
“保管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判决货币”		10.16
“法定假日”		10.7
“强制性偿债基金付款”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可选的偿债基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“注册员”		2.4
“所需货币”		10.16
“特定法院”		10.10
“继任者”		5.1

第 1.3 节《信托契约法》以提及方式纳入。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的 以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金是指美国证券交易委员会。

“契约证券指证券。

“契约担保持有人指证券持有人。

“合格契约是指这个契约。

“契约受托人或者机构受托人指受托人。

“义务人契约证券是指公司和证券的任何继任承付人。

-4-

本契约中使用的由TIA定义、由TIA引用 对其他法规进行定义或由美国证券交易委员会根据TIA规则定义且未另行定义的所有其他术语均按此定义使用。

第 1.4 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(c) “要么不是排他性的；

(d) 单数的单词包括复数，复数中的单词包括单数；以及

(e) 条款适用于连续的事件和交易。

第二条

证券

第 2.1 节可串行发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以按一个或多个系列发行 。系列的所有证券均应相同，除非可能按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，该协议详细说明根据董事会决议授予的授权通过 其条款。对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授予的授权通过 条款的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或应计利息的起始日期）的方法。证券 在任何事项上可能存在不同系列的证券，前提是所有系列证券均应平等和合理地享受契约的好处。

第 2.2 节系列证券条款的制定。

在发行系列中的任何证券时或之前，应由董事会决议或根据董事会决议（就该系列而言，就该系列而言，就第 2.2.1 小节而言，以及该系列中的此类证券或一般针对该系列第 2.2.2 至 2.2.23 小节），并按照董事会 决议、本协议补充契约中规定的方式规定或确定军官证书：

2.2.1. 该系列的标题（应将该 特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何从属条款的条款）；

2.2.2. 该系列证券的发行价格或价格（以本金的百分比表示）；

2.2.3. 对根据本 契约可以进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节在注册转让、交换或代替该系列其他证券时经过认证和交付的证券除外）；

-5-

2.2.4. 本系列证券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的利率（可以是固定利率或浮动利率），或者用于确定此类利率或利率的方法 （包括但不限于该系列证券应计利息的任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数），此类利息的产生日期或日期（如果有），该利息的产生日期或 日期利息（如果有）应在任何利息支付日开始和支付，应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6. 延期支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期的最大期限；

2.2.7. 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列的证券 可以交出进行转让或交换登记，可以向公司或向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及如果通过 电汇、邮寄或其他方式，则付款方式；

2.2.8. 如果适用，本公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格以及条款 和条件；

2.2.9. 公司 有义务根据任何偿债基金或类似条款或由债券持有人选择回购该系列证券（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个期限、价格和 条款和条件；

2.2.10。如果不是1,000美元的面额及其任何整数倍数，则该系列证券的发行面额 ；

2.2.11. 将本系列的任何证券转换或交换为公司普通 股票或其他证券的相关条款，以及此类证券可兑换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或此类转换或交换价格，以及对该系列证券的任何 调整，任何强制性或可选性（由公司或持有人选择转换系列证券）或交换条款，适用的转换或交换期限以及任何此类 转换或交换的结算方式；

2.2.12。该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球 证券发行；

2.2.13。如果本金除外，则应在根据第6.2节宣布加速到期时支付该系列证券本金中 的部分；

2.2.14。该系列证券的 面额货币，可以是美元或任何外币，如果这种妖魔化货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

-6-

2.2.15 指定用于支付该系列证券的 本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位，如果不是此类证券计价的货币、货币或货币单位，则确定此类付款的汇率的方式；

2.2.16. 确定本系列证券本金或任何溢价或利息（如果有）金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

2.2.18. 对第四条或第五条规定的契约或适用于该系列任何 证券的违约事件的任何补充、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报其到期应付本金的权利的任何变化；

2.2.19. 与该系列证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人、转换代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）；

2.2.20. 该系列的任何其他条款（可能补充、修改或 删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销有关的任何可取条款；以及

2.2.21. 公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列的证券提供担保，包括 此类担保的从属条款（如果有）。

根据本契约的条款，如果董事会决议、本协议补充契约或上述高级管理人员证书规定或根据本契约的条款，任何一个系列的所有证券均无需同时发行，可以从 不时发行。除非受托人书面同意，否则董事会决议、本协议补充契约或 高级管理人员证书均不得影响受托人在本契约或其他情况下对任何系列证券的权利、义务或豁免。

第 2.3 节执行和身份验证。

高级管理人员应通过手动或传真签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在安全部门通过认证时不再担任该职务，则保安人员 仍然有效。

在受托人或 代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是证券已根据本契约获得认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托人应在任何 时间不时以董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金对原始发行的证券进行认证。每个 证券的日期均应为其认证日期。

-7-

除非第 2.8 节另有规定，否则任何系列已发行证券的本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的该系列的最大本金金额的任何限制。

在发行任何系列证券之前，受托人依据：(a) 确定该系列证券或该系列证券或该系列证券形式的董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书，以及该系列证券或该系列中 证券的条款，(b) 符合第 10.4 节的高级管理人员证书，(c) 符合第 10.4 条的法律顾问意见和 (d) 律师的意见（可以是法律顾问的同一份意见在前述条款 (c) 中提到 ，即此类证券根据契约条款正式执行、发行和认证，并在 法律顾问意见中所述的情况下以付款方式交付，将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：（a）如果受托人经律师告知 ，认为此类行动可能不合法；或（b）如果受托人真诚地确定此类行动将使受托人面临任何当时未偿还的证券系列持有人的个人责任。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对证券进行身份验证。只要受托人可以，认证代理人就可以对 证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人认证的内容都包括该代理人的认证。认证代理与代理人拥有与公司或 公司关联公司进行交易的相同权利。

第 2.4 节注册商和付款代理人。

对于每个系列证券，公司应在根据 至第 2.2 节为该系列规定的一个或多个地点设立一个办公室或机构，在那里可以出示或交出该系列的证券以供付款（付款代理)，其中该系列的证券可以交出进行转让或交换登记 (注册员) 以及就该系列证券和本契约向公司发出或向公司提出的通知和要求可能在何处送达（通知代理）。书记官长应保存每系列证券及其转让和交换的 登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何 时间未能保留任何此类必要的注册服务商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其姓名和地址，则此类陈述、移交、通知和要求可在 受托人公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、移交、通知和要求；但是，前提是对受托人作为 通知代理人的任何任命均不包括受托人或其任何办公室的任命受托人作为代理人接受公司法律程序服务。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册商、额外付款代理人 或其他通知代理人，并可以不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此类目的在任何系列证券第2.2节规定的每个地点保留注册商、付款代理人 和通知代理人的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或额外通知代理人的名称 或地址的任何变更立即向受托人发出书面通知。这个词注册员包括任何共同注册商；术语 付款代理包括任何其他付款代理人；以及条款通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何关联公司可以担任注册商或付款代理人。

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公司特此指定受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人 ，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一名注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

第 2.5 节向代理人付款，以信托形式持有资金。

公司应要求除受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人 的利益，付款代理人将以信托形式持有付款代理人持有的用于支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将以书面形式将公司 在任何此类付款方面的任何违约行为通知受托人。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可以要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。 向受托人付款后，付款代理人（如果公司或公司的子公司除外）对这笔钱不承担进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在单独的信托基金中，供任何系列证券的证券持有人使用。在对公司进行任何破产、重组或类似程序时，受托人应充当证券的付款 代理人。

第 2.6 节安全持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其现有的最新清单，列出每个系列证券的证券持有人的姓名和地址 ，否则应遵守TIA § 312 (a)。如果受托人不是注册服务商，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他时间 以受托人可能合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券持有人姓名和地址的清单。

第 2.7 节转让和交换。

如果向注册服务商或共同注册商提交了系列证券，请求 登记转让或将其兑换成相同系列证券的等额本金，则注册商应在满足此类交易的要求的情况下登记转让或进行交换。为了允许注册 转账和交易所，受托人应根据注册商的要求对证券进行身份验证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非此处另有明确允许），但公司可要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节应向交易所支付的任何此类转让税或类似政府费用除外）。

公司和注册服务商均无需 (a) 发行、登记任何 系列证券的转让或交换，期限从赎回被选定赎回的该系列证券的开业前十五天开始，到发出该通知之日营业结束时结束，或 (b) 登记任何选定、称为或存在的系列证券的转让或交换要求全部赎回或赎回任何此类证券的部分在 部分中被选中、被召唤或被要求兑换。

-9-

第 2.8 节损坏、损坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何损坏的证券，则公司应执行受托人，受托人应对其进行认证并交付 的相同系列、期限和本金相似的新证券，其编号未同时还清。

如果向公司和受托人交付 (i) 证实任何 证券的破坏、丢失或被盗的证据，以及 (ii) 双方为使自己及其任何代理人免受伤害而可能需要的担保或赔偿保证金，那么，在没有通知公司或受托人知道此类证券是由真正的 购买者获得的情况下，公司应执行和收到公司命令后，受托人应进行身份验证并提供交付，以代替任何此类被销毁、丢失或被盗的命令证券，同一系列的新证券，期限和 本金相似，带有同期未偿还的数字。

如果任何此类损坏、损坏、丢失或被盗的安全 已经或即将到期并应付款，则公司可自行决定支付此类担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可以要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税收或其他 政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

根据本节发行的任何系列的每份新证券以代替任何被毁、丢失或被盗的证券均构成公司的 原始额外合同义务，无论被毁、丢失或被盗的证券是否可以由任何人强制执行，并且有权与根据本协议正式发行的 该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享受本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在 合法的范围内）与更换或支付残缺、损毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节流通证券。

任何时候未偿还的证券均为受托人认证的所有证券，但受托人取消的证券、交付给 受托人取消的证券、受托人根据本节规定削减的全球证券利息以及本节所述未偿还的证券除外。

如果根据第 2.8 节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明 替代的证券由真正的购买者持有之前，该证券将不再处于未偿还状态。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司 关联公司除外）在证券到期时持有足以支付该日应付此类证券的系列资金，则在该日及之后，该系列的此类证券不再未偿还，其利息也将停止累积 。

公司可以通过公开市场购买、协商交易或 以其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而不再是未偿还的证券（但参见下文第 2.10 节）。

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在确定未偿还 证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应被视为未偿还的折扣证券的本金应为在根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应付的本金 金额。

第 2.10 节国库证券。

在确定A系列证券所需本金的持有人是否同意任何请求、要求、 授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，除非为了确定是否应保护受托人仅依靠 的任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免的证券受托管理人负责官员实际知道的系列所有权应为不予理会。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备交付之前，公司可以做好准备，受托人应根据 公司命令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备， 受托人在收到公司命令后应认证同一系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前，临时证券在本契约 下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。注册商和付款代理人应将交给他们的任何证券转交给 受托人，以进行转让、交换或付款。受托人应根据其惯例 程序（遵守《交易法》和受托人的记录保留要求）取消所有交出进行转让、交换、支付、替换或取消的证券，并应公司的书面要求向公司交付此类取消的证书。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托人注销的 证券。

第 2.13 节违约利息。

如果公司违约支付一系列证券的利息，则应在法律允许的范围内，在随后的特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息加上应支付的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录 日期前至少10天，公司应向受托人和该系列的每位证券持有人发送通知，说明特别记录日期、付款日期和要支付的利息金额。公司可以以任何其他合法的 方式支付违约利息。

第 2.14 节《全球证券》。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定 系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券和此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

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2.14.2。转移和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中包含任何相反的规定 ，但根据契约第2.7节，任何全球证券均可根据该契约第2.7节交换以存托人以外的持有人名义注册的证券，以这种 证券或其被提名人的名义进行兑换，前提是 (i) 该存托机构通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的存托人，或者在任何时候此类存托人 Iritary不再是根据 交易法注册的清算机构，无论哪种情况，公司未能在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或者（ii）公司签署并向受托管理人交付了一份 官员证书，大意是此类全球证券可以兑换。任何根据前一句可交换的全球证券均可兑换为以存托机构 等名称注册的证券，其本金总额应等于全球证券本金的书面形式，期限和条款相同。

除非本第 2.14.2 节另有规定，否则不得将全球证券转让给该存托人的被提名人、该存托人的被提名人或该存托人的另一位被提名人、存托人或任何此类被提名人转让给继任存托人或此类继任存托人的被提名人 存托人的被提名人。

受托人和任何代理人均不对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

2.14.3。传奇。根据本协议发行的任何全球证券均应带有基本以下形式的图例：

该证券是下文提及的契约所指的全球证券，以 存管机构或存管机构被提名人的名义注册。只有在契约中描述的有限情况下，该证券才能兑换为以存托机构或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非存托机构将该证券全部转让给存托机构的被提名人，存托机构的被提名人或存托机构的另一名被提名人，或者存托机构或任何此类被提名人转给继任存托机构或 此类继任存托机构的被提名人。

此外，只要存款信托公司 (DTC) 是存管人，每张以 DTC 或其被提名人的名义注册的 全球票据均应以以下形式标有图例：

除非这份全球 票据由存托信托公司（纽约公司（DTC）的授权代表出示给公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且任何发行的全球票据都以 CEDE & CO. 的名义注册。或使用 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或向DTC授权代表要求的其他实体），任何人向或向任何人进行的任何 转让、质押或以其他方式使用本协议均属不正当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此享有权益。

2.14.4。持有人行为。作为持有人，存管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何 请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

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(a) 本契约中规定的持有人给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动 均可体现在持有人亲自签署或以书面形式正式任命的代理人签署的一份或多份内容基本相似的文书中和作为证据；而且，除非此处 另有明确规定，否则此类行动应在该文书交付给受托管理人时生效 Tee，并在特此明确要求的情况下，向公司提供。此类或多项文书（以及其中所体现并由此证明的行动）有时被称为《持有人签署此类文书的行为》。如果以本节规定的方式作出，则任何此类文书的执行证据或任命任何此类代理人的书面证据应足以实现本契约的任何 目的，并且具有对受托人和公司有利的决定性。

(b) 任何人执行任何此类文书或书面文件的事实和日期可以通过此类处决的证人的宣誓书或经法律授权承认 契约的其他官员的证明来证明，证明签署该文书或书面的人已向该官员承认执行这些契约。如果签字人以非个人身份行事，则此类证书 或宣誓书也应构成该签字人权限的充分证据。也可以用受托人认为足够的任何其他方式 来证明执行任何此类文书或书面文件的事实和日期，或执行该文书或书面文件的人的权力。

(c) 注册处处长应证明 全球证券或任何以认证形式发行的证券的所有权。

(d) 任何证券 持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行为均对同一证券的每位未来持有人以及在登记转让或以此交换或代替转让时发行的每种证券的持有人具有约束力，无论此类行动是否备注在这样的安全上做的。

(e) 如果公司 向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案，则公司可自行选择通过或根据董事会决议，提前确定有资格提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人 的记录日期，但公司没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在该记录日期之前或之后发出此类请求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或其他法案，但只有在该记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人，以确定流通证券中必需的 比例的持有人是否已授权、同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知，同意、豁免或其他法案，为此目的，未偿还证券应为自该记录 日期起计算；前提是持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非根据本契约的规定在记录日期 之后的六个月内生效。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定，除非 第 2.2 节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。

2.14.6。 同意、声明和指示。公司、受托人和任何代理人应将某人视为以全球证券为代表的该系列未偿还证券的本金的持有人，这些证券应在存管人的书面声明或该存管机构对此类全球证券的适用程序中指明，以获得持有人根据 本契约必须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

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第 2.15 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用 CUSIP 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可说明不对印在证券上或任何赎回通知中 中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖其他身份要素印在证券上，任何此类赎回均不受任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。公司应立即将公司知道的CUSIP号码的任何变化通知受托人。

第三条

赎回

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前 按照此类证券中规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务 根据此类证券的条款在规定到期日之前赎回该系列证券的全部或部分股票，则应以书面形式将赎回日期和待赎回系列证券的本金金额通知受托人。除非受托人对较短的期限感到满意，否则公司应在通知送达持有人之前至少5天发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有指明，否则 要赎回的证券少于该系列的所有证券，则将按以下方式选择待赎回的系列证券：(a) 如果证券采用全球证券的形式，则根据 存托人的程序，(b) 如果证券在任何国家证券上市交易所，符合主要国家证券交易所（如果有）的要求，证券以受托人认为公平和适当的方式上市，或者 (c)（如果没有其他规定） ，则以受托人认为公平和适当的方式上市，包括 按比例计算，通过拍卖或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则就全球证券而言， 需遵守存管机构的适用规则和程序。待赎回的证券应从先前未要求赎回的已发行系列证券中选择。可以选择该系列证券 中面额大于1,000美元的部分本金进行赎回。该系列证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整倍数，或者对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券 证券，应为每个系列的最低本金面额及其授权的整数倍数。本契约中适用于需要赎回的 系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节 兑换通知。

除非董事会决议、补充契约或 高级管理人员证书对特定系列另有说明，否则公司应在赎回日前至少 15 天但不超过 60 天，根据存管机构的程序，通过头等邮件或电子方式向每位要赎回证券的持有人发送或安排发送 赎回通知。

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该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 赎回日期；

(b) 赎回价格（或计算方式，如果当时未知）；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d) 如果部分赎回任何证券，则赎回此类证券本金的一部分，在 赎回日期之后交出该证券后，应在取消原始 证券后，以持有人的名义发行相当于原始证券未赎回部分的新证券或证券；

(e) 要求赎回的系列证券必须交还给付款代理才能收取赎回价格 ；

(f) 除非 公司违约存入赎回价格，否则需要赎回的系列证券的利息在赎回日当天及之后停止累积；

(g) CUSIP 号码（如果有）；以及

(h) 正在赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托管理人应以公司的名义发出赎回通知，费用自理，前提是 但是，公司已在通知日期前至少5天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托管理人交付了要求受托人发出此类通知的高级管理人员证书，并列出 该通知中应述及的信息。

第 3.4 节赎回通知的效力。

按照第 3.3 节的规定发出赎回通知后，需要赎回的系列证券将在 赎回日期和赎回价格到期和应付。除非系列的补充契约、董事会决议或高级管理人员证书中另有规定，否则赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人交出后， 此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节 兑换价格的存款。

在赎回日纽约市时间上午 11:00 或之前，公司应不可撤销地向 付款代理人存入足够（由公司确定）的款项，以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）。

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第 3.6 节部分赎回的证券。

交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证相同系列和相同到期日的新证券，其本金等于交出证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节本金和利息的支付。

为了每个系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，它将根据该系列证券和本契约的条款按时支付该系列证券的 本金和利息（如果有）。在适用的付款日纽约市时间上午11点或之前，公司应根据此类证券和本契约的条款向 付款代理人存入足以支付每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节 SEC 报告。

如果某系列的任何未偿债券，公司应在向 美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条 要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能规定的上述任何部分的副本）的副本后的15天内向受托人提供这些副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统（或其任何继任系统）向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将在通过EDGAR提交此类文件时被视为已提交给受托人，据了解，受托人无任何责任确定此类申报是否已提交， 不应被视为受托人知道其中包含的信息。

根据本第 4.2 节向 受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息 中确定的任何信息的建设性或实际通知，包括公司遵守本协议下任何承诺的情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 4.3 节合规证书。

如果某系列的任何未偿债券，公司应在公司每个 财年结束后的120天内向受托人提供一份高级管理人员证书，说明对公司及其子公司在上一财年的活动的审查是在签署官员的监督下进行的，以期 确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，以及进一步指出，关于签署此类证书的每位此类官员，据他/她所知，公司保持、 遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果违约或违约事件发生 ，请描述该官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

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第 4.4 节居留、延期和高利贷法。

公司（在合法范围内）承诺，在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式 主张或从中受益或利用任何可能影响契约或本契约或证券履行的中止、延期或高利贷法，无论这些法律现已颁布、现在或以后任何时候生效；以及本公司（在 范围内）它可以合法地这样做）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但是 将受到影响，并允许像未颁布此类法律一样执行所有此类权力。

第五条

继任者

第 5.1 节公司何时可能合并等

公司不得将其全部或基本全部财产和 资产合并、合并、转让、出租给任何人 (a)继任者) 除非：

(a) 公司是幸存的公司或继任者 个人（如果公司除外）是根据美国任何国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，通过签署并交付给受托人的补充契约，明确承担公司在证券和本契约下的 义务；以及

(b) 交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件 ，也不会继续发生。

如果公司不是幸存的公司，则公司应在拟议交易完成之前向 受托人提供具有上述内容的高级管理人员证书和一份法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管如此，公司的任何子公司均可与 公司合并、合并或转让其全部或部分财产。不要求出具与之相关的官员证书或律师意见。

第 5.2 节继任公司已取代。

在根据第 5.1 节对公司 的全部或基本全部资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或其他处置后，由此类合并、加入或与公司合并或向其进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承和取代 ，并可根据公司行使公司的所有权利和权力本契约的效力与该继任人在本协议中被指定为公司相同；前提是，但是，就出售、 转让或其他处置（租赁除外）而言，应免除前身公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

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第六条

违约和补救措施

第 6.1 节默认事件。

“违约事件，无论此处对任何系列证券使用何处，均指以下任何事件， 除非在成立董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中，否则该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 在该系列证券到期和应付时违约支付该系列证券的任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非公司在纽约时间30日上午11点之前将此类款项的全部金额存入受托人或付款代理人）^第四此类 周期的某一天）；或

(b) 在该系列的任何证券到期时未能支付其本金；或

(c) 违约履行或违反本契约中公司在本契约中的任何契约或保证（不包括根据上文 段 (a) 或 (b) 段或本契约包含的仅为该系列以外的系列证券利益而包含的契约或担保），该违约行为在通过挂号或认证邮寄方式发出 后的60天内持续未得到维护，由受托人向公司或由未偿还本金中至少25％的持有人向公司和受托人提供给公司和受托人该系列证券一份书面通知，具体说明此类 违约或违约行为并要求对其进行补救，并说明此类通知是本协议下的违约通知；或

(d) 根据任何破产法或根据任何破产法定义的 公司：

(i) 自愿提起诉讼，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或基本全部财产指定托管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 通常无法在债务到期时偿还债务；或

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或基本全部财产任命托管人，或

(iii) 下令清算公司，

且该命令或法令在60天内仍未被暂停执行并生效；或

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(f) 根据第 2.2.18 节，与该系列证券相关的任何其他违约事件，即 在董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的违约事件。

这个词破产法指美国法典第11章或任何类似的美国联邦或州有关减免债务人的法律。 一词保管人指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或 违约事件的状态以及公司正在采取或计划对此采取的行动。

第 6.2 节加速 到期；撤销和废止。

如果任何系列证券在未偿还时发生违约事件，且 仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于25％的持有人可以申报 本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则本金的相应部分）所有证券的应计和未付利息（如果有）的金额（可能在此类证券的条款中注明）该 系列的证券应立即到期并支付，应通过书面通知公司（如果由持有人发出，则发给受托人），并在申报任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）立即变为 到期并支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有） ipso facto立即到期应付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在就任何系列宣布加速付款之后，在受托人根据本条下文的规定获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金过半数 的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知来撤销和撤销该声明及其在发生所有违约事件时产生的后果该系列的证券，除未支付本金和利息外 ，如果根据 第 6.13 节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列的任何证券均已被补偿或豁免。

此类撤销不得影响随后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节收取债务和受托人提起的执法诉讼。

公司承诺，如果

(a) 当任何证券的利息到期并应付并且此类违约持续 30天时，即违约支付任何证券的任何利息，或

(b) 在任何证券到期时违约支付其本金，或

(c) 任何偿债基金付款（如果有）在证券条款规定的时间和到期日存入违约，

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然后，根据受托人的要求，公司将向其支付该证券当时到期和应付的全部本金和利息，并在该利息的支付具有法律约束力的范围内，按该证券规定的利率或 利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，以及除此之外还应支付的额外金额足以支付收款的费用和开支, 包括赔偿, 合理的开支, 受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义和明示信托的 受托人提起司法程序，要求收取到期和未付的款项，可以根据判决或最终法令对公司或任何其他债务人执行同样的诉讼，并以法律规定的方式收取裁定或视为应付的款项公司或此类证券的任何其他债务人的财产，无论位于何处。

如果任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的保护和执行任何此类权利的适当司法程序 保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人或公司或该其他债务人或其债权人的证券或财产有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或 其他司法程序处于待决状态，则受托人（无论证券的本金是否应按其中明示或声明或其他方式到期和应付 ，也不管受托人是否应该已向本公司要求支付逾期款项本金或利息）应有权通过在此类诉讼或其他程序中进行干预 获得授权和授权，

(a) 就 证券的全部本金和利息提出和证明，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人（包括 受托人、其代理人和律师的任何赔偿、合理开支、支出和预付款的索赔）以及此类司法程序中允许的持有人的索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或 其他财产，并将其分配，每个 持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人的补偿、合理开支、支出和 预付款，其代理人和律师，以及根据第7.7条应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容 均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或 授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的索赔进行投票。

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第 6.5 节受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

在任何与之相关的诉讼中，受托人可以在不拥有 任何证券或出示任何证券的情况下起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼和索赔权，受托人提起的任何此类诉讼应以自己的名义作为明示信托的受托人提起，任何追回判决的行为均应在 规定受托人支付赔偿、合理费用、支出和预付款之后，其代理人和法律顾问，应为持有人的应计税权益提供便利已收回此类判决的证券。

第 6.6 节所收款项的用途。

受托人根据本条收取的任何金钱或财产应按以下顺序适用，在 受托人确定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此类资金或财产，则在出示证券并在证券上注明款项（如果仅部分支付），则在交出证券时使用：

第一：支付根据第7.7条应向受托人支付的所有款项；以及

第二：根据此类证券的本金和利息到期和应付的本金和利息分别按不分优惠或优先顺序支付当时到期和未付的款项，或为 利益收取此类款项的证券本金和利息；以及

第三：致公司。

第 6.7 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权就本 契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前 已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％ 的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以本协议下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以抵消受托人根据此类要求可能产生的成本、费用和 负债；

(d) 受托人在收到 此类通知、赔偿请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 在这60天内，该系列已发行证券本金过半数的持有人没有向受托人发出与这种 书面请求不一致的指示；

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每只证券的持有人与其他所有 持有人和受托人理解、意图并明确约定，任何此类持有人均无权以任何方式凭借或利用本契约的任何条款来影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或者 获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权持有人或强制执行本契约下的任何权利，除非本契约中另有规定，而且所有人的利益都是平等和可分配的此类适用系列的持有者。

第 6.8 节持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人都有权 在该证券到期时获得此类证券的本金和利息（如果有），包括该证券中表示的到期日（或在赎回的情况下，在赎回之日）时，收取此类证券的本金和利息（如果有），并且有权提起诉讼 要求强制执行任何此类付款，此类权利不得提起诉讼 ，此类权利不是未经该持有人同意而受到损害。

第 6.9 节恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行 本契约下的任何权利或补救措施，并且此类诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被认定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，根据此类诉讼中的任何决定，公司、 受托人和持有人应分别恢复其在本协议及之后的所有权利受托人和持有人的补救措施应继续下去，就好像没有这样的程序一样已经成立。

第 6.10 节累积权利和补救措施。

除非在 第 2.8 节中就更换或支付残缺、损毁、丢失或被盗证券另有规定，否则此处赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施都应是累积性的，并在 项下或现在或以后存在的所有其他权利和补救措施之外再加上 法律或衡平法或其他方面。在法律允许的范围内，主张或使用本协议或其他任何权利或补救措施不得阻止 同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是 豁免。

受托人或任何证券持有人延迟或不作为行使任何违约事件 产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，也可以视情况由受托人或持有人行使，只要认为是权宜之计。

第 6.12 节 持有者控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示 就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是

-22-

(a) 此类指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，

(c) 在不违反第7.1节规定的前提下，如果受托人 由受托人负责官员真诚地确定如此指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵守任何此类指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的赔偿 以弥补其根据该要求或指示可能产生的损失、成本、费用和负债。

第 6.13 节豁免过去的违约行为。

任何系列已发行证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列所有 证券的持有人向受托人和公司发出书面通知，放弃本协议中过去与该系列证券相关的任何违约行为及其后果，但违约支付 该系列任何证券的本金或利息的行为除外（但是，前提是持有人占多数本金任何系列的未偿还证券的金额都可能抵消加速及其后果，包括因这种 加速而导致的任何相关付款违约）。获得任何此类豁免后，就本契约的所有目的而言，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。

本契约的所有各方同意，任何法院 均可酌情要求任何一方诉讼当事人在执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在因受托人作为受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提交向受托人支付的承诺 此类诉讼的费用，并且该法院可以酌情评估针对任何一方的合理费用，包括合理的律师费此类诉讼的诉讼当事人，适当考虑了该方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的案情和诚意；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过10％的持有人或持有人集团提起的任何诉讼，也不适用于任何诉讼由任何持有人为强制支付到期日当天或之后任何证券的本金或利息而设立 此类证券，包括该证券（或者，在赎回的情况下，在赎回之日）中表示的规定到期日。

第七条

受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约 赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

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(b) 除违约事件持续期间外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，本契约中不得解读任何针对受托人的隐含契约或 义务。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以 最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的高级管理人员证书或律师意见，以确定陈述的真实性以及其中表达的观点的正确性； 但是，对于本契约的任何条款都特别要求向受托人提供的高级管理人员证书或律师意见，受托人应审查此类官员的证书和 律师的意见，以确定它们是否符合本契约的形式要求（但无需确认或调查其中陈述的数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 不得免除受托人因自己的疏忽行为、自身的疏忽不作为或自己的故意 不当行为而承担的责任，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 受托人对责任人员善意做出的任何判断错误不承担任何责任，除非在 有管辖权的法院证明受托人在确定相关事实时疏忽大意。

(iii) 受托人对其根据该系列 未偿还证券本金占多数的持有人关于就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点的指示，真诚地对任何系列证券采取、遭受或未采取的任何行动不承担任何责任 根据第 6.12 节 中与该系列证券签订的契约。

(d) 本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本节 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的 赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的损失、成本、费用和责任。

(f) 除非受托人与 公司达成书面协议，否则受托人对其收到的任何资金的利息或投资不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。

(g) 本契约中任何 条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任。

(h) 付款代理人、注册商和任何认证代理人应有权获得本节 第 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 节中关于受托人的保护和豁免。

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第 7.2 节受托人的权利。

(a) 受托人可以最终依赖其认为真实且由适当人员签署或出示的任何文件（无论是 原件还是传真形式）采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或律师意见，或两者兼而有之。 受托人对其依据此类官员证书或法律顾问意见真诚采取或未采取的任何行动概不负责。

(c) 受托人可以通过其律师和代理人行事，对任何经过适当谨慎任命的律师或 代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。任何存托人均不得被视为受托人的代理人，受托人对任何存管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 如果受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽，受托人对其本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任，只要受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(e) 受托人可与律师协商，该律师的建议或法律顾问的任何意见应为其在无故意不当行为或疏忽的情况下在本协议下采取、遭受或遗漏的任何行动提供充分和全面的授权和保护， 依赖于这些行动。

(f) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示，行使本契约 赋予其的任何权利或权力，除非此类持有人应向受托人提供（并应要求提供）其满意的担保或赔偿，以弥补 根据此类请求或指示可能产生的损失、成本、费用和责任。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、其他债务证据或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定 酌情对此类事实或事项进行进一步调查或调查。

(h) 除非受托人的负责官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托人已在受托人公司信托 办公室收到任何事实上属于此类违约的事件的书面通知，并且此类通知提及违约或违约事件的存在、一般证券或特定系列证券和本契约的存在，否则不得将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托人均不得就特殊、惩罚性、间接、间接、间接或附带损失或 任何形式的损失（包括但不限于利润损失）对任何人承担责任或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼形式如何。

(j) 受托人采取本契约允许的行动的许可权利不应解释为这样做的义务或责任。

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(k) 在履行受托人 的职责和权力时无需任何保证金或担保。

(l) 在任何情况下，受托管理人均不以个人身份对 证券所证明的义务承担责任。

(m) 此处提及的任何公司要求或指示均应以公司命令为充分证据，董事会的任何 决议均可由董事会决议充分证实。

(n) 受托人可以要求公司 交付一份证书，列出当时有权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔。

(o) 授予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得 赔偿的权利，适用于受托人以其在本协议下的每种身份以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他个人，并应由受托人强制执行。

第 7.3 节受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，也可以以其他方式与公司或 公司的关联公司进行交易，其权利与非受托人时相同。任何代理人都可以使用类似的权利做同样的事情。受托人还受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节受托人免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不承担任何责任，也不对本契约或证券的有效性或充足性承担任何陈述， 对公司使用证券收益、支付给公司的任何款项或根据公司根据本契约任何条款的指示承担任何责任，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或 承担任何责任，而且它对本文或证券中的任何声明或任何其他与之相关的文件概不负责除其 身份验证外，出售证券。除受托人认证证书外，此处和证券中包含的陈述应视为公司的声明，受托人或任何认证代理人对其正确性不承担任何责任。

第 7.5 节违约通知。

如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，且受托人 负责官员实际上知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人负责官员 得知此类违约或违约事件之后。除非在支付任何系列证券的本金或利息方面出现违约或违约事件，否则只要受托人本着诚意确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则可以扣留通知。

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第 7.6 节受托人向持有人报告。

受托管理人应在每次20天之内，根据TIA第313节并在要求的范围内，通过邮寄方式向注册商保存的登记册上的所有 证券持有人的姓名和地址发送一份截至该周年纪念日的简短报告。

在向任何系列证券持有人发送每份报告的副本时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每家国家证券 交易所提交。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市或从任何国家证券交易所退市时，公司应立即以书面形式通知受托管理人。

第 7.7 节补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付服务补偿，正如公司和受托人应不时以书面形式达成协议的那样。受托人的薪酬不应受到任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还其产生的所有合理的自付费用。 此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和开支。

公司应 向每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）提供赔偿，使其免受任何成本、损害、损失、费用或负债，包括税款（基于 受托人的收入、衡量或确定的税款除外），除非下一段在履行本契约规定的职责或接受本契约规定的义务时另有规定，作为受托人或代理人。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔立即通知公司 。受托人未如此通知公司并不免除公司在本协议下的义务，除非公司因此受到重大损害。 公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护。受托人可以有单独的律师，公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经 同意达成的任何和解付款，不会不合理地拒绝同意。该赔偿应适用于受托人的高管、董事、员工、股东和代理人。

根据有管辖权的法院的最终裁决，公司无需偿还受托管理人或受托人的任何高级职员、董事、 员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而产生的任何损失或责任，也无需赔偿。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有 资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务时， 费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的 条款将在本契约终止或受托人辞职或被免职后继续有效。

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第 7.8 节更换受托人。

只有继任受托人 接受本节规定的任命，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少 30 天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金占多数的持有人可以在撤销前至少30天以书面形式通知受托人和 公司，从而解雇该系列的受托人。在以下情况下，公司可以在至少30天的书面通知下罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产人或资不抵债，或者根据任何破产法 对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人无法行事。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人在退休的 受托人辞职或被免职后的60天内未上任，则退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任者 受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交对其任命的书面接受。之后，退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，退休的受托人的辞职或免职将生效， 继任受托人应拥有受托人根据本契约担任受托人的每个系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知发送给每个此类系列的每位 证券持有人。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但公司在本契约第7.7节下的义务将继续适用于即将退休的受托人，用于支付在替换之前根据本契约下的权利、权力和义务采取或不采取行动而产生的 费用和负债。

第 7.9 节通过合并等方式继任受托人

如果受托人与另一家 公司或全国银行协会合并、合并或转换其全部或基本全部公司信托业务，或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一家 公司或全国银行协会，则继任公司或全国银行协会应为继任受托人，但须遵守第 7.10 节。

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第 7.10 节资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。根据其最近发布的年度状况报告所述，受托人应始终拥有 的总资本和盈余至少为5,000,000美元。受托人应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 节优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，已辞职或 被免职的受托人应受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条

满足和解雇；失守

第8.1节契约的履行和解除。

本契约应根据公司命令解除对任何系列证券的约束，并对该系列的所有 证券不再具有进一步的效力（本第 8.1 节中以下规定的除外），在以下情况下，受托人应执行确认履行和解除本契约的文书，费用由公司承担，由公司承担

(a) 要么是

(i) 此前经过认证和交付的该系列的所有 证券（已销毁、丢失或被盗且已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 此前未交付给受托人取消的所有此类系列证券

(1) 由于发送赎回通知或其他原因已到期应付，或

(2) 将在其规定的到期日在一年内到期支付，或

(3) 已根据受托人满意的安排被要求赎回或将在一年内被要求赎回，以便受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，或

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付款和解除债务 ；

在上述 (1)、(2) 或 (3) 的情况下，公司应不可撤销地向受托人存入或促使 作为信托基金存入受托人，该金额（由公司确定）应足以支付和偿还所有人的每期本金（包括 强制性偿债基金或类似付款）和利息在该等分期本金或利息到期之日该系列的证券；

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(b) 公司已支付或促使支付 公司根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均注明 与本节所设想的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到履行和履行，但公司根据第7.7条对受托人负有义务， 如果款项已根据本节 (a) 款存入受托人，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定仍然有效。

第8.2节信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据证券和本契约的规定，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人 的所有资金和美国政府债务以及受托人因根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应托管 并由受托人运用，直接或通过任何付款代理（包括公司）付款作为自己的付款代理人），受托人可以向 有权向受托人存入或收到此类款项的本金和利息，或者根据第8.1、8.3或8.4节的规定支付强制性偿债资金或类似款项。

(b) 公司应向受托人支付并赔偿受托人对根据第8.1、8.3或8.4条存入的美国 政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的任何利息和本金除外。

(c) 受托人应根据公司命令不时向公司交付或向公司支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府债务或外国 政府债务或其持有的资金，如果国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托管理人交付 的书面证明中表示，则超过当时需要存入的金额此类美国政府义务或外国义务的目的政府债务或款项已存入或收到。本 条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节任何系列证券的法律抗辩。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则公司 应被视为已在本 (d) 项所述存款之日后的第 91 天偿还和清偿了任何系列所有未偿还证券的全部债务，而本契约的条款，因为 与该系列的此类未偿还证券有关，因此不得有效期更长（受托人应在收到公司命令后执行，费用由公司承担）承认相同内容的文书），但以下情况除外：

(a) 该系列证券持有人有权从本协议 (d) 分段所述的信托基金中获得该系列未偿还证券的本金和每期本金和利息 在该本金或分期本金或利息到期时支付 ，以及 (ii) 在支付当天适用于该系列证券的任何强制性偿债基金 款项的收益根据本契约及其证券的条款到期和应付系列；

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(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免以及公司与此相关的义务；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应不可撤销地存入或安排存入受托人（第8.2 (c) 节另有规定除外）作为 信托基金，专门为此类证券的持有人提供担保，专门用于此类证券持有人的利益 (i) 对于以美元计价的此类系列证券、以美元计价的现金和/或美国政府债务， (ii) 以外币（复合货币除外）、金钱和/或外国政府债务，通过付款根据 的条款，其利息和本金将在不迟于任何款项到期日前一天提供（不进行再投资，假设不向该受托人征收任何纳税义务）， 全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示的足以支付和清偿每期本金和利息，以及任何强制性沉没 基金付款对于该系列的所有证券，在分期支付本金或利息以及此类偿债基金付款到期之日；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或 文书，也不会构成违约；

(f) 在该存款之日或在截至该日期之后的第91天期间， 该系列证券的违约或违约事件不得发生或持续下去；

(g) 公司应向受托人提交高级职员证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都变更了 ，法律顾问的意见就是以此为依据应确认，该系列证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认收入、损益由于此类存款、违规和解除债务， 将按与未发生此类存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托人提供一份高级管理人员证书，说明存款不是公司存入的 意在击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应向受托人交付 一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份证明和一份法律顾问意见均说明与本节所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

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第 8.4 节违约。

除非根据第 2.2 节另行规定本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则公司 可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，除非该系列证券的补充 契约或根据第 2.2 节交付的董事会决议或高级管理人员证书中规定的任何其他承诺 (而且不遵守任何此类盟约的行为不得根据第 6.1 节，构成该系列 的违约或违约事件，该系列证券的补充契约中规定的任何事件或根据第 2.2.18 节和 交付的董事会决议或高级管理人员证书中规定的任何事件均不构成该系列证券的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本协议的其余部分因此，假牙和此类证券将不受影响 ；前提是满足以下条件条件应已得到满足：

(a) 参照本第 8.4 节，公司 已不可撤销地存入或导致不可撤销地作为信托基金存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），目的是支付以下款项，专门为此类证券的持有人质押担保， 仅用于此类系列以美元计价的证券 (i) 的利益、美元现金和/或美国政府债券，或 (ii) 如果是此类系列中以 外币计价的证券 (不包括综合货币）、货币和/或外国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天提供（且不进行再投资， 假设不会对此类受托人征收任何纳税义务）的现金金额 或投资银行认为足够在交给受托人的书面证明中表达，在该分期本金或利息到期之日支付和清该类 系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书，或 构成违约；

(c) 在该类 存款之日不得发生此类系列证券的违约或违约事件，并将继续发生此类违约或违约事件；

(d) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论是 ，还是基于该意见律师应确认，除惯例外情况外，该系列证券的持有人不会确认收益、收益或损失出于联邦所得税的目的，由于此类存款、契约失效和解除 的结果，将按未发生此类存款、契约失效和解除时相同的金额、方式和时间缴纳的联邦所得税；

(e) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明存款不是由 公司存入的，意图击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

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(f) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和 法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与违约有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.5 节向公司付款。

根据适用的废弃财产法，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们 持有的任何款项，用于支付两年内仍无人认领的本金和利息。之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定 另一个人，并且受托人对此类资金不承担任何进一步的责任。

第 8.6 节复职。

如果由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据 第 8.1 节使用存入的任何款项，则应恢复和恢复公司在本契约 下就该系列证券和该系列证券承担的义务好像在此之前没有根据第 8.1 节进行过存款允许受托人或付款代理人 根据第 8.1 节动用所有此类资金的时间；但是，如果公司因恢复 义务而支付了任何证券的本金或利息或任何额外金额，则公司应代位行使此类证券持有人从其持有的资金或美国政府义务中获得此类款项的权利向持有人全额付款后的受托人或付款代理人。

第九条

修正案 和豁免

未经持有人同意的第 9.1 节。

未经任何 证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正官员证书所证明的任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 除凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

(d) 为任何系列证券或任何系列的安全证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券的持有人增加违约契约或事件；

(g) 遵守适用保存人的适用程序；

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(h) 做出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的更改；

(i) 在本 契约允许的范围内，规定任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；

(j) 证明和规定继任受托人接受本协议对一个或多个系列证券 的任命，并在规定或便利多名受托人管理本契约下信托所需的任何条款中添加或修改本契约的任何条款；

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持本契约在TIA下的资格；

(l) 根据 TIA 增加、修改或取消本契约或该系列证券的任何条款，或者遵守 DTC、Euroclear 或 Clearstream 或受托人关于本契约或该系列证券转让或交换该系列证券或该系列 证券实益权益的规定；或

(m) 使本契约中与该系列证券有关的任何条款， 符合招股说明书补充文件中与发行该系列证券有关的描述。

第 9.2 节经持有人同意。

经受该补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列未偿还证券的总本金中至少占多数 的持有人书面同意，公司和受托人可以签订补充契约，目的是 对本契约增加任何条款或以任何方式进行修改或取消本契约的任何条款或任何补充契约或以任何方式修改其权利每个此类系列的证券持有人。除 第 6.13 节另有规定外，通过通知受托人（包括就该系列 证券的要约或交易要约获得的同意），任何系列未偿还证券本金总额中至少占多数的持有人可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

根据本第 9.2 节，无需征得证券持有人同意即可批准任何 拟议补充契约或豁免的特定形式，但只要这种同意批准了其实质内容即可。本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受影响的证券 持有人发送一份简要描述补充契约或豁免的通知。但是，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充 契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制。

未经每位受影响的证券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

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(b) 降低任何证券的利率或延长支付利息（包括违约 利息）的时间；

(c) 减少任何证券的本金或更改其规定到期日，或者减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟 的固定日期；

(d) 在折扣证券 加速到期时减少应付的本金；

(e) 放弃任何证券本金或 利息（如果有）的违约或违约事件（除非持有该系列未偿还证券本金的持有人撤销加速购买任何系列证券的决定，以及豁免 由此类加速导致的付款违约）；

(f) 以证券中注明的 以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何修改；或

(h) 放弃任何证券的赎回款项，前提是此类赎回由公司选择进行。

第 9.4 节《信托契约法》的遵守情况。

本契约或一个或多个系列证券的每一项修正均应在本协议的补充契约中列出，该契约符合当时生效的TIA 。

第 9.5 节同意的撤销和生效。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意即为持有人和随后每位证券持有人 的持续同意，证明与同意的持有人证券具有相同债务的证券或证券部分持有人 的持续同意，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约生效之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类的 持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人具有约束力，除非该修正或豁免属于第 9.3 节任何条款 (a) 至 (h) 中描述的 类型。在这种情况下，修正或豁免应约束每位已同意的证券持有人以及 证明与同意的持有人证券具有相同债务的证券或部分证券的后续持有人。

公司可以但没有义务为 确定记录日期，以确定持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，那么尽管前面第二段 有规定，但在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），只有这些人，才有权给予此类同意，或者撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论这些人是否在该记录日期之后继续成为持有人。自记录之日起 120 天内，此类同意的有效期或有效期均不得超过 120 天。

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第 9.6 节证券的注释或交换。

经过 认证后，公司或受托人可以对任何系列证券的修正或豁免发表适当的注释。公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托人应在收到根据该系列第2.3节反映修正或豁免的公司命令后进行认证。

第 9.7 节受托人保护。

在执行或接受本条款允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托的修改 创立的其他信托时，受托人有权获得高级管理人员证书或法律顾问意见或两者兼而有之（受本契约授权或允许），并且（在不违反第 7.1 节的前提下）获得完全保护并构成公司的合法有效和具有约束力的义务，可对其强制执行根据其条款。受托人应在提交此类高级官员证书或法律顾问意见或两者兼而有之后签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对本契约下的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的补充契约 。

第 X 条

杂项

第 10.1 节《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、符合TIA要求或认为包含在本 契约中的其他条款，或与之相冲突，则以此类必需或被视为的条款为准。

第 10.2 节通知。

公司或受托人向另一方，或持有人向公司或受托人发出的任何通知或信函，如果以 书面形式亲自送达，或通过头等邮件（挂号或经过认证，要求退货收据）、传真、电子邮件或隔夜航空快递发送到其他地址，均为正式发出：

如果是给公司：

Zymeworks Inc.

爱国者大道 108 号，套房 A

特拉华州米德尔敦 19709

注意：总法律顾问兼公司秘书

并将其副本发送至：

威尔逊·桑西尼 古德里奇和罗萨蒂，专业公司

650 Page Mill 路

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意： Tony Jeffries，Esq. 和 Bryan King，Esq。

电子邮件：tjeffries@wsgr.com；bking@wsgr.com

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如果对受托人说：

受托人：

地址：

注意：

电子邮件：

公司或受托人通过向对方发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。 交付给受托管理人的任何通知或通信在实际收到后应视为生效。

根据保管人的程序， 给证券持有人的任何通知或通信 应以电子方式或通过头等邮件发送到书记官长保存的登记册上显示的地址。未向 任何系列的证券持有人发送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充足性。

如果 通知或通信以上述方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，均在规定的时间内按时发出。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人发送一份副本。

无论本契约或任何证券中有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）通知任何事件 （包括任何赎回通知），则应根据该类 存托人的惯例程序，向此类证券的存管人（或其指定人）发出此类通知。

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据 TIA § 312 (b) 与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利 进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向 受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签署人认为 本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，指出 此类律师认为，所有先决条件均已得到满足。

第 10.5 节证书或 意见中要求的陈述。

关于遵守本契约（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外 ）中规定的条件或契约的每份证书或意见均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 关于作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件的声明；

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(b) 关于对 进行审查或调查的性质和范围的简要陈述，该证明或意见中所载的陈述或意见是根据的；

(c) 一份陈述，证明该人 认为他已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的陈述。

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人采取行动或会议制定合理的规则。任何代理都可以制定合理的规则 并为其功能设定合理的要求。

第 10.7 节法定假日。

A “法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个非法定假日的情况下在该地点付款 ，在此期间不产生任何利息。

第 10.8 节不得向他人追索权。

本公司的董事、高级职员、员工或股东（前任或现任）均不对公司在证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和释放 是证券发行考虑因素的一部分。

第 10.9 节对应项。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本契约各方在单独的对应方中签署，每份契约签署后 应被视为原件，所有这些合在一起构成同一个协议。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页的副本应构成本契约对本契约各方的有效执行 ，在所有目的上均可用来代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或 PDF 传输的本协议各方签名均应视为其原始签名 。

第 10.10 条适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本契约、证券或本契约所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团 进行审判的任何权利。

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因本契约或本契约所设想的 交易而产生或基于本契约或本契约所设想的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每起案件中提起纽约州法院（统称为 特定法院），并且在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。通过邮寄方式（在 任何适用法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，均为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达诉讼程序。公司、受托人和持有人（通过其 接受证券）均特此不可撤销和无条件地放弃对在特定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序提出地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不对在不方便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或 主张。

第 10.11 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释 公司或公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议 均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和 可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、 标题等

本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题 仅为便于参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节外币证券。

除非董事会决议、本契约补充契约或根据本契约 第 2.2 节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则无论何时出于本契约的目的，持有人可以就所有系列 或所有系列证券本金总额中按规定百分比采取任何行动，且当时仍有未偿行动以一种以上货币计价的任何系列的证券，那么，为了采取此类行动， 应被视为未偿还的该系列证券的本金金额应通过将任何此类其他货币兑换成发行任何特定系列证券时指定的货币来确定。除非 董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则此类转换应在 处进行

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购买指定货币的即期汇率，如《金融时报》货币汇率栏目所示（或者，如果《金融时报》已不再出版，或者，如果《金融时报》不再提供这些 信息，例如公司可能真诚选择的来源）。本款的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的 等值本金。

在没有明显错误的情况下，在 法律允许的范围内，前段中规定的所有决定和决定在所有目的上均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决 货币。

公司同意，根据适用法律，尽可能有效地这样做，(a) 如果为了获得任何法院的判决的目的，必须转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的应付金额（所需货币) 转换成 判决所使用的货币（判决货币），所使用的汇率应为受托管理人在作出最终不可上诉判决当天在纽约市使用 判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应为受托管理人根据正常银行程序在纽约市可以购买的汇率 纽约：当天前一天的纽约银行日所要求的货币和判决货币作出了哪项不可上诉的最终判决以及 (b) 其在本契约下以 所需货币 (i) 付款的义务不得由任何投标或根据任何判决（无论是否按照 (a) 小节作出）以所需货币以外的任何货币解除或履行，除非 此类投标或追回应导致收款人实际收款，在规定应为此类付款支付的全额所需货币中，(ii) 应作为一项强制执行 诉讼的替代或额外理由，目的是以所需货币追回此类实际收款不足以支付的全部所需货币金额（如果有），并且（iii）不受本契约下任何其他到期金额的 判决的影响。出于上述目的,纽约银行日指除星期六、星期日或纽约市法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在这些日子关闭。

第 10.17 节 “不可抗力”。

在任何情况下，受托人均不对因 或由其无法控制的力量直接或间接造成的任何失败或延误承担责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事骚乱、核灾难或自然灾难或天灾以及 公用事业、通信或计算机的中断、损失或故障（软件和硬件）服务，据了解，受托人应使用合理的最佳服务在这种情况下，这些努力符合银行业 行业的公认惯例，即在可行的情况下尽快恢复业绩。

《美国爱国者法》第 10.18 条

本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、验证 和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法律实体。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息 ，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

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第十一条

下沉资金

第 11.1 节条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式证券的 条款另有规定，则本条的规定应适用于用于退回该系列证券的任何偿债基金。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿还资金的最低金额称为 强制性偿债基金付款此处将该系列证券条款规定的任何其他金额称为可选的偿债基金付款。如果任何系列 证券的条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额可能会根据第 11.2 节的规定减少。根据该系列证券的条款 的规定，每笔偿还资金应适用于赎回任何系列证券。

第 11.2 节偿还资金对证券付款的满足。

为了支付根据任何系列证券的条款 支付的任何偿债基金的全部或部分款项（1）交付适用此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（先前要求强制赎回偿债券的任何此类证券除外）， (2) 可用作此类偿债基金付款适用且已付款的该系列的信用证券由公司回购或在公司选择时兑换根据此类证券系列的条款 （任何强制性偿债基金除外），或通过根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券此前未按照 记入贷方。受托管理人应不迟于受托管理人开始选择赎回证券之日前15天收到此类证券及其高级管理人员证书， 并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的金额应相应减少。如果由于 根据本第 11.2 节交付或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于 100,000 美元，则受托人 无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令，并且此类现金付款应由受托人持有受托人或付款代理人并申请了下一次的偿债基金付款， 但是，前提是受托人或类似的人付款代理人在收到公司订单后，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金款项，并在 向公司交付公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于向公司发放的现金付款。

第 11.3 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每个偿债基金支付日期之前不少于45天（除非董事会决议、本协议的补充契约或 中针对特定证券系列的高级管理人员证书中另有说明），公司将向受托人提交一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列下次强制偿还 资金的金额

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该系列的条款，该系列中应通过支付现金来支付的部分（如果有）以及根据第11.2条通过交付和贷记该系列证券 来支付的部分（如果有），以及将以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中的可选金额（如果有），公司有义务支付其中规定的金额。在每个此类偿债基金付款日期之前不少于30天（除非董事会决议、高级管理人员证书或特定系列证券的补充契约中另有规定），将在该 偿债基金付款日兑换的证券将按照第3.2节规定的方式选择，公司应发送或安排发出赎回通知，该通知以公司的名义发出，费用由公司承担 按照第 3.3 节提供的方式。此类通知已正式发出后，应按照第 3.4、3.5 和 3.6 节中规定的条款和方式进行赎回。

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为此，本协议双方促使本契约自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。