S-3ASR

我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以通过代理人或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ZYME。每份招股说明书补充文件都将注明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的风险因素标题下的信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K或10-Q表报告的第1A项风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月2日。


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关于本招股说明书		i

招股说明书摘要		1

风险因素		4

前瞻性陈述		5

所得款项的用途		5

资本存量描述		5

债务证券的描述		6

存托股份的描述		14

认股权证的描述		17

订阅权描述		18

购买合同的描述		19

单位描述		20

分配计划		21

法律事务		23

专家		23

在哪里可以找到更多信息		23

以引用方式纳入		24

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明。在此货架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息和以引用方式注册的章节” 中描述的额外信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书均不构成除适用的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍或以引用方式纳入的精选信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告。除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及的Zymeworks Inc.，我们、我们和我们统指特拉华州的一家公司Zymeworks Inc. 及其子公司。

公司概述

Zymeworks是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发多样化的新型多功能生物疗法产品线，以提高难以治疗的疾病的护理标准。Zymeworks 互补治疗平台和完全集成的药物开发引擎为精确设计和开发高度差异化的基于抗体的候选治疗提供了灵活性和兼容性。

企业信息

自2022年10月13日起，在获得必要的股东、证券交易所和法院批准后，我们成为特拉华州的一家公司。Zymeworks Inc. 于2022年6月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于特拉华州米德尔敦爱国者大道108号A套房 19709，我们的电话号码是 (302) 274-8744。我们的前身，现名为Zymeworks BC Inc.，最初于2003年9月8日根据《加拿大商业公司法》注册成立，名为Zymeworks Inc.。2003年10月22日，我们的前身根据《公司法》（不列颠哥伦比亚省）或 BCBCA 的前身注册为省外公司。2017 年 5 月 2 日，我们的前身继续在 BCBCA 的领导下前往不列颠哥伦比亚省。

可能发行的证券

我们可以通过一次或次发行和任意组合发行或出售普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认购权、购买合约和单位。每次在本招股说明书中发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和条款，以及我们预计从该次出售中获得的净收益。

证券可以出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以按照标题为 “分配计划” 部分的规定出售。每份招股说明书补充文件将列出参与该招股说明书补充文件中描述的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可能会发行面值为每股0.00001美元的普通股，可以单独出售，也可以是标的可以转换为普通股股的其他注册证券。普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的股息，但优先股股东的权利（如果有）除外。我们过去没有派发过股息，目前也没有支付股息的计划。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，股东无需进一步投票或采取行动。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们提供的每个系列优先股，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

存托股票

我们可能会发行以存托凭证为凭证的存托股份，每份存托股份代表发行并存放在我们指定的存托机构的特定系列优先股的部分权益。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将更全面地描述我们提供的每系列存托股份或存托凭证，包括赎回条款、清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可能会以一个或多个优先或次级债务的形式发行有担保或无抵押债务。在本招股说明书中，优先债务证券和次级债务证券共同称为债务证券。次级债务证券通常只有在偿还优先债务后才有权支付。优先债务通常包括我们借款的所有债务，但管理该债务条款的文书中规定的债务不优先于次级债务证券，或者其支付权等级与次级债务证券相同，或者明确次于次级债务证券。我们可能会提供可转换为普通股或其他证券的债务证券。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在本招股说明书中总结了受契约管辖的债务证券的一般特征，契约的形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。我们鼓励您阅读契约。

认股证

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或存托股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行。

订阅权

我们可能会提供认购权，以购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，也可能不可以由获得此类发行认购权的股东转让。

购买合同

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人或我们在未来某个或多个日期向对方购买特定或可变数量的证券的合同。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的具体风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告第二部分第1aRisk因素下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在该10-K表格之后提交的最近份10-Q季度报告中的风险因素，这些报告以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。我们的风险因素不能保证截至本招股说明书发布之日不存在此类条件，也不应被解释为肯定陈述此类风险或条件尚未全部或部分实现。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式包含某些陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“可能、将来、预测”、计划、潜在的、可能的、类似的表述和变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为财务状况和经营业绩的风险因素和管理层讨论与分析的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）有要求，否则我们不计划在发布本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们所信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业来源是可靠的，但我们不会独立验证信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。有关使用任何证券特定发行所得收益的具体信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

资本存量描述

我们的资本存量描述参照了我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录 4.1。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们总结了债务证券的实质性条款，并选择了以下部分契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。该摘要不完整，受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并且对其进行了全面限定。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告（如适用）。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约或形式的债务证券。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值发行，以溢价或以折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出本金总额和债务证券的条款，，如果适用，包括：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示），这些证券可能以低于其规定本金的折扣出售；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大期限；

与将该系列的任何债务证券转换为我们的普通股或其他证券有关的条款，以及此类债务证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或如何计算和调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及结算方式用于任何转换或交换；

•

发行债务证券的面额（如果不是1,000美元的面额）及其任何的整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位，如果不是债务证券计价的货币、货币或货币单位，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务证券的本金、溢价或利息（如果有）金额的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或债务证券契约中描述的契约或违约事件的任何补充、删除或变更，以及本招股说明书或契约中有关债务证券的加速条款的任何变动；

•

与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的次级条款（如果有）。

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每笔债务证券将由以根据《交易法》注册的清算机构（我们称之为存托机构）的名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “债务证券”）代表适用招股说明书补充文件中规定的认证债务（证券）。除非下文标题为 “全球债务证券和账面记账系统” 的标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证的形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。我们不会对有证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托机构或存托机构提名人的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高度杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供关于任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或拟就此采取的行动。

如果在未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（由某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外，如下所述），则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出则向受托管理人）发出书面通知，声明应立即到期并支付该系列的本金（或者，如果该系列的债务证券为折扣）证券，本金中为的部分可以在该系列的条款中指定）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则应计的本金（或此类指定金额）以及

所有未偿债务证券的未付利息（如果有）将立即到期并支付，无需受托人或未偿债务证券的持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速，但不支付债务证券的加速本金和利息（如果有）除外} 该系列的，已按照契约的规定得到纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知，如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。该契约将规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “合并、合并和资产出售” 的契约；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，前提是的持有人

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过不可撤销的信托方式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额充足的资金或美国政府债务，我们将这样解除国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行应根据契约和这些债务证券的条款，在这些款项的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，根据这些意见，该意见应证实这一点，才能解除这种解雇该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦的收入、收益或亏损由于存款、失效和解除债务，将按与未发生存款、失职和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生仍在继续；以及

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（由接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向契约中规定的当事方地址送达任何程序、传票、通知或文件，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上文规定的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在一个不方便的论坛里。

我们可能会发行代表特定系列优先股股份中部分权益的存托股票。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分权益成比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议签发的存托凭证作证。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参阅存款协议的形式、我们的公司注册证书以及已向或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将把存托股票所依据的优先股收到的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人，按这些持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人。存托股票的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果存在现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们进行自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则存托股份的持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过份额的存托股数，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在情况下，存托人不会交付

每当我们赎回存管人持有的优先股时，存管机构都将在同一赎回日赎回代表该优先股股份的存托股数量，前提是我们已向存管机构全额支付了待赎回优先股的赎回价格，再加上等于确定赎回之日优先股的任何累积和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按批次或按比例或通过存管人可能确定的任何其他衡平方法选择。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，存托股份持有人的所有权利将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后有权赎回的任何资金或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量相关的表决权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该股优先股数量的存托股份持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将支付存托机构与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的转账、所得税和其他政府费用，以及与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证转让、拆分或分组相关的其他费用（包括与存托凭证的接收和分配、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组相关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的存托股份。

存款协议的修改和终止

我们与存托机构之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。保管人的任何辞职或的免职将在我们任命继任保管人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，必须是一家银行或信托公司，其总部设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托机构将向存托凭证的持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们这里收到的、交付给存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括代理招标材料。此外，存托机构将把我们作为优先股持有人向存托机构的存托机构提交的任何报告和信函提供给存托机构的主要办公室以及其认为可取的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延履行其义务，我们和保管人均不承担责任。我们的义务和保管人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据该义务承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务对任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会提供认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或更多额外认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任意单位组合一起发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股的起始日期和之后均可单独转让；

•

优先股数量、存托股数量或行使认股权证时可购买的普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可能会提供购买我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或所有这些证券组成的单位的认购权。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。在的任何认购权发行中，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

在适用的范围内，与我们提供的任何订阅权相关的招股说明书补充文件（如果有）将包括与本次发行相关的具体条款，包括以下部分或全部：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位在行使认购权时应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

我们的普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位的数量和条款，每项认购权均可购买；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对订阅权的描述是适用订阅权协议的实质性条款的摘要。这些描述并未完整地重述这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们强烈建议您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有人。欲了解更多信息，请查看相关的订阅权协议的表格，该协议将在提供订阅权后立即提交给美国证券交易委员会，并将按标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明提供。

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下文概述的的功能通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就这些购买合同的签发进行谈判以及其他原因，的任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将我们根据本招股说明书可能提供的任何购买合同的形式纳入本招股说明书的注册声明。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整文书。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，这些文书或表格的补充可通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会提供购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来某个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买我们的特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则相应的招股说明书补充文件中将描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格（可以通过参照购买合同中描述的特定公式来确定）；

•

购买合同是单独发行的，还是作为单位的一部分发行，每个单位由购买合约和我们的一种或多种其他证券（包括美国国债）组成，为持有人在购买合同下的义务提供担保；

•

要求我们定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是无抵押的还是预先注资的；

•

与为购买合同提供的任何担保有关的任何条款；

•

购买合同是否规定持有人或我们有义务购买或卖出根据购买合同需要购买的证券，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购买合同是否需要预付；

•

购买合同是以交割方式结算，还是参照或挂钩购买合同下须购买的证券的价值、业绩或水平；

•

与购买合同结算有关的任何提前、取消、终止或其他条款；

•

讨论适用于购买合同的某些美国联邦所得税注意事项；

•

购买合同将以完全注册的形式还是全球形式签发；以及

•

购买合同的任何其他条款以及受此类购买合同约束的任何证券。

我们可以以任何组合形式提供包含本招股说明书中描述的两种或更多证券的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。相应的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所提供单位的范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，均不得单独持有或转让该单位中包含的证券。每次我们发行单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行相关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

任何出售证券持有人的姓名（如果适用）；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果我们在向现有证券持有人发行的认购权中提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们发行的订阅权。

根据他们可能与我们签订的协议，代理人、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经批准后可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和其他作为代理人的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商以及其关联公司和关联公司可能是正常业务过程中我们或我们一家或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易和/或提供包括投资银行服务在内的服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能对本次发行进行超额分配，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行证券的任何证券中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日之后超过三个预定工作日结算，则需要做出替代的结算安排以防止结算失败。

特此发行的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

根据独立注册公共会计毕马威会计师事务所的报告，Zymeworks Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入本招股说明书公司，在此以引用方式注册成立，并经该公司的授权作为专家会计和审计。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.ymeworks.com。在我们的网站上或通过我们的网站上获得的信息不在本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书作为注册声明的一部分或封面下方，以引用方式纳入本招股说明书的8-K和最新报告。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。您应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提交的文件或文件部分，，除非任何此类表格8-K中另有说明，以此类表格提交的与此类信息相关的证物），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成：

•

我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q 表季度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（不包括根据第 2.02 项提供的信息，以及该报告中描述的已提交和未提交的附录 99.1 的部分）， 2024 年 1 月 5 日， 2024 年 2 月 8 日，2024 年 2 月 22 日， 2024 年 3 月 28 日， 2024 年 4 月 1 日和 2024 年 4 月 4 日；

•

2023 年 6 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明第 1 号修正案中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Zymeworks Inc.

爱国者大道 108 号，套房 A

特拉华州米德尔敦 19709

收件人：投资者关系

(302) 274-8744

我们的公司注册证书包含条款，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们的董事和某些高级管理人员对金钱损害的责任。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

特拉华州通用公司法第 174 条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

同样，如果我们的高级管理人员在对哪个责任提出作为或不作为时同意或被视为同意了特拉华州法律规定的某些程序规则，则不因违反作为高管的信托义务而向我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但与以下有关的责任除外：

•

任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

II-1

对这些条款的任何修正、废除或取消都不会消除或减少这些条款对在该修正、废除或取消之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的影响。如果修订《特拉华州通用公司法》，进一步限制公司董事或高级管理人员的个人责任，那么我们的董事和高级管理人员的个人责任将进一步限制在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工、代理人和任何其他人员进行赔偿。我们的章程还规定，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款的范围更广。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

我们已获得份保单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可承保因违反信托义务或担任董事或高级管理人员的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据赔偿义务或其他方式可能向董事和高级管理人员支付的款项所产生的损失法律问题。

我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为其作为董事会成员所承担的某些责任投保或赔偿。

作为本注册声明附录1.1提交的承保协议可能规定，我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对根据《证券法》、《交易法》或其他条款产生的某些负债进行赔偿。

II-2

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册声明中，则注册人根据向《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交或向委员会提供的报告中不适用，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B中规定的所规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于时间为的购买者，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，都不会对购买者作出任何声明

II-4

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是通过任何一种方式向该购买者提供或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方，以及将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签署人的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关注册人或其证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签署人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与证券有关的新注册声明其中发行，以及当时在发行的此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(7) 根据委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据经修订的1939年《信托契约法》第310条或《信托契约法》第310条 (a) 分节行事。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命肯尼思·加尔布雷思为其真实和合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案和注册根据《证券法》第462条提交的陈述，并将其连同所有证物一起提交与证券交易所委员会有关的其他文件，授予该事实律师和代理人采取和执行与该律师和场所有关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以亲自做的那样，特此批准和确认上述事实律师和代理人的所有意图和目的或他们中的任何一方，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份在签署：


签名	标题	日期

/s/Kenneth Galbraith 肯尼思·加尔布雷思	董事会主席、总裁、首席执行官兼临时首席财务官（首席执行官兼首席财务和会计官）	2024年5月2日

/s/ 卡洛斯·坎波伊卡洛斯·坎波伊	董事	2024年5月2日

/s/ 亚历山德拉·切萨诺亚历山德拉·切萨诺	董事	2024年5月2日

/s/ Troy M. Cox 特洛伊·考克斯	董事	2024年5月2日

/s/ 南希·戴维森南希·戴维森	董事	2024年5月2日

/s/ 尼尔·加拉格尔尼尔·加拉格尔	董事	2024年5月2日

/s/ 苏珊·马霍尼苏珊·马霍尼	董事	2024年5月2日

/s/ 德里克·米勒德里克·米勒	董事	2024年5月2日

/s/ Kelvin Neu Kelvin Neu	董事	2024年5月2日

/s/ 斯科特·普拉森斯科特·普拉森	董事	2024年5月2日

/s/ Hollings C. Renton 霍林斯 C. 伦顿	董事	2024年5月2日

II-7


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	相当于已付费
美国证券交易委员会注册费	$	†
证券交易所上市费		*
印刷和雕刻费用		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
过户代理和注册商的费用和开支		*
受托人费用和开支		*
杂项开支		*

总计	$	*

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ZYMEWORKS INC.

来自：		/s/Kenneth Galbraith
		肯尼思·加尔布雷思
		主席、总裁、首席执行官兼临时首席财务官