EX-10.1

附件10.1

无投票权普通股购买协议

本无投票权普通股购买协议(本“协议”)于2024年3月26日由特拉华州的Longboard制药公司(“本公司”)和开曼群岛豁免的有限合伙企业Farallon Healthcare Partners Master，L.P.(“买方”)签署。

鉴于在符合本协议所载条款及条件的情况下，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节，本公司希望向买方发行及出售，且买方希望向本公司购买本公司无投票权普通股，每股面值0.0001美元(“股票”)，如本协议更全面地描述。

因此，现在，考虑到相互承诺和契诺以及本协议所列条款以及其他善意和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：

购买和出售股票。买方同意向本公司购买，而公司亦同意向买方出售2,850,000股股份(“股份”)，收购价格相当于(I)21.00美元或(Ii)公司有表决权普通股于本协议生效日期前最后一天在纳斯达克所报的收市价每股21.00美元，总购买价格为59,850,000美元(“收购总价”)。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)，包括股份的支付和交付，将在本协议日期后在合理可行的情况下尽快完成，但不迟于2024年3月29日(实际完成交易的日期，“结束日期”)，并将通过电子文件交换和签名远程进行。于交易完成时，(I)买方将以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司指定的帐户，以支付总买入价，及(Ii)本公司将向买方发出证明股份的股票证书或账簿分录。

公司申述。公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a)

组织机构和资质。本公司已正式成立为法团，根据其成立所在司法管辖区的法律有效地存在为一间信誉良好的法团，并有法人权力及权限拥有其财产及进行其业务，该等报告、附表、表格、报表及其他文件须由本公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的申报规定向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交(自2023年1月1日起提交的所有上述文件及其中所包括的所有证物，以及以引用方式并入其中的财务报表及附表及文件(证物除外)，美国证券交易委员会“)，并且在每个司法管辖区都有良好的资质进行业务往来，或者其财产的所有权或租赁需要这种资格，除非不具备这样的资质或良好的资质不会合理地导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司的运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”)。

(b)

股份授权。本公司的股份及有表决权的普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，可于股份转换时发行(“转换股份”及与股份一起称为“证券”)，已获正式授权，并在

根据本协议条款发行及交付的股份及有关兑换股份的本公司注册证书将有效发行、缴足股款及无须评估，而股份及兑换股份的发行将不受本公司股东的任何优先认购权或类似权利的规限。

(c)

协议的授权和执行。本协议已由公司正式授权、签署和交付。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。在签署和交付本协议时，本协议应构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人和缔约各方的权利，且可执行性可能受制于衡平法的一般原则，除非获得赔偿和出资的权利可能受州或联邦证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。

(d)

没有冲突。本公司并不(I)违反其章程、章程或类似的公司章程或组织文件，或(Ii)违反或违反本公司作为一方或可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司的任何财产或资产受其约束(统称为“协议及文书”)，或(Iii)违反或违反任何法规、法律、规则、除第(2)款和第(3)款外，对不会造成实质性不利影响的违规和违约行为的任何政府工具的法令或管理；本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易的完成，以及公司对本协议项下义务的遵守，无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之，不会也不会与协议和文书项下的任何条款和规定相冲突、违反或导致违反或构成违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。该等行动亦不会导致违反本公司章程、章程或类似组织文件的规定，或任何适用的法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或任何政府、政府机构或法院发出的令状或法令，而该等政府、政府机构或法院对本公司或其任何资产、物业或营运拥有司法管辖权，但就每宗(本公司章程、章程或类似组织文件除外)的冲突、违规、违规或失责而合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。本文所指的“还款事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人有权要求本公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务，而该等债务对本公司(或代表该持有人行事的任何人士)的经营或财务业绩具有重大意义。

(e)

没有进一步的要求。本公司在履行本协议项下与本协议项下股份的发售、发行或出售或完成本协议拟进行的交易有关的义务时，无需向任何法院或政府机关或机构或其任何分支提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、豁免、资格或法令，除非已经获得或可能根据证券法或美国证券交易委员会的规则和法规、国家证券或蓝天法律或纳斯达克的规则和法规所要求的者除外。

(f)

美国证券交易委员会报告；财务报表。公司已根据《交易法》的报告要求，自2023年1月1日起及时向美国证券交易委员会提交其应提交的美国证券交易委员会报告。自其提交之日起(或者，如果被在本协议日期之前提出的较晚的提交所修订或取代，则截至该较晚提交之日)，每一份美国证券交易委员会报告(I)在所有材料上都符合

(I)在遵守交易法或证券法(视乎情况而定)的规定及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例适用于美国证券交易委员会报告的情况下，(I)美国证券交易委员会报告并无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述当中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，且(I)该等陈述并无误导性。美国证券交易委员会“报告所载财务报表，连同相关附表及附注，在各重大方面均公平地呈列公司于指定日期的财务状况，以及公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；除未经审计的中期财务报表外，上述财务报表乃根据美国公认会计原则(”公认会计原则“)编制，并于所涉期间内一致适用，惟未经审计的中期财务报表须作正常的年终审计调整，且不包括附注。美国证券交易委员会报告中的财务信息摘要在所有实质性方面都与报告中所列信息公平列报，并且在所有实质性方面都与美国证券交易委员会报告中经审计的财务报表的编制基础一致。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司并无合理预期会对本公司产生重大不利影响的表外安排、未偿还担保或其他或有债务。

(g)

重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告包含的最新经审计财务报表之日起，除在本报告日期前提交的后续美国证券交易委员会报告中特别披露的情况外：(I)没有发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)根据公认会计准则无需在公司财务报表中反映或在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的负债外，公司未产生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向本公司任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据现有的本公司购股权计划。除本协议拟发行的股份外，本公司或其业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展根据适用证券法须由本公司于作出该陈述时披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日之前并未公开披露。

(h)

打官司。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，目前并无针对本公司、其任何附属公司或其各自董事及高级管理人员的威胁，质疑本协议的有效性或本公司订立本协议或完成本协议拟进行的交易的权利。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前对本公司或其任何附属公司或彼等各自的任何董事及高级管理人员构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，如有不利决定，合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(i)

不收取安置代理费。任何人士或实体均不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解而针对或向本公司或买方提出的任何佣金、手续费或其他赔偿的有效权利、权益或申索。

(j)

不是一家投资公司。根据修订后的1940年《投资公司法》，本公司不需要，也不会在收到股票付款后立即注册为“投资公司”。

(k)

披露。本公司确认，除本协议的存在、条文及条款及本协议项下拟进行的交易可能构成该等资料外，本公司并无向买方或其代理人或大律师提供其认为构成重大非公开资料的任何资料，且其高级人员或董事或代表其或彼等行事的任何其他人士均未向买方或其代理人或大律师提供该等资料，而所有该等资料将由本公司按本协议第5(A)条的规定予以披露。本公司理解并承认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。

(l)

正在挂牌。普通股根据交易法第12(B)条或第12(G)条登记，并在纳斯达克证券市场上市交易，公司尚未根据交易法采取任何旨在终止普通股登记的行动，公司也没有收到美国证券交易委员会委员会或纳斯达克证券市场正在考虑终止此类登记或上市的任何通知。本公司正在，并将紧接在交易结束后，遵守所有适用的纳斯达克股票市场上市要求。

(m)

流通股。截至2024年3月22日，公司有33,596,494股有表决权的普通股和2,420,755股非有表决权的普通股。

投资代表。就购买股份而言，买方向本公司陈述以下事项：

(a)

买方是为自己购买证券，而不是以目前的观点公开出售或分销证券，也无意出售或分销任何此类证券，也无意与任何其他人士或实体就出售或分销证券达成任何安排或谅解，除非这不会导致违反证券法。买方不得直接或间接提出、出售、质押、转让或以其他方式处置(或征求任何购买、购买或以其他方式收购或质押)任何证券的要约，除非符合证券法的规定。

(b)

买方理解，证券并未根据证券法登记，原因是有一项特定的豁免，该豁免取决于买方在本协议中所表达的投资意图的真实性质。

(c)

买方进一步承认并理解，除非证券随后根据《证券法》登记或获得此类登记的豁免，否则证券必须无限期持有。买方进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。买方理解，证明证券的证书将印有禁止转让证券的图例，除非证券已注册、本公司的律师认为不需要进行此类注册，或证券是根据证券法第144条出售或转让的。买方熟悉证券法第144条不时生效的条款，即实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中有限地公开转售直接或间接从此类证券的发行人(或从该发行人的关联公司)获得的“受限制证券”。买方进一步理解，在买方希望出售证券时，可能没有可供出售证券的公开市场，即使当时存在这样的公开市场，本公司也可能无法满足规则第144条的现行公开信息要求，在这种情况下，买方可能被禁止根据规则第144条出售证券，即使最短持有期要求已得到满足。

(d)

买方进一步保证并声明买方(I)是证券法第501条所指的“认可投资者”，并且(Ii)有能力保护买方的

与凭借买方的业务或财务专长购买股份有关的权益。买方已获提供买方要求的与本公司业务、财务及营运有关的一切必要资料，以及与发售及出售证券有关的资料，包括但不限于美国证券交易委员会的报告，而买方已有机会审阅美国证券交易委员会的报告。买方有机会向公司提出问题。该等调查或由该买方或其代表或代表该买方进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响该买方依赖美国证券交易委员会报告及本公司在协议中所作陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。

(e)

买方承认买方已有机会就本协议项下股份的购买咨询买方自己的税务、法律和财务顾问。

(f)

买方确认并同意，在根据本协议作出购买股份的决定时，买方并无依赖除美国证券交易委员会报告及本协议明文规定的本公司的陈述、保证及契诺外，有关本协议标的事项的任何书面或口头陈述。

(g)

买方有必要的权力和授权订立本协议并完成本协议所设想的交易。买方已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议。在签署和交付本协议时，本协议应构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人和缔约各方的权利，除非强制执行可能受制于衡平法的一般原则，除非获得赔偿和出资的权利可能受到州或联邦证券法或此类法律所依据的公共政策的限制。

(h)

如果买方不是美国人(如1986年修订的《国内税法》第7701(A)(30)条所界定)，买方已确信，在任何有关认购股份的邀请或本协议的任何用途方面，买方已完全遵守其管辖范围内的法律，包括(I)在其管辖范围内购买股份的法律要求，(Ii)适用于此类购买的任何外汇限制，(Iii)可能需要获得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能与购买相关的所得税和其他税收后果，持有、赎回、出售、转让股份。买方对股份的认购和支付以及继续受益的所有权不会违反任何适用的证券或买方管辖的其他法律。

限制性传说。代表证券的所有证书将在其上批注基本如下形式的图例：

“此处所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非符合(I)证券法下的有效注册声明，(Ii)不受证券法注册要求的有效豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中出售，否则不得提供或出售证券，并根据适用的州证券法，由持有人选择的律师的法律意见证明，其内容应为公司合理接受。或(Iii)证券法第144条。“

适用的蓝天法律要求的任何图例。

买方可要求本公司删除发行给买方的任何股份或兑换股份中的任何传奇，且本公司同意授权删除任何传奇：(I)在根据证券法第144条出售或买方证明预期出售该等股份或兑换股份后，或(Ii)在(B)(1)(I)和(D)分段规定的一年持有要求届满后，该等股份或兑换股份根据证券法第144条有资格出售，而买方不是本公司的联属公司，在上述情况下，在从买方收到相应的证明后。

圣约。

(a)

证券法披露。不晚于上午9点。纽约市时间，公司应在截止日期后的第一个工作日发布新闻稿或提交8-K表格(“披露文件”)的最新报告，描述本协议预期进行的交易的重要条款。本公司在此声明并保证，在披露文件发布后，买方及其关联公司和代表不得拥有从本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人那里收到的、未在披露文件中披露的任何重大、非公开信息。

(b)

普通股预留。为使本公司能够根据本公司的公司注册证书发行兑换股份，本公司须在股份保持可换股期间的任何时间，保留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先购买权。

(c)

纳斯达克资格赛。交易结束后，本公司应在纳斯达克证券市场规则要求的范围内，在正式发行通知的规限下，迅速促使转换股份获得纳斯达克证券市场正式授权上市。

(d)

费用。公司和买方各自负责并将支付与本协议的谈判、准备、执行和交付相关的费用，包括但不限于律师费和顾问费。

(e)

所有权。买方同意，就1934年证券交易法(经修订)第13(D)节及据此颁布的规则及条例(“第13条附属公司”)而言须与买方合计实益所有权的买方或其任何联营公司，均不得实益拥有超过19.99%的有表决权普通股，其计算方式犹如买方及其第13条联属公司持有的所有无表决权普通股股份均可转换，而不受实益所有权限制(定义见本公司于本公告日期生效的经修订及重新修订的公司注册证书)。上述限制将在买方及其第13条关联公司实益拥有少于10.00%的有投票权普通股时失效，按前一句话中指定的方式计算。

其他的。

(a)

通知。本协议要求或允许的所有通知将以书面形式发出，并将被视为有效发出：(I)当面送达被通知方；(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果不在收件人的正常营业时间内发送，则在下一个营业日发送；(Iii)以挂号或挂号邮件发送后五个历日，要求回执，预付邮资；或(Iv)在国家认可的隔夜快递寄存后一个工作日，注明次日递送，并以书面形式送达。

确认收据。所有通信将发送给本协议的另一方，地址为本协议签字页上规定的地址，或由该方提前10天书面通知本协议另一方指定的其他地址。

(b)

继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；未经公司事先书面同意，买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

(c)

第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了本协议的利益，也不是为了任何其他个人或实体执行本协议的任何规定。

(d)

律师费。在本协议项下的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权向败诉方追回因履行或保护其在本协议任何部分项下的权利而产生的所有费用，包括合理的调查费用和律师费。

(e)

适用法律；场地。本协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。双方同意，任何一方为解释或执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼都将提交特拉华州，双方同意并在此接受特拉华州适当的州或联邦法院的管辖权和地点。

(f)

进一步执行死刑。双方同意采取一切合理必要的进一步行动，尽快执行和完善本协议。

(g)

具体的强制执行。每一方承认并同意，如果双方未按照本协议的具体条款履行本协议的任何规定，或以其他方式违反本协议的任何规定，本协议的每一方将受到不可挽回的损害。因此，双方同意，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，本公司和买方均有权获得禁制令，以防止违反本协议，并有权在任何具有司法管辖权的法院提起的任何诉讼中具体执行本协议及其条款和规定，在每种情况下，无需证明实际损害，也无需担保或张贴任何与此相关的保证金。

(h)

建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修订本协定，因此，正常的解释规则不得用于解释本协定或对本协定的任何修正，以解决对起草方不利的任何含糊之处。

(i)

整份协议；修正案本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前关于本协议主题的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议不得全部或部分修改、修改或撤销，除非经本协议各方签署的书面协议。

(j)

可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I)此类条款将被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分将被解释为此类条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分将可根据其条款强制执行。

(k)

放弃冲突。买方确认，本公司的外部律师Cooley LLP过去或现在或将来可能曾代表买方或其关联公司处理与本协议拟进行的交易(“融资”)无关的事项，包括代表买方或其关联公司处理与融资性质类似的事项。适用的专业行为规则要求Cooley LLP将此陈述通知买方并征得其同意。Cooley LLP曾担任本公司的外部总法律顾问，并仅代表本公司就融资条款进行了谈判。买方特此(A)承认已有机会要求并已获得与此类陈述相关的信息，包括披露此类陈述可能带来的合理可预见的不利后果；(B)承认在融资方面，酷利有限责任公司仅代表公司，而不是买方或买方的任何股东、成员、董事或其雇员；(C)在知情的情况下同意酷利有限责任公司在融资中代表公司。

(l)

对应者。本协议(包括本协议的任何附表和/或附件)可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有这些都将构成一份相同的文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本无投票权普通股购买协议由其正式授权的代表在上文第一次写明的日期签署。


公司：

Longboard Pharmaceuticals，Inc

发信人：	/s/Kevin R. Lind

	姓名：	凯文河Lind
	标题：	总裁与首席执行官

地址：	行政广场4275号，950套房加利福尼亚州拉荷亚，92037


买家：

Farallon Healthcare Partners Master，LP

发信人：	/s/菲利普·德雷福斯

	姓名：	菲利普·德雷福斯
	标题：	授权签字人

电子邮件：

地址：	海事广场一号2100套房加利福尼亚州旧金山，邮编94111