EX-3.2

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务公司还应在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会可能不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得于任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。

董事会或董事会授权的任何董事或公司高管在向股东发出有关会议的通知之前或之后的任何时间重新安排或取消。公司董事会选举人选的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或在董事会的指示下具体提出；或(Iii)在发出本修订及重新修订的附例(“附例”)第5(B)条所规定的股东通知时已登记在案的任何法团股东，以及在股东大会举行时已登记在案的股东、有权在会议上表决并遵守本条第5条所列通知程序的股东。为免生疑问，上述第(Iii)款是股东在股东周年大会前作出提名及提交其他业务的唯一途径(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条及据此颁布的规则及条例(下称《1934年法》)，本公司的股东大会通知及委托书中适当包括的事项除外)。

(i)

为使股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款的规定在年度会议上适当地提出董事会选举提名，股东必须按照本附例第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照本附例第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知中包含的信息。股东通知应列明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)被提名人的主要职业或职业；(3)被提名人登记并实益拥有的公司各类股本的股份类别和数量，以及该等股份的任何质押或产权负担的清单；(4)获得该等股份的日期和投资意向；(5)就每名董事选举或改选的被提名人，包括本附例第5(E)节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议；以及(6)在征集委托书以在选举竞争中推选该被提名人为董事的委托书中要求披露的关于该被提名人的所有其他信息(即使不涉及竞选，也无论是否正在或将征求委托书)，或根据1934年法令第14节及其下颁布的规则和条例要求披露或提供给法团的所有其他信息(包括该人同意在委托书、相关委托卡和其他文件中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；及(B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以厘定该建议被提名人担任本公司董事的资格及该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律下的独立性，或决定该建议被提名人根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会任何委员会或小组委员会任职的资格，或董事会认为可能对合理股东理解该建议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏其背景、资格、经验、独立性或缺乏该等背景、资格、经验、独立性或缺乏的重要资料。股东可代表其本身在周年大会上提名参选的被提名人的数目(如股东代表实益拥有人发出通知，则为股东可在

(Ii)

除根据1934年法令第14(A)-8条寻求纳入公司的委托书的建议外，股东必须按照本附例第5(A)(Iii)节的第(Iii)款向公司的主要执行办公室及时递交书面通知，并必须按照本附例第5(B)(Iii)节的规定及时更新和补充此类书面通知，但股东根据本附例第5(A)(Iii)节的规定在年度会议上适当提出的董事会选举提名除外。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事宜，意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则须列明拟议修订的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益)，而该等利益并非纯粹由於其对法团的股本的拥有权所致，在任何提名人的这类事务中，对任何提名人个人或全体提名人都是重要的)；及(B)本附例第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii)

为了及时，本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，必须在不迟于上一年周年会议一周年前第90天的营业结束或前一年周年会议一周年的第120天的营业结束前，由秘书在法团的主要执行办事处收到；但除本第5(B)(Iii)条最后一句另有规定外，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日提前30天或延迟70天以上，则股东发出的适时通知，必须不早于该股东周年大会前第120天的营业时间结束，亦不得迟于该年会前第90天的较后日期的营业时间结束，或不迟于首次公布该年会日期的翌日的第10天。在任何情况下，已发出通知的年会(或其公告)的延期或延期，或法团已就会议日期作出公告的年会的延期或延期，均不得开始或延长上述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(Iv)

本附例第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期，并列明发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，以及直接或间接控制前述股东或实益拥有人的任何关连公司(每名均为“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)每名倡议者的姓名或名称及地址，包括(如适用的话)其在法团簿册及纪录上的姓名或名称及地址；(B)由每名提名人直接或间接(根据《1934年法令》第13-d条所指者)直接或间接拥有或实益拥有的法团每一类别或系列股本的股份类别、系列及数目(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人或其任何联系人士有权在未来任何时间取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股本的所有股份)；。(C)说明。

任何提名人与其任何相联者或相联者及/或任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就该提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本的股份的表决)而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)，包括但不限于根据1934年法令附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解，不论提交附表13D的规定是否适用；(D)表示该贮存商在发出通知时是该法团的股份纪录持有人，该贮存商有权在该会议上表决，以及该贮存商(或其合资格代表)拟出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据本附例第5(B)(I)条发出的公告而言)或建议该通知所指明的业务(就根据本附例第5(B)(Ii)条发出的公告而言)；(E)任何提名人或任何其他参与者(如《1934年法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行征集的申述，如会，则说明该项征集的每名参与者的姓名，以及该项征集的每名参与者已经或将直接或间接承担的征集费用的数额，以及关于提名人是否打算或是否打算(X)交付或提供的团体的一部分的申述，一份委托书和/或委托书，委托书和/或委托书的持有者必须持有至少一定比例的公司有表决权股份，才能批准或通过该提案或选举被提名人；(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该提案或提名；和(或)根据1934年法令颁布的第14a-19条征求委托书，以支持任何被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该贮存商通知日期支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及具关键性的经济条款或具投票权的条款；。(H)证明每名提名人是否已遵守与该提名人取得法团的股本或其他证券的股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该提名人作为该法团的股东或实益拥有人的作为或不作为；及(I)有关每名提名人的任何其他资料，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须就根据及按照1934年法令第14节及在该等委托书下颁布的规则及条例就该项建议及/或在选举竞争中选出董事的委托书进行征集(视何者适用而定)。

就本附例第5及6条而言，“衍生交易”指由任何提名人或其任何联属公司或相联者，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换的规限)，以及该提名人在任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。

(c)

提供本附例第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东，应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在以下各方面在各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期；(Ii)会议前五个工作日的日期，以及在任何延期或延期的情况下，在该会议延期或延期前五个工作日的日期；但该等更新或补充不得纠正或影响任何提名人、其任何附属公司或联营公司、或被提名人作出的任何陈述的准确性(或不准确性)，或未能符合本第5条规定或因其中的任何不准确而导致无效的任何提名或建议的有效性(或无效性)。如根据本第5(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书必须在确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公告后五个工作日内，在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟会议前两个工作日收到更新和补充。

(d)

即使本附例第5(B)(Iii)条另有相反规定，如即将届满的类别(定义如下)的董事人数有所增加，而法团在最后一天最少10日前并无就委任董事出任该类别的董事一事作出公开公布，或如没有作出委任，则该股东可按照本附例第5(B)(Iii)条交付提名通知，则如该通知符合本附例第5条所规定并符合本附例第5(B)(I)条的规定，除本附例第5(B)(Iii)节所述的时间规定外，如秘书在法团首次公布公告后第10天内在法团的主要行政办公室收到该通知，则亦应被视为及时，但仅就因该项增加而设立的该等即将届满类别的任何新职位的被提名人而言。就本第5节而言，“即将届满的董事类别”是指其任期将于下一次年度股东大会届满的董事类别。

(e)

按照本附例第5(A)条第(Iii)款或本附例第6(C)条第(Ii)款所指的提名，每名提名人必须(按照本附例第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)条所规定的递交通知的期限(视何者适用而定))向驻法团主要执行办事处的秘书递交一份书面问卷，说明其背景、资格、上述被提名人的股份拥有权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(以秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式)，以及书面陈述和协议(以秘书在记录的股东提出书面请求后10天内提供的格式)，表明该人(I)不是也将不会

不得成为以下协议、安排或谅解(口头或书面)的一方：(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(口头或书面)，且未对任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明如果当选为公司董事，该人将如何就问卷中未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；或(B)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与非法团的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而未在该问卷中披露的任何直接或间接补偿、偿还或弥偿事宜(口头或书面)的任何协议、安排或谅解的一方；。(Iii)如当选为法团的董事，会遵守和会遵守所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密、股权和交易政策及准则；。及(Iv)如当选为法团的董事成员，则拟任职整段任期，直至该候选人面临连任的下次会议为止。

(f)

任何人除非按照本附例第5(A)节第(Ii)或(Iii)款举行的周年大会并按照本附例第5(B)节、第5(C)节、第5(D)节、第5(E)节及第5(F)节(视何者适用而定)所定的程序获提名，否则没有资格当选或再度当选为董事成员，或如属特别会议，则按照本附例第6(C)节及其规定获提名。根据本附例第5(A)节并按照本附例第5(B)节、第5(C)节及第5(F)节(视何者适用而定)所载的程序，在本公司任何股东周年大会上处理的业务，不得在任何股东周年大会上进行。除适用法律另有要求外，尽管章程中有相反规定，如果任何提名人(I)根据1934年法令颁布的规则14a-19(B)就一名或多名提名的被提名人提供通知，以及(Ii)随后(X)未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司相信该提名人已按照下一句话符合根据1934年法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)或(Y)没有通知公司他们不再计划按照根据1934年法案第14a-19条的要求，在变更发生后两个工作日内向公司主要执行机构的秘书递交书面通知，则每名该等建议的代名人的提名须不予理会(而该名代名人亦丧失参选或连任的资格)，即使该名代名人已在法团的任何股东大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料内以代名人身分包括(视何者适用而定)，以及即使法团可能已收到就该等建议的代名人的选举而作出的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名人根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该提名人应在适用的会议之前不迟于五个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。尽管本文有任何相反规定，并为免生疑问，任何姓名已列入(视何者适用)在法团的委托书中列为代名人的人的提名，由于任何提名人依据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就该提名的被提名人发出的任何通知而为任何股东大会(或其任何补编)发出的会议通知或其他代表材料，而其提名并非由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会作出或按其指示作出，则(就本附例第5(A)条第(I)款或其他方面而言)不得被视为依据法团的会议通知(或其任何补编)而作出，而任何该等被提名人只可由符合本附例第5(A)条第(Iii)款的提名人，以及在股东特别会议的情况下，根据和

本附例第6(C)节允许的范围。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否按照本附例所载的程序及规定(包括但不限于遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条)作出或提出任何提名或任何拟在会议前提出的事务，以及如任何建议的提名或事务不符合本附例，或提名人未按照本附例第5节所规定的申述行事，宣布该等建议或提名不得在股东大会上提出及不予理会(及该被提名人被取消参选或连任的资格)，或该等业务不得处理，即使该等建议或提名已载于(视何者适用)本公司的委托书、会议通知或其他委托书材料内，以及即使已就该等提名或该等业务征求或收取委托书或投票。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席法团股东周年大会提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会(且该被提名人将被取消参选或连任的资格)，而建议的业务不得处理，即使(如适用)该等提名或建议的业务已在法团的委托书、会议通知或其他代表材料中列明，以及即使该等投票的委托书或投票可能已由法团征询或收取。就本第5节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理、受托人或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，而该书面文件或电子传输文件、或该文件的可靠复制品或电子传输文件，须于股东大会至少五个营业日前提供予公司秘书。

(g)

尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其规则和条例的所有适用要求。本附例中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；然而，本附例中对1934年法令或其下的规则和法规的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求。

(Ii)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年证券法(“1933年法”)第405条规定的含义。

(a)

根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据多数授权董事通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前授权的董事职位是否有任何空缺)召开，作为股东根据特拉华州法律采取行动的适当事项。董事会先前安排的任何股东特别会议，董事会或董事会授权的任何董事或高级管理人员，可以在向股东发出该会议的通知之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消。

(c)

董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本段规定的通知时已登记在案、有权在会议上投票并遵守本附例第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)及5(F)条的任何法团股东选出董事。股东可代表其本身在特别会议上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在特别会议上提名选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则有权在该项董事选举中投票的任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，竞选法团会议通知所指明的职位(S)，如载有本附例第5(B)(I)条所规定资料的书面通知，秘书须在不迟于该特别会议前120天及不迟于(I)该特别会议前第90天或(Ii)首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的第十天的较后日期的办公时间内，于公司的主要执行办事处收到。股东还应根据本附例第5(C)节的要求更新和补充信息。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(d)

任何人士除非已按照本附例第6(C)条第(I)或(Ii)款的规定获提名，否则没有资格在特别大会上当选或再度当选为董事董事。除非适用法律另有规定，否则会议主席有权和责任决定提名是否按照章程规定的程序和要求作出，如果任何提议的提名不符合章程(包括但不限于遵守1934年法令第14a-19条)，或者如果提名人没有按照本章程第5节所要求的陈述行事，则会议主席有权和责任宣布该提名不应提交股东在会议上采取行动，并不予考虑(该被提名人没有资格参选

选举或重新选举)，即使该提名在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中列明，并且即使关于该提名的委托书或投票可能已被征集或收到。尽管本附例第6节的前述条文有所规定，除非适用法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表(符合本附例第5(F)节规定的要求)没有出席本公司的股东特别大会提交提名，则该提名将不予理会(且该被提名人被取消参选或连任的资格)，即使该提名已在本公司的委托书、会议通知或其他代表材料中列明(视何者适用而定)，以及即使本公司已就该提名征询或收到有关的委托书或投票，亦不例外。

第7条会议通知除适用法律、公司注册证书或章程另有规定外，每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得该会议通知的股东。该通知应指明会议的日期、时间和地点(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及可被视为亲自出席任何此类会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)，以及(如属特别会议)会议的一个或多个目的。

第8条法定人数在所有股东大会上，除法规或公司经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)或本附例另有规定外，有权投票的大部分已发行股份的持有人亲自出席、以远距离通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在董事选举以外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就标的事项进行表决的多数股份的赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的，

该等类别或类别或系列的大部分已发行股份，如亲身出席、透过远程通讯(如适用)或由正式授权的代表代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)投赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。

第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东会议，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席或股东以过半数赞成票、赞成票或反对票(弃权票及经纪人反对票除外)不时延期。如会议延期至另一时间或地点(如有的话)(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而作出的延期)，如延期的时间和地点(如有)以及股东和受托代表人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)已在举行休会的会议上公布，或(I)在会议的预定时间内展示，则无须发出延会通知，在同一电子网络上，使股东和代表持有人能够通过远程通信或(Ii)根据第7条发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期已定为延会，则董事会须将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名有权在续会上表决的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。

第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，否则只有本附例第12节规定的股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。

第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人有投票权，则其作为对所有人均具约束力；(B)如多于一人投票，则多数人的行为对所有人具有约束力；或(C)如多于一人投票，但在某一特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可向特拉华州法院申请

根据《大法官条例》第217(B)条的规定，大法官申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示，任何这类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第11条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第12节股东名单公司应不迟于每次股东大会召开前10天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的所有有权投票的股东。本第12条的任何规定均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应开放予任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止：(A)在可合理使用的电子网络上，但为取得该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)在正常营业时间内于公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。

第13节不经会议而采取行动除根据本附例召开的股东年会或特别会议外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。

第14条.向公司交付当本附例第5节或第6节要求一人或多人(包括股本的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(且不以电子传输)交付，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、回执的方式交付，且不应要求公司接受任何非书面形式或如此交付的文件。

(b)

公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的规定下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行是必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对法团记录在案的股东及其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加该等会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制、分配给与会者提问或评论的时间限制以及对开幕和

第16条任期及任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

第17条权力除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第18条董事的类别在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权在分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。在初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，第二类董事的任期为完整的三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管有本第18条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其先前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第19条空缺除非公司注册证书另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因引起的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由在任董事的过半数(尽管不足董事会的法定人数)或唯一剩余的董事成员填补，而不应由股东填补，但条件是：当任何一个或多个类别的股票或其系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位应，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位

董事职位应由股东填补，并由当时在任的一个或多个类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补，而不是由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

第20条辞职任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如果没有作出这样的说明，则应视为在交付给局长时生效。当一名或多名董事辞任董事会成员，于未来日期生效时，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事应任职至董事尚未届满的任期内，直至其继任者已妥为选出及符合资格为止。

报文传送系统或其他系统或技术，用于在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前24小时，记录和传送信息、传真、电报或电传，或通过电子邮件或其他电子手段。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议日期前至少三天以预付费用的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。

(a)

除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据本附例第46条引起的与赔偿有关的问题外，法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

第24条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第25条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

(c)

学期。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第26条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论他或他们是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

(d)

开会。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本条例第26条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，并在向该委员会的每名成员发出有关通知后，不再就该等定期会议发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第27条。董事会主席的职责。虽然不需要指定董事长，但如果董事长被任命并出席，董事长应主持股东和董事会的所有会议。该委员会的主席

董事会应履行通常与该职位相关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第28条。领衔独立董事。董事会主席，或如董事长未获委任、不在场或不是独立董事，则为独立董事之一的董事，可由董事会指定为首席独立董事(“首席独立董事”)，任职至董事会接替为止。首席独立董事将：与董事会主席(如果任命)一起制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议的议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分；并履行董事长可能确立或授权的其他职责。

第29条。组织。于每次董事会会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立首席执行官董事缺席，则由首席执行官(如属董事)或(如有首席执行官)总裁(如属董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出的会议主席高级副总裁(如无)主持会议。秘书或(如秘书缺席)任何其他高级职员、董事或主席指示的其他人应署理会议秘书一职。

第30条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

(e)

运输司的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议纪录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及行使该等其他权力。

(f)

首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存法团账簿，并须按董事会或总裁所规定的格式及频密程度，提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责以及董事会或总裁不时指定的其他职责。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。总裁可以在财务总监不在或丧失能力的情况下，指示财务总监或财务助理、财务总监或财务助理承担并履行财务总监的职责，财务总监、财务助理、财务总监、财务助理应履行其他经常发生的职责

第32条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第33条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会、总裁或秘书辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第34条。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的过半数赞成票或经当时在任董事的一致书面同意，或由任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员免职，不论是否有理由。

第35节. 公司工具的执行。董事会可自行决定方法并指定签署官员或其他人员代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称（无限制），或代表公司签订合同，代表公司签订合同，除非适用法律或本章程另有规定，此类签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局不时授权签署的一人或多於一人签署。

除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则由公司或代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件可以通过手工、传真或（在适用法律不禁止的情况下并遵守公司可能不时生效的政策和程序的情况下）通过电子签名进行。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第36条。公司拥有的证券的投票权。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他法团的股票及其他证券，均须由董事会决议授权的人士投票表决，或如未获授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。

第37条。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。公司股票的形式应与公司注册证书和适用法律相一致。以证书代表的法团的每名股票持有人均有权获得由法团任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书)以法团名义或以法团名义签署的证书，以证书形式证明该持有人在法团所拥有的股份数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第38条。证书遗失了。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，公司可发出新的一张或多张股票或无证书股票，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。作为发行新的一张或多张证书的先决条件，公司可要求该丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的担保(或其他足够的担保)，以补偿公司因可能因据称已丢失、被盗或销毁的证书或发行该新证书(S)或无证股票而向公司提出的任何索赔。

以DGCL不禁止的任何方式转让该股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票。

(a)

为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用的法律，该记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，该日期应与根据本条第40条(A)款的规定确定有权投票的股东的日期相同或更早。

(b)

为了使公司可以确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该行动有关的决议之日的营业时间结束之日。

第41条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第42条。其他有价证券的执行。法团的所有债券、债权证及其他公司证券(股票除外)(本附例第37条所涵盖的证券除外)，可由董事局主席、行政总裁、总裁或任何副总裁或获董事局授权的其他人签署，并在其上盖上公司印章或盖上该等印章的传真机，并由秘书或助理秘书、财务总监或司库或助理司库签署核签；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由契据下的受托人以人手签署或(如可的话)传真签署方式认证，则该债券、债权证或其他公司证券须

发行时，在该债券、债权证或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是该等人的签名印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。

第43条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第44条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

第46条。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(c)

费用。任何人如曾是或曾经是本公司的董事或高级职员，或现正应本公司的要求，以董事或另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员的身份，在诉讼程序最终处置前，应请求立即垫付任何董事或高级职员与该等诉讼程序有关的所有开支，而该等诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查的，如曾是或曾经是该等诉讼、诉讼或已完成的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则法团应垫付该等诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的任何一方。董事或人员以董事或人员身份(且不是以董事或人员曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所产生的预支费用，只有在由该受保障人或其代表向公司交付承诺(下称“承诺”)以偿还所有预支款项的情况下，方可预支，前提是最终司法裁决裁定该受保障人无权根据第46条或以其他方式就该等支出获得弥偿。

尽管有上述规定，除非依据第46条(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，法团不得向法团的高级人员预支款项(除非该高级人员是或曾经是法团的董事人员，在此情况下本段不适用)，但如(I)由并非诉讼一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则法团不得预支款项。即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或该人并不相信该人的行为符合或不反对该公司的最佳利益。

(d)

执法部门。在没有必要订立明示合同的情况下，根据第46条向董事和高级管理人员要求赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则本条第46条授予董事或人员的任何赔偿或垫款权利，应可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿申索而言，如申索人未能达到《大中华总公司》或任何其他适用法律所允许的行为标准，公司可就申索人的索偿金额向申索人作出赔偿，法团有权提出抗辩。与法团的一名高级人员的任何申索有关连(但在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查的，因该高级人员是或

为垫款，公司有权就任何该等行动提出抗辩，证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并不符合或不违背公司的最佳利益，或就该人在无合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或法律程序，该公司有权提出抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因董事或高级职员已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在当时的情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为强制执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或高级职员无权根据第46条或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任应落在公司身上。

(e)

权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身分所享有或其后取得的任何其他权利，该等权利既关乎该人以公职身分行事，亦关乎该人在任职期间以另一身分行事。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。

(Iii)

除产生的法团外，“法团”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的，以便使任何现在或过去是该组成法团的董事高管、雇员或代理人的人，或现在或过去应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、高管、雇员或代理人的人，则根据本条例第46条的条文，就产生的法团或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。

(v)

对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须被视为以本条第46条所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

(e)

通知与其通讯属违法行为的人。凡根据法律、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

第48条。修正案。在符合本章程第46(H)节或公司注册证书规定的限制的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除，均须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团所有股本中当时已发行股份中至少662/3%投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

第49条。给高级职员或雇员的贷款。除适用法律另有禁止外，公司可借钱给任何人，或担保任何义务，或以其他方式协助

公司或其子公司的高级职员或其他雇员，包括公司或其子公司的董事的任何高级职员或雇员，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可以合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

(a)

除非法团以书面同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果并仅当特拉华州衡平法院缺乏标的司法管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅当所有这些州法院都缺乏标的管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)及其任何上诉法院应是下列州、成文法和普通法的申索或诉因的唯一和专属法院：(A)代表法团提出的任何派生申索或诉讼因由；(B)因法团的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员违反对法团或法团的股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据《大中华总公司》、《法团注册证书》或本附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对法团或任何现任或前任董事的高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由；。(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定公司注册证书或本附例(每项附例可不时修订，包括根据该等附例所订的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。(F)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，针对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员的任何索赔或诉因，受内部事务原则管辖，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。第十五条第50款不适用于为执行1933年法案或1934年法案规定的义务或责任而提出的索赔或诉因，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。