弗雷德
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据证券第13或15 (d) 条提交的季度报告 1934 年交换法 |
在截至的季度期间
或者
根据证券第13或15 (d) 条提交的过渡报告 1934 年交换法 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至 2024 年 5 月 1 日，注册人已经
ASPEN AEROGELS, INC.
10-Q 表格的索引
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计） |
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1 |
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截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计） |
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2 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益报表（未经审计） |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） |
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4 |
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合并财务报表附注（未经审计） |
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5 |
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第 2 项。 |
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管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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18 |
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第 3 项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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30 |
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第 4 项。 |
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控制和程序 |
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30 |
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第二部分其他信息 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
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32 |
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第 1A 项。 |
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风险因素 |
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32 |
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第 2 项。 |
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未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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33 |
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第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
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33 |
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第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
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33 |
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第 5 项。 |
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其他信息 |
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33 |
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第 6 项。 |
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展品 |
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34 |
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签名 |
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35 |
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商标、商品名称和服务标志
我们拥有或有权使用 “Aspen Aerogels”、“Cryogel”、“Pyrogel”、“Spaceloft”、“Pyrothin”、Aspen Aerogels徽标以及本10-Q表季度报告中出现的Aspen Aerogels公司的其他商标、服务标志和商品名称。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标志和商品名称均不带有® 和 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明其所有者不会在适用法律的最大范围内主张此类所有者对这些商标、服务标志和商品名称的权利。本报告包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称，据我们所知，这些商标是其各自所有者的财产。
第一部分 — 财务拨号信息
第 1 项。Financi所有声明。
ASPEN AEROGELS, INC.
合并后B资产负债表
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计，除了 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限制的现金 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
|
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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|
$ |
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应计费用 |
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递延收入 |
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||
售后回租交易的融资义务 |
|
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— |
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|
经营租赁负债 |
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||
流动负债总额 |
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可转换票据——关联方 |
|
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||
长期售后回租交易的融资义务 |
|
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— |
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|
长期经营租赁负债 |
|
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||
负债总额 |
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|
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
|
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||
累计赤字 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的合并财务报表附注。
1
ASPEN AEROGELS, INC.
合并报表运营支出
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
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|
2024 |
|
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2023 |
|
||
|
|
（以千计，除了 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
正在开发的设备的损坏 |
|
|
2,702 |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营收入（亏损） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，可转换票据-关联方 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
利息收入（支出） |
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( |
) |
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|
其他收入总额（支出） |
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( |
) |
|
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|
所得税支出前的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值： |
|
|
|
|
|
|
||
基本款和稀释版 |
|
|
|
|
|
|
||
见未经审计的合并财务报表附注。
2
ASPEN AEROGELS, INC.
的合并报表 股东权益
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
|
优先股 |
|
普通股 |
|
额外 |
|
累积的 |
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||
|
股份 |
|
|
价值 |
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
普通股私募的发行成本 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
限制性股票单位的归属 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
取消限制性股票 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
||
员工股票期权行使的收益 |
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
|
优先股 |
|
普通股 |
|
额外 |
|
累积的 |
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||
|
股份 |
|
|
价值 |
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|||
净亏损 |
|
— |
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
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( |
) |
股票补偿费用 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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限制性股票单位的归属 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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员工股票期权行使的收益 |
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— |
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— |
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— |
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截至2023年3月31日的余额 |
|
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
3
ASPEN AEROGELS, INC.
合并报表现金流的比例
（未经审计）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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可转换票据的利息增加-关联方 |
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可转换票据发行成本的摊销 |
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因可转换票据修改而产生的债务折扣摊销——关联方 |
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递延融资成本注销 |
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坏账准备金 |
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股票补偿费用 |
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不动产、厂房和设备的减值 |
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减少经营租赁使用权资产的账面金额 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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资本支出 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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员工股票期权行使的收益 |
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售后和回租交易的收益 |
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为员工限制性股票税预扣支付的款项 |
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普通股私募的费用和发行成本 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流信息的补充披露： |
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已付利息 |
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缴纳的所得税 |
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非现金活动的补充披露： |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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资本化利息 |
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应计资本支出的变化 |
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见未经审计的合并财务报表附注。
4
ASPEN AEROGELS, INC.
合并附注财务报表
（未经审计）
(1) 业务描述和陈述基础
业务性质
Aspen Aerogels, Inc.（以下简称 “公司”）是一家气凝胶技术公司，设计、开发和制造创新的高性能气凝胶隔热材料，主要用于能源工业和可持续隔热材料市场。此外，该公司还推出了一系列气凝胶隔热板，用于电动汽车市场的电池组。该公司还在开发其气凝胶技术在电池材料和许多其他高潜力市场中的应用。
该公司在马萨诸塞州诺斯伯勒设有公司办公室。该公司有
流动性
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的净亏损为 $
2022年11月，公司与通用汽车控股有限责任公司（GM）签订了贷款协议（通用汽车贷款协议），该公司是一家隶属于通用汽车有限责任公司的实体，该协议提供多次提取的优先担保定期贷款（通用贷款），本金总额不超过美元
在
该公司正在增加对下一代气凝胶产品和制造工艺技术的研发的投资。此外，该公司还为电动汽车市场开发了许多有前途的气凝胶产品和技术。该公司认为，公司产品和技术在电动汽车市场的商业潜力巨大。因此，该公司正在招聘更多人员，产生额外的运营费用，为扩大气凝胶制造能力和自动化隔热板制造业务，以及增加研发资源等方面投入巨额资本支出。
该公司预计，其现有现金余额将足以支持当前的运营需求、当前的研发活动以及支持电动汽车市场不断变化的商业机会和其他战略业务计划所需的初始资本支出。但是，该公司计划通过股权融资、债务融资、设备租赁、售后和回租交易来补充其现金余额，c顾客 预付款，或政府补助和贷款计划，为购买资本设备、建造新设施、建立... 提供必要的额外资本
5
运营 并完成支持这些不断变化的商业机会和战略业务计划所需的气凝胶产能扩张。
未经审计的中期财务信息
随附的未经审计的中期合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。因此，本10-Q表季度报告中包含的信息应与我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
公司管理层认为，未经审计的中期合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，包括所有属于正常经常性质的调整，是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和股东权益以及截至该日止的三个月期间的现金流所必需的。截至本申报之日，公司已对后续事件进行了评估。
公司截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩或任何其他时期。
(2) 重要会计政策
请参阅 “注释 2。列报基础和重要会计政策摘要”，转到年度报告中的公司合并财务报表，用于讨论公司的重要会计政策。
估算值的使用
合并财务报表的编制要求公司做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括可疑账目备抵金、销售回报和补贴、产品保修成本、库存估值、财产和设备的账面金额、使用权资产、租赁负债、股票补偿和递延所得税。公司利用历史经验和其他因素，包括当前的经济状况，持续评估其估计和假设，据信这些因素在当时情况下是合理的。管理层在事实和情况需要时调整此类估计和假设。缺乏流动性的信贷市场、波动的股票市场和商业投资的下降会增加此类估计和假设中固有的不确定性。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。
限制性现金
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 $
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括应收账款。该公司的客户主要是绝缘分销商、绝缘承包商、绝缘材料制造商以及遍布世界各地的部分能源和汽车终端用户。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，通常不需要抵押品来担保应收账款。公司根据对应收账款可收性的评估，保留可疑账款备抵金。公司每季度审查可疑账目备抵额。在截至2024年3月31日的三个月中而2023年，该公司记录的预计客户无法收回的应收账款有所增加，金额低于美元
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月,
6
2024 年 3 月 31 日，该公司有
收入确认
质保
公司为其产品提供担保，并在记录相关收入期间将估计成本记录在收入成本范围内。
公司的能源工业产品的标准保修期延长至
该公司的隔热产品提供汽车行业惯用的质量和保修条款。
售后回租会计
该公司已就其工厂内的某些设备进行售后和回租交易。由于公司不符合将资产转让记作出售的标准，因此不包括销售会计。因此，公司使用融资方式来核算这些交易。
根据出售和回租会计的融资方法，公司不取消承认资产，也不将从出租人那里获得的任何销售收益按合同视为收购受这些安排约束的资产的款项。取而代之的是，收到的出售收益记作财务债务，公司支付的回租款在利息支出和财务债务减免额之间分配。融资债务的利息是使用公司在未偿还融资债务安排之初的增量借款利率计算的。
最近发布的会计准则
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告。最近发布的标准通常在将来的生效日期之前不需要采用。在声明生效之前，公司会对声明进行评估，以确定采用该声明对合并财务报表的潜在影响。
自 2023 年 12 月 31 日起实施的标准
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有实施任何对其合并财务报表产生重大影响的会计准则。
有待实施的标准
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07分部报告（主题280）对应申报分部披露的改进，以加强对重大分部支出的披露。该亚利桑那州立大学对公司2024财年和2025财年的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估与其2024财年年度报告相关的分部支出披露。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）——要求披露已缴纳的分类所得税的所得税披露改进，规定了有效税率组成部分的标准类别
7
对账，并修改其他与所得税相关的披露。该亚利桑那州立大学自公司2025财年起生效。允许提前收养。该公司目前正在评估与其2025财年年度报告相关的所得税披露。尽管财务会计准则委员会还发布了其他几份新的会计公告，但该公司认为这些会计公告都没有或将对其合并财务报表产生重大影响。
该公司认为，最近发布的尚未生效的会计准则的影响不会对其合并财务报表产生重大影响。
(3) 与客户签订合同的收入
收入确认
当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预期获得的对价。为了确定ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行了以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的单独履约义务；（v）确认与履行义务相关的收入。当公司有可能收取应得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务，确定那些属于履约义务的商品或服务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合同需要根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格来分配交易价格。公司根据单独出售履约义务的价格确定独立销售价格。如果过去的交易无法观察到独立销售价格，则公司会根据市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指南等可用信息来估算独立销售价格。然后，公司将履行义务时（或作为）履行义务分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履行之前或之后很长一段时间，从而产生了重要的融资部分，则会进行调整。运用ASC 606-10-32-18段中的实际权宜之计，如果从公司履行合同义务到客户付款的时间为一年或更短，则公司不评估是否存在重要的融资部分。截至2023年12月31日，该公司没有任何未偿合同，在截至2024年3月31日的三个月中没有签订任何包含重要融资部分的合同。
在以下情况下，公司记录产品销售的递延收入：（i）公司已交付产品，但未满足其他收入确认标准，或（ii）在完成规定的履约义务之前已收到付款。
能源工业
公司签订的合同通常包含以下内容
公司还与某些客户签订了折扣协议。这些协议可能被视为公司的额外履约义务或合同中的可变对价。在确认相关收入期间，返利记作收入的减少。相应的负债作为递延收入的一部分记录在合并资产负债表中。这些安排主要基于客户达到合同规定的销售量。
8
公司估算了客户可能退回的销售额，并将该估计值记录为确认相关收入期间收入的减少。公司目前使用历史回报率、本季度信贷销售额和逐份合同的特定风险敞口项目来估算回报负债。销售回报储备金约为 $
隔热屏障
该公司提供制造的多部件隔热板，用于电动汽车市场的电池组。这些隔热板是根据客户规格定制的。尽管隔热板产品是定制的，公司没有其他用途，但公司并不总是拥有可强制执行的付款权。根据ASC 606的规定，公司在根据合同条款（包括账单和暂存安排）将产品控制权移交给客户时确认收入。收入确认的时间是逐项合同评估的。
运费和手续费
在产品控制权移交给客户后，与出境运费相关的运费和手续费计为配送成本，并包含在产品收入成本中。确认的相关收入金额包括公司预计有权获得的对价，以换取这些运费和手续费。
收入分解
在下表中，收入按主要地理区域和收入来源分列：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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国际 |
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总计 |
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美国 |
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国际 |
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总计 |
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（以千计） |
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地理区域 |
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亚洲 |
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加拿大 |
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欧洲 |
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— |
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拉丁美洲 |
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— |
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美国 |
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— |
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总收入 |
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收入来源 |
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能源工业 |
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隔热屏障 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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合约余额
下表显示了公司在此期间合同负债的变化 截至2024年3月31日的三个月：
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余额为 |
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补充 |
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扣除额 |
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余额为 |
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（以千计） |
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合同负债 |
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递延收入 |
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能源工业 |
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合同负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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9
在截至2024年3月31日的三个月中，公司承认 $
当公司通过转让承诺的商品或服务来履行履约义务并获得客户的对价权时，合同资产即被记录在案。这些资产可能代表有条件的对价权，并包含在合并资产负债表的应收账款和其他流动资产中。
在根据合同条款转让商品或服务之前，从客户那里收到对价或无条件到期的对价，即记录合同责任。在产品或服务的控制权移交给客户并且满足所有收入确认标准之后，合同负债被确认为收入。
(4) 库存
库存包括以下内容：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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(5) 财产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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有用 |
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2024 |
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2023 |
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生命 |
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（以千计） |
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在建工程 |
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$ |
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$ |
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建筑物 |
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机械和设备 |
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计算机设备和软件 |
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使用寿命或租赁期较短 |
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总计 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
公司记录的减值费用约为 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日的在建工程余额包括工程设计和施工成本以及资本化利息总额 $
10
(6) 应计费用
应计费用包括以下内容：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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员工薪酬 |
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$ |
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$ |
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其他应计费用 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
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(7) 关联方交易
可转换票据
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发生了 $
其他
该公司有 $
(8) 可转换票据—关联方
2022年可转换票据
开启
2022年可转换票据是公司的优先无抵押债务，其支付权排名与公司所有优先无抵押债务相同，并且将在合同上从属于2022年可转换票据的任何债务的受付权排在优先地位。
根据亚利桑那州立大学2020-06年，2022年可转换票据作为单一记账单位入账，由以下内容组成：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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可转换票据，本金 |
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$ |
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$ |
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实物付款 |
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应计利息 |
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- |
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扣除累计摊销后的可转换票据折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
债务发行成本，扣除累计摊销额 |
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( |
) |
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( |
) |
可转换票据 |
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$ |
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$ |
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2022年可转换票据没有当前可观察的投入，例如近期交易价格（1级），是使用期权定价和贴现现金流模型的组合按公允价值计量的，并纳入了管理层对股票价格、波动率和风险率的假设。通常，由一级投入确定的公允价值使用可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价。由二级输入确定的公允价值使用可直接或间接观察到的数据点，例如活跃市场中类似工具的报价、利率和收益率曲线。公允价值
11
由第三级输入确定使用不可观察的数据点，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求公司对资产或负债制定自己的假设。
该公司估计，2022年可转换票据的公允价值约为美元
合同利率
2022年可转换票据按面值发行，按担保隔夜融资利率（SOFR）加计利息
公司选择以实物形式偿还2022年6月30日、2022年12月30日、2023年6月30日和2023年12月30日到期的合同利息，本金增加到美元
应计利息是 $
转换权
2022年11月28日，公司对2022年可转换票据进行了修订，将初始转换价格降低了美元
可选兑换
或有赎回
在契约中描述的某些根本性变化（均为基本变动）发生时，票据持有人可能要求公司以收购价回购全部或部分票据本金
12
嵌入式衍生
公司确定，根据会计准则编纂815、衍生品和套期保值（ASC 815），2022年可转换票据的整体收益特征需要进行分叉。因此，公司必须按公允价值单独核算该功能，并在本期收益中报告的公允价值变动。截至2022年2月18日和2024年3月31日，Make-Whole的公允价值被确定为非实质性价值.
(9) 承诺和意外开支
云计算协议
该公司是云计算协议的当事方，该协议是企业资源规划软件的服务合同。在截至2024年3月31日的季度中，摊还期调整为
|
|
3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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云计算成本包含在其他流动资产中 |
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$ |
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$ |
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云计算成本包含在其他资产中 |
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云计算成本的摊销 |
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资本化云计算总成本 |
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$ |
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隔热板合约
该公司与通用汽车签订了生产合同，该合同将提供制造的多部件隔热板（屏障），用于其下一代电动汽车的电池系统（合同）。根据合同，公司有义务按固定的年价格供应壁垒，数量由通用汽车规定，但不得超过协议相应条款规定的每日最大数量，协议将在2026年至2034年的不同时间到期。
工程变更费用
2024年1月，一位客户通知公司，该公司为该客户生产的其中一个零件进行了工程变更，以提高生产率并支持一系列更广泛的系统级别变更，这可能会推动对其零件的更高需求。该公司已向客户提交了初步索赔，要求赔偿公司及其供应商因可能过时而蒙受的估计库存和设备损失。客户的正常课程流程是对索赔进行审计，以确定拟议的可报销金额。该公司预计，此事将在2024年第二季度结束。与此相关，该公司已确认收取的费用为 $
联邦、州和地方环境法规
公司受联邦、州和地方环境法律法规的约束。这些法律通常规定控制排放到环境中的污染物，并要求责任方采取补救措施。违规行为可能会受到处罚。
诉讼
公司有时是其正常业务运营过程中出现的诉讼的当事方。有关公司当前某些法律的描述，请参阅本10-Q表季度报告的第二部分第1项 “法律诉讼”
13
诉讼。该公司目前不是任何其认为损失可能需要累计金额或可能需要披露的损失应急损失的诉讼的当事方。
购买承诺
截至2024年3月31日，该公司的收购承诺约为 $
购买债务主要涉及资本支出、库存以及商品和服务的未结采购订单。购买义务是在正常业务过程中与各供应商签订的，符合公司的预期要求。
(10) 租赁、销售和回租
该公司根据经营租约在马萨诸塞州、罗德岛和墨西哥蒙特雷租赁办公室、实验室、仓库和制造空间。根据这些协议，公司有义务支付年租金、房地产税和某些其他运营费用。该公司还根据运营租赁租赁租赁设备。该公司的经营租约将在不同的日期到期
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内的付款义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值确认的。为了衡量其租赁负债，公司使用其增量借款利率或租赁中隐含的利率（如果有）。该公司使用基于穆迪建筑材料行业评级方法的综合信用评级分析来计算其增量借款利率。ROU 资产还包括任何直接成本和预付租赁付款，但不包括收到的任何租赁激励。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
公司选择对所有符合条件的租赁实行短期租赁确认豁免。对于符合此豁免条件的租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债。对于包含租赁和非租赁部分的租赁协议，公司将分别核算每个组成部分。但是，就设备租赁而言，公司将租赁和非租赁部分作为单一组成部分入账。
截至经营租赁负债的到期日 2024 年 3 月 31 日情况如下：
年 |
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正在运营 |
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（以千计） |
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2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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) |
租赁负债总额 |
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$ |
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公司产生的经营租赁成本为 $
截至2024年3月31日，运营租赁的加权平均剩余租赁期限为
14
截至2024年3月31日，该公司将从2024年开始额外的经营性房地产租约，总租赁付款为 $
售后回租交易
2024年1月，公司签订了售后回租安排，根据该安排，公司以一次性现金支付向一家设备租赁公司出售了某些设备
(11) 股票薪酬
在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了
股票薪酬包含在收入成本或运营费用中（视情况而定），包括以下内容：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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产品收入成本 |
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$ |
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$ |
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研究和开发费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和管理费用 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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2023年股权计划在2023年6月1日的公司年度股东大会上获得股东批准，成为公司2014年员工、董事和顾问股权激励计划（2014股权计划）的继任者，此后不得根据2014年股权计划发放更多奖励。截至2024年3月31日，
2024 年 3 月 5 日，公司董事会薪酬与领导力发展委员会（委员会）批准取消根据 2014 年股权计划于 2021 年 6 月 29 日（发给 Donald R. Young）和 2022 年 6 月 2 日（向某些其他员工）授予的基于绩效的限制性股票中已发行的未盈利部分。委员会确定，根据当前的市场状况，实现适用于未赚取的限制性股票的任何剩余绩效障碍的可能性微乎其微，因此，未赚取的限制性股票已不再具有受赠方的激励价值。2024年3月6日，公司签订了取消协议，根据该协议，适用的员工同意此类取消。
取消的未赚取限制性股票已添加到公司2023年股权激励计划下可供奖励的股票数量中。出于财务会计的目的，取消未赚取的限制性股票会立即收取约美元
15
(12) 每股净亏损
每股基本亏损和摊薄净亏损的计算包括以下内容：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计，除了 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
由于反稀释而被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在稀释性普通股包括以下内容：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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普通股期权 |
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限制性普通股单位 |
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限制性普通股奖励 |
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可转换票据（如果已转换） |
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总计 |
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由于公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中出现净亏损，普通股期权、限制性普通股单位、限制性普通股奖励和可转换票据中的潜在摊薄股被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们在本报告所述期间的影响本来是反稀释的。在限制失效之前，公司将与限制性股票奖励相关的已发行股票排除在基本加权平均已发行普通股的计算范围之外。
(13) 所得税
公司发生净营业亏损，并记录了所有报告期内递延所得税净资产的全额估值补贴。因此，公司没有记录联邦或州所得税准备金。该公司提供了 $
(14) 区段信息
运营部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出如何分配资源和评估绩效的决策时，可以对这些部门进行独立的离散财务信息进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司的首席运营决策者审查合并的经营业绩，以做出有关分配资源和评估整个公司的业绩的决策。该公司报告
16
以下汇总了每个报告分部的收入和分部营业利润：
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收入 |
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分部营业利润（亏损） |
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三个月已结束 |
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三个月已结束 |
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||||||||||
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3月31日 |
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3月31日 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
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（以千计） |
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|||||||||||||
能源工业 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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隔热屏障 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司开支 |
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营业收益（亏损） |
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其他（支出）收入，净额 |
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所得税支出 |
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- |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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总资产 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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能源工业 |
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$ |
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$ |
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隔热屏障 |
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应申报分部的总资产 |
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在建工程 |
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所有其他公司资产 |
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$ |
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$ |
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(15) 后续事件
公司评估了截至2024年5月2日（截至2024年3月31日的三个月合并财务报表发布之日）之前的后续事件.
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第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。
以下信息应与本10-Q表季度报告中未经审计的财务信息及其附注以及2024年3月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（我们称之为年度报告）中包含的经审计的财务信息及其附注一起阅读。
本10-Q表季度报告中讨论的某些事项可能被视为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。在本10-Q表季度报告中，诸如 “可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” 等词语和类似表述（以及其他提及未来事件、条件或情况的词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。
我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或显示的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述均应根据本10-Q表季度报告中其他地方以及年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的因素来考虑。
我们提醒读者不要过分依赖我们做出的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律和美国证券交易委员会规则有特别要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。
在本10-Q表季度报告的其他地方，您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及第一部分第1项 “财务报表”，其中包括我们的财务报表和相关附注。
投资者和其他人应注意，我们经常使用我们网站的 “投资者” 部分向投资者和市场发布重要信息。尽管并非我们在我们网站的 “投资者” 部分发布的所有信息都具有实质性质，但有些信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人查看我们在我们网站的 “投资者” 部分分享的信息， https://www.aerogel.com.
产品
我们的核心业务分为两个可报告的领域：能源工业和隔热板。以下按可报告的细分市场描述了我们的主要产品和新产品创新。
能源工业
我们设计、开发和制造创新的高性能气凝胶绝缘材料，主要用于能源工业和可持续保温材料市场。我们相信，在当今市场上所有广泛使用的隔热产品中，我们的气凝胶毯具有最佳的热性能，并且具有传统保温材料无法比拟的性能特性组合。我们的终端客户选择我们的产品，这些产品对散热性能至关重要，可以节省资金、提高资源效率、增强可持续性、保护运营资产和保护员工。石油生产商以及炼油厂、石化厂、液化天然气设施、发电资产和其他能源工业公司的所有者和运营商都使用我们的隔热材料。我们的 Pyrogel®还有 Cryogel®产品线经过行业领先最终用户的严格技术验证，并获得了市场的广泛采用。
我们还从许多其他终端市场获得收入。这些市场的客户将我们的产品用于各种应用，例如军用和商用飞机、火车、公共汽车、电器、服装、鞋类和户外装备。随着我们继续增强我们的气凝胶技术平台，我们相信我们将有更多的机会来解决全球高价值的应用
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保温材料市场，以及许多新的高价值市场，包括氢能、过滤、水净化和气体吸附。
我们主要通过位于北美、欧洲和亚洲的销售队伍来营销和销售我们的产品。我们的销售队伍的努力得到了少数对特定市场或地区有广泛了解的销售顾问的支持。我们的销售队伍负责建立和维护客户和合作伙伴关系，提供高度技术性的信息，并确保高质量的客户服务。
我们的销售人员直接与最终用户客户和工程公司合作，以促进我们的气凝胶和隔热产品的认证、规格和认可。我们还依靠遍布全球50多个国家的现有和完善的合格保温材料分销商和承包商渠道来确保我们的气凝胶产品的快速交付和强有力的终端用户支持。
隔热屏障
我们还在积极为电动汽车（“EV”）市场开发许多有前途的气凝胶产品和技术。我们已经开发并正在商业化我们的专有产品线 PyroThin®用于电动汽车电池组的气凝胶隔热板。我们的 PyroThin 产品是一种超薄、轻质和灵活的隔热层，与其他功能层一起设计，可防止热失控在多个锂离子电池系统架构中的传播。我们的隔热技术旨在提供热管理、机械性能和防火特性的独特组合。这些特性使电动汽车制造商能够实现关键的电池性能和安全目标。此外，我们正在寻求利用我们的专利碳气凝胶技术来开发用于锂离子电池的行业领先的电池材料。这些电池材料有可能增加电池单元的能量密度，从而增加电动汽车的行驶里程。
我们的PyroThin隔热屏障和碳气凝胶电池材料在电动汽车市场的商业潜力巨大。因此，我们正在招聘更多的人员，产生额外的运营费用，用于扩大气凝胶制造能力、建立自动隔热板制造业务、增加研发资源和扩大我们的电池材料研究设施等方面的巨额资本支出。
我们已经与包括通用汽车有限责任公司（“GM”）在内的某些主要原始设备制造商签订了生产合同，为其下一代电动汽车的电池系统提供预制的多部件隔热板。根据与通用汽车签订的合同，我们有义务按固定的年度价格供应壁垒，数量由客户指定，但不得超过协议期限内的每日最大数量，协议将在2026年至2034年的不同时间到期。尽管通用汽车已同意不时在指定地点向我们购买屏障的要求，但它没有义务根据合同购买任何最低数量的屏障。此外，通用汽车可以随时以任何理由或无理由终止合同。合同的所有其他条款通常与通用汽车的标准购买条款一致，包括汽车行业惯用的质量和保修条款。我们还与丰田、斯堪尼亚、大众汽车集团的奢侈品牌奥迪以及Stellantis N.V、SAFT-TOTALENERGIES和梅赛德斯-奔驰的电池合资企业ACC签订了生产合同。
制造业务
我们在罗德岛东普罗维登斯的工厂使用我们的专有技术生产我们的产品。自2008年以来，我们一直在运营东普罗维登斯设施，并分阶段提高了产能。为了满足电动汽车市场对气凝胶产品的预期需求增长，我们一直在通过在佐治亚州布洛赫县建造第二座制造工厂来扩大我们的气凝胶毯产能。但是，为了管理第二座工厂的开发，使其增加的产能以符合我们当前对电动汽车客户需求的预期的方式上线，我们将延长第二座工厂的建设和调试期限，直到其产能得到需求增长的支持。同时，在我们加紧施工之前，我们预计将能够大幅减少2024年的计划资本支出。同时，我们认为，现有罗德岛工厂的生产率提高，加上中国一个或多个外部制造设施对能源工业产品的补充供应，将使我们能够在2024年以及第二座工厂建成和启动之前实现约6.5亿美元的目标收入能力。尽管如此，我们无法保证何时会加大第二座工厂的建设力度。也无法保证我们的合同制造战略，即通过中国一个或多个外部制造设施的供应来满足能源工业客户的需求，将为我们提供足够的制造能力或满足预期需求的供应。此外，当我们加大第二座工厂的建设力度时，进一步的成本膨胀和/或供应链中断，以及设施范围的潜在变化，可能会导致我们先前估计的第二座工厂完工成本增加。2023 年，我们在马萨诸塞州马尔伯勒开设了占地 59,000 平方英尺的工程和快速原型制作设施。我们的高级隔热屏障中心 (ATBC) 旨在成为 PyroThin 电池间屏障的工程中心，帮助制造商优化电动汽车和储能系统 (ESS) 市场电池组的安全性和性能。
19
最近的事态发展
我们宣布，美国能源部（“DOE”）贷款计划办公室邀请我们进入该过程的正式尽职调查和条款表谈判阶段，这是美国能源部就是否签发有条件贷款承诺做出决定之前尽职调查流程中剩余的几个步骤之一。该贷款申请与我们计划在佐治亚州布洛赫县建造第二座制造工厂有关。美国能源部对申请的持续评估并不能保证条款表的条款和条件将与申请人提出的条款一致。上述事项完全取决于美国能源部的审查和评估结果，以及美国能源部决定是否继续进行审查。尽管美国能源部邀请美国能源部进入正式尽职调查阶段并不能保证美国能源部将发放贷款，但我们仍与贷款计划办公室及其顾问保持密切接触，并仍然认为我们是与美国能源部贷款计划办公室合作开展该计划的有力候选人。
财务摘要
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入为9,450万美元，较截至2023年3月31日的三个月的4,560万美元增长了4,890万美元，增长了107％。截至2024年3月31日的三个月，净亏损为180万美元，每股净亏损为0.02美元。截至2023年3月31日的三个月，净亏损为16.8美元 百万美元，每股净亏损为0.24美元。
关键指标和非公认会计准则财务指标
我们会定期审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
调整后 EBITDA
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）作为评估经营业绩的手段。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为不时扣除利息支出、税项、折旧、摊销、股票薪酬支出和其他项目的净收益（亏损），我们认为这并不代表我们的核心经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，未按照美国公认会计原则列报。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净收益（亏损）或根据美国公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义和列报可能无法与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润：
我们还认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报为投资者提供了有关我们的经营业绩和评估业务业绩和价值的有用信息。投资者广泛使用各种息税折旧摊销前利润衡量标准来衡量公司的经营业绩，而不考虑因融资和会计方法、资产账面价值、资本结构和资产收购方法而可能因公司而有很大差异的项目。
尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用与调整后息税折旧摊销前利润相似的衡量标准，但我们知道调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后息税折旧摊销前利润，也不应将其作为净收益（亏损）、经营活动提供的（用于）的净现金或根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制是：
20
由于这些限制，不应将调整后的息税折旧摊销前利润视为衡量我们可用于再投资于业务增长的全权现金或衡量我们可用于履行义务的现金的指标。
为了正确谨慎地评估我们的业务，我们鼓励您查看本10-Q表季度报告中其他地方包含的美国公认会计准则财务报表，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表显示了本报告所述期间净亏损（最直接可比的美国公认会计原则指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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|
（以千计） |
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净亏损 |
|
$ |
(1,835 |
) |
|
$ |
(16,796 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
5,786 |
|
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|
2,704 |
|
基于股票的薪酬(1) |
|
|
4,706 |
|
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|
2,267 |
|
其他费用（收入） |
|
|
3,515 |
|
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|
(2,112 |
) |
所得税支出 |
|
|
756 |
|
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|
- |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
12,928 |
|
|
$ |
(13,937 |
) |
我们的财务业绩，包括净收益（亏损）、每股收益和调整后息税折旧摊销前利润等指标，受到多种因素的影响，包括气凝胶产品的销售量和组合、平均销售价格、我们的材料成本和制造费用、与产能扩张和启动新增产能相关的成本以及运营支出的金额和时间。因此，我们预计我们的净收益（亏损）、每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润将因时期而异。
我们预计，在电动汽车市场需求的加速以及可持续绝缘材料市场的持续市场份额增长的推动下，2024年将保持强劲的收入增长。我们对保持强劲收入增长的期望在一定程度上基于我们的OEM客户的产量预测和目标，以及我们对成功扩大制造能力和解决任何潜在供应链问题以满足这一预期需求的期望。因此，我们预计2024年净亏损和调整后息税折旧摊销前利润将出现负增长。
我们的经营业绩的组成部分
收入
我们确认销售我们的能源工业气凝胶产品和隔热板的收入。收入在履行合同义务后予以确认。
在以下情况下，我们会记录销售的递延收入：(i) 我们已经交付了产品，但未满足其他收入确认标准，或 (ii) 在完成规定的履约义务之前已收到付款。
我们预计，由于电动汽车市场需求的加速以及可持续绝缘材料市场的市场份额持续增加，2024年收入将增长。
21
收入成本
产品收入成本主要由材料和制造费用组成。产品收入成本在确认相关产品收入时记录。
材料是产品收入成本的重要组成部分，包括纤维棉条、二氧化硅材料和添加剂。由于平均销售价格、材料要求、产品厚度和制造收益的差异，材料成本占产品收入的百分比因产品而异。此外，我们为我们的产品提供担保，并在记录相关收入期间或当我们意识到可能存在潜在的保修索赔且可以合理估计时，将估计成本记录在收入成本范围内。由于这些因素，由于销售的气凝胶产品组合、我们的原材料成本或估计的保修成本的变化，材料成本占产品收入的百分比将因时期而异。此外，全球供应链混乱、对外国材料采购的更多依赖、工业气体供应的限制、原材料成本的上涨、工程变革、原型销售的增加和其他因素可能会严重影响我们的材料成本，并对我们的运营产生实质性影响。我们预计，由于产品出货量和合同的预计增长，2024年的材料成本按绝对美元计算将增加，但由于制造业和制造产量的提高以及销售的产品组合良好，其占收入的百分比将保持稳定。
制造费用也是收入成本的重要组成部分。制造费用包括人工、公用事业、维护费用和制造资产折旧。制造费用还包括制造业员工的库存薪酬和运输成本。我们预计，由于支持我们的隔热板业务（包括墨西哥蒙特雷自动化制造工厂的运营）的人员和支出水平的增加，按美元绝对值计算，制造费用将在2024年增加，占收入的百分比将下降。我们还将继续监测从2024年开始在中国聘用一个或多个外部制造设施为能源工业市场供应我们的气凝胶产品对我们的制造费用和产品收入成本的影响。
我们预计，在2024年，由于预计的销量增长以及人员和支出水平的计划增加，按绝对美元计算，产品收入成本将增加，但由于平均销售价格预计上涨、制造业和制造业产量提高以及销售产品组合良好，产品收入占产品收入的百分比将下降。
毛利
我们的毛利占收入的百分比受到多种因素的影响，包括生产和销售的产品数量、销售的产品组合、平均销售价格、我们的材料和制造成本、已实现的产能利用率以及与扩大和启动产能相关的成本。因此，我们预计我们的毛利润在绝对美元和占收入的百分比方面将有很大差异。
我们预计，在2024年，按绝对美元计算的毛利润和占总收入的百分比都将增加，这要归因于总收入的预计增长，加上预计的材料成本和制造费用占总收入的百分比减少。
从长远来看，由于总收入、产量和制造业生产率的预期增长，我们预计，按绝对美元和收入的百分比计算，毛利润将有所改善。此外，我们预计，持续实施低成本产品配方和提高材料购买效率将支持收入、销量和生产率的增加所带来的毛利增长。
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。运营费用包括人事费、律师费、专业费、服务费、保险费、差旅费、设施相关费用和其他成本、支出和费用。我们运营支出的最大组成部分是人事成本，包括工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬。在任何特定时期，增加或裁减人员的时间和范围、法律活动（包括专利执法行动）、营销计划、研究工作以及一系列类似活动或行动都可能对我们的运营支出产生重大影响，无论是以绝对美元还是占收入的百分比计算。
研究和开发费用
研发费用主要包括从事下一代气凝胶成分、外形尺寸和制造技术开发的人员的费用。这些费用还包括测试服务, 原型费用,
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咨询服务、新产品的试用配方、设备折旧、设施成本和相关管理费用。我们将研发费用按实际支出支出。我们预计将继续投入大量资源开发新的气凝胶技术，包括我们的碳气凝胶电池材料。我们认为，这些投资对于维持和提高我们的竞争地位是必要的。我们还预计将继续投资于研究和工程人员以及支持他们工作所需的基础设施。我们预计，我们的研发费用按绝对美元计算，将在2024年及长期内增加，占收入的百分比将下降。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括人员成本、激励薪酬、营销计划、新产品和流程引进成本、差旅和相关成本、咨询费用和设施相关成本。我们预计，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将增加，但在2024年和长期内占收入的百分比将下降。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括人事费用、法律费用、咨询和专业服务、审计费用、证券合规、公司治理和相关法律法规、投资者关系和保险费，包括董事和高级管理人员保险。
我们预计，随着我们增加一般和行政人员以支持业务的预期增长，我们的一般和管理费用将增加。我们还预计，专利执法行动（如年度报告第一部分第3项的 “法律诉讼” 和本10-Q表季度报告第二部分第1项中的 “法律诉讼”）如果旷日持久，可能会在中长期内造成巨额法律费用。我们预计，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加，占收入的百分比将下降。
利息支出，可转换票据-关联方
利息支出、可转换票据关联方扣除与2027年到期的可转换优先PIK Toggle票据本金总额1亿美元相关的资本化利息，该票据是我们出售并发行给隶属于科赫颠覆性技术有限责任公司的伍德里弗资本有限责任公司的实体。
利息收入（支出）
利息支出包括利息支出以及与我们的其他融资安排相关的递延融资成本的摊销或注销，包括计为融资交易的失败的销售和回租安排，以及投资于存款账户、货币市场账户和美国政府发行的高质量债务证券的现金余额所得的利息。
所得税准备金
自成立以来，我们一直蒙受净亏损，由于与净营业亏损结转额的使用相关的不确定性，净亏损的税收优惠已被估值补贴所抵消，因此没有记录美国联邦所得税或州所得税的福利准备金。我们记录与墨西哥边境加工厂业务相关的税收支出。
23
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
下表比较了本报告所述期间的经营业绩的各个组成部分：
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|
|
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2024 |
|
2023 |
|
改变 |
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|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
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|
金额 |
|
|
的收入 |
|
金额 |
|
|
的收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
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|
|
（以千美元计） |
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收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工业 |
|
$ |
29,082 |
|
|
31% |
|
$ |
33,875 |
|
|
74% |
|
$ |
(4,793 |
) |
|
(14)% |
隔热屏障 |
|
|
65,419 |
|
|
69% |
|
|
11,711 |
|
|
26% |
|
|
53,708 |
|
|
459% |
总收入 |
|
$ |
94,501 |
|
|
100% |
|
$ |
45,586 |
|
|
100% |
|
$ |
48,915 |
|
|
107% |
截至2024年3月31日的三个月，总收入从2023年同期的4,560万美元增长了4,890万美元，增长了107％，至9,450万美元。总收入的增长是隔热板收入增加的结果，但被能源工业收入的减少所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，能源行业收入从2023年同期的3,390万美元下降了480万美元，下降了14％，至2910万美元。这一下降是由亚洲、北美和拉丁美洲全球石化和炼油市场的出货量减少所推动的，但海底市场基于项目的需求增加以及欧洲全球石化和炼油市场更有利的产品出货组合在一定程度上抵消了这一下降。
截至2024年3月31日的三个月，能源行业收入包括向北美分销商提供的750万美元，而2023年同期为1,090万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，我们的能源工业产品的每平方英尺平均销售价格上涨了16％。平均销售价格的上涨反映了2023年颁布的价格上涨以及销售产品组合变化的影响，因为我们正在努力最大限度地提高气凝胶制造设施的产能。平均销售价格的上涨使截至2024年3月31日的三个月的产品收入比2023年同期增加了410万美元。
就数量而言，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，能源工业产品的出货量以平方英尺计算，下降了26％。销量的减少导致截至2024年3月31日的三个月，产品收入比2023年同期减少了880万美元。
截至2024年3月31日的三个月，隔热板收入为6,540万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1170万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，隔热板收入分别包括向美国一家大型汽车制造商提供的6,060万美元和970万美元。
收入成本
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
2023 |
改变 |
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|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
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|
金额 |
|
|
收入 |
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金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
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百分比 |
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|
（以千美元计） |
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收入成本： |
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|
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|
|
|
|
|||
能源工业 |
|
$ |
17,520 |
|
|
60% |
|
$ |
24,994 |
|
|
74% |
|
$ |
(7,474 |
) |
|
(30)% |
隔热屏障 |
|
|
41,838 |
|
|
64% |
|
|
15,506 |
|
|
132% |
|
|
26,332 |
|
|
170% |
总收入成本 |
|
$ |
59,358 |
|
|
63% |
|
$ |
40,500 |
|
|
89% |
|
$ |
18,858 |
|
|
47% |
24
截至2024年3月31日的三个月，总收入成本从2023年同期的4,050万美元增加了1,880万美元，增长了47％，至5,930万美元。总收入成本的增加是隔热板收入成本增加的结果，但被能源工业收入成本的下降所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，能源工业收入成本从2023年同期的2500万美元下降了750万美元，下降了30％，至1750万美元。750万美元的减少是由于产品组合的变化导致材料成本减少了480万美元，制造和其他运营成本比2023年同期减少了270万美元。
截至2024年3月31日的三个月，隔热板收入成本增加了2630万美元，至4180万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,550万美元。2630万美元的增长是材料成本增加1,430万美元和制造成本增加1,200万美元的结果，这主要是由产量增加推动的。隔热板收入成本包括680万美元的估计成本，该成本涉及客户通知的工程变更对我们为该客户制造的零件的影响，该零件旨在提高生产率并支持一系列可能推动其产品更高的需求的更广泛的系统级变更。该公司已向客户提交了初步索赔，要求赔偿公司及其供应商因可能过时而蒙受的估计库存和设备损失。客户的正常课程流程是对索赔进行审计，以确定拟议的可报销金额。该公司预计，此事将在2024年第二季度结束。
毛利
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改变 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
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|||
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|
金额 |
|
|
的收入 |
|
金额 |
|
|
的收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
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（以千美元计） |
||||||||||||||||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工业 |
|
$ |
11,562 |
|
|
40% |
|
$ |
8,881 |
|
|
26% |
|
$ |
2,681 |
|
|
30% |
隔热屏障 |
|
|
23,581 |
|
|
36% |
|
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(3,795 |
) |
|
(32)% |
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27,376 |
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721% |
毛利总额 |
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$ |
35,143 |
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37% |
|
$ |
5,086 |
|
|
11% |
|
$ |
30,057 |
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(591)% |
截至2024年3月31日的三个月，毛利从2023年同期的500万美元毛利增长了3,010万美元，增长了591％，至3510万美元。毛利增长是总收入增长4,890万美元的结果，但总收入成本的增加1,880万美元所抵消。
研究和开发费用
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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百分比 |
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百分比 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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百分比 |
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（以千美元计） |
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研究和开发费用 |
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$ |
4,489 |
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5% |
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$ |
4,099 |
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9% |
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$ |
390 |
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10% |
截至2024年3月31日的三个月，研发费用从2023年同期的410万美元增加了40万美元，增幅为10％，至450万美元。40万美元的增长反映了运营支出增加20万美元以及折旧和设施相关费用增加20万美元。
截至2024年3月31日的三个月，研发费用占总收入的百分比从2023年同期的9％下降至总收入的5％。
销售和营销费用
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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百分比 |
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百分比 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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百分比 |
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（以千美元计） |
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销售和营销费用 |
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$ |
8,303 |
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9% |
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$ |
7,713 |
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17% |
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$ |
590 |
|
|
8% |
25
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用从2023年同期的770万美元增加了60万美元，增幅为8％。增加60万美元的主要原因是折旧和设施相关费用增加了50万美元，其他一般销售和营销费用增加了10万美元。
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用占总收入的百分比从2023年同期的17％下降至总收入的9％。
一般和管理费用
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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百分比 |
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百分比 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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|
的收入 |
|
金额 |
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百分比 |
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|
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（以千美元计） |
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一般和管理费用 |
|
$ |
17,213 |
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|
18% |
|
$ |
12,182 |
|
|
27% |
|
$ |
5,031 |
|
|
41% |
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从2023年同期的1,220万美元增加了500万美元，增幅为41％。增加500万美元的原因是人员增加，加上薪酬和相关费用增加了350万美元，运营支出增加了60万美元，公用事业支出增加了50万美元，专业服务费用增加了20万美元，折旧和设施相关费用增加了20万美元。薪酬和相关费用包括取消未赚取的基于业绩的限制性股票所产生的200万美元费用。
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用占总收入的百分比从2023年同期的27％下降至18％。
正在开发的设备减值
正在开发的设备出现270万美元的减值是因为在开发新的、更高效的设备之后因过时而收取的资产减值费用。
其他收入（支出），净额
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|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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百分比 |
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百分比 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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的收入 |
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金额 |
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百分比 |
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（以千美元计） |
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利息收入（支出）： |
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利息（费用），关联方 |
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$ |
(3,038 |
) |
|
(3)% |
|
$ |
(275 |
) |
|
(1)% |
|
$ |
(2,763 |
) |
|
1005% |
利息收入（支出），净额 |
|
|
(477 |
) |
|
(1)% |
|
|
2,387 |
|
|
5% |
|
|
(2,864 |
) |
|
(120)% |
总利息收入（支出），净额 |
|
$ |
(3,515 |
) |
|
(4)% |
|
$ |
2,112 |
|
|
5% |
|
$ |
(5,627 |
) |
|
(266)% |
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额从2023年同期的210万美元其他收入减少了560万美元，至350万美元。560万美元的减少是由于2023年同期与我们的可转换票据相关的资本化利息净影响270万美元，与提款日期已到期的通用汽车贷款协议相关的170万美元递延融资成本，100万美元的利息收入减少以及20万美元的利息支出增加20万美元。
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们遭受了重大损失，并投入了大量资源来开发、商业化和保护我们的气凝胶技术，并建立能够按客户要求的数量和成本供应气凝胶产品的制造基础设施。这些投资包括研发和其他运营费用、资本支出和对营运资本余额的投资。
我们的长期财务预测预计收入将增长，毛利水平的提高以及运营现金流的改善。为了满足电动汽车市场对气凝胶产品的预期需求增长，我们一直在扩张
26
通过在佐治亚州布洛赫县建造第二座制造工厂，我们的气凝胶覆盖产能。但是，为了管理第二座工厂的开发，使其增加的产能以符合我们当前对电动汽车客户需求的预期的方式上线，我们将延长第二座工厂的建设和调试期限，直到其产能得到需求增长的支持。同时，在我们加紧施工之前，我们预计将能够大幅减少2024年的计划资本支出。同时，我们认为，现有罗德岛工厂的生产率提高，加上中国一个或多个外部制造设施对能源工业产品的补充供应，将使我们能够在2024年以及第二座工厂建成和启动之前实现约6.5亿美元的目标收入能力。尽管如此，我们无法保证何时会加大第二座工厂的建设力度。也无法保证我们的合同制造战略，即通过中国一个或多个外部制造设施的供应来满足能源工业客户的需求，将为我们提供足够的制造能力或满足预期需求的供应。此外，当我们加大第二座工厂的建设力度时，进一步的成本膨胀和/或供应链中断，以及设施范围的潜在变化，可能会导致我们先前估计的第二座工厂完工成本增加。
我们还增加了对下一代气凝胶产品和技术研发的投资。2024年，我们将继续为电动汽车市场开发气凝胶产品和技术。我们认为，我们的技术在电动汽车市场的商业潜力巨大。为了满足预期的收入增长并利用这一市场机会，我们将增加人员并承担额外的运营费用等。
我们认为，我们在2024年3月31日的现金和现金等价物余额为1.015亿美元，将足以支持当前的运营需求、当前的研发活动以及支持电动汽车市场不断变化的商业机会和其他战略商机所需的初始资本支出。
2023年12月，我们与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以注册的直接向投资者直接发行了共计6,060,607股普通股，发行价为每股12.38美元。扣除约60万美元的发行费用后，我们获得了7,440万美元的净收益。
2022年11月，我们与通用汽车控股有限责任公司（GM）签订了贷款协议（通用汽车贷款协议），该协议规定了总额不超过1亿美元的多次提取优先有担保定期贷款（通用贷款），从2023年1月1日至2023年9月30日以延迟提款的形式提供给公司，但须遵守某些融资先决条件。2023年9月，我们修订了通用汽车贷款协议，以 (i) 将延迟的通用汽车贷款的提款期限延长至公司和通用汽车商定的乔治亚州布洛赫县气凝胶制造工厂开始生产之日前十二个月开始，到2024年3月31日（或通用汽车自行决定书面批准的任何更晚日期）结束；(ii) 延长通用汽车的到期日 2025年3月31日至2025年9月30日的通用汽车贷款；以及（iii）增加从财政季度开始计量的财务契约截至2024年12月31日，以及此后的每个财政季度末。截至2024年3月31日，我们还没有提取通用汽车贷款，也没有能力再提取通用汽车贷款。
2024年1月，我们签订了一项售后回租安排，根据该安排，我们将某些设备以一次性现金支付500万美元的价格出售给了一家设备租赁公司，并从租赁公司回租了此类设备。相关的月租租金将在三年期内支付。
我们计划通过股权融资、债务融资、设备租赁、售后回租交易、客户预付款或政府补助和贷款计划来补充现金余额和可用信贷，为购买资本设备、建造新设施和完成气凝胶产能扩张提供必要的额外资本，以支持我们不断变化的商业机会和战略业务计划。我们还打算建立新的循环信贷额度。此外，我们目前拥有某些资产，我们正在评估这些资产的潜在出售和回租安排。这种安排将在短期内为我们提供一次性现金付款，以换取未来的租赁付款。我们认为，根据《美国国税法》第382条，股权融资的完成可能会导致所有权变更。这种所有权变更将导致我们的净营业亏损结转额的使用受到限制。我们无法使用净营业亏损结转额的很大一部分将导致更高的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
27
流动性的主要来源
目前，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要包括现金、货币市场账户和银行存款大额账户。截至2024年3月31日，我们拥有1.015亿美元的非限制性现金和现金等价物。
2023年12月，我们与其中提到的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以注册的直接向投资者直接发行了共计6,060,607股普通股，发行价为每股12.38美元。扣除约60万美元的发行费用后，我们获得了7,440万美元的净收益。
现金流分析
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了1,770万美元的净现金，而2023年同期的净现金使用量为2470万美元，现金使用减少了700万美元。现金使用减少的原因是经非现金项目调整后的净亏损减少了3,080万美元，被运营资产和负债变动所使用的净现金减少了2380万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了2470万美元的净现金，而2022年同期的净现金使用量为2,280万美元，现金使用量增加了190万美元。现金使用量的增加是由于经非现金项目调整后的净亏损为330万美元所提供的现金，以及运营资产和负债变动所使用的净现金为520万美元。
用于投资活动的净现金
用于投资活动的净现金用于机械和设备的资本支出，主要用于提高我们在东普罗维登斯设施的吞吐量、效率和产能，以及计划在佐治亚州布洛赫县建造的气凝胶制造设施的工程设计和施工成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为2590万美元和4,940万美元。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金总额为530万美元，其中包括500万美元的售后回租收益和140万美元的员工股票期权行使收益，被用于支付与限制性股票单位归属相关的员工预扣税的110万美元现金所抵消
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金总额为40万美元，其中包括用于支付与限制性股票股权归属相关的员工预扣税款的40万澳元现金，部分抵消了员工股票期权行使中不到10万美元的收益。
合同义务和承诺
根据我们的年度报告，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
最近的会计公告
有关新会计公告的信息包含在本10-Q表季度报告第1项中未经审计的合并财务报表附注2中。
关键会计政策与估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计, 假设和判断, 这些估计, 假设和判断会影响报告的资产, 负债, 收入金额,
28
成本和支出及相关披露。我们认为，这些会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。有关这些重要会计政策的信息以及我们其他重要会计政策的描述，请参阅我们的年度报告和10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表附注2。
可能影响未来经营业绩的某些因素
美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的气凝胶产品市场的预期未来增长以及我们市场份额的持续增长，特别是在电动汽车市场、能源基础设施绝缘市场、锂离子电池隔热市场和我们瞄准的其他市场；我们对假设适当性的信念，我们对支出、意外损失、未来收入、收入能力、未来利润、未来利润、用途的估计的准确性现金、可用信贷、资本要求，以及运营业务所需的额外资金、资本支出和为计划中的战略业务计划提供资金的需求；我们的气凝胶毯的业绩；我们对成功获得、执行和捍卫我们的专利免受竞争对手侵害以及此类专利的有效和可执行的期望；我们对在格鲁吉亚开设第二座制造工厂的投资、延长计划中的第二座制造工厂的建设和调试期限、我们的努力管理第二座工厂的建设，使之符合我们对电动汽车客户需求的预期；我们对年产能的估计；对我们技术在电动汽车市场的商业潜力的信念；对我们生产和向电动汽车客户交付产品的能力的信念；对Aspen与主要汽车制造商签订合同的信念；我们对电动汽车市场授标业务规模和时机的预期、未来收入和供应产生的利润率与汽车 OEM 的关系和合同以及我们在电动汽车市场赢得更多业务和增加收入的能力；对我们的隔热产品在电动汽车电池系统中的性能的信念；能源、能源基础设施、化工和炼油厂、液化天然气、可持续建筑材料、电动汽车隔热板、电动汽车电池材料或其他市场的当前或未来趋势，以及这些趋势对我们业务的影响；我们在电动汽车市场和气动方面的投资哈哈哈技术平台；我们对表明我们核心业绩的财务指标的看法；我们对制造能力对调整后息税折旧摊销前利润等财务指标的影响的预期；我们对未来收入、支出、毛利、净亏损、每股亏损和调整后息税折旧摊销前利润、现金来源和用途、资本需求以及现有现金余额和可用信贷充足性的预期；我们对当前或潜在诉讼的结果、影响或估计成本的看法他们各自的时机，包括与我们的专利执法行动相关的预期法律费用；我们对未来材料成本和制造费用占收入百分比的预期，包括在中国聘请一家或多家合同制造商供应我们的能源工业产品所产生的影响；我们对我们聘请的中国合同制造商持续及时供应我们订购的气凝胶产品的能力的期望；我们对未来毛利的预期以及制造费用、制造能力的影响毛利生产率；我们对新技术和相关研发活动及相关支出的资源和其他投资的预期；我们对短期和长期（a）研发（b）一般和管理以及（c）销售和营销支出的预期；我们对收入增长、毛利增加和长期现金流改善的预期；我们对管理资本支出和营运资本余额的意图；以及我们对未来潜在来源的预期融资。
诸如 “可能”、“将”、“预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” 之类的词语以及在讨论未来运营或财务业绩时使用的类似内容的措辞和术语均可识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是管理层目前对未来事件的预期，受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于本10-Q表季度报告中以及年度报告第1A项中 “风险因素” 标题下列出的风险。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。提醒股东和其他读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了所有随后归因于Aspen Aerogels, Inc.或代表其行事的人的前瞻性陈述。
29
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要来自利率的波动以及通货膨胀。在正常业务过程中，我们面临市场风险，包括影响我们现金流的利率变化。随着我们在国际上扩展业务，未来我们还可能面临额外的汇率风险。
利率风险
在正常业务过程中，我们可能会受到利率变化的影响。截至2024年3月31日，我们的无限制现金及现金等价物为1.015亿美元。这些金额用于营运资本和资本扩张的目的，主要投资于存款账户、货币市场账户和美国政府通过现金转移账户主要在北美主要金融机构发行的高质量债务证券。由于这些投资的短期性质，我们认为利率变动导致我们面临的现金公允价值变动的风险并不大。
截至2024年3月31日，我们的未偿还可转换票据，本金余额为1.183亿美元。如果以现金支付利息，则我们的可转换票据按有担保隔夜融资利率（SOFR）加上每年5.50％的利息；如果以实物支付利息作为未偿还票据本金的增加，则按SOFR加每年6.50％的利息。根据投资条款，SOFR的最低限额为1％，上限为3％。利息每半年在6月30日和12月30日支付。我们可以选择以现金、实物或其任何组合方式结算每半年支付的利息。
截至2024年3月31日，我们有20万澳元的限制性现金来支持我们未偿还的信用证，以担保某些商业合同下的债务和其他债务。我们于2022年11月28日终止了循环信贷额度协议。
通货膨胀风险
尽管我们预计我们的经营业绩将受到总体经济状况的影响，但我们认为在本报告所述期间，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。但是，我们的业务将来可能会受到通货膨胀的影响。
外币兑换风险
由于在全球经济中运营，我们面临固有的风险。我们认为我们的国际业务所带来的外币风险敞口不大。我们的大部分收入、应收账款、购买和债务均以美元计价。公司及其子公司的某些交易以本位币以外的货币计价。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，外币交易亏损分别为70万美元和0万美元，并计入合并运营报表的运营费用。
第 4 项控件 和程序。
(a) 评估披露控制和程序.
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）下提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需做出决定披露。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保记录、处理、汇总我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息
30
在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行报告，并酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
(b) 内部控制的变化.
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，该术语在《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条中定义，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
31
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。合法 诉讼程序。
在正常运营过程中，我们参与了各种法律索赔和诉讼。我们认为，除第1部分第3项所述外，这些事项的结果不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。我们10-K表年度报告的 “法律诉讼”。自提交我们的10-K表格以来，除下文所述外，我们的法律诉讼程序与其中披露的相比没有任何实质性变化。
我们在意大利针对AMA S.p.A. 和AMA Composites S.r.l.（统称为AMA）的专利侵权诉讼正在进行中。2023年7月，法官任命的技术专家发布了一份报告，认定我们的工艺专利的关键主张是有效的，并且受到纳米科技有限公司生产并由AMA销售的气凝胶产品的侵犯。2023 年 11 月，我们就初步禁令动议向热那亚法院的一个小组提出上诉。2024年2月，法院发布命令驳回我们的上诉。截至2024年3月31日，主要的专利侵权诉讼仍在进行中。
我们在韩国针对贝伦伯格服务股份公司、贝伦伯格韩国有限公司和布朗克斯（中国）有限公司的专利侵权诉讼正在进行中。2024 年 4 月，韩国贸易委员会（“KTC”）结束了对韩国贝伦伯格有限公司和布朗克斯（中国）有限公司不公平国际贸易行为的调查，裁定我们主张的复合专利索赔无效，我们声称的工艺专利索赔没有受到侵犯。我们不同意KTC的裁决，该裁决可以在首尔行政法院上诉。我们将继续在拜伦伯格韩国有限公司和布朗克斯（中国）有限公司提出的相关异议中大力捍卫这些专利的有效性。Ltd.，在韩国知识产权审判和上诉委员会（“IPTAB”）。我们在首尔地方法院针对贝伦贝格服务股份公司和贝伦伯格韩国有限公司的专利侵权案仍在等待IPTAB诉讼的结果出炉。
LG Chem Ltd.于2023年8月和9月对我们在韩国针对贝伦伯格主张的一项韩国专利以及韩国专利的日本对应专利提出的异议仍在进行中。我们正在大力捍卫这些专利的有效性。
2022年10月，我们收到了Aerogels Poland Nanotechnology LLC（“APN”）的传票，该公司曾是我们在波兰的产品分销商，此前我们因APN未能支付应付给我们的款项而终止了与该公司的分销协议。传票申明了宣告性判决、违反合同、违反默示合同、公平禁止反言和欺诈的诉讼理由，并指出，除律师费外，原告还将寻求宣告性判决、总额为2,000万美元的实际和违约赔偿。传票发出时，我们没有收到任何投诉。2022年12月，我们在纽约县最高法院提交了出庭通知，并要求原告提出和提出申诉。2023年3月，原告提出申诉，声称各种诉讼理由与2022年10月传票中规定的理由一致，并要求提供超过1,600万美元的金钱赔偿和其他救济。2023年7月，我们提出了强制仲裁的动议，2024年2月，法院批准了我们的动议，并在仲裁之前暂停了诉讼。就APN寻求在仲裁程序中提出索赔而言，Aspen打算继续大力捍卫此事，包括寻求法律费用。
第 1A 项。Risk 因子。
我们普通股的所有权涉及许多风险和不确定性。在对我们的证券做出投资决策之前，潜在投资者在评估公司和我们的业务时，应仔细考虑第1部分第1A项中描述的风险因素和不确定性。我们10-K表年度报告的 “风险因素”。自提交10-K表格以来，我们的风险因素与其中披露的风险因素没有实质性变化。
32
第 2 项。Equi 的未注册销售ty证券和所得款项的使用。
(a) 股权证券的未注册销售.
没有。
(b) 普通股首次公开募股收益的使用.
不适用。
(c) 发行人及关联买家购买股权证券.
在截至2024年3月31日的季度中，我们没有回购任何股权证券。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项。我的安全尝试披露。
不适用。
第 5 项。其他 信息。
开启
33
第 6 项。E展出。
(a) 展品
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10.1+ |
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SEIG奖励取消协议，日期为2024年3月6日（唐纳德·R.Young）（参照注册人于2024年3月7日提交的8-K表附录10.1纳入）。 |
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10.2+ |
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SEIG奖励取消协议表格，日期为2024年3月6日（其他员工）（参照注册人于2024年3月7日提交的8-K表附录10.2纳入）。 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
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管理合同或补偿计划或安排。 |
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ASPEN AEROGELS, INC. |
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日期：2024 年 5 月 2 日 |
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来自： |
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/s/ 唐纳德 R. 杨 |
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唐纳德·R·杨 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 2 日 |
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来自： |
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//里卡多·罗德里格斯 |
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里卡多·罗德里格斯 |
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首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
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