OPENDOOR 科技公司行政人员遣散计划

本Opendoor Technologies Inc.高管遣散计划（“计划”）的目的是鼓励Opendoor Technologies Inc.（以及任何继任者 “公司”）及其子公司的员工继续受雇于雇主（定义见下文），为此类员工在本计划所述情况下被解雇时提供离职保护。

第 1 节定义。如下所示：

1.1 就任何个人或实体而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该个人或实体控制或共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，当涉及任何个人或实体时，“控制” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导此类个人或实体的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

1.2 “基本工资” 是指参与者按离职日的有效费率计算的年度基本工资（不考虑构成正当理由事件的此类年度基本工资的减少）。

1.3 “董事会” 指本公司的董事会。

1.4 “奖金” 是指参与者在遣散日所在财政年度的目标年度基于绩效的现金奖励（如果有），根据参与者与雇主或公司之间的协议，或董事会或委员会批准的任何书面奖金计划、计划或安排中规定，如果参与者有资格在遣散日所在的财年获得基于绩效的年度现金奖励，则应根据绩效目标的实现情况支付在半年业绩期和年度绩效期，则 “奖金” 是指参与者在年度绩效期内的目标奖金金额。

1.5 参与者的 “原因” 应具有该参与者与雇主签订的录用书协议、雇佣协议或类似协议中规定的含义，或者，如果没有此类协议，或者如果此类协议没有 “原因” 的定义，则是指：(A) 参与者犯下任何构成重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的犯罪的行为，(B) 参与者从事任何行为欺诈或挪用公款，无论是否与公司业务有关，或任何其他重大行为对公司或其任何关联公司的不诚实行为，（C）参与者严重违反与雇主签订的任何录用书协议、雇佣协议或类似协议，或员工机密信息和发明转让协议或类似协议或公司的任何重要书面政策，如果可以治愈，

参与者未能在收到书面通知后的30天内纠正此类违规行为；(D) 在公司以合理的具体方式确定参与者未实质性履行参与者职责的方式之后，参与者故意持续未能实质性履行参与者对公司的职责（由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失误除外），在公司向参与者发出此类失败通知后的30天内未得到纠正；（E）参与者故意参与不当行为或严重疏忽（包括任何违反公司书面员工工作场所政策的行为），在金钱、声誉或其他方面对公司造成损害；或（F）对公司业务、财产或声誉造成物质损害的任何其他故意行为。

1.6 “控制权变更” 应具有公司2020年激励奖励计划中该术语的含义。尽管如此，如果控制权变更构成或规定延期补偿的任何金额构成付款事件，且受第409A条的约束，则与该金额有关的交易或事件也必须构成 “控制权变更事件”，如《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义，在第409A条所要求的范围内。

1.7 “CIC合格解雇” 是指（i）参与者出于正当理由终止参与者在雇主的雇佣关系，或（ii）雇主无故终止参与者的工作，无论哪种情况，都发生在控制权变更之前或之后的3个月内或控制权变更后的12个月内。

1.8 “CIC遣散期” 是指自参与者的遣散日起至（i）对于任何一级高管，自遣散日起18个月的期限；（ii）对于任何二级高管，自遣散日起12个月的期限。

1.9 “COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

1.10 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

1.11 “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

1.12 “公司” 是指Opendoor Technologies Inc.及其任何继任者，如果上下文需要，还指其子公司。

1.13 “公司股权计划” 统指Opendoor Labs Inc. 2014股票计划、公司2020年激励奖励计划及其任何后续计划，以及公司2022年激励奖励计划。

1.14 “生效日期” 是指 2024 年 2 月 26 日。

1.15 就参与者而言，“雇主” 是指雇用参与者的公司或公司的适用关联公司（如果不同）。

1.16 “ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

1.17 对于参与者而言，“正当理由” 应具有该参与者与雇主的录用书协议、雇佣协议或类似协议中规定的含义，或者，如果没有此类协议，或者如果此类协议没有 “正当理由” 的定义，则指未经参与者书面同意发生以下任何事件：(a) 公司或其继任者将参与者的费率降低20％以上年度基本工资，除非这种减少与年基本工资有关且成比例减少公司其他高管的基本工资减免；(b) 大幅削减参与者的工作职责、职责或权限（前提是仅更改与先前雇用职位基本相似的就业职位的所有权不构成工作责任、职责或权力的实质性减少）；或（c）将参与者主要工作地点的地理位置更改为距离当前参与者50英里以上的任何地点主要工作地点。尽管如此，正当理由不存在，除非在参与者善意认为构成正当理由的情况首次发生后的30天内，参与者向公司发出书面通知，具体说明参与者认为善意构成正当理由的情况，公司未能在收到此类通知后的30天内纠正任何声称的正当理由（如果能够治愈）的事件，并且参与者必须实际终止参与者的在公司治愈期到期后的30天内工作。

1.18 “非CIC合格解雇” 是指（i）参与者出于正当理由终止参与者在雇主的雇佣关系，或（ii）雇主无故解雇参与者的工作，无论哪种情况，都不是在控制权变更之前或之后的3个月内或之后的12个月内发生。

1.19 “部分加速期” 是指自遣散日起至止的期限，（i）对于任何一级高管，自遣散日起12个月；（ii）对于任何二级高管，则自遣散日起6个月，如果参与者在雇主受雇少于12个月，则自遣散日起12个月。

1.20 “参与者” 是指委员会指定有资格以 “一级高管” 或 “二级高管” 的身份参加本计划的雇佣级别为E3或以上的公司高管，他们已以附录A的形式签署了参与通知并将其退还给委员会。

1.21 “计划” 是指本文规定的Opendoor Technologies执行遣散计划，该计划可能会不时修改。

1.22 “按比例分配的奖金” 是指等于 (a) 奖金乘以分数的金额，其分子是雇主在遣散日发生的财政年度中雇主雇用参与者的天数，其分母为 365，减去 (b) 如果参与者有资格在离职日所在的财政年度获得基于绩效的年度现金奖励，则根据成就支付的年度绩效现金奖励半年业绩期和年度绩效期内的绩效目标，任何金额在任何已完成的半年度绩效期内先前向参与者支付的奖金。

1.23 “合格终止” 指 (i) CIC 资格终止或 (ii) 非 CIC 合格终止。

1.24 “遣散日” 是指参与者的合格终止的生效日期。

1.25 “遣散期” 是指从参与者的遣散日起至结束的期限，（i）对于任何一级高管，自遣散日起12个月；（ii）对于任何二级高管，自遣散日起6个月。

第 2 节. 遣散费

2.1CIC资格终止后的遣散费。在遵守第 2.3 节至第 2.9 节规定的前提下，如果参与者遭遇CIC资格终止，则除了任何应计工资和带薪休假外，参与者还有权获得以下报酬和福利：

(a) 遣散费。雇主应向参与者支付一笔现金款项，金额确定如下：

1 级高管：(i) 参与者基本工资的 1.5 倍，以及 (ii) 按比例分配的奖金

二级高管：(i) 参与者基本工资的一倍和 (ii) 按比例发放的奖金

根据本第2.1（a）条应付的任何现金遣散费应在CIC遣散期内按照雇主的正常工资惯例，从遣散费日后的第60天或之后的第一个雇主工资发放日开始，在CIC遣散期内分期基本相等地分期支付，但须遵守第2.5节。第一笔补助金应包括本应在遣散期之后和首次付款之日之前支付的现金遣散费的任何部分；

(b) 继续提供健康福利。如果参与者及时选择根据COBRA在雇主的一项或多项团体医疗、牙科或视力计划下继续获得医疗、牙科或视力保险，则雇主应在从参与者的遣散日起至最早于（X）的期限内，直接为参与者及其受保受抚养人支付或报销此类计划下的COBRA保费

CIC遣散期的最后一天，（Y）参与者和/或其受保受抚养人不再有资格获得COBRA的日期，或（Z）参与者有资格从后续雇主那里获得医疗、牙科或视力保险（如适用）的日期。尽管如此，如果雇主自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或产生消费税的情况下无法提供上述福利，则雇主应向参与者提供应纳税的月度补助金，金额等于参与者为继续受保受抚养人而需要支付的每月COBRA保费参与者的团体健康保险对参与者的有效保障遣散日（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），该付款应从参与者遣散日发生的下一个月开始，并应在（X）CIC遣散期的最后一天或（Y）参与者有资格从后续雇主那里获得医疗保险之日当天中较早者结束；以及

(c) 股票加速。参与者根据任何公司股权计划发放的仅受时间归属要求约束的当时未偿还的股权奖励应自遣散日起全部归属。为避免疑问，任何基于绩效归属条件的实现而全部或部分归属的股权奖励均应受适用的股权奖励协议条款的约束。本（c）条款中的任何内容均不得解释为限制适用于参与者根据公司股权计划或授予股权奖励的股权奖励的任何更优惠的归属。

2.2非CIC资格终止后的遣散费。在遵守第 2.3 节至第 2.9 节规定的前提下，如果参与者遇到非CIC资格终止的情况，则除了任何应计工资和带薪休假外，参与者还有权获得以下报酬和福利：

(a) 遣散费。雇主应向参与者支付一笔现金款项，金额确定如下：

1 级高管：参与者 (i) 基本工资和 (ii) 奖金总额的一倍

二级高管：参与者基本工资的0.5倍

根据本第2.2（a）条应付的任何现金遣散费应在遣散期内根据雇主的正常工资发放惯例，从遣散费日后的第60天或之后的第一个雇主工资发放日开始，在遣散期内分期基本相等地分期支付，但须遵守第2.5节。第一笔补助金应包括本应在遣散期之后和首次付款之日之前支付的现金遣散费的任何部分；

(b) 继续提供健康福利。如果参与者及时选择根据COBRA在雇主的一项或多项团体医疗、牙科或视力计划下继续获得医疗、牙科或视力保险，则雇主

应直接向参与者支付或报销此类计划中参与者及其受保受抚养人的 COBRA 保费，期限自参与者的遣散日起至最早自遣散日起（X）12 个月、(Y) 参与者和/或其受保受抚养人不再有资格获得 COBRA 之日或 (Z) 参与者有资格获得医疗、牙科或视力保险之日止（视情况而定）来自后续雇主。尽管如此，如果雇主自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或产生消费税的情况下无法提供上述福利，则雇主应向参与者提供应纳税的月度补助金，金额等于参与者为继续受保受抚养人而需要支付的每月COBRA保费参与者的团体健康保险对参与者的有效保障遣散日（该金额应基于COBRA保险第一个月的保费），该付款应从遣散日发生的下一个月开始，并应在参与者离职日起（X）12个月或（Y）参与者有资格从后续雇主那里获得医疗保险之日起（以较早者为准）结束；以及

(c) 股票加速。根据任何公司股权计划授予的参与者当时未偿还的股权奖励中仅受时间归属要求约束的部分，本应在部分加速期内归属，应自遣散日起全部归属。为避免疑问，任何基于绩效归属条件的实现而全部或部分归属的股权奖励均应受适用的股权奖励协议条款的约束。本（c）条款中的任何内容均不得解释为限制适用于参与者根据公司股权计划或授予股权奖励的股权奖励的任何更优惠的归属。

2.3 与其他协议的协调。如果参与者是与雇主签订的录用函协议、雇佣协议或类似协议（“雇佣协议”）的当事方，并且终止雇佣关系，使该参与者有权根据该雇佣协议的条款获得遣散费和/或福利，则该参与者应根据雇佣协议而不是根据本计划获得遣散费和/或福利，除非该计划为该参与者提供比整个雇佣协议更优惠的福利。在任何情况下，根据本计划和雇佣协议获得的款项或福利均不得重复。

2.4 没有缓解措施。不得要求参与者寻求其他工作或以任何方式尝试减少或减轻本计划下应支付的任何遣散费或福利。

2.5 发布。作为参与者收到第 2.1 节或第 2.2 节中规定的任何金额的条件，参与者应按照公司的高管索赔解除标准形式（其中不包括额外的）签署并向公司交付（不撤销）有利于公司的索赔解除书

限制性契约）（以下简称 “免责声明”）在参与者收到公司免责声明后的第21天或之前，应在遣散日后的10天内提供给参与者，或者如果参与者的合格解雇与 “退出激励或其他解雇计划有关”（该短语的定义见经修订的1967年《就业年龄歧视法》），则在第45日当天或之前参与者收到公司发布的免责声明后的第二天，因为情况可能是。

2.6限制性契约。参与者获得和/或保留本计划下应付的遣散费和福利的权利以参与者继续遵守与公司签订的《员工机密信息和发明转让协议》或任何类似协议为前提和前提。

2.7归还公司财产。参与者获得和/或保留本计划下应付的遣散费和福利的权利的前提是参与者向雇主归还参与者拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产（无论是实物、电子还是其他财产）。

2.8合作。通过接受本计划应支付的遣散费和福利，但须遵守参与者的其他承诺，即表示参与者同意有合理的余地与雇主和公司合作（但仅限真实），并就参与者在雇主工作期间亲自参与或掌握的信息以及正在或成为诉讼或其他争议对象的事项提供信息。

2.9可能减少某些 “降落伞补助金”。

(a) 尽管本计划有任何其他规定，但如果公司向参与者或以其他方式向参与者支付或为参与者受益的任何款项或福利，无论是根据本计划条款支付、应付、分配或分配（所有此类款项和福利，包括本计划第2.2节规定的付款和福利，以下简称 “总付款”）都将（全部或部分）缴纳消费税根据《守则》第 4999 条（“消费税”）征收，则总付款应减少（在下文 (b) 小节规定的命令）应尽量避免对总付款征收消费税，但前提是 (i) 此类总付款的净额有所减少（减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额，并考虑到逐步取消因总付款减少而产生的逐项扣除额和个人豁免）大于或等于 (ii) 未扣减的此类付款总额的净额（但是减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及参与者在未减少的总付款中应缴的消费税金额，并考虑到逐步取消归因于此类未减少的总付款的逐项扣除额和个人豁免）。

(b) 总付款应按以下顺序减少：(i) 按比例减少不受第 409A 条限制的任何现金遣散费；(ii) 按比例减少不受第 409A 条限制的任何非现金遣散费或福利；(iii) 减少按比例或其他符合第 401 条的方式支付给参与者的任何款项或福利 9A；就第 (ii) 和 (iii) 条而言，前提是减少因公司加速归属而产生的任何款项股权奖励应首先应用于公司股权奖励，否则这些奖励将在最后一段时间内归属。

(c) 有关适用本第2.9节的所有决定均应由在计算该法第280G条和公司选择的消费税的适用性方面具有经验的会计师事务所或咨询小组（“独立顾问”）作出。出于决定的目的，独立顾问认为，(i) 不构成《守则》第280G (b) (2) 条（包括由于《守则》第280G (b) (4) (A) 条）所指的 “降落伞付款”，或 (ii) 在意义上构成对实际提供的服务的合理补偿，不得考虑总付款的任何部分《守则》第280G (b) (4) (B) 条，超过了可分配给此类合理补偿的 “基本金额”（定义见该守则第280G（b）（3）条）。做出此类决定的费用以及所有相关费用和开支（包括以后任何审计中产生的相关费用和开支）应由公司承担。

如果后来确定本应进一步减少总付款以实现本第2.9节的目标和意图，则参与者应立即将多余的款项退还给公司。

第 3 节计划管理。

3.1委员会应管理本计划，可以解释本计划，规定、修改和废除本计划下的规章制度，并作出管理本计划所需或可取的所有其他决定，但须遵守本计划的所有规定。

3.2委员会可不时将其在本协议下的任何职责委托给其可能指定的一个或多个人。

3.3委员会有权聘请会计师、法律顾问和其他其认为必要或可取的人员，以协助其履行本计划规定的职责。委员会聘用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员不应承担本计划规定的其他职责、义务或责任。这些人不得对本计划的管理行使自由裁量权或自由裁量控制权。所有合理的费用应由公司承担。

第 4 节计划的修改或终止。

委员会可以随时终止或修改本计划；前提是，在控制权变更后的12个月内，(a) 本计划可以

不得终止，并且 (b) 如果该修正案以任何方式不利于任何参与者的利益，则不得修改本计划，除非受影响的参与者书面同意适用于该参与者的此类修正案。为避免疑问，（a）公司或委员会为使参与者不再被指定为参与者或减少参与者有资格获得的计划下的福利而采取的任何行动，以及（b）在控制权变更后的12个月内对本第4节的任何修正均应视为不利于任何参与者利益的本计划修正案。

第 5 节通知。

本计划要求或允许的所有通知或其他通信将以书面形式发出，所有此类通知或通信在送达或（除非另有规定）通过美国认证邮件或挂号信邮寄时，将被视为已按时发出，要求退货收据，预付邮费，地址如下：

如果是给公司：Opendoor Technologies Inc.
斯科茨代尔北路 410 号，1600 号套房
亚利桑那州坦佩 85281
注意：首席法务官

如果发送给参与者：参与者的最后一个已知地址，如上所述

公司的记录。

第 6 节一般规定。

6.1除非本协议或法律另有规定，否则本计划下任何参与者的任何权利或利益均不可直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于通过执行、征税、扣押、扣押、质押或以任何方式进行转让；任何试图转让或转让的行为均无效；本计划下任何参与者的任何权利或利益均不承担任何责任，也不得受其约束，该参与者的任何义务或责任。当根据本计划向无法照顾其事务的离职员工支付款项时，可以直接向其法定监护人或个人代表支付款项。

6.2如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视为未包括此类条款。

6.3本计划应为公司及其继任者和受让人带来利益，并对公司具有约束力。公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接继承人，无论是通过收购、租赁、合并、清算还是其他方式）均应承担和履行本计划规定的公司义务。本计划应使参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人受益并具有约束力，

而且，如果参与者在遣散日之后死亡，但如果参与者继续生活，则仍可根据本计划向该参与者支付任何款项，则除非本计划另有规定，否则所有此类款项均应根据本计划的条款支付给参与者遗产的执行人、个人代表或管理人。

6.4此处的标题和标题仅供参考和方便之用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

6.5除非董事会批准此类资金，否则不得要求为本计划提供资金。无论本计划是否获得资助，任何参与者均不得对任何公司的任何资产拥有任何权利或权益，这些资产可能由公司用于支付本计划下的福利或其他权利。

6.6本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行，但以联邦法律为准，否则应受联邦法律的约束。

6.7公司及其任何关联公司可以从本计划下的任何应付金额中扣除和预扣任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方、国外或其他税款。根据委员会的决定，本协议下的所有福利均应扣除适用的预扣税，并应遵守适用的纳税申报。

6.8 该计划作为ERISA第3（2）（B）（i）条所指的 “遣散费安排”，旨在排除ERISA第3（2）条所规定的 “雇员养老金福利计划” 和 “养老金计划” 的定义之外，旨在满足构成劳工部长发布的法规所指的 “遣散费计划” 的计划的描述性要求《联邦法规法典》第 29 章 § 2510.3-2 (b)。

6.9WARN 法案。根据本计划应支付的遣散费和福利金旨在履行联邦《工人调整和再培训通知法》规定的任何雇主通知义务以及雇主在任何继任遣散费法规下可能承担的任何类似义务（如适用）。

6.10 第 409A 节。

(a) 本计划下的补助金和福利旨在遵守或免受《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指南（统称为 “第409A条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，本计划应被解释为符合该法规。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会可以（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者的失误）(A) 通过本计划的修正案或采取其认为必要或适当的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），以维持本计划的预期税收待遇

本计划提供的福利或本计划的经济利益，以及（B）采取其认为必要或适当的其他行动，免除本计划第 409A 条规定的应付金额或遵守第 409A 条的要求，从而避免根据该条款征收罚款。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，但任何受第409A条约束的款项如果需要执行豁免和免除，可以在付款事件（例如终止雇佣）发生的日历年之后的日历年内执行和/或撤销，则只能在对价期结束的日历年开始付款，如果适用，为遵守第409A条所必需的解除期限。根据本计划终止雇佣关系时支付的所有受第409A条约束的不合格递延薪酬，只能在参与者根据第409A条（“离职”）“离职” 时支付。

(c) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司在参与者离职时将参与者视为第 409A 条所指的 “特定员工”，则为避免第 409A 条规定的禁止分配，必须延迟启动参与者根据本计划有权获得的任何部分福利，则参与者的该部分福利将不提供给参与者在 (i) 六个月期限到期之前，以较早者为准从参与者离职之日或 (ii) 参与者死亡之日算起。在适用的第409A条期限到期后，根据前一句话延期的所有款项和福利将尽快一次性支付给参与者（或参与者的遗产），根据本计划应付给参与者的任何剩余款项将按此处另有规定支付。

(d) 参与者根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，根据第409A条的规定，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

附录 A

的形式

参与通知

Opendoor科技公司

斯科茨代尔北路 410 号，1600 号套房

亚利桑那州坦佩 85281

[参与者姓名]

c/o Opendoor 科技公司

斯科茨代尔北路 410 号，1600 号套房

亚利桑那州坦佩 85281

亲爱的：

特此提及Opendoor Technologies Inc.的行政遣散计划（“计划”）。此处使用但未定义的任何大写术语应具有本计划中该术语所赋予的含义。

本参与通知的目的是告知您，自那时起生效 [插入日期]，根据本计划的条款，您特此有资格作为等级参与本计划 [1/2]行政人员。 [本参与通知应取代并取代先前提供给您的任何参与通知。]