如果申报人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下复选框。☐

*本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

 

 

(1) 包括 (a) 目前在行使认股权证时可发行的1,381,951股发行人普通股（“普通股”），行使价为每股10.00美元；（b）目前在行使认股权证时可发行的17,253,279股普通股，行使价为每股2.898美元；(c) 目前在转换后可发行的40,028,844股普通股 2027年到期的10％优先有担保可转换票据（“可转换票据”），包括已计入可转换票据本金余额的实物利息，转换价格为每股2.898美元。

(2) 根据发行人2024年4月10日的最终委托书中披露的信息，该百分比的计算假设截至2024年4月8日有201,960,026股普通股流通，并根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条，假设洛克希德·马丁公司拥有的所有认股权证和可转换票据转换为普通股。

 

(1) 根据发行人2024年4月10日的最终委托书中披露的信息，以及根据该法第13d-3 (d) (1) (i) 条的规定，该百分比的计算假设截至2024年4月8日已发行20,960,026股普通股。

附表 13D

本附表13D第5号修正案（本 “修正案”）修订并补充了最初于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D（经修订的 “附表13D”），该附表涉及特拉华州公司Terran Orbital Corporation（“发行人”）每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。除非此处另有规定，否则附表13D的每个项目均保持不变。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对附表13D的第3项进行补充和修订，以增加本修正案第4项第一段中包含的信息，该段以引用方式纳入本第3项。

第 4 项。交易目的。

特此对附表 13D 第 4 项进行修订，增加以下内容：

2024年3月1日，洛克希德·马丁公司（“LMC”）向发行人提交了一封信（“提案”），概述了LMC通过合并交易以每股1.00美元现金收购所有普通股的不具约束力的提议。2024年4月30日，LMC通知发行人撤回该提案。

申报人打算持续审查其对发行人的投资，并可能在将来的任何时候根据各种因素审查或重新考虑其立场和/或制定计划或提案，包括但不限于发行人的财务状况、业务运营和前景、普通股的市场价格、证券市场的总体状况、总体经济和行业状况、其业务目标和其他相关因素。每位申报人保留在其认为适当的情况下随时更改其计划和意图的权利。特别是，申报人（及其各自的关联公司和关联方）保留在任何适用法律和上述任何适用协议的前提下，（i）购买发行人的普通股或其他证券，（ii）不时在公开或私人交易中出售或转让其实益拥有的证券，（iii）与机构交易对手进行私下谈判的衍生品交易以对冲部分或全部的市场风险他们在证券中的头寸发行人和（iv）重新考虑参与一项业务合并交易，该交易将导致收购发行人所有已发行普通股。视上述因素而定，在认为可取的范围内，任何申报人或关联方均可随时不时制定有关发行人或发行人证券的其他目的、计划或提案，或可能涉及一种或多种交易类型或产生附表13D第4项 (a) 至 (j) 段所述的一项或多项结果的任何其他行动。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对附表13D的第5 (a) — (c) 项进行了修订，并全部重述如下：

(a) — (b) 本修正案各封面第7、8、9、10、11和13行及其脚注中包含的信息以引用方式纳入此处。没有任何关联方实益拥有任何普通股。

(c) 本修正案第4项中的信息以引用方式纳入此处。在本修正案提交前的60天内，申报人或关联方均未进行任何普通股交易。

 

 

经过合理的询问并尽其所知和所信，下列签署人特此保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

日期：2024 年 5 月 2 日