附录 5.1

2024 年 5 月 2 日

Cemtrex Inc.

135 Fell Ct.

Hauppauge， NY 11788

女士们 和先生们：

我们 已经审查了特拉华州的一家公司Cemtrex, Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第462（b）条（“附加 注册声明”）于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-1表格注册声明，内容涉及 ，公司将额外发行最多150万美元的单位（“收盘单位”），其中包括可能在承销商行使期权时出售的 证券，以及每个收盘单位包括 (A) 一股公司普通股 、面值0.001美元（“普通股”）（统称 “收盘股”）和 一份购买一股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和一份购买一股 股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”），以及与A系列认股权证一起购买一份 股普通股的B系列认股权证（“B系列认股权证”），以及与A系列认股权证一起的 “认股权证” Ants”），或（B）一份 份预先注资的认股权证（每份均为 “预先注资认股权证”），在 （如预融资认股权证）之前，以0.001美元的行使价购买一股普通股按预先注资的认股权证和一份用于购买一股普通股的A系列 认股权证和一份用于购买一股普通股的B系列认股权证的规定进行全额行使，但须进行调整。单位、股份、 认股权证、认股权证所依据的股份（“权证股份”）、预先注资的认股权证和 预筹认股权证（“预先注资认股权证股份”）所依据的股份，统称为 “证券”。

附加注册声明以引用方式纳入了公司根据《证券法》向委员会提交的经修订的S-1表格注册声明，文件编号333-276556（ “注册声明”）。

证券将由公司根据公司与Aegis Capital Corp. 作为承销商 签订的承保协议（“承保协议”）出售。

您 已征求我们对下述与证券发行有关的事项的意见。为了提出 该意见，我们研究了：（i）注册声明，（ii）承保协议的形式，（iii）A系列认股权证的形式， （iv）B系列认股权证的形式，（v）预先注资认股权证的形式，（vi）经修订 并自本文发布之日起生效的公司章程（“章程”），(vii) 公司的章程（“章程”）、 (viii) 公司的股票账本，以及 (ix) 公司董事会的公司行动，除其他外， 授权发行证券。我们还审查了我们认为必要的法律问题，以发表本文所表达的意见 。

就本意见书而言，我们假设提交给我们的每份文件都是准确和完整的，每份原件 都是真实的，与以副本或草稿形式提交给我们的文件的原始或最终版本一致， 包括但不限于《章程》、《章程》、《承保协议》以及认股权证和预先注资认股权证的形式， 以及每份此类文件上的所有签名都是真实的。我们还假定了自然人的法律行为能力，并按照此类意见书中的惯例做出了其他 假设。我们尚未验证任何这些假设或此处包含的任何其他 假设。

我们在下文编号为第 1 段、编号为 2、编号为 3 段和编号为 4 的段落中提出的 意见仅限于 《特拉华州公司一般法》。我们在下文中提出的每项意见均受公平原则和 公共政策考虑因素的约束。

基于并受前述条件约束，我们的观点是：

1。 收盘单位已获得公司正式授权发行。如果按照与注册声明相关的招股说明书（“招股说明书”）和承保 协议的规定发行、交付和支付 ，则关闭单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 受破产、破产、欺诈性转让、重组、破产管理、暂停和其他影响 {的法律的影响 br} 债权人的普遍权利和救济措施以及司法自由裁量权的行使根据一般公平原则， 无论是由法院适用还是由衡平法院。

2。 收盘股已获得公司正式授权发行，按照 招股说明书和承销协议的规定发行、交付和付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。

3. 认股权证和预先注资认股权证已获得公司正式授权发行。

4。 认股权证股份和预先注资认股权证已获得公司正式授权发行，当公司发行和交付 时，根据认股权证或预融资认股权证（如适用）的条款行使认股权证或预先注资认股权证的条款（如适用），将有效发行、全额支付且不可估税。

上面提出的 意见受以下额外假设的约束：

(a) 注册声明及其任何修正案（包括任何生效后的修正案）将根据《证券 法》生效，此类效力不得终止、暂停或撤销；

(b) 适用法律要求的任何招股说明书都将按照此类法律的要求交付和提交；

(c) 根据注册声明发行的所有证券将 (i) 按照注册 声明和招股说明书中规定的方式发行和出售，(ii) 只有在支付承保 协议规定的对价后才能发行和出售，如果适用，还包括证券本身，并且不会发生任何影响意见有效性的法律或事实变化 在本协议发布之日到此类发行之日之间，以及 (iii) 在 中正式注明发行时的公司股票或认股权证账本（如适用）；

(d) 公司在行使认股权证或预融资认股权证（视情况而定）每次发行认股权证或预先注资 认股权证时，将拥有足够的授权和未发行普通股，每股此类认股权证或预先注资认股权证 股票（视情况而定）以及股份将在发行时记入公司的股票分类账；

(e) 公司董事会应批准结算单位的发行、拟发行证券的最终数量 以及根据承销协议支付的价格（如适用），以及

(f) 在根据注册 声明发行或管理任何证券所依据的任何协议（包括对该声明的任何修正或补充）下的公司义务可能取决于这些事项的范围内，(i) 除公司以外的任何此类协议的各方 （包括任何适用的认股权证代理人或以类似身份行事的其他当事方，就任何证券 行事的其他当事方）都将适时地有条理、有效存在且根据其组织管辖范围内的法律信誉良好； 双方将有正式资格参与其中所设想的活动；(ii) 每份此类协议和 适用的证券都将由对方正式授权、执行和交付，并将构成对方的有效和 具有约束力的义务，可根据其条款对另一方强制执行；(iii) 每个 对方都将遵守以下规定：以任何此类协议规定的任何身份行事，遵守所有适用的法律 和法规；以及 (iv) 其他各方将拥有必要的组织和法律权力和权力，以履行其在每项此类协议下的义务 。

我们 特此同意向美国证券交易委员会提交这封意见书，作为注册声明的附录5.1。我们还同意在注册声明和招股说明书中 在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予我们的 同意时，我们不承认我们在注册声明、招股说明书或任何招股说明书 补充文件的任何部分方面是专家，如《证券法》第 11 条或根据该法颁布的规章条例 所使用的 “专家” 一词所指的，我们也不承认我们属于证券 第 7 条要求同意的人员类别} 法案或其下的规则和条例。我们没有义务更新或补充我们的意见以反映法律 的任何变化或可能发生的事实。