附录 10.3

本票据和可转换本票据的证券均未在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》下的 有效注册声明，或者根据可获得的豁免，或在 不受证券法注册要求约束的交易中，以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。

NUZEE, INC.

可兑换 期票

原始 本金金额：$[__________]

发行日期 : 四月 [__________], 2024

数字： [__________]

对于收到的 价值，内华达州的一家公司 NUZEE, INC.（以下简称 “公司”）特此承诺按订单付款 [__________]， 或其注册受让人（“持有人”）在到期时将上述金额作为原始本金金额（根据还款、赎回、转换或其他方式减少本金的条款，即 “本金”），以及 自上文规定的发行日起，按适用的利率（定义见下文）支付任何未偿本金的利息（“利息”）（“发行日期”），直到该发行日到期并付款，无论是在 到期日还是加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下均在根据本文的条款）。发行日期 是首次发行本可转换本票（“票据”）的日期，不论 的转账数量如何，也无论为证明此类票据而发行的票据数量是多少。

本 票据是根据公司与持有人之间于2024年4月27日签订的票据和认股权证购买协议（“票据购买协议”）发行的。此处未定义的大写术语应与 票据购买协议中指定的含义相同。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、 应计和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 应为四月 [__________]，2025年，自发行之日起一年，持有人可以选择延期。除本票据特别允许的 外，公司不得预付或赎回未偿本金和应计和 未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息应按等于 7.0%（“利率”）的 年利率按每日累积本金余额。在适用法律允许的范围内，利息应根据一年 365 天和实际经过的天数计算。

(c) 每月付款。不适用。

(d) 可选兑换。不适用。

(e) 付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

(f) 票据发行。未经票据持有人事先书面同意，公司不得直接或间接发行 任何可能导致票据或认股权证违约或违约的票据（票据购买协议所规定的除外）。

(g) 居留、延期和高利贷法。在合法的范围内，公司 (i) 同意在任何时候 都不会坚持、辩护或以任何方式要求或利用任何可能影响契约或本说明履行的居留、延期或高利贷法（无论何处 或何时颁布或生效）；以及 (ii) 明确放弃所有福利 或好处任何此类法律，并同意不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本票据授予持有人的任何权力的执行 ，但会遭受和允许行使所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

(h) 资历。这些票据构成公司的直接、优先、非次级债务、无条件和无担保债务， 应始终保持同等地位，彼此之间没有任何优惠或优先权。公司在 票据下的付款义务应始终优先于公司未来产生的任何其他债务。

(2) 违约事件和补救措施。

(a) “违约事件”，无论在此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因如何，以及 该事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何 命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司未能根据本附注 或任何其他交易文件在到期时向持有人支付任何金额的本金、利息或其他金额；

(ii) 公司或公司的任何子公司应根据目前或今后生效的任何适用的破产法或破产法启动或启动针对公司或 公司的任何子公司或其任何继任者，或者公司或 公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、 解散或破产清算或破产启动任何其他程序任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是以后生效，都与公司有关 或任何公司的子公司任何此类破产、破产或其他程序在三十 (30) 天内仍未被驳回；或公司或其任何子公司被裁定破产或破产；或下达任何批准此类案件或程序的救济令或其他命令 ；或公司或本公司的任何子公司受委任任何托管人、 私人或法院指定的接管人或比如说，它或其全部或基本上所有的财产，这些财产在一段时间内仍未清偿或未被释放 三十 (30) 天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或实质上 所有资产进行了一般性转让；或者公司或公司的任何子公司应不付款，或应声明 它无法或将无法在到期时偿还债务；或者公司或公司的任何子公司 应召集会议其债权人，以期安排债务的构成、调整或重组；或公司 或本公司的任何子公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准或默许 上述任何内容；或公司或公司任何子公司为实现 上述任何规定而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议 或其他工具、契约协议、保理协议或其他可据以发行 可据以担保或证明 公司任何长期租赁或保理安排下的借款债务或到期款项的任何债务本公司金额超过50,000美元的任何子公司，无论此类债务现在存在还是将要在以后设立 之类的违约将导致此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 公司的普通股（“普通股”）应在连续五（5）个交易日内停止在 任何主要市场上市或上市交易（视情况而定）；

(v) 公司 (A) 未能通过在适用的转换日后的五 (5) 个交易日内交付所需数量的普通股来纠正转换失败，或未能履行根据 认股权证交付普通股的义务，或 (B) 向票据持有人或任何认股权证持有人发出书面或口头通知，包括但不限于 以公开方式或通过其任何代理人随时宣布其不打算按要求遵守 转换票据的请求根据本票据的规定转入普通股，或根据认股权证的规定申请 行使任何普通股认股权证；

(vi) 公司 (A) 未能在适用的 股票交割日后的两 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 向任何票据持有人发出书面或口头通知，包括通过公开公告， 其意图不遵守根据以下规定将任何票据转换为普通股的请求本说明的条款 ；

(vii) 公司应出于任何原因未能在该款项到期后的五 (5) 个工作日 天内根据买入金（定义见此处）以现金交付款项；

(viii) 公司未能在委员会确定的申报截止日当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第 12b-25 条 允许的提交截止日期；

(ix) 任何由本公司或代表公司在任何交易文件、 或本协议下或其下的任何豁免中作出或视为作出的陈述或担保，在作出或被视为 作出或被视为 作出的任何陈述或担保在任何重大方面均不正确（或者，如果任何此类陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应证明不正确）；

(x) 任何交易文件的任何重要条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或协议明确允许的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的 有效性或可执行性；或公司书面否认其负有任何或更多 责任或义务任何交易文件，或意图以书面形式撤销、终止（除非符合相关 终止条款）或撤销任何交易文件；

(xi) 公司将发行本票据的收益，无论是直接还是间接地使用，无论是立即、偶然还是 ，用于购买或持有保证金股票（根据T、U和X条例，从 起生效，从 起生效），或以购买 为目的向他人提供信贷或持有保证金存量或退还最初为此目的产生的债务；或

(xii) 任何违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）均发生于任何其他 票据，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据的任何条款或 之间或公司与持有人之间的任何协议的行为；或

(xiii) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何契约、协议或保证，或以其他方式违反或违约 中任何条款（除非本说明第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xii) 节所涵盖的情形）或任何其他交易文件， 在规定的时间内或没有时间内得到纠正或补救的 在五 (5) 个工作日内规定；或

(xiv) (i) 本公司在此处或任何其他交易文件中作出或认为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或其交付的任何证书 或文件在任何重大方面均应被证明是虚假或误导性的，或者 被视为作出，或 (ii) 公司关于 是否存在违约或事件的虚假或不准确的证明（包括虚假或被认为不准确的证明）已发生违约；或

(xv) 任何重大不利影响（定义见票据购买协议）都会发生。

(b) 在本票据的任何部分未清期间，如果发生了任何违约事件（第 (2) (a) (i) 节所述的与 公司有关的事件除外），则本票据的全部未付本金以及与加速之日相关的利息和其他金额 应由持有人根据第 {br 条通过通知作出的选择} (5)，立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (i) 节所述与公司有关的任何事件， 本票据的未付本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些 。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但无义务） 在 (x) 违约事件 （前提是此类违约事件仍在继续）或 (y) 到期日以转换价格随时根据第 (3) 节一次或多次转换全部或部分票据。持有人无需提供， 公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的转换通知除外）， 持有人可以立即行使本协议项下的所有权利和救济措施以及适用的 法律为其提供的所有其他补救措施。持有人可以在根据本协议付款之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销 或撤销不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(c) 本说明中提供的补救措施应是累积性的，此外还包括本说明和任何 其他法律或衡平法交易文件（包括特定履约令和/或其他禁令救济）中提供的所有其他补救措施，并且此处 的任何内容均不限制持有人因公司未遵守 本说明条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。持有人未行使 项下的任何权利、权力或补救措施或任何延迟行使均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍 其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施的行使。此外，持有人根据法律或衡平法或本票据或任何文件行使的任何权利或补救措施 不应被视为对持有人权利的选择 或此类文件或法律或衡平法下的补救措施。公司向持有人保证，除本文明确规定外，不得对 本工具进行任何定性。此处规定或规定的有关付款、兑换、 等（及其计算）的金额应为持有人收到的金额，除非此处明确规定 ，否则不受公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其 违反其在本协议下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，除了 所有其他可用的补救措施外，持有人有权在任何此类案件中获得任何有管辖权的法院的特定履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济 ，无需证明实际损失，也无需支付保证金 或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使 持有人能够确认公司遵守本票据的条款和条件。

(d) 如果 (a) 本票据交由律师负责收款或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行 或持有人以其他方式采取行动收取本票据下的应付款项或执行本附注的规定，或者 (b) 发生 公司破产、重组、破产管理或其他影响公司债权人权利并涉及 项下索赔的程序注意，则公司应支付持有人因此类收款、执行或行动而产生的费用，或在 与此类破产、重组、破产管理或其他程序的关系，包括但不限于律师费 和支出。公司明确承认并同意， 为本票据支付的购买价格低于本票据原始本金这一事实不应影响或限制本票据下的到期金额。

(3) 音符的转换。根据本票据的其他条款和条件，本票据应根据本第 (3) 节规定的条款和条件不时调整 转换为普通股，转换价格为1.447美元。

(a) 转换权。在发行日（或如果该日期不是交易日，则为紧随其后的第一个交易日）当天或之后的任何时间，持有人有权根据第 (3) (b) 节将未偿和未付转换金额的任何部分按转换价格转换为 已全额支付且不可评估的普通股。根据本第 (3) (a) 节转换任何转换金额后可发行的普通股数量 应通过以下方法确定：(x) 此类转换金额除以 (y) 转换价格。公司不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。 本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入至最接近的 0.0001 美元。如果此次发行将导致普通股 的一小部分的发行，则公司应将普通股的这一部分四舍五入到最接近的整股。公司应缴纳 任何转换金额转换后可能与普通股发行和交割相关的任何和 所有转让税、印花税和类似税。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应（A）在该日纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向公司发送已执行的转换通知副本 ，以附录一（“转换通知”） 的形式发送给公司，如果需要，(B) 根据第 (3) (b) (iii) 节，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构 ，以便将其交付给公司（或一项令公司合理满意的赔偿承诺）公司（在 本票据丢失、被盗或毁坏的情况下）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到转换 通知之日后的交易日（“股票交付日期”），如果不要求在普通股证书上注明图例，并且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”） 的快速自动证券转账计划，则公司应（X）将持有人有权获得的普通股总数记入持有人有权获得的普通股总数持有人或其指定人通过存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，或者（Y）如果是 legends 必须存入普通股证书，或者如果过户代理人未参与DTC Fast Automated Securities 转让计划，则签发一份以 持有人或其指定人名义注册的证书并将其交付到转换通知中规定的地址，持有人有权获得的普通股数量，除非委员会规章制度要求，否则这些证书不得带有任何限制性的 图例。如果本票据已实际交还进行兑换，且 本票据的未偿本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司 应尽快且在任何情况下都不迟于收到本票据后的三（3）个工作日内，自费发行 并向持有人交付一份代表未转换的未偿还本金的新票据。转换通知发出后，无论出于何种目的，有权获得本票据转换后可发行普通股的 个人均应被视为此类普通股 股的记录持有者。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换通知的电子邮件副本 后的三 (3) 个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，或将持有人在DTC的余额账户 存入持有人在转换任何转换金额 （“转换失败”）后有权获得的普通股数量，以及如果在该交易日当天或之后购买（公开市场交易（ 或其他）普通股，以满足可发行普通股持有人的出售在 持有人预计从公司获得的转换（“买入”）后，公司应在持有人提出请求后的三（3）个工作日内 ，由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的 总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的现金（ “买入价格”），届时公司交付此类证书（并发行此类普通股 股）的义务将终止，或 (ii)立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类 普通股的证书，并向持有人支付现金，金额等于买入价比（A）此类数量 普通股的乘积（B）乘以转换日收盘价（B）。

(iii) 书本入口。尽管此处有任何相反的规定，但在根据本票据条款转换本票据的任何部分后，持有人无需亲自向公司交出本票据，除非 (A) 正在转换本票据所代表的全部转换 金额，或者 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（转换通知中可能包含该通知 ），要求重新发行本票据在亲自交出本照会后。持有人和公司 应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法 ，以免在转换时要求实际交出本票据。

(c) 对转换的限制。已保留。

(d) 其他条款。

(i) 本第 (3) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 公司承诺，公司法定股本中包含但未发行且不是 以其他方式预留发行的普通股数量应不少于本票据和 其他票据转换和行使认股权证时可发行的最大普通股数量（“所需储备金额”）。如果根据本第 (3) (d) (ii) 节保留的普通股 数量在任何时候低于所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司 行动，向股东大会提议增加其履行本附注义务所必需的法定股本，建议股东对这种增加投赞成票。公司保证 ，根据本票据的条款转换发行后，普通股在发行时将有效发行 ，全额支付且不可估税。

(iii) 对于公司未能在本文规定的期限内交付代表普通股的证书时， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，此类持有人有权寻求法律或衡平法中所有可用的补救措施，包括但不限于关于具体绩效的法令和/或禁令 救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。行使 任何此类权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用的 法律寻求强制执行损害赔偿。

(iv) 法律意见。在标的 股票可能带有限制其转让图例的任何持有期限或其他要求到期时，公司有义务要求其内华达州或美国法律顾问就任何传奇移除向公司的 过户代理人提供法律意见。如果未提供（及时或根本不提供），除了 本协议下的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人为出售或转让标的普通股支付的任何法律意见而在 中产生的所有合理费用。持有人 应不时将其产生的任何此类成本和开支通知公司，公司应在合理的时间内支付本节所述的所有款项 。

(e) 普通股细分或合并时调整转换价格。如果公司在本票据 未偿还期间的任何时候，应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他 股权或普通股等价证券，(b) 将已发行普通股细分为更多股份， (c) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股票，或 (d) 通过对普通股进行重新分类 发行公司的任何股本，则转换价格应为乘以其中的分数， 分子应为此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母 应为该事件发生后已发行的普通股数量。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分、合并或重新分类， 应在生效日期后立即生效。

(f) 其他公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何 基本交易之前，根据该交易，普通股持有人有权获得与 有关的证券或其他资产或以换取普通股（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保 持有人此后有权在转换本票据时由持有人选择获得收益，(i) 除此类转换后的 普通股应收账款外，此类证券或其他如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑 对本票据可兑换性的任何限制或限制）或 (ii) 代替普通股转换时本应收的普通股 ，则持有人本应有权获得的资产，普通股持有人在完成时收到的此类证券或其他资产 此类公司活动，其金额等于持有人有权获得的金额本票据最初是以此类对价（而不是普通股）的转换权发行的 ，其对价的转换率与 转换价格相当。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需的 持有人满意。本节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑 对本票据的转换或兑换的任何限制。

(g) 每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面的 通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(h) 如果 (1) 公司或公司的任何子公司与他人合并或合并，或 (2) 公司或公司任何子公司通过一项或一系列关联交易出售公司一半以上的资产， 持有人有权 (A) 将本票据当时已发行的总额转换为股票以及其他证券、 普通股持有人在此类合并、合并或出售后被视为持有的应收现金和财产等 持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得一定数量的证券、现金和财产，例如普通股 股票，而本票据的总本金额本可以在此类合并、合并 或销售之前立即转换为该数额，或者 (B) 如果是合并或合并，则要求尚存实体向持有人 发行本金相等的可转换票据相当于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计的 和未付利息及其他应付金额，此类新发行的可转换票据的条款（包括转换方面的 ）应与本票据的条款相同，并有权享受本票据 持有人在此和发行本票据所依据的协议中规定的所有权利和特权。就第 (B) 款而言，适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格 应基于每股普通股在该交易中将获得的证券、现金 和财产的金额以及在该交易生效 或截止日期之前生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的条款均应包括此类条款，以便继续 授予持有人在此类事件发生后进行任何转换或兑换 时获得本节中规定的证券、现金和财产的权利。本规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新印发本说明。

(a) 转账。如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以注册的 受让人或受让人的名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条），代表持有人转让的未偿本金（以及其任何应计和未付利息 ），如果转移的未偿还本金少于全部未偿还本金，则向 持有人发行新票据（根据第 (4) (d) 条）未偿还的本金未被转移。持有人和任何受让人在接受本票据时承认 并同意，根据本票据任何部分的转换或赎回后的第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的 未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、 销毁或损坏，以及持有人 以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺如果丢失、被盗或毁坏，则在交出和取消本票据后，公司应执行 并向持有人交付新票据（根据第节的规定）(4) (d)) 代表杰出校长。

(c) 可兑换成不同面额的纸币。持有人在公司主要 办公室交出本票据后，本票据可以兑换成代表本票据未偿还本金总额的一张或多张新票据（根据第（4）（d）条），每张此类新票据将代表持有人在交出 时指定的未偿还本金的部分。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本票据条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应代表持有人指定的未偿还本金 （如果是根据第 (4) (a) 节或第 (4) (c) 节发行新票据，则代表持有人指定的委托人， 添加到与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金时，不超过本票据下立即未偿还的本金 在发行新票据之前），（iii）应有发行日期，如该新票据正面所示 ，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与 本票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到 时，或（ii）存入隔夜快递服务后一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下， 正确寄至当事人通过电子邮件发送时，将收到相同的和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

或 发送到收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知 中指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。收件人的书面确认书 (i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人给出的 ，(ii) 由发件人的电子邮件服务 提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务的可反驳证据， 应作为个人服务的可反驳证据，或者根据国家认可的隔夜送达服务机构的收据分别是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

(6) 除非此处另有明确规定，否则本票据的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及以 货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对的 和无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本票据尚未兑现，公司 未经持有人同意，不得也应使其子公司不得 (i) 修改其公司注册证书、章程 或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或 以其他方式收购其普通股或其他股权证券的股份；或 (iii) 就上述 中的任何内容订立任何协议。

(7) 本票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于 投票、获得股息和其他分配、接收股东会议或公司任何其他 会议通知或参加股东会议或任何其他 会议的权利，除非且在此范围内根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务应在所有方面受纽约州法律（不包括法律冲突原则）的管辖和解释 （“管辖司法管辖区”） （包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 条），包括所有构造、 有效性和履约事项。

(b) 管辖权；地点；服务。

(i) 公司特此不可撤销地同意管辖司法管辖区州法院的非排他性属人管辖权 ，如果存在联邦管辖权的依据，则同意任一美国地方法院对 管辖管辖权的非排他性属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的任何管辖司法管辖区法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则应在管辖司法管辖区内的任何美国地方法院进行审理。公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以场地不当或不便 为由反对维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他方面。

(iii) 公司对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼，或诉讼，无论是合同还是侵权行为或 其他方面，由本票据或与本票据、任何 其他交易文件或任何预期的交易有关的事项，只能在管辖司法管辖区的法院提起。公司 不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人提起这种 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，而且不允许，除非 作为反诉提出，否则将被视为放弃在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中。公司 同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是不便的论坛，公司 在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院 。此外，公司不可撤销和无条件地同意，它不会在任何论坛上对持有人提起或启动 任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为 或其他任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，除此之外的任何论坛上设在纽约县的纽约州法院，以及 美国南方地区法院纽约特区及其任何上诉法院以及本协议各方 不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意，与任何此类诉讼、 索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔都可以在该纽约州法院审理和裁决，也可以在适用法律允许的最大范围内 在该联邦法院审理和裁决。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼 或程序的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以 法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼中，通过预付挂号或挂号邮件将副本邮寄到本说明中为通知规定的地址 ，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式执行程序的权利，或提起法律诉讼 或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 双方相互放弃由本票据或与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关的任何种类的索赔 由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对法律权利的放弃 ，双方在与各自选择的律师 协商后自愿且知情地作出此项放弃。双方同意, 所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理, 无需陪审团。

(9) 如果公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、 成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在与本说明 相关的任何行动中产生的费用，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或与 渲染相关的费用就持有人的权利、补救措施和义务提供法律咨询，(ii) 收取应付给 持有人的任何款项，(iii)为任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉进行辩护或起诉；或 (iv) 保护、保存 或强制执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反 违反该条款或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的 任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持 严格遵守该条款或本说明任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效，如果 有任何条款不适用于任何人或情况，则仍将适用于所有其他人员和情况。如果发现 根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用的 利率将自动降至等于允许的最大利率。公司保证 （在其合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式要求或获得 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本票据的规定支付全部 或本票任何部分本金或利息的任何部分的法律的利益或好处，无论其颁布于何处或在以后任何时候生效 ，或者可能影响契约或本契约的履行以及公司（在合法的范围内） 在此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就像 尚未颁布此类法律一样。

(12) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “彭博” 指彭博金融市场。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日以及美国 州的联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

(c) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(d) “买入价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(e) “日历月” 是指日历中指定的月份之一。

(f) 已保留。

(g) “收盘价” 是指上次报告的普通股在主要市场或 当时由彭博社报价的普通股上市交易中的每股价格。

(h) “委员会” 指证券交易委员会。

(i) “转换金额” 是指本票据项下未付给 的本金、利息或其他金额中用于兑换、兑换或以其他方式作出本决定的部分。

(j) “转换日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(k) “转换失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(l) “转换通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(m) “转换价格” 是指 1.447 美元，根据本 注释的其他条款和条件不时进行调整。

(n) “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

(o) 已保留。

(p) “基本交易” 是指以下任何一项：(1) 公司与另一人进行任何 合并或合并，且公司是非存续公司（为公司重新注册而与公司 全资子公司合并或合并除外），(2) 公司出售其全部或实质上 所有资产一项或一系列关联交易，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是其他 人士）均根据以下规定完成允许哪些普通股持有人将其股票投标或交换为其他证券、 现金或财产，或 (4) 公司对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，根据该交易， 普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(q) “其他票据” 是指根据票据购买协议发行的任何其他票据以及为交换、替换或修改前述内容而发行的任何其他债券、票据、 或其他票据。

(r) 已保留。

(s) 已保留。

(t) “定期报告” 是指公司在财政年度末的10-K表年度报告、10-Q表的财年季度报告 、8-K表的当前报告，以及根据适用法律法规（包括但不限于S-K法规）要求公司向委员会 提交的所有其他报告，前提是 本附注下的任何未清款项任何其他注意事项； 提供的根据所有适用的 法律和法规，所有此类定期报告在提交时应包括此类定期报告中的所有信息、财务报表、 审计报告（如果适用）和其他信息。

(u) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构。

(v) “主要市场” 是指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、 纳斯达克全球精选市场以及上述任何市场或交易所的任何继任市场。

(w) 已保留。

(x) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(y) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(z) “子公司” 的含义与票据购买协议中规定的含义相同。

(aa) “交易日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子，普通股 随后在该日上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日是指 个工作日。

(bb) “交易文件” 是指其他票据、票据购买协议、认股权证以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、文书或其他项目。

(cc) “标的股票” 是指本票据转换后或按照 根据本票据条款支付利息时可发行的普通股。

[签名 页面关注中]

在 见证中，公司已促使经正式授权的官员自上述 之日起正式签发本可转换期票。

附录 I

转换 通知

（持有人执行 以转换票据）

收件人： NUZEE, INC.

通过 电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未清和未付转换金额的一部分。 [__________] 根据其中规定的条件，截至下文所示的转换日期，将 转换为NUZEE, INC. 的普通股。