附录 10.2

注册 权利协议

本 注册权协议（以下简称 “协议”）于2024年4月27日生效，由在 上点名的每一个人（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）以及内华达州的一家公司 NuZee, Inc.（ ）（以下简称 “公司”）签名。

演奏会

鉴于 公司和投资者已签订了截至本协议 之日的某些可转换票据和认股权证购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意根据购买协议的条款和条件 向投资者（i）发行和出售票据（定义见购买协议），这些票据将可转换 为转换股（根据票据的条款（定义见购买协议）和（ii）认股权证（定义为 ）购买协议），可行使该协议根据 根据认股权证条款购买认股权证（定义见购买协议）。

鉴于 根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并为了引导投资者 执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供本协议中规定的可注册证券（定义见此处）的某些注册权。

协议

现在， 因此，考虑到此处和购买协议 中包含的陈述、担保、承诺和协议， 以及其他有价值的对价，特此确认其收到和充足性，打算受法律约束 ，公司和投资者特此协议如下：

1。 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“协议” 的含义应与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“Blue Sky Filing” 的含义应与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约商业银行被授权 或法律要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“索赔” 的含义应与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“委员会” 指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“公司” 的含义应与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“公司 当事方” 的含义应与第 6 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“当前 公共信息故障” 的含义应与第 2 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

“EDGAR” 是指电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期 ” 是指委员会宣布适用的注册声明生效的日期。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“提交 截止日期” 是指（i）根据第 2 (a) 条要求提交的初始注册声明，该声明是在提交截至2023年12月31日的10-Q表格30天后 ，以及 (ii) 对于公司根据本协议可能需要提交的任何其他注册 声明，即公司被要求提交的日期 } 根据本协议的条款提交此类附加注册声明。

“赔偿 损害赔偿” 的含义应与第 6 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“投资者” 的含义应与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“投资者 方” 和 “投资者双方” 应具有第 6 (a) 节中赋予此类术语的含义。

“法律 律师” 的含义应与第 2 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“维护 故障” 的含义应与第 2 (g) 节中赋予该术语的含义相同。

“个人” 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、 信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“招股说明书” 是指注册声明中包含的形式的招股说明书，不时由任何招股说明书补充文件进行补充， 包括其中以引用方式纳入的文件。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424 (b) 条不时向委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件。

“购买 协议” 的含义应与本协议叙述中该术语的含义相同。

“登记”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》、规则415以及委员会对该类 注册声明的生效声明，通过准备和提交一份或 份注册声明再提交一份或 份注册声明而进行的注册。

“可注册 证券” 是指（i）所有转换股票（假设票据在不考虑其中的任何转换 限制的情况下进行了全面转换），（ii）假设所有允许的 利息和本金以普通股形式发行和可作为票据利息或本金发行的普通股，（iii）已发行的任何其他普通股 并可与票据中的任何反稀释条款一起发行（不适用于 的任何限制票据中规定的转换），（iv）认股权证（假设认股权证已全部行使，不考虑其中的任何行使 限制），（v）由于任何股票分割、股票分红、资本重组、交易或类似事件而与第 (i)、(ii)、(iii)、 或 (iv) 条所述任何股票发行或可发行的任何普通股，以及 (vi) 将第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条所述普通股转换或交换的公司股本 股本和 股将第 (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条中描述的普通股转换为或交换的继承实体的股本。

“注册 声明” 是指公司根据《证券法》提交的注册声明或注册声明，涉及 投资者转售可注册证券，因为此类注册声明或注册声明可能会不时进行修改和补充 ，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件。

“注册 期限” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“所需的 注册金额” 是指自确定之日起，行使认股权证时可发行的标的股票的最大总数的100％（假设认股权证已全部行使，不考虑其中的任何行使限制），以及转换当时已发行票据时可发行的最大标的股票总数的100％（包括作为票据利息支付的任何标的 股票），出于本文的目的，假设 (i) 票据可按底价 进行兑换（如在票据中定义），（ii）票据的利息应在适用的到期日（定义见票据）之前累积， 将按最低价格转换为普通股，并且（iii）任何此类转换均不应考虑票据中规定的票据转换的任何限制 ，但须根据第2（c）和/或第2（e）节的规定进行调整。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订， 或委员会可能随时允许投资者无需注册即可向公众出售 公司证券的任何其他类似或继任规则或法规。

“规则 415” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订， 或委员会规定延迟或持续发行证券的任何其他类似或后续规则或法规。

“证券 法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“员工” 的含义应与第 2 (e) 节中赋予该术语的含义相同。

“违规行为” 应具有第 6 (a) 节中赋予该术语的含义。

2。 注册。

(a) 强制注册。公司应编制截至2023年12月31日期间的10-Q表格提交后的30天（“申报截止日期”），并在切实可行的情况下尽快向委员会提交一份涵盖所有可注册证券转售的 表格S-1的初始注册声明， 提供的此类初始 注册声明的转售登记额应至少等于截至该注册声明最初向委员会提交注册声明之日所需的注册量 的普通股数量。此类初始注册声明以及根据本协议条款要求提交的每份 注册声明应包含（除非 投资者另有指示）“卖出股东” 和 “分配计划” 部分。公司应尽其商业上合理的努力，使此类初始注册声明以及根据本协议条款要求的 提交注册声明，委员会应尽快宣布其生效。

(b) 法律顾问。在遵守本协议第5节的前提下，投资者有权选择一名法律顾问单独代表投资者 审查根据本第2节向委员会提交的每份注册声明（“法律顾问”）， 应为Sichenzia Ross Ference Carmel LLP或投资者随后指定的其他法律顾问。

(c) 足够数量的注册股份。如果任何注册声明下的可用股票数量不足 不足以涵盖该注册声明要求涵盖的所有可注册证券，则公司应修改此类注册 声明（如果允许），或在S-1表格上向委员会提交新的注册声明（或者，如果公司有资格使用S-3表格上的 注册声明，则在表格S-3上提交新的注册声明），或两者兼而有之，以便至少涵盖截至前一交易日的所需注册 金额提交此类修正案或新注册声明的日期，在每种情况下，尽快 ，但无论如何不得迟于必要之后的十五 (15) 个交易日（但要考虑 在工作人员允许向委员会提交注册声明和/或类似 新注册声明（视情况而定）之日的任何工作人员立场）。公司应尽其商业上合理的努力 使对此类注册声明和/或此类新注册声明的修正案（视情况而定）在向委员会提交后尽快生效 ，但无论如何不得迟于该注册声明的适用生效截止日期 。就上述条款而言，如果在任何时候根据适用的注册声明可供转售的普通股 数量少于所需的注册金额，则注册声明 下的可用股票数量应被视为 “不足以涵盖所有可注册证券”。前述句中 的计算应不考虑票据的转换、摊销和/或赎回或行使认股权证的任何限制（这种计算应假设（A）票据随后按当时的兑换率（定义见票据）全额转换为普通股 股，(B) 票据的初始未偿还本金仍为 在预定到期日（定义见票据）之前，不进行票据赎回预定的 到期日和 (C) 然后，认股权证可按当时的行使价（如认股权证中定义的 ）全部行使成普通股。

(d) 不包括其他证券。在任何情况下，未经 向委员会提交此类注册声明之前咨询投资者和法律顾问，公司不得根据第 2 (a) 条或第 2 (c) 节在任何 注册声明中纳入除可注册证券以外的任何证券。

(e) 已保留。

(f) 没有资格使用表格 S-3。如果公司提交了S-1表格，用于注册本协议下可注册 证券的转售，则公司应尽其商业上合理的努力，在公司有资格使用 表格S-3之后，尽快将表格S-1上的注册声明（以及 任何后续注册声明）转换为表格S-3上的注册声明； 提供的 公司应保持当时有效的所有注册声明的有效性，直到 委员会宣布涵盖所有可注册证券转售的S-3表格注册声明生效且其中包含的招股说明书可供使用为止。

(g) 已保留。

3. 相关义务。公司应尽其商业上合理的努力，按照预期的处置方法注册可注册证券 ，根据该方法，公司应承担以下义务：

(a) 在允许的宽限期内，公司应采取商业上合理的努力，使每份注册声明 （以及其中包含的招股说明书可供使用）的有效性，使每份注册声明 （以及其中包含的招股说明书可供使用）在任何时候都以当时通行的 市场价格（而不是固定价格）持续进行转售，直到 (i) 投资者出售所有 之日最早的那一天此类注册声明所涵盖的可注册证券，或 (ii) 投资者可以出售所有证券的日期此类注册声明要求涵盖的可注册 证券（不考虑根据第 2 (e) 节进行的任何减免）不受 限制（包括但不限于交易量限制），也无需提供规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用）（“注册期”）所要求的当前公开信息 。尽管本协议中包含任何相反的 条款（但须遵守本协议第 3 (p) 节的规定），公司应尽其商业上合理的努力，确保与之相关的每份注册声明（包括 但不限于其所有修正和补充）和招股说明书（包括但不限于其所有修正案和补充 ）在提交时始终有效注册声明不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得遗漏注明 必须在其中陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书而言，参照 的编制情况），不得误导。

(b) 在遵守本协议第 3 (p) 条的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，准备并向 委员会提交每份注册声明 和招股说明书的修正案（包括但不限于生效后的修正案）和与每份此类注册声明 相关的招股说明书的补充，招股说明书将根据证券法 颁布的第424条提交保持每份此类注册声明的有效性（以及其中包含的招股说明书 ）是必要的，以及可在该注册声明的注册期内随时使用），在此期间， 遵守《证券法》中关于处置该注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券均按照该注册声明中规定的投资者预期处置方法处置所有此类可注册证券。在不限制前述 概括性的前提下，公司承诺并同意，在任何注册声明（或其任何生效后的修正案）生效日期之后 的交易日上午 8:30（纽约时间）或之前，公司应根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交与发行和/或有关的最终招股说明书根据此类注册声明（或其生效后的修正案）进行转换 。如果由于公司根据《交易法》在8-K表格、10-Q表或10-K表格上提交报告或任何类似的 报告而需要根据本协议（包括但不限于根据本第3（b）节提交的 ）对S-1表格或与之相关的任何注册 声明进行修正和补充，则公司应通过以下方式纳入此类报告：提及此类注册声明和招股说明书， （如果适用），或应提交此类注册修正或补充在提交《交易法》报告的同一天 向委员会提交的声明或招股说明书，该声明或招股说明书要求公司修改或补充此类注册 声明或招股说明书，以便将此类报告纳入或纳入此类注册声明和招股说明书。 公司同意根据《证券法》的规定以及投资者可能出售可注册证券的 司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，使用每份注册声明 中包含的招股说明书（包括但不限于招股说明书的任何补充文件），用于转售可注册证券以及此后的 期限说明书（包括但不限于其任何补充文件）（或取而代之的是 中提及的通知《证券法》要求在转售 可注册证券时交付《证券法》第173（a）条）。

(c) 公司应（A）允许投资者和法律顾问有机会在向委员会提交注册声明前至少两（2）个工作日对每份注册声明及其所有 修正案和补充进行审查和评论，以及（B）应合理考虑 投资者和法律顾问对任何此类注册声明或其修正或补充或其中包含的任何招股说明书的任何合理评论。投资者应尽其合理的最大努力在收到后一（1）个工作日内对公司提供的任何此类注册声明或其修正或补充发表评论并请法律顾问发表评论。 公司应立即免费向法律顾问提供委员会或员工 与公司或其代表有关每份注册声明的任何信函的电子副本（这些信函应进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何 材料、非公开信息）。

(d) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的前提下，公司应立即向投资者提供不收费 的每份注册声明 的至少一 (1) 份电子副本，包括但不限于财务报表和附表，并以引用方式纳入其中 的所有文件应投资者要求，提供所有证物，(ii) 每份注册声明生效后， 一 (1) 份此类注册声明及其所有修正和补充中包含的招股说明书的电子副本，以及 (iii) 其他文件，包括但不限于投资者 为促进投资者拥有的可注册证券的处置而可能不时合理要求的任何最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此类文件 ，则不得要求公司向投资者提供任何文件。

(e) 公司应采取合理必要的行动，以便 (i) 注册并获得资格，除非注册豁免和 资格适用，否则投资者转售美国所有适用司法管辖区的此类其他 证券或 “蓝天” 法律规定的注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 在这些司法管辖区准备和提交， 此类修正案（包括但不限于可能需要对诸如 之类的注册和资格进行生效后的修订）和补充在注册期内保持其有效性，（iii）采取可能合理必要的其他行动，以保持此类注册和资格在注册期内始终有效，以及（iv）采取所有合理必要或可取的 其他行动，使可注册证券有资格在该司法管辖区出售； 提供的, 然而，不得要求公司（x）有资格在 任何司法管辖区开展业务，除非遵守本第 3 (e) 节，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般 税，或 (z) 在任何此类司法管辖区普遍同意送达诉讼程序。公司应立即 通知法律顾问和投资者，公司已收到任何书面通知，内容涉及根据美国任何 司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律暂停 任何可登记证券的注册或资格暂停 的注册或资格，或者已收到为此目的启动或威胁启动任何诉讼的实际通知。

(f) 公司应在得知任何事件后尽快以书面形式将任何事件的发生通知法律顾问和投资者 ，因此，注册声明中包含的招股说明书在当时有效的注册声明中包括 对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的 (提供的在任何情况下，此类通知 均不得包含有关本公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，并且，在遵守第 3 (p) 节的前提下， 立即准备该注册声明和其中包含的招股说明书的补充或修正案，以更正此类不真实的 陈述或遗漏，并将此类补充或修正案的一 (1) 份电子副本交付给法律顾问和投资者（或 其他人）法律顾问或投资者可能合理要求的副本数量）。公司还应立即以书面形式通知法律顾问 和投资者 (i) 在提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案时、注册 声明或任何生效后的修正案生效时（此类生效通知应在生效当天通过传真或电子邮件发送给法律顾问 和投资者），(ii) 委员会提出的任何要求注册声明或相关招股说明书或相关信息的修订 或补充，以及(iii) 公司 合理地确定注册声明的生效后修订是适当的。公司应在合理可行的情况下尽快 回应委员会就注册声明或其任何修正案提交的任何意见。

(g) 公司应 (i) 尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力 或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失 的资格豁免，如果此类命令或暂停令是 签发，则获得尽早撤回此类命令或暂停令，以及 (ii) 将以下情况通知法律顾问和投资者 该命令的发布及其解决办法或收到关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(h) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息是遵守联邦或州证券法的必要条件；(ii) 披露此类信息 是避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》必须在 此类注册声明中披露，(iii) 根据传票或 其他传票下令发布此类信息法院或具有司法管辖权的政府机构下达的最终的、不可上诉的命令，或 (iv) 除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，已向公众公开此类信息 。公司 同意，在得知法院或政府 主管司法机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许投资者采取适当行动，防止披露此类信息或获得此类信息的保护令，费用由投资者 承担。

(i) 在不限制公司根据购买协议承担的任何义务的情况下，公司应尽其商业上合理的努力 来 (i) 使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要交易市场 上市，或 (ii) 在另一个交易 市场上安全指定和报价每份注册声明所涵盖的所有可注册证券。公司应支付与履行前一句规定的义务有关的所有费用和开支。此外， 公司应合理地与投资者和投资者提议出售其可注册 证券的任何经纪交易商合作，根据FINRA规则5110向FINRA提交申报。

(j) 公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进及时准备和交付代表根据注册声明发行的可注册证券的证书 （不带任何限制性说明），并允许 此类证书采用投资者可能不时合理要求的面额或金额（视情况而定），并以投资者可能的名称注册请求。

(k) 应投资者的书面要求，公司应在收到投资者的通知后 尽快合理地尽快并遵守本协议第3 (p) 节，(i) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理要求包含的与可注册证券的销售和分销有关的 信息，包括 但不限于以下方面的信息：发行或出售的可注册证券的数量，购买价格为 ，以及在此类发行中出售的可注册证券发行的任何其他条款；(ii) 在接到将纳入此类招股说明书补充文件 或生效后修正案的事项通知后，提交该招股说明书补充文件或生效后的修正案的所有必要申报 ；以及 (iii) 如投资者合理要求，对其中包含的任何注册声明或招股说明书进行补充或修改。

(l) 公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的可注册证券 在美国其他政府机构或当局注册或获得批准，以完成 此类可注册证券的处置。

(m) 公司应尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内向其证券持有人（这可以通过在EDGAR上提供此类信息来满足） 向其证券持有人（按照《证券法》第158条的规定和规定的方式）提供涵盖十二（12）个月期限的收益表（采用 形式，并按照《证券法》第158条规定的方式） 不迟于公司每项注册的适用生效日期之后的下一个财政季度的第一天开始 声明。

(n) 公司应以其他方式尽其商业上合理的努力，在所有重要方面遵守委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规则和 条例。

(o) 在委员会宣布每份涵盖可注册证券的注册声明生效后的一（1）个工作日内， 公司应向此类可注册证券 的过户代理人交付确认书 （向投资者提供副本），确认该注册声明已被委员会宣布生效，并应委托公司的法律顾问交付。

(p) 已保留。

4。 已保留。

5。 注册费用。公司与根据本协议第 2 和第 3 节的 注册、申报或资格认证有关的所有费用，包括但不限于所有注册、上市和资格认证费用、打印机和 会计费用以及公司律师费用和支出，均应由公司支付。

6。 赔偿。

(a) 如果本协议下的任何注册声明中包含任何可注册证券，则在法律允许的最大范围内，公司将并特此向投资者、其每位董事、高级职员、股东、 成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表（以及任何其他具有与个人同等职能的人员 进行赔偿，使其免受损害持有此类所有权（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），以及在 {范围内控制投资者的每个人（如果有）br}《证券法》或《交易法》的含义以及此类控股人（均为 “投资方”，统称为 “投资者方”）的每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、 代理人、顾问、代表（尽管缺少此类所有权或任何其他所有权）的每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、 、顾问、代表（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）的每位董事、高级职员、合伙人、雇员、 名代表、顾问、代表（尽管没有此类所有权或任何其他所有权），但均负有任何损失、债务、索赔、损害赔偿、负债、意外开支、判决、 罚款、罚款、费用、费用（包括，但不限于法庭费用、合理的律师费、辩护费用和 调查费用）、支付的和解金额或共同或多项费用（统称为 “索赔”）， 在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构或委员会从上述 中提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时合理产生的 ，无论是待处理还是受到威胁， 无论投资者方是否是或可能成为其中的一方（“已赔偿”损害赔偿”），如果此类索赔（或已启动或威胁提起的诉讼或诉讼）源于 ，或其依据是：(i) 注册声明或其任何生效后的修正案 或与证券或其他发行资格有关的任何文件中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，则其中任何一方都可能成为 的受理对象提供可注册证券的任何司法管辖区的蓝天” 法律（“蓝天备案”），或遗漏或据称 未陈述在招股说明书（经修订或补充）或任何招股说明书 补充文件中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，或（ii）任何招股说明书（经修订或补充）或任何招股说明书 补充文件中包含的对重大事实的任何 不真实陈述或涉嫌遗漏了在其中陈述所必需的任何重大事实其中陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性（前述第 (i) 和 (ii) 条中的事项） 统称为 “违规行为”）。在遵守第 6 (c) 条的前提下，公司应在发生和到期应付的费用时，立即向投资者双方偿还他们在 调查或辩护任何此类索赔时产生的任何律师费或其他合理费用。尽管此处包含任何相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的赔偿协议 不适用于投资者方因违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该投资者方为该投资者 方向公司提供的明确用于编制此类注册声明、招股说明书的书面信息，或招股说明书补充文件或其任何 此类修正案或其补充文件；(ii) 不得在投资者未能交付或促使投资者交付公司（在 适用范围内）提供的招股说明书（经修订或补充），包括但不限于更正后的招股说明书（经修订或补充）或更正后的 招股说明书是公司根据第3条及时提供的，则向投资者提供此类索赔（经修订或补充）（d) 然后前提是，在 收到更正后的招股说明书之后，没有理由提出此类索赔存在；并且 (iii) 不适用于在任何索赔的结算 中支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意的情况下进行的， 不得无理地拒绝或延迟同意。无论投资者方或代表 投资者方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第 9 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 关于投资者参与的任何注册声明，投资者同意 对公司、其每位 董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在 内控制公司的每位人（如果有）进行赔偿、使其免受伤害和辩护，其范围和方式与第 6 (a) 节规定的相同}《证券法》或《交易法》（均为 “公司当事方”）的含义，针对其中任何一方可能提出的任何索赔或赔偿 损害赔偿根据《证券法》、《交易法》或其他规定，如果此类索赔或赔偿 损害赔偿是由任何违规行为引起或基于任何违规行为而产生的，则在每种情况下，仅限于此类违规行为发生的范围和范围 依赖并符合投资者明确 向公司提供的用于此类注册声明的书面信息，其中包含的说明书或其任何招股说明书补充文件；以及， 受第 6 (c) 节及以下条款的约束在本第 6 (b) 节的条件下，投资者应向公司方偿还该公司方在调查或辩护任何此类索赔时合理产生的任何法律费用或 其他费用； 提供的, 然而，本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节 中包含的关于缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经投资者事先书面 同意的情况下进行的，不得无理地拒绝或推迟同意；以及 提供的, 更远的根据本第 6 (b) 节，投资者 仅对索赔或赔偿损失承担责任，但不超过根据此类注册声明、招股说明书或 招股说明书补充文件适当地出售可注册证券而向投资者提供的净收益 。无论该类 公司方进行或代表该等公司方进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第 9 条转让任何可注册证券后继续有效。

(c) 在投资者方或公司当事方（视情况而定）收到本第 6 节规定的任何涉及索赔的行动或程序（包括但不限于任何政府行动或程序）的开始通知 后，如果要根据本节向任何赔偿方提出索赔，则该投资方 或公司当事方（视情况而定）应立即 或公司当事方（视情况而定） br} 6，向赔偿方发出书面通知，说明赔偿方有权 参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同控制辩护， 由赔偿方和投资者方或公司 方（视情况而定）双方都满意的律师共同承担辩护的控制权； 提供的, 然而，如果：(i) 赔偿方 已书面同意支付此类费用和开支，则投资者方或公司方（视情况而定）应有权 聘请自己的律师，其费用和开支由赔偿方支付；(ii) 赔偿方应未能立即承担此类索赔的辩护和雇用 在任何此类索赔中令该投资者方或公司当事方（视情况而定）感到合理满意的律师； 或 (iii) 任何此类索赔的指定当事方（包括，没有限制，任何执行方）包括此类投资者方 或公司当事方（视情况而定）和赔偿方，律师应告知该投资者方或该公司当事方（视情况而定） ，如果由同一位律师代表该投资者 方或该公司方和赔偿方，则可能存在利益冲突（在这种情况下，如果该投资者方或该公司当事方（视情况而定 ）以书面形式通知赔偿方它选择聘请单独的律师由赔偿方承担费用，那么 赔偿方无权代表受赔方进行辩护，且此类律师 应由赔偿方承担费用， 进一步提供就上述第 (iii) 条而言，赔偿方 对所有投资者方或公司 方（视情况而定）的多个（1）名独立法律顾问的合理费用和开支不承担任何责任。公司方或投资者方（视情况而定）应与赔偿方 方就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护进行合理合作，并应向赔偿方提供公司方或投资者方（视情况而定）合理获得的与此类行动或 索赔有关的所有合理信息。赔偿方应随时向公司方或投资者方（视情况而定）合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任； 提供的, 然而，赔偿方 不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。未经 公司方或投资者方（视情况而定）事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该公司方或投资方 （视情况而定）解除与此类索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，且此类和解不应包括 对公司方过失的任何 承认。为避免疑问，前一句应适用于 本协议第 6 (a) 和 6 (b) 节。在按照本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位行使公司方或投资方（视情况而定）对与赔偿事项相关的 所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对投资者方或公司 方（视情况而定）承担的任何责任，除非赔偿方在其为此类行动进行辩护的能力方面存在重大和不利的偏见 。

(d) 任何参与出售可注册证券的人，如果犯有与此类出售相关的欺诈性失实陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），则无权从参与此类可注册证券销售 但不犯有欺诈性虚假陈述罪的人那里获得赔偿。

(e) 本第 6 节所要求的赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时，通过定期支付赔偿金额来支付； 提供的根据本第 6 节收到 任何款项的任何人应立即向支付该款项的人退还此类款项，前提是 有管辖权的法院认定收到此类付款的人无权获得此类付款。

(f) 此处包含的赔偿和分摊协议应是 (i) 公司 方或投资者方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据 法律可能承担的任何责任。

7。 贡献。如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿，则赔偿方 同意在法律允许的最大范围内，将根据第 6 条本应承担的任何金额的最大供款额缴纳给 ； 提供的, 然而: (i) 如果根据本协议第 6 节规定的过错标准， 制造商不承担赔偿责任，则不得出资，(ii) 任何参与出售可注册证券的人如果犯有与此类销售相关的欺诈性失实陈述（根据 第 11 (f) 条的定义），则不得向任何人收取捐款参与此类 可注册证券的销售，但未犯有欺诈性虚假陈述罪；以及 (iii)任何可注册 证券卖方的出资应限于该卖方根据该注册声明从适用出售此类可注册 证券中获得的净收益金额。尽管有本第7节的规定，但总的来说，不要求投资者 缴纳的任何金额超过投资者 从适用出售受索赔限制的可注册证券中实际获得的净收益的金额，超过投资者由于此类原因本应支付或根据第 6 (b) 条需要支付的任何损害赔偿金额 真实或所谓的 不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

8。 已保留。

9。 注册权的转让。在以下情况下， 投资者应自动将本协议下的全部或任何部分权利转让给投资者可注册证券、 票据或认股权证的所有或任何部分的受让人或受让人（视情况而定），前提是：(i) 投资者与此类受让人或受让人（视情况而定）以书面形式同意转让此类权利的全部或任何 部分，并且此类协议的副本已在转让或转让后的合理时间内提供给公司 （视情况而定）；(ii) 公司在合理范围内在此类转让或转让（视情况而定）之后，向 提供书面通知，告知 (a) 该受让人或受让人的姓名和地址（视情况而定），以及 (b) 转让或转让此类登记权所涉的 的证券（视情况而定）；(iii) 在此类转让或 转让（视情况而定）之后立即向其提供书面通知根据《证券法》或适用的州证券法（如果有），此类受让人或受让人（视情况而定）处置此类证券受限 必须；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 条规定的书面 通知时或之前，该受让人或受让人（视情况而定）与公司 书面同意受此处包含的所有条款的约束；(v) 此类转让或转让（视情况而定）应按照 的适用要求进行、票据和认股权证（视情况而定）；以及 (vi) 此类转让 或转让（视情况而定）应按照以下规定进行符合所有适用的联邦和州证券法。

10。 修改或豁免。除双方签署的书面文书 外，不得对本协议的任何条款进行修改，或者（ii）除请求执行此类豁免的当事方签署的书面文书以外的免除本协议的任何条款。 任何一方未行使本协议或其他条款下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使该权利或补救措施， 均不构成对该权利或补救措施的放弃。

11。 其他。

(a) 仅就本协议而言，只要该人拥有或被视为 拥有此类记录在案的可注册证券，该人即被视为该人的持有人。如果公司从两个或多个 人那里收到关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的记录所有者 收到的指示、通知或选择采取行动。

(b) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信均应 发送到购买协议签名页上列出的联系信息。

(c) 公司和投资者承认并同意，如果本 协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意， 任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方 方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也无需提供任何担保 或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平权可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(d) 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部 法律管辖，不适用任何可能导致适用新纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州 还是任何其他司法管辖区）。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述的任何交易或本文讨论的 有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张任何不是 个人主体的索赔该诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地或 的审理地提起的，受任何此类法院的管辖诉讼、行动或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本邮寄给该当事方，地址为根据本协议向其发送此类 通知的地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序送达和通知。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性 或可执行性，也不影响本 协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。各方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团 审判以裁定本协议下或与本协议有关的任何争议，或因本协议或本协议或本协议所设想的任何交易 所产生的争议。

(e) 本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，除本协议项下的所有其他补救措施外，还包括法律 或衡平法（包括特定业绩法令和/或其他禁令救济），并且此处的任何内容均不限制 投资者因公司未能遵守协议条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。公司 向投资者保证，除本文明确规定外，不得对本工具进行任何描述。 此处规定或规定的与付款、行使等有关款项（及其计算）的金额应为投资者收到的 金额，除非本文明确规定，否则不应受 公司的任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对投资者造成无法弥补的 损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果 出现任何此类违规行为或威胁违约行为，除了所有其他可用的补救措施外，投资者还有权在任何此类 案件中获得任何有管辖权的法院的具体履行 和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济，无需证明实际损失，也无需出示保证金或其他担保。公司应向投资者提供投资者要求的所有信息 和文件，以使投资者能够确认公司 遵守本协议的条款和条件（包括但不限于遵守本协议第1节）。行使本协议时特此设想的股票 和股票证书的发行应免费向投资者或 此类股票收取任何发行税或其他费用， 提供的公司无需缴纳任何 税，这笔税对于以 投资者或其代理人以外的名义签发和交付任何证书所涉及的任何转让。

(f) 如果 (a) 本协议由律师负责收款或强制执行，或是通过任何法律 程序收取或执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取根据本认股权证到期的款项或执行本协议的规定 或 (b) 发生任何破产、重组、破产管理或影响公司债权人 权利并涉及本项索赔的其他程序协议，则公司应支付投资者因收款而产生的费用， 强制执行或诉讼，或与此类破产、重组、破产管理或其他程序相关的诉讼，包括但不限于 律师费和支出。

(g) 交易文件仅阐述了双方就其标的内容达成的完整协议和谅解 ，并取代了双方先前和同期的所有口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项达成的协议、谈判和谅解。对于交易文件中未明确规定的本协议标的 ，任何一方均不做任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定 ，且不暗示相反的情况是正确的，但本协议中的任何内容均不得以任何方式限制、修改或影响 公司在《购买协议》下的任何义务。

(h) 本协议应为本协议双方及其各自的继承人提供利益并具有约束力。本协议 不为本协议各方、其各自的继任者 以及本协议第 6 和第 7 节中提及的人员以外的任何个人的利益，也不得由其强制执行本协议的任何条款（在这种情况下，仅用于其中规定的目的）。

(i) 本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非 上下文明确另有说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和 复数形式。 对 “包括”、“包含”、“包含” 等术语以及类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(j) 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一协议， 应在各方签署对应协议并交付给另一方后生效； 提供的传真 签名或通过电子邮件以 “.pdf” 格式的数据文件发送的签名，包括任何符合 2000 年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等，应被视为正当执行， 对签署人具有约束力，其效力和效果与签名是原始签名相同。

(k) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有其他方可能合理要求的所有 其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图 和完成本协议的目的和本协议所设想的交易。

(l) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则 。

12。 终止。本协议应在投资者出售所有可注册 证券之日起全部终止； 提供的，第 6、7、9、10 和 11 节的规定应保持完全 的效力和效力。

[签名 页面关注]

在 见证中，投资者和公司已使本注册权协议的各自签名页自上文首次撰写之日起正式签署 。

[注册权协议的签名页面]

在 见证中，投资者和公司已使本注册权协议的各自签名页自上文首次撰写之日起正式签署 。

[Signature 注册权协议页面]