附录 10.1

可兑换 票据和认股权证购买协议

本 可转换票据和认股权证购买协议的日期为 2024 年 4 月 27 日（本 “协议”，此后可能会不时修改、补充、延期、修正、重述或修订和重述），由内华达州的一家公司 NuZee、 Inc.（以下简称 “公司”）以及所附投资者名单上列出的个人和实体签订 此为附表一（不时更新）（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）。

演奏会

协议

现在 因此，考虑到前述内容以及下述陈述、担保和条件，本协议各方， 打算受法律约束，特此协议如下：

1. 票据和认股权证.

(a) 票据的发行。在遵守本协议所有条款和条件的前提下，公司同意向每位投资者 发行和出售本金的票据， ，每位投资者分别同意购买本金与本协议附表一中相应投资者的 姓名对应的票据。投资者购买票据的义务是多项的，而不是共同的。根据本协议发行的所有票据的总本金 金额为320,000美元。这些票据的年利率为7％，期限为自2024年4月30日票据发行之日起（“发行日期”）一年，首次转换 将在发行日之后立即生效。该票据的转换价格应等于每股1.447美元，但须根据票据条款进行调整 。附注应采用本文所附附录A中的形式。

(b) 发行认股权证。在遵守本协议所有条款和条件的前提下，公司已授权发行认股权证，以 购买的证券数量不超过本协议和本协议签订之日当天或前后的 认股权证中更详细地规定的票据可以转换为的证券。公司同意向每位投资者发行可行使的 股普通股的认股权证，该认股权证数量等于可从根据本协议 出售的票据 （“认股权证保障金额”）中转换的普通股总数的100％。认股权证应采用本文件所附附录B中规定的格式。

(c) 交货。票据和认股权证的出售和购买应在 的收盘日（“收盘日”）进行，地点和时间由公司和投资者决定（“截止日期”）。在收盘时， 公司将向每位投资者交付该投资者购买的票据和认股权证，前提是公司收到本协议附表一中规定的 相应的收购价格（“购买价格”）。公司应在公司记录中以该投资者的名义注册 每张票据和认股权证。此处规定的在收盘时进行的所有交易 ，包括文件的交付，应被视为在收盘时同时进行。

(d) 投资者义务和权利的独立性质。每位投资者在任何交易文件 下的义务是多项的，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者均不对任何其他投资者在任何交易文件下履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件（ 以及任何投资者根据该文件采取的任何行动）中包含的任何内容均不应被视为将投资者构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定投资者以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事 。

2. 公司的陈述和保证。本公司特此向每位投资者陈述并保证：

(a) 组织；良好的信誉和资格。根据内华达州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司 ，拥有一切必要的公司权力和权力，可以像现在一样开展业务。 公司具有正式的业务交易资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好，如果不符合资格， 将对其业务或财产产生重大不利影响。

(b) 资本化、投票权和其他权利.

(i) 授权股票。截至2024年4月27日，公司的法定资本存量包括：2亿股普通股 股，其中1,285,709股已发行和流通。普通股的权利和特权如经修订的公司注册章程 （“章程”）中所述。

(ii) 普通股的已发行股均经过正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税， 是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法” 或 “法案”）的注册或资格规定以及任何相关的州证券法或根据该法的有效豁免发行的。除本协议附表二中规定的外，公司 截至本文发布之日和收盘日 没有其他未偿还的股权证券、优先股、期权、认股权证和其他债务证券。

(iii) 除票据和认股权证外，公司 与任何证券或可行使或可转换证券权利的持有人之间没有任何股票计划、股票购买、股票期权或其他协议或谅解的协议或谅解规定因任何事件的发生而加速或以其他方式变更 归属条款或此类协议或谅解的其他条款。

(c) 子公司。公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、协会、 或其他商业实体的任何权益。本公司未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

(d) 授权。

(i) 公司同意。公司、其高级职员、董事和股东为本协议、票据和认股权证的授权、执行和交付所必需的所有公司行动均已在收盘前采取或将要采取， 和本协议，票据和认股权证构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据 及其各自条款强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、破产限制除外重组、暂停和影响执行的 其他普遍适用的法律一般债权人的权利，以及（ii）受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

(e) 政府同意。完成本协议所设想的交易 无需本公司同意、批准、下令或授权，或注册、资格、指定 或向任何政府机构备案，但以下情况除外：(i) 根据美国证券交易委员会根据该法颁布的 D 条进行的任何申报，和/或根据加州公司证券第 25102 (f) 或 25102.1 条提交 经修订的1968年法律及其相关规则；(ii) 适用州要求的申报”蓝天” 证券法律、规章和条例；(iii) 根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》提交和到期 或提前终止所有适用的等待期；或 (iv) 可能要求的其他收盘后申报。

(f) 提供

(i) 在一定程度上取决于本协议第 3 节中规定的每位投资者陈述的真实性和准确性，本协议所考虑的 票据和认股权证的发行，不受 任何适用的州和联邦证券法的注册要求的约束，并且公司或任何代表其行事的授权代理人此后都不会采取任何可能导致此类损失的 行动豁免。

(ii) 公司已根据美国证券交易委员会的规则和指导采取了合理的谨慎措施，以确定任何受保人员（定义见下文 ）是否受到该法案 （“取消资格事件”）第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束。据公司所知，除该法第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件外，任何受保人均不受取消资格 事件的约束。在 适用的范围内，公司已遵守了《证券法》第506（e）条规定的任何披露义务。“受保人” 是指该法第506（d）（1）条中规定的 人，包括公司；公司的任何前任或关联公司；参与发行的任何董事、 执行官、其他高级管理人员、普通合伙人或公司的管理成员；根据投票权计算的公司未偿还投票权证券20％或以上的任何受益所有人 ；任何发起人（按照 的定义（见该法第405条），在出售票据和认股权证时以任何身份与公司有关；以及 任何因招揽与 出售票据和认股权证有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬的人（“律师”）、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与发行任何律师或普通合伙人或任何律师的管理成员的任何董事、 执行官或其他高级管理人员。

(iii) 本协议中不包含对公司的陈述或保证，在收盘时向投资者 提供的任何证书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未未陈述必要的重大事实，以使此处或其中包含的 陈述不具有误导性，因为这些陈述是在何种情况下作出的。

(g) 遵守其他文书。公司和每家子公司均未违反、违约、冲突或违反其章程或章程的任何条款 的任何条款，也未违反、违约、冲突或违反其作为当事方或受其约束的任何文书、判决、命令、 令状、法令、隐私政策或合同的任何实质性条款，或据其所知，未违反、违反、冲突或违反任何 法律、联邦或州法规的任何条款，适用于公司和各子公司的规则或法规（包括但不限于与隐私、个人身份信息有关的 、出口管制或数字代币、硬币、加密货币或其他基于区块链的 资产）。本协议、票据和认股权证的执行、交付和履行以及此处设想的交易 的完成不会导致任何此类违规、违约、冲突或违约，无论是否经过时间推移和发出通知，此类完成均不构成导致 (a) 对任何资产设定任何留置权、押记或抵押的事件 公司和各子公司，或 (b) 暂停、撤销、减值、没收或不续订任何重要的 许可证、执照，适用于公司及其每家子公司、其业务或运营或其任何资产 或财产的授权或批准。公司和各子公司已获得其他各方购买本协议所涵盖的任何票据 和认股权证或交换或转换后可发行的普通股的任何权利的有效豁免。

(h) 财产和资产的所有权。公司和各子公司拥有其财产和资产，不含所有抵押贷款、留置权、 贷款和抵押物，但正常业务过程中产生的此类抵押和留置权除外，不会对公司和各子公司对此类财产或资产的所有权或使用造成重大损害 。就其租赁的财产和资产 而言，公司及其各子公司均遵守此类租约，并据其所知，持有不含任何留置权、索赔或抵押权的有效租赁权益 。公司和各子公司不拥有任何不动产。

(i) 财务报表。该公司已向美国证券交易委员会提交了由独立公共会计师马龙·贝利律师事务所报告的截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年的经审计的财务报表（“财务报表”）。 财务报表是根据公认会计原则编制的，在所述期间内始终适用， 彼此适用，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注。财务报表 公允地列出了公司截至日期和其中所示期间的财务状况和经营业绩， 须进行正常的年终审计调整。除非财务报表中另有规定以及票据和认股权证除外， 截至本文发布之日公司没有重大或有或其他负债或债务。除非在财务 报表中披露，否则公司和各子公司不是任何其他个人、公司或公司任何债务的担保人或弥偿人。 公司和各子公司维持并将继续维持根据公认会计原则建立和管理 的标准会计体系。

(j) 纳税申报表、付款和选举。公司和各子公司已按照法律要求提交了所有纳税申报表和报告（包括信息 申报表和报告）。这些退货和报告在所有重要方面都是真实和正确的。

(k) 投资公司现状。根据1940年的 投资公司法，任何公司都不是、也不需要注册为 “投资公司”。

(l) 没有经纪人或发现者。本公司或其任何子公司均未就任何 交易文件所设想的交易而保留、使用或由其代表，或以其他方式 对任何经纪商、配售代理、财务顾问或发现者承担义务，投资者必须支付费用。

(m) 没有未披露的负债。公司及其任何子公司均不存在任何负债、债务、索赔或损失 （无论是清算还是未清算、有担保还是无抵押、绝对的、应计的、或有的，还是其他的），这些负债、债务、索赔或损失 都没有按照公认会计原则在公司或任何子公司的资产负债表（包括其票据）上披露，并且在公司的美国证券交易委员会文件中未披露 ，但产生的负债、债务、索赔或损失 未在公司的美国证券交易委员会文件中披露在公司或其子公司的正常业务中，自 2023 年 9 月 30 日起各自的 业务，以及个人或总体而言，不合理地预计会产生重大 不利影响。

3. 投资者的陈述和保证。每位投资者，仅就该投资者而言，在收购票据时向公司陈述并保证 ，如下所示：

(a) 授权。该投资者拥有签订交易文件、购买票据 以及履行和履行交易文件条款规定的义务的所有必要权力和权限。该投资者、其 高级职员、董事和股东为授权、执行和交付交易文件而采取的所有必要行动均已采取或将在收盘前采取，交易文件构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务， 可根据其各自的条款执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停、 和其他法律的限制除外普遍影响债权人权利执行的普遍适用以及（ii) 受到 与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性相关的法律的限制。在完成交易文件所设想的交易时，无需该投资者 的同意、批准、下令或授权 ，也无需向任何政府机构注册、资格、指定、声明或备案。

(b) 完全用自己的账户购买。除其他外，与该投资者签订本协议的依据是该投资者向公司作出的 陈述，通过该投资者执行本协议，该投资者特此确认，票据、 在交换此类证券时可发行的新票据或票据转换后可发行的任何普通股（统称 “证券”）将在每种情况下收购以供该投资者投资自己的账户，不是以被提名人 或代理人的身份，对于票据或新票据，也不是为了其任何部分的转售或分销，且 该投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分发票据或新票据。 通过执行本协议，该投资者进一步表示，该投资者与任何人没有任何合同、承诺、协议或 安排，无法向该人或任何第三方出售、转让或授予任何 证券的参与权。

(c) 依赖投资者的陈述。该投资者承认，根据《证券法》，本协议 中规定的 销售和本协议下证券的发行无需注册，而且公司 对此类豁免的依赖在一定程度上基于此处规定的该投资者的陈述，因此本协议中规定的 对此类豁免的依赖在一定程度上基于该投资者的陈述。

(d) 信息的接收。该投资者承认，已向其提供或提供了其 认为决定是否购买证券所必要或适当的所有信息。该投资者还表示，通过其 代表，它有机会就 证券发行的条款和条件以及公司的业务、财产、前景和财务状况提问并获得公司的答复。但是，上述内容 并未限制或修改本协议第 2 节中本公司的陈述和担保，或该 投资者依赖这些陈述和担保的权利。

(e) 投资经验。 该投资者在评估和投资处于发展 阶段的公司的证券方面经验丰富，并承认自己能够自力更生，可以承担投资的经济风险，并且在财务和商业事务方面拥有 的知识和经验，能够评估证券投资的利弊和风险， 能够在不损害该投资者财务状况的情况下持有证券供该投资者购买投资者无限期 期限并蒙受全部损失该投资者的投资。该投资者还表示，其组织 并非仅为了收购证券。

(f) 对风险的理解。该投资者充分意识到（i）证券的高度投机性质，（ii）所涉及的金融 风险，（iii）证券缺乏流动性以及对证券可转让性的限制（例如 该投资者可能无法出售或处置证券），（iv） 公司管理层的资格和背景以及（v）收购的税收后果证券。

(g) 已保留.

(h) 没有控制权或访问权限。

(i) 根据经修订的1950年《国防生产法》，包括其所有实施条例 （“DPA”），该投资者不是外国实体；以及

(ii) 根据DPA的定义，此类投资者不受外国人控制；以及

(iii) 此类投资者不允许与该投资者有关联的任何外国人，无论是以有限合伙人或其他身份关联的， 通过该投资者获得与公司有关的以下任何信息：(A) 对公司的控制权（定义见31 C.F.R. § 800.204） ，包括决定、指导或决定公司任何重要事项的权力；(B) 访问任何材料 公司拥有的非公开技术信息（定义见美国联邦法典第 31 卷第 801.208 节）（其中不包括财务 信息）关于公司），包括访问设计、制造、 开发、测试、生产或制造公司产品（包括工艺、技术或方法）所必需的任何尚未公开的信息；(C) 公司董事会的成员资格或观察员权利 或提名个人担任公司董事会职位的权利； 或 (D) 任何参与 (除通过股份表决外）参与公司有关使用、开发、 收购或发行的实质性决策公司的任何关键技术（定义见美国联邦法典第 31 卷第 801.204 节）

(i) 没有公开市场。 该投资者了解并承认，公司发行的 的任何证券目前都不存在公开市场，公司也没有保证公司的证券或其他证券 将永远存在公开市场。

(j) 限制性证券。 该投资者明白，未根据《证券法》和适用的州证券法进行注册或豁免，不得出售、转让或以其他方式处置证券，并且在没有涵盖证券的有效的 注册声明或《证券法》规定的可用的注册豁免的情况下，必须无限期持有证券 。投资者承认，公司没有义务提供或保存 “最新的公开信息” （定义见《证券法》第144条）。

(k) 传奇。 在适用的范围内，证明任何票据的每份证书或其他文件均应以下文所述的图例 和此类投资者契约进行背书，除非公司免除此类限制，否则该投资者 在不遵守任何此类票据（ 除外）上注明的转让限制的情况下不得转让票据，即公司不得在转让时征求律师的意见向关联实体或根据规则 144）：

“本证书所代表的 证券、证券转换后可发行的任何普通股或证券交易时可发行的新票据，在每种情况下，均未根据1933年的证券法或任何州的证券 法进行注册或获得资格，只有在根据联邦和州 证券法的相关规定进行注册并获得资格的情况下才能发行和出售，或者如果公司有提供律师的意见令公司满意 下的注册和资格不需要联邦和州证券法。”

(l) 税务顾问。 该投资者已与自己的税务顾问一起审查了该投资的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果 以及本协议所考虑的交易。对于此类问题，该投资者仅依赖 任何此类顾问，不依赖公司或其任何代理人的任何书面或口头陈述或陈述作为税务 建议。

(m) 开脱。 该投资者承认，除公司及其 高管和董事外，它不依赖任何个人、公司或公司对公司进行投资或做出投资决定。

(n) 没有 “不良演员” 取消资格活动。 (i) 该投资者，(ii) 其任何董事、执行官、 其他可能担任其投资公司的董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员，或 (iii) 该投资者持有的公司有表决权股权证券（根据《证券法》第 506 (d) 条）的任何受益所有人 均不受以下任一条款的约束《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的 “不良行为者” 取消资格（“取消资格事件”），所涵盖的取消资格事件除外根据《证券法》第506（d）（2）条 或（d）（3），并在收盘前合理地以书面形式向公司进行了合理的详细披露。 此类投资者承诺向公司提供公司可能合理要求的信息，以遵守《证券法》第506（e）条中规定的 披露义务。

(o) 没有受限制的实体。该投资者表示，其 或其任何高级职员、董事或受益所有人均不是 美国政府综合筛选清单或任何其他适用的政府清单或法规，禁止或限制此处所述交易（包括基于实体或个人国籍的任何禁令或限制）的政府机构禁止与其进行交易的个人或实体。

(p) 没有经纪人或发现者。除非在本协议签订之日之前向公司披露的情况以及Inova Capital LLC以外，该投资者或其任何关联公司均未保留、使用或代理任何与本协议所设想的交易有关的经纪商、配售代理、财务顾问或发现者，或以其他方式对 承担义务，而公司必须支付 费用。

4. 关闭投资者的条件。每位投资者在收盘时的义务均以在截止日期或之前履行以下所有条件为前提 ，该投资者 可以全部或部分免除其自身的责任：

(a) 陈述和保证。本公司在本协议第 2 节中作出的陈述和担保在作出时应是 真实和正确的，并且在本文发布之日和截止日期均为真实和正确。

(b) 性能。公司应已履行并遵守本协议中包含的所有契约、协议、义务和条件，这些契约、协议、义务和条件要求公司在收盘时或之前履行或遵守。

(c) 政府批准和申报。除要求或允许在截止日期之后向某些 联邦和州证券委员会提交的任何通知外，公司应获得与 合法出售和发行票据和认股权证有关的所有政府批准。

(d) 法律要求。收盘时，公司出售和发行以及该投资者购买票据和 认股权证应受到该投资者或公司所遵守的所有法律法规的法律和法规的合法允许。

(e) 会议记录和文件。与收盘时考虑的交易有关的所有公司和其他程序 以及与此类交易相关的所有文件和工具，在实质和形式上应使投资者感到合理满意。

(f) 交易文件和其他交付成果。公司应按时签署并向投资者交付以下 文件：

(i) 本协议，由公司正式签署，包括本协议附表二。

(ii) 根据本协议条款发行并以投资者名义注册的每张票据和认股权证。

(iii) 公司应向投资者提供公司关于所有应付金额的电汇指令。

(iv) 公司正式签署的注册权协议。

(v) 高级管理人员证书和合规证书，均采用投资者法律顾问可以合理接受的形式。

(vi) 根据本协议就每次发行的证券 向纳斯达克股票市场有限责任公司提交额外股票上市通知表。

(vii) 投资者 法律顾问可能合理要求的其他意见、证书、陈述，包括但不限于结算声明和协议。

(g) 批准。公司应获得公司董事会、公司 股东或适用的第三方的任何必要批准。

(h) 豁免。对于与发行票据和认股权证有关的任何优先权或类似权利（如果有），公司应完全满足（包括及时通知权）或获得可执行的 豁免。

(i) 上市状态和业务进程。公司应继续正常营业，没有收到纳斯达克的任何退市通知 。

5. 公司义务条件。公司在 收盘时向每位相关投资者发行和出售票据和认股权证的义务取决于在截止日当天或之前满足以下条件，公司可以全部或部分免除其中的任何 ：

(a) 陈述和保证。该投资者在本协议第 3 节中作出的陈述和担保应真实 并在作出时正确，并且在截止日期应是真实和正确的。

(b) 政府批准和申报。除要求或允许在截止日期之后向某些 联邦和州证券委员会提交的任何通知外，公司应获得与 合法出售和发行票据和认股权证有关的所有政府批准。

(c) 法律要求。收盘时，公司出售和发行以及投资者购买票据和 认股权证均应受到投资者或公司约束的所有法律法规的法律和法规的合法允许。

(d) 购买价格。该投资者应已向公司交付本协议第1（a）节中提及的 该投资者所购买票据的购买价格。

6. 肯定契约。在每张票据的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用全额支付 之前，以及在每张票据和认股权证的期限到期之前，公司与投资者承诺并达成协议，并应向其每家子公司收购 ：

(a) 重大事件通知。公司将立即向投资者提供以下书面通知：

(i) 任何违约行为的发生；

(ii) 任何仲裁员或政府机构针对或影响 公司或其任何子公司提起或向仲裁员或政府机构提起或启动任何合理预计会造成重大不利影响的诉讼、诉讼或程序；以及

(iii) 公司任何高管或其任何子公司知道的任何其他导致或合理预计 会导致重大不利影响的事态发展。

根据本节发出的每份 通知均应附有公司 负责官员或其他执行官的声明，详细说明需要此类通知的事件或事态发展，以及就此 已采取或提议采取的任何行动。

(b) 存在；业务行为。公司和各子公司将采取或促使采取一切必要措施，维护、续订 并保持其合法存在以及与其业务开展相关的权利、执照、许可、特权和特许经营权；前提是 (i) 前述规定不得禁止任何合并、合并、清算或解散；(ii) 不得要求公司和每家子公司保存、续订或如果不这样做，则保持其权利、执照、许可、特权 或特许经营权的全部效力并生效不能合理地预期会造成重大不利影响。

(c) 缴纳税款。公司和每家子公司将支付所有纳税负债，包括对其或其收入 或利润征收的所有税款，或对其拥有的任何财产征收的所有税款，如果不支付，则会产生重大不利影响， 在此之前拖欠或违约，以及除纳税义务之外的所有合法索赔，如果未缴纳税款，将变成 对公司和各子公司任何财产的留置权在两种情况下均允许，除非 (i) 其有效性或金额 存在争议通过适当的程序建立信心，以及 (ii) 在公认会计原则要求的范围内，公司已根据公认会计原则，在 账面上预留了足够的储备金。

(d) 遵守法律和协议。公司和各子公司将遵守任何 政府机构适用于其或其财产的所有法律、法规、规章和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书， ，除非个人或总体上不这样做不会导致重大不利影响 。公司和各子公司将维持和执行旨在促进公司、 子公司及其各自的上述董事、高级职员和员工遵守反腐败法和适用的 制裁的政策和程序。

(e) 所得款项的用途。发行票据和认股权证的收益将用于公司的营运资金和一般公司 用途。出售任何票据和认股权证的收益不得直接或间接用于任何违反董事会条例（包括第T、U和X条例）的 目的。公司不会将出售票据和认股权证的 收益用于推动要约、付款、付款承诺或授权 或赠与向违反任何《反腐败法》的任何人提供金钱或其他任何有价值的东西，(B) 用于资助、 资助或便利任何活动、与任何受制裁人员或与任何受制裁人员开展业务或交易，或在任何受制裁国家进行业务或交易，但不得超过 制裁禁止此类活动、业务或交易，或 (C) 以任何方式导致违反 适用于本协议任何一方的制裁。

(f) 董事的辞职和任命。收到收购价格后，公司应立即促使其 一名董事辞去董事会的职务，其余董事应为董事会选举一名新成员，该成员 应为投资者共同指定的人员。

7. 随后的股票销售和发行。

(a) 从本文发布之日起至票据和认股权证的期限到期，或直到投资者未持有任何 票据或认股权证之前，禁止公司及其子公司签订或签订协议，使 公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合 ），包括但不限于股票期权、股票奖励、就业股权激励、可转换证券或 发行的任何证券未经每位 投资者事先书面同意，与任何收购或其他交易有关。每位投资者都有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行， 补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(b) 从本文发布之日起至票据和认股权证的期限届满或直到投资者未持有任何 票据或认股权证为止，公司及其子公司均不得直接或间接生效或签订（或公开 向股东宣布或建议此类股东批准或通过这些协议、计划、安排、 或交易）任何协议、计划、安排、 或交易符合、基于或相关或依据 证券法第 3 (a) (9) 条或第 3 (a) (l0) 条，但不包括事先投资者的书面同意（此类投资者可以自行决定拒绝、延迟或限制这种同意）。

(c) 公司和任何子公司均不得发行任何普通股或普通股等价物，这会 调整票据的转换价格，以至于根据票据的 条款，不允许票据持有人转换各自的未偿还票据和全额行使认股权证，而无视其中的 其他转换或行使限制。每位投资者都有权获得对公司的禁令救济，以 排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

8. 参与未来融资。

(a) 公司或其任何子公司发行普通股、普通股等价物、任何股权 证券或任何股票挂钩或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”）时，自本协议发布之日起至票据和认股权证的期限届满，或直到投资者未持有任何 票据或认股权证券（如上所述）是 的定义（根据《证券法》颁布的第 405 条）、任何股票或其他证券（期权除外），即任何时候，以及 在任何情况下可以直接或间接地转换为普通股、任何债务、任何优先股或任何购买权（“后续融资”），或以其他方式使持有人 有权收购任何普通股、任何债务、任何优先股或任何购买权（“后续融资”）， 投资者有权按照其持有的票据本金成比例参与最多相当于后续融资50％的 后续融资与后续的 融资中规定的条款、条件和价格相同。

(b) 在后续融资结束前至少二十 (20) 个交易日，公司应向买方提交一份关于其打算进行后续融资的书面 通知（“预先通知”），该通知应询问每位投资者 是否想审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。在 投资者提出后续融资通知的请求后，公司应立即向投资者发出后续融资通知，但 不迟于该请求后的一 (1) 个交易日。后续融资 通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资下筹集的收益金额 以及拟通过或与之进行此类后续融资的个人或个人，并应包括与之相关的条款 表或类似文件作为附件。

(c) 如果投资者希望参与此类后续融资，则投资者必须在收到预先通知后的第五（5）个交易日下午 5:30（纽约时间）之前不迟于 向公司提供书面通知，前提是投资者 愿意参与后续融资、投资者的参与金额以及代表和保证 投资者拥有此类资金已准备就绪、愿意并且可以按照后续融资通知中规定的条款进行投资。 如果公司截至第五（5）个交易日仍未收到投资者的此类通知，则投资者将被视为已通知 其不选择参与。

(d) 尽管本第8节有任何相反的规定，除非投资者另有协议，否则公司 要么以书面形式向投资者确认与后续融资有关的交易已放弃，要么公开 披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应使投资者 不拥有任何重要的非公开信息后续融资交付后的第十个（第 10 个）工作日 注意。如果到第十（10）个工作日之前，没有公开披露与后续融资有关的交易 ，买方也没有收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已放弃，并且投资者不应被视为拥有与 有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

9. 杂项.

(a) 豁免和修正案。只有在获得公司和所需投资者的书面同意后，才能修改、免除或修改本协议、票据和认股权证的任何条款；但是，未经受影响投资者的书面同意，不得修改、豁免或同意 ：(i) 减少任何票据 或认股权证的本金或更改到期日，(ii) 降低规定的付款率或更改规定的付款时间任何票据的利益，(iii) 进行任何对任何票据或认股权证的转换权产生不利影响的更改，(iv) 减少任何票据或认股权证的底价，或以不利于受影响投资者的权利的任何方式修改或修改公司的支付义务，无论是通过对契约、定义或其他条款的修订或豁免 ，(v) 使任何票据或权证以 此类票据或认股权证中规定的货币以外的货币支付，(vi) 以任何不利方式更改任何票据或认股权证的排名受影响投资者的权利，(vii) 以不利于任何投资者权利的方式修改相关条款赎回任何票据或认股权证，(viii) 损害任何投资者在任何票据或认股权证转换时获得付款、交付或到期付款的权利 ，或损害提起诉讼以强制执行任何票据或认股权证的转换 或在转换 时到期的任何交付或付款的权利，(ix) 修改中的任何交易文件对任何投资者产生不成比例的不利影响的方式；前提是， 以相同方式对待所有投资者应被视为不是对任何投资者造成不成比例的不利影响；或 (x) 放弃 对本第9 (a) 条的遵守或以不利于任何投资者的方式修改本第 9 (a) 条。根据本段的 生效的任何修正或豁免对本协议所有各方均具有约束力。

(b) 适用法律。本协议受纽约 州内部法律管辖、解释和执行，且与 的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均受纽约 州内部法律的管辖，但不使任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他 司法管辖区）生效纽约州除外。公司特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，将诉讼副本邮寄给公司 ，并同意此类服务 构成良好而充足的程序服务及其通知。本公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 或与本文所述或此处讨论的任何交易有关的任何争议，并不可撤销地放弃并同意 在任何诉讼、诉讼或程序中均不主张任何不属于此的索赔 个人受任何此类法院的管辖， 此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。 此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 中包含的任何内容均不应被视为或无法阻止投资者在 任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对投资者的债务，以任何抵押品或任何其他证券 兑现此类义务，或执行有利于投资者的判决或其他法院裁决。双方特此不可撤销地放弃 他们可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下或与 有关的任何争议，或因本可转换票据和认股权证或本文设想的任何交易而产生的争议。

(c) 生存。 此处作出的陈述、保证、承诺和协议应在本 协议的执行和交付后继续有效。

(d) 继任者和受让人。在遵守第9（g）节以及票据和认股权证中描述的转让限制的前提下， 公司和投资者的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人 和受让人具有约束力并使其受益。对于投资者根据 根据票据和认股权证条款对票据和认股权证进行的任何转让或转让，公司应更新附表一以反映此类转让或转让。

(e) 已保留。

(f) 税务问题。出于所有美国联邦和相关的州或地方税收目的，除非税务机关或 变更适用法律另有要求，否则本协议各方应将票据视为可转换债务而不是或有支付债务工具，将 应计利息视为不构成 法第871 (h) 和881 (c) 条所指的 “或有利息”，并按照《法典》第871 (h) 条和881 (c) 条的规定提交所有相关纳税申报表前述内容。

(g) 本公司的分配。未经所需投资者事先书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让 项下的权利、利益或义务。

(h) 完整协议。本协议与其他交易文件构成并包含 公司与投资者之间的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的任何和所有书面或口头协议、谈判、通信、谅解和沟通 。

(i) 通告。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应 以书面形式邮寄或交付给各方，如下所示：(i) 如果寄给投资者，在 登记册（如附注中定义）中列出的该投资者地址，或 (ii) 如果发送给公司，则发送至本公司签名页上列出的地址， 或其他地址公司应以书面形式向投资者提供的地址。所有此类通知和通信将被视为 有效，前提是：（i）收到时，（ii）亲自送达，（iii）存入 具有认可资格的隔夜快递服务后的一个工作日，或（iv）存入美国邮件四天后，头等舱，预付邮资 。

(j) 保密。尽管本协议中有任何相反的规定，任何投资者都不得获得公司的任何商业秘密 。此外，每位投资者承认并同意，该投资者将保密，不得披露、泄露 或出于任何目的使用 (i) 本协议和其他交易文件以及此处设想的交易 的存在，以及 (ii) 向该投资者（无论是公司还是）提供或了解到的任何业务、技术、财务或其他信息或材料（无论是书面、口头还是任何其他形式） 其顾问或其他代表）与前一条款 (i) 有关或依据 ，连同由 该投资者或其允许披露者（定义见下文）编写的所有分析、汇编、解释、注释、注释、研究或其他文件， ，除非此类机密信息 (a) 为公众所知或知悉，否则此类信息或材料或 投资者对公司或上述任何内容的审查或兴趣（统称为 “机密信息”）通用（除非该投资者违反本 第 9 (k) 节）或 (b) 必须由法律或政府机构披露；但是， 投资者可以向该投资者的高管、董事、成员、关联公司或有限合伙人或其各自的 普通合伙人、员工以及法律、税务和会计顾问披露机密信息，他们需要了解此类信息以监视和评估该投资者对公司的投资（和/或就 此类目的向该投资者提供建议），并且 明确同意处理此类机密信息根据本协议保密（统称为 “允许披露者”）。为避免疑问，该投资者不得向任何人披露、泄露 或使用任何机密信息 (1) 与任何拟议的出售、转让、 抵押权、质押、馈赠或其他转让或处置其任何票据或其下持有 的任何此类投资者权利有关或索取任何权益，或者 (2) 如果该人在董事会作出合理的真诚决定，经营任何 与公司业务基本相似的业务。即使根据本协议允许披露、泄露或使用任何机密信息 ，每位投资者都同意，除非遵守 所有美国和其他出口管制法律法规，否则不会出口或再出口任何机密信息。每位投资者还同意保护和维护并促使 每位许可披露方保护和维护其机密性和安全性，并按其 行使的最高谨慎标准，以防止未经授权披露或未经授权使用自己的专有信息，这应不低于 的合理谨慎态度。每位投资者应对允许披露者或该投资者的其他代表违反本第 9 (k) 条的任何披露或未经授权使用 承担责任，并应采取合理的 适当措施保护机密信息免遭披露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。此外，每位投资者 同意将可能引起其注意的任何实际或涉嫌滥用、挪用或未经授权披露机密 信息的情况以书面形式通知公司。如果投资者或其任何允许披露者收到请求或 被政府机构要求披露全部或任何机密信息，则该投资者或其允许披露者（视情况而定）同意（A）立即将该请求的存在、条款和情况通知公司，(B) 就采取法律可行的措施进行抵制或缩小此类请求的范围，(C) 协助公司 寻求保护令或其他适当的补救措施。如果未获得此类保护令或其他补救措施，或者 公司放弃遵守本协议的规定，则该投资者或其允许披露者（视情况而定）只能向任何政府机构披露 法律要求披露法律要求披露的保密信息部分，并且该投资者应尽最大努力获得保密待遇的保证 br} 此类机密信息。本第9（k）节中的任何内容均不以任何方式限制或以其他方式修改任何投资者根据与公司签订的任何其他协议签订的任何保密协议 。尽管此处有任何相反的规定 ，公司承认并同意，每位投资者均可按照适用的证券法律、规章或国家证券交易所规则的要求披露与公司及投资者 权益有关的信息。 公司事先同意此类披露，任何此类披露均不构成对本第 9 节的违反。

(k) 协议的可分离性；本协议的可分割性。公司与每位投资者的协议是单独的 协议，向每位投资者出售票据和认股权证是单独出售。除非此处另有明确规定，否则 本协议中每位投资者的权利是多项权利，而不是与任何其他投资者共同持有的权利。任何投资者对本协议或其任何部分的任何无效、违法 或对协议任何部分可执行性的限制，无论是由 相应投资者居住地的法律还是其他原因引起的，均不得影响或损害本 协议对其他投资者的有效性、合法性或可执行性。如果本协议的任何条款经司法裁定为无效、非法或 不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(l) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方将被视为原始协议，但所有 共同构成同一个协议。签名页的传真副本将被视为具有约束力的原件。

(m) 同意付款。 公司不得也不得允许其任何子公司支付或安排付款，并且任何 投资者均不得直接或间接地以利息、费用或 其他方式获得任何对价（包括通过交易所要约），以此作为对本协议或 票据和认股权证或任何文件的任何条款或规定的同意、豁免、交换或修改的诱惑与此相关，除非向所有投资者提供此类对价并按比例支付，且 该对价的支付已获得必需的投资者。

(n) 开支。 所有成本和开支，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出， 与本协议和本协议所设想的交易有关的一方均应由承担此类费用和 费用的一方支付，无论是否已成交。

(签名 页面关注中)

双方已促使本协议在上文写入的第一天和 年份由其适当和正式授权的官员正式执行和交付。

双方已促使本协议在上文写入的第一天和 年份由其适当和正式授权的官员正式执行和交付。

附录 A

表格 或备注

附录 B

认股权证表格

时间表 I

投资者名单

附表 II

披露 时间表

附录 1

定义

正如本协议中使用的 一样，以下术语的含义如下：

就特定人员而言，“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或 受指定人员控制或与该人共同控制的另一个人。

“反腐败 法律” 是指与贿赂、腐败或洗钱有关的所有适用法律、规章和条例。

“董事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会 ” 是指公司的董事会或类似的管理机构或其经正式授权 代表公司行事的任何委员会。

“营业日” 是指不是纽约市商业银行经授权或 法律要求的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

任何人的 “资本 租赁义务” 是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他 安排或两者的组合）支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些债务必须归类 并在该人的资产负债表上记作资本租赁，此类债务的金额应为其确定的资本化 金额根据公认会计原则；前提是，所有被视为或本应被视为运营的债务 在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则 更新（“ASU”）之前，出于公认会计原则目的的租赁应继续被视为经营租赁 和交易文件（无论此类经营租赁义务在该日是否生效） 的所有财务定义 U（在前瞻性或追溯性基础上或其他基础上） 将被视为财务报表中的资本化租赁义务将根据交易文件交付。

“现金 等价物” 是指

(1) 美元，或在正常业务过程中收到的其他货币的款项，

(2) 美国政府债务或代表美国政府债务中所有权权益的证书，其到期日自收购之日起不超过 年，

(3) (i) 活期存款，(ii) 自收购之日起一年或更短期限的定期存款和存款证， (iii) 自收购之日起到期不超过一年的银行承兑汇票，以及 (iv) 隔夜银行存款， 在每种情况下均向根据美国或其任何州法律组建或许可的任何银行或信托公司存款拥有资本、 盈余和超过5亿美元的不可分割利润，其短期债务被标准普尔评级为 “A-2” 或更高，穆迪评级为 “P-2” 或更高，

(4) 向符合上述第 (3) 条规定资格的金融机构签订的上文第 (2) 和 (3) 条所述类型标的证券的 期限不超过三十天的 回购义务，

(5) 商业票据被穆迪评级至少为P-1或标准普尔评级为A-1，并在收购之日后一年内到期，

(6) 自收购之日起一年或更短期限的 证券（或其发行人）被标普评为至少A或A-1或被穆迪评为A2或P-1；以及

(7) 货币市场基金，其中至少90％的资产包括上述第 (1) 至 (6) 条所述类型的投资。

“守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法，以及据此颁布的法规和发布的裁决。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司” 的含义见本协议第一段。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力， 无论是通过合同还是其他方式行使投票权。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

“默认” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时效或两者兼而有之，除非得到纠正或 豁免，否则将成为违约事件的事件或条件。

“美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。

“默认事件 ” 的含义见附注。

“财务 官” 是指公司或公司的首席财务官、财务主管、首席会计官、财务主管、财务副总裁 或公司财务总监（视情况而定）。

“GAAP” 是指美利坚合众国一致适用的公认会计原则。

“政府 当局” 是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是 州还是地方，以及行使行使行政、 立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能或与之相关的任何机构、机关、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何超国家 机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

“合资 企业” 是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是公司、合伙企业还是其他法律 形式；前提是，在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不得被视为该类 人为一方的合资企业。

对于任何资产，包括任何知识产权，“留置权” 是指 (a) 任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、 对此类资产的抵押权、抵押权或担保权益，(b) 卖方或出租人在任何有条件出售 协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益与此类资产有关的 项），（c）任何知识产权的转让、许可或其他转让，以及（d）对于 证券而言，第三方对此类证券的任何购买期权、看涨期权或类似权利。

“重大 不利影响” 是指对 (a) 公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩 的重大不利影响，或 (b) 投资者在本协议或交易 文件下的权利和补救措施。

“到期日 ” 是指票据的到期日，即发行日后一年的日期。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“票据” 是指根据本协议以本协议附录A的形式发行的可转换期票。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府 机构或其他实体。

“注册 权利协议” 是指 公司与投资者签订本协议之日或其前后签订的注册权协议。

“必需 投资者” 是指持有当时未偿还票据所有未偿还本金总额的投资者。

“负责 官员” 是指公司的任何总裁、首席执行官、副总裁或财务官，或公司不时以书面形式指定的任何人 。

“S&P” 是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务及其评级机构业务的任何继任者 。

“受制裁的 国家” 是指在任何时候成为任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签订时 ，俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁的 个人” 在任何时候指 (a) 外国资产管制处、 美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下 财政部保存的任何制裁相关指定人员名单中列出的任何个人，(b) 在受制裁国家组织或居住的任何个人，或 (c) 任何拥有或 50% 的个人更多或以其他方式 受前述条款 (a) 或 (b) 中描述的任何此类人员控制。

“制裁” 是指由 (a) 美国政府， 包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、 任何欧盟成员国或英国财政部不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“子公司” 是指公司的任何子公司或合并关联实体（如果有）。

对于任何个人（“母公司”）而言，“子公司” 是指在任何日期将与母公司合并财务 报表中的账户合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、 协会或其他实体，前提是截至该日此类财务报表是根据公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限 责任公司、合伙企业、协会或其他实体 (a) 其证券或其他所有权权益占其 50% 以上权益（包括按价值计算）或超过普通投票权的50％，如果是合伙企业，则超过50％的合伙权益截至该日由母公司拥有（直接或间接）、控制或持有，或（b）截至该日， 以其他方式由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制 并根据公认会计原则，将其合并到母公司的合并财务报表中。

“税” 指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、增值税、关税、扣除额、费用或预扣税（包括备用预扣税） ，包括任何利息、增值税或与之相关的罚款。

“交易 文件” 是指本协议（包括本协议下的任何修订或豁免）、附注、认股权证和注册 权利协议。

“美国 政府债务” 是指由美利坚合众国 或其任何代理人或机构签发或直接全额担保或投保的债务；前提是美利坚合众国承诺提供充分的信任和信用 来支持债务。

“认股权证” 是指根据本协议以本协议附录B的形式发行的认股权证。