附录 4.1

本 认股权证和行使本认股权证时可发行的普通股尚未根据经修订的 1933年《证券法》注册，除非向公司提交了在形式和实质上都令人满意的律师意见，即根据经修订的1933年《证券法》，此类转让免于登记，否则不得转让。除非根据《证券法》或 进行了注册，并且向发行人提供了形式和实质上令发行人合理满意的 法律顾问意见，否则本认股权证不得在美国 行使，也不得由或代表美国个人行使。“美国” 和 “美国人” 这两个术语的定义见经修订的 1933 年《证券法》第 条例。

NUZEE, INC.

购买普通股的认股权证

认股权证 No.: [__________]

内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）NuZee, Inc. 特此证明，出于良好和有价值的对价，特此确认收据 及其充足性， [__________]，本认股权证的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）， 有权在交出本认股权证之日或之后的任何 时间或之后，但在4月之前，从公司购买产品，但须遵守下述条款和条件 [__________]，2026年，自发行之日（“到期日”）起两年，即上述普通股（“股份”）的数量，每股行使价等于 至1.322美元，但须根据此处规定的调整（“行使价”）。此处使用的 “本认股权证” 一词是指并包括本认股权证以及此后因行使或转让 全部或部分本认股权证而签发的认股权证。普通股持有人的权利、优惠和义务载于公司2022年3月17日的 第三次修订和重述的章程以及经修订的公司2011年7月15日的《公司章程》。

行使本认股权证时可发行的 普通股（“认股权证”）数量和行使价 可能会不时按下文规定进行调整。本认股权证是根据公司与持有人之间截至2024年4月27日的某些可转换票据和认股权证 购买协议（“购买协议”）发行的。除非此处另有定义 ，否则本认股权证中的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

1。 行使认股权证。

(a) 根据本认股权证的条款和条件，持有人可以在本认股权证发布之日或之后的任何工作日以及到期日东部时间下午 5:00 之前的正常工作时间全部或部分行使本认股权证：

(i) 以本附录A所附的认购通知（“行使 通知”）的形式交付一份正式签署的书面通知，说明该持有人选择行使本认股权证，该通知应具体说明要购买的认股权证数量 ；

(ii) 向公司支付等于行使价乘以本认股权证 行使的认股权证数量（“总行使价”）的金额，以现金、经认证的支票或电汇方式即时 可用资金，或者根据下文第1（b）节交付行使本认股权证时应收的认股权证；以及

(iii) 向公司交付本认股权证（或与本认股权证丢失、被盗、残害 或第 8 节规定的销毁有关的赔偿和证据）；

公司收到行使通知、总行使价（或无现金行使通知）和本认股权证 （或与第 8 节规定的本认股权证丢失、被盗、残害或毁坏有关的赔偿和证据）（“行使交付文件”）后，出于所有实体目的，持有人应被视为已成为记录持有人 已行使本认股权证的认股权证股份，无论证明该认股权证的证书 的交付日期如何股票。

(b) 持有人也可以通过无现金行使本认股权证，如本第 1 (b) 节所述。持有人可以选择通过以下方式获得等于本认股权证（或其行使部分 ）价值（见下文）的股份，而不是以现金形式行使本认股权证 的股份，即 (i) 向公司交付一份正式执行的行使通知，说明适用于此类行使的认股权证的数量 ，以及 (ii) 向公司交付本认股权证（或赔偿金和证据）尊重本认股权证 ，如果其丢失、被盗、损坏或毁坏（如第 8 节所规定）。根据本第 1 (b) 条行使本认股权证 时发行的股票数量应等于截至本认股权证向公司交付之日计算的本认股权证（或其行使的部分）的价值 ，使用以下公式计算：

在哪里：

出于本第 1 (b) 节 的目的，公允市场价值应采用第 6 (g) 节中规定的定义。

公司承认并同意，本认股权证是在第一页规定的发行日期签发的。因此， 公司承认并同意，如果持有人进行无现金交易，则根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条，持有人持有本认股权证的期限 可以 “附加” 到持有人持有此类无现金行使所得认股权证的期限。

(c) 运动的影响。公司收到行使通知以及行使价的适当支付后， 公司同意，此类认股权证应被视为在 行使通知交付之日营业结束之日营业结束之日作为此类认股权证股份的记录持有人发行给持有人，根据本协议支付了此类认股权证股票 ，持有人应被视为持有人认股权证的记录，尽管 公司的股份转让账簿应然后关闭，否则代表此类认股权证的证书不得实际交付给持有人 。在公司收到行使通知的每个 、总行使价（或无现金行使通知）和本认股权证（或本认股权证丢失、被盗、残损或毁坏时的赔偿承诺 ）（“行使交付文件”）之日后的第二个（2）个工作日或之前， ，公司应签发并交付到该地址如行使通知中所述，以本认股权证 持有人或其指定人的名义注册的证书本认股权证持有人根据此类行使有权获得的股票数量。 如果本认股权证仅部分行使，则公司应在交出本认股权证以供取消后，执行并交付 一份新的认股权证，证明持有人有权在收到认股权证后的两 (2) 个工作日内购买本认股权证的余额。

(d) 投票份额限制。如果普通股在行使时在纳斯达克股票市场或任何类似的交易市场 上市，并且持有人行使认股权证将导致持有人拥有公司已发行普通股的百分之二十 (20%) 以上，则在公司获得批准之前，持有人最多只能行使相当于公司 已发行普通股19.99％的认股权证数量它的股东。在收到 持有人发出的行使通知后，该行使通知将导致持有人拥有公司已发行普通股的百分之二十（20％）或更多，公司 应寻求股东批准持有人对公司已发行普通股百分之二十（20％）或更多的所有权。如果公司在收到行使通知后的120天内无法获得股东批准，或者 股东不批准此类普通股的发行，则持有人有权获得现金付款，使其处于 如果持有人在该日收到相关认股权证并于同日按该认股权证的交易量加权平均价格在市场上出售，则持有人本应处于 的境地。

2。 已保留。

3. 持有人的陈述。持有人接受本协议即表示并保证：

(a) 收购本认股权证和认股权证仅用于自己的账户，用于投资，而不是为了分配 或转售其违反《证券法》或任何适用的州证券法；

(b) 不是 “美国人”（定义见根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”））；

(c) 通过离岸交易（定义见S条例）收购了本认股权证；

(d) 知道本认股权证的出售是依据 S 条例规定的注册豁免进行的；以及

(e) 承认并承诺本认股权证不得由美国人行使或代表美国个人行使，除非符合 《证券法》和适用的证券法的注册要求；

如果 持有人在行使本认股权证时无法作出上述任何陈述，因为当时这种陈述实际上是 不正确的，则持有人应通知公司，并且持有人当时行使本认股权证 的条件是，公司获得公司当时认为合理必要的其他保证，以保证在此基础上发行认股权证在此时行使本认股权证不得违反《证券法》或任何州 证券法律。

4。 已保留。

5。 传输限制。

(a) 尽管本认股权证中包含任何相反的规定，但本认股权证和相关的认股权证股份不可转让 ，除非根据以下句子中的条件或本第 4 节规定的条件，该条件 除其他外旨在确保遵守《证券法》和适用州法律中有关本认股权证或此类认股权证转让的 的规定股票。持有人接受本认股权证即表示同意，持有人在向公司提交持有人律师的意见（如本文第4（b）节所述意见 和此类法律顾问的意见）之前，或者在《证券法》下的此类认股权证的注册生效之前，或在根据规则144完成出售此类认股权证或认股权证股份之后，持有人不会转让 本认股权证或相关认股权证股票《证券法》。

(b) 持有人接受本协议即同意，在转让本认股权证或相关认股权证股票（本协议第4 (a) 节允许或《证券法》注册规定的 除外）之前，持有人将书面通知 公司说明其进行此类转让的意向，同时向持有人提出合理可接受的律师的意见 向本公司提出，本认股权证和/或此类认股权证股份的拟议转让无需注册 即可生效《证券法》。向公司交付此类通知和意见后，持有人有权按照向公司发出的通知中规定的预期处置方法转让本认股权证 和/或此类认股权证。

(c) 每份代表在行使或交换本认股权证时发行的认股权证股份的证书均应带有以下图例，除非 第 4 (b) 节中提及的律师意见中规定不需要此类图例：

“本证书所证明的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册，也不得转让 ，除非律师向公司提交了在形式和实质上都令人满意的意见，即根据经修订的1933年《证券法》，此类转让无需注册 。”

6。 预留股份。公司应在到期日之前随时储备并保留其授权的 和未发行的普通股，其唯一目的是行使购买根据认股权证 授予的所有认股权证的权利，此类普通股的数量应不时足够。公司承诺，在公司收到本认股权证的全部行使价后， 所有在行使本认股权证时可发行的普通股，以及本认股权证转换后可发行的所有普通股 股均应有效发行、全额支付且不可评估。

7。 行使价调整。行使价将不时作出如下调整：

(a) (i) 如果公司 (A) 对公司或任何子公司的任何类别的股权 支付股息或进行普通股分配，(B) 将其已发行普通股拆分或细分为更多数量的股份，或 (C) 将 其已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，行使价立即生效应对其先前的 进行调整，使本认股权证的持有人在此后交出行使时有权获得普通股 如果在上述 事件发生前立即行使了此类认股权证，则该持有人在上述 事件发生后本应拥有或有权获得的股份。对于股息或分配，根据本节 6 (a) (i) 作出的调整应在记录日期营业结束后立即生效（见下文第 6 (e) 节规定的 除外），并应视情况而定，在 生效之日营业结束后立即生效。根据下文第 (iii) 条计算已发行普通股的数量 ，公司为支付股息而发行的任何股票均应被视为 已在记录的股息日营业结束前夕发行。

(ii) 根据第6（a）条对行使价或可发行的认股权证股份数量进行任何调整后，公司应向持有人发出书面 通知，并合理详细地说明此类调整的计算方法。

(iii) 无需调整行使价，除非调整要求将当时有效的 行使价上涨或减少至少 1%；但是，根据本第 6 (a) (iii) 节 不需要进行的任何调整均应结转并在随后的调整中考虑在内。根据本第6（a）节进行的所有计算均应 按普通股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。

(iv) 如果根据上述第 6 (a) (i) 或 6 (a) (iii) 节进行调整后，本认股权证 的持有人在任何时候都有权获得公司除普通股以外的任何股权，此后 行使本认股权证时应收的此类其他股权的数量应随时进行调整以尽可能与第 节中有关普通股的条款几乎等同的方式和条款来定时 上文第 6 (a) (i) 条以及本第 6 (a) 节中关于普通股的其他规定应同样适用于任何此类 其他股权。

(b) 对于普通股进行任何重新分类（适用第 6 (a) (i) 条的交易除外）、公司与任何其他实体的任何 合并、其他实体与公司的任何合并（不导致公司已发行普通股重新分类、转换、交换或取消的合并 除外），根据 出售或转让公司全部或几乎全部资产的任何 或任何强制性股份或股权交换交换普通股转换为其他证券、现金或其他财产，则应制定合法条款 作为该交易条款的一部分，根据该认股权证的持有人，在本认股权证可行使期限内，有权在本认股权证可行使期间，仅对重新分类、合并、出售、转让或股份交换时的证券、现金和其他应收财产 应收财产的种类和金额行使本认股权证由公司普通股 数量的持有人提交假设该普通股持有人未能在交易完成后行使证券、现金或其他应收财产种类或金额的选择权（如果有），则本认股权证本可以在重新分类、合并、 合并、出售、转让或股票交换之前立即行使，但须根据该交易完成之日后按上文第6（a）节规定的 进行调整。公司不得进行任何此类重新分类、 合并、合并、出售、转让、股份交换或其他处置，除非在重新分类、 合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、合并、出售、股份交换或其他处置之前或同时，由此类合并或合并产生的继承公司（如果公司除外），或购买或以其他方式 收购此类资产或其他适当的公司或实体应通过签署并交付给持有人的书面文书，承担向持有人交付的义务 持有人在行使本认股权证时股票、股权、证券或资产，根据 前述规定，持有人可能有权购买本认股权证并履行本认股权证下的其他义务。 本第 6 (b) 节的规定同样适用于连续的重新分类、合并、合并、销售、转让或股票交换。

(c) 如果：

(i) 公司应根据第 6 (a) 条采取任何需要调整行使价的行动；或

(ii) 公司应授权向其普通股持有人授予认购 或购买任何类别的任何股份或任何其他权利、认股权证或期权的权利、认股权证或期权；或

(iii) 普通股（不包括其已发行普通股 股的细分或组合）的任何重新分类或变更，或公司作为当事方且需要 公司任何成员批准的任何合并、合并或法定交易所，或者出售或转让公司的全部或几乎所有资产；或

(iv) 公司应自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后， 在每种情况下，公司应安排向本认股权证的转让代理人（如果没有此类转让代理人，则 公司经理）提交本认股权证，并应安排尽快将该持有人地址邮寄给每位持有人，如 公司账簿上或本认股权证的过户代理人账簿上显示的地址，但至少应在下文适用日期前三十 (30) 天 已指定，一份通知，注明 (A) 用于此类股息、分配或授予权利、认股权证 或期权的记录日期记录，或者，如果未设定记录日期，则将确定登记在册的普通股持有人有权获得此类 股息、分配或权利、认股权证或期权的日期，或 (B) 此类重新分类、变更、合并、 合并、法定交换、出售、转让、解散、清算或清盘的预计生效或发生的日期，以及 据此，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成证券 或其他财产可在此类重新分类、变更、合并、合并、法定交换、出售、转让、解散、 清算或清盘时交付。不发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响本第 6 (c) 节所述程序 的合法性或有效性。

(d) 每当按照本文规定调整行使价时，公司应立即向本认股权证的转让代理人 （如果没有此类转让代理人，则向公司经理）提交公司经理证书，列出调整后的行使价 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实及其计算。 公司应立即安排将调整后的行使价通知邮寄给每位持有人。

(e) 如果第 6 (a) 条规定调整应在事件记录日期之后立即生效，且 根据第 6 (a) 条确定的调整日期在该记录日期之后但此类事件发生之前， 公司可以推迟到此类事件的实际发生 (i) 在该记录日期 之后及之前向本认股权证持有人发行此类事件的发生：此类转换后可发行的额外普通股，原因是此类事件需要进行调整 在调整生效之前，除此类行使后可发行的普通股之外的事件，以及（ii）向该持有人发行 普通股的任意部分。

(f) 如果公司采取任何影响普通股的行动，但本第 6 节所述的行动除外，公司代表委员会认为 （视情况而定）会对持有人行使权产生重大不利影响，则可以在法律允许的范围内，以（如果有）和董事会这样的方式，调整 行使价， 视情况而定，在这种情况下是公平的。

(g) 就第 1 (b) 节或本第 6 节进行的任何计算而言，任何一天每股普通股 的 “公允市场价值” 均指：(i) 如果此类证券的主要交易市场是国家或地区证券交易所，则该交易所当天收盘价 ；或 (ii) 当天最后报告的销售价格；或 (iii) 如果两者都不是 (i) 或 (ii) 以上 均不适用，如果纳斯达克在场外交易市场上公布了普通股的买入价和卖出价（如果没有这样报告，则由 由国家报表报价局），当天公布的高买入价和低卖出价的平均值。尽管如此， 如果当天没有报告的收盘价、上次报告的销售价格或买入价和卖出价（视情况而定）， 则公允市场价值应从该日之前的最迟日期确定，除非此类证券尚未交易在交易所或 场外交易市场上停留三十 (30) 天或更长时间，在这种情况下，博览会 市场价值应由公司代表委员会的正式决议真诚地确定，并反映在董事会的正式决议中。

(h) 每次调整行使价后，本认股权证均应证明有权按调整后的行使价购买 普通股数量（计算至最接近的千分之一），该产品是通过以下方法获得的：(i) 在调整普通股数量之前行使本认股权证时可购买的 普通股数量乘以调整前有效的行使 价格所得的产品按行使价的 (ii) 行使价 调整后生效的行使价计算。

8。 普通股数量调整。提到了4月的某些可转换票据 [__________]，2024 年，由公司向持有人发行 ，面值为 $[_________]（“注意”）。在不限制上述第 6 节的前提下， 在行使本认股权证时可以购买的认股权证的数量应根据并遵守 以下条款和条件增加：(a) 如果票据持有人在到期日之前，通过一次或多次转换，将 的全部或部分票据转换为普通股（此类转换或转换时发行的此类普通股数量，统称为 “票据发行普通股”），认股权证的数量应增加等于已发行票据的数量普通股 股，以及 (b) 本认股权证的所有条款和条件，包括但不限于行使价、行使通知和 到期日，应适用于此类额外的认股权证。

9。 转让税。在行使本认股权证时发行任何普通股或其他证券，以及交付代表此类普通股或其他证券的证书 或其他工具，均应免费向持有人收取与此类发行相关的任何税款或其他 费用。

10。 认股权证丢失或失效。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、残害 或销毁的证据后（如果已损坏则交出本认股权证），并在公司合理的 费用得到偿还后，公司应签发一份日期、期限和面额相似的新认股权证，并将其交付给持有人。

11.作为会员，没有 权利。除非本认股权证另有规定，否则本认股权证的持有人不应仅因为这种身份就拥有公司成员 的任何法律或衡平权。

12。 注意。本认股权证 条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，当亲自送达、通过预付费隔夜快递或 挂号邮件送达、预付邮费、要求退货收据时，将被视为在收到时发出。此类通信的地址应为：

或 公司或持有人等其他地址（视情况而定）可以在根据 本第 11 节发给另一方的书面通知中指定。

13。 修正案；整合。本认股权证及其任何条款只能通过请求执行此类变更、豁免、解除或终止的当事方签署的书面文书 方可更改、免除、解除或终止。本认股权证 构成本协议各方对本认股权证标的的的的的的全部理解和协议，并取代 双方先前就此类标的达成的所有书面或口头陈述、协议、安排和谅解。

14。 到期。无论如何，本认股权证将完全无效，在 到期日美国东部时间下午 5:00 之后无效。

15。 继任者和受让人。本认股权证的条款和规定应使公司 和持有人及其各自的继任者和允许的受让人受益，并对之具有约束力。

16。 描述性标题。插入本认股权证几个部分和段落的描述性标题仅为方便起见 ，不构成本认股权证的一部分。

17。 适用法律。本认股权证应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的 解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖， 不赋予任何可能导致适用任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区） 生效纽约州除外。公司特此不可撤销地放弃 个人程序服务，同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼的处理程序副本邮寄至 公司，并同意此类服务构成良好 和足够的程序服务及其通知。公司特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院 和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在 中主张任何不属于此的诉讼、诉讼或程序的索赔个人受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼、 或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不正确。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处 中包含的任何内容均不应被视为或起到阻止持有人在任何其他司法管辖区 对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类债务， 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司和持有人特此不可撤销地放弃他们 可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判以裁定本协议下的任何争议，或与本认股权证或本文设想的任何交易 有关或由此产生的争议。

18。 补救措施、定性、其他义务、违约行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应为 累积补救措施以及本认股权证和其他交易文件中所有其他可用的补救措施，无论是法律还是权益 （包括特定履约令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人 因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和间接损害赔偿的权利。公司向持有人保证 除此处明确规定外，不得对本工具进行任何定性。 在此规定或规定的与付款、行使等（及其计算）相关的金额应为持有人收到的 金额，除非此处明确规定，否则不受公司的任何其他义务（或 履行）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务将对持有人 造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，如果发生任何此类违约 或威胁违约，除了所有其他可用的补救措施外，本认股权证的持有人还有权在任何此类 案件中获得任何有管辖权的法院的特定履行 和/或临时、初步和永久的禁令或其他公平救济，无需证明实际损失，也无需出示保证金或其他担保。公司应向持有人要求向持有人提供所有信息 和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的 条款和条件（包括但不限于遵守本协议第 1 节）。在行使本认股权证时，本认股权证行使时特此设想的股票和证书 的发行应免费向持有人收取，或此类股票的任何 发行税或其他与之相关的费用， 提供的对于以持有人或其代表 的代理人以外的名义签发和交付任何证书所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款 。

19。 支付收款、执法和其他费用。如果 (a) 本认股权证交由律师负责收款或 执行，或者是通过任何法律程序收取或执行的，或者持有人以其他方式采取行动收取根据本 到期的款项或执行本认股权证的规定，或 (b) 发生任何破产、重组、破产接管、 或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证项下索赔的程序，则公司应支付持有人因收款、执行或诉讼而产生的 费用，或者与此类破产、重组、破产接管、 或其他程序的关系，包括但不限于律师费和支出。

在 见证中，公司已促使本认股权证自签发之日起执行。

保证书附录 A

订阅 表格

由 由注册持有人执行以行使本认股权证

根据所附认股权证中的规定，下列签署人特此不可撤销地选择购买（勾选适用方框）：

___ _______________ 此类认股权证涵盖的普通股；或

___ 根据该认股权证第 1 节规定的无现金行使程序，此类认股权证所涵盖的 股普通股的最大数量。

下述签署人特此以该认股权证中规定的每股价格（ ，即 _____________ 美元）支付此类股票的总行使价。此类付款的形式为（选中一个或多个相应的复选框）：

___ $________ 的美国合法货币；和/或

___ 取消所附认股权证中总共_______股普通股可行使的部分（计算时使用每股_______美元的公允市场价值 ）；和/或

___ 根据第 1 节规定的无现金行使程序，按照第 1 节规定的无现金行使程序可购买的最大普通股数量，取消行使本 认股权证所必需的数量的普通股。

下方签名的 要求以名义发行此类股票的证书，并交付给地址为____________________________的___________。

下列签署人声明并保证，下列签署人对行使内部 认股权证时可发行的证券的所有要约和出售均应根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的普通股注册或《证券法》规定的注册豁免进行的。

附录 B 供认证

转让人背书表格

（只有在转让认股权证时才能签署 ）

对于收到的 价值，下列签署人特此在 “转让百分比” 和 “转让数量” 标题下向下述个人出售、转让和转让内部认股权证所代表的购买Nuzee, Inc.普通股百分比和数量的权利，分别在 “转让百分比” 和 “转让数量” 标题下指定， 与其名称对面这些人并指定每位此类人员律师将其在 Nuzee, Inc. 账簿上的相应权利进行转让，并拥有完全的替代权在场所。