美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 27 日

NUZEE, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

斯科特街 2865 号 107 号套房，加利福尼亚州维斯塔 92081

（主要行政办公室的地址 ）

(760) 295-2408

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

2024年4月27日 ，内华达州的一家公司（“公司”）NuZee, Inc. 与某些投资者（“投资者”）签订了可转换票据和认股权证购买协议 （“购买协议”），规定向br私募本金总额为32万美元的可转换 期票（“票据”）和认股权证（“认股权证”）} 总共购买公司普通股221,147股，面值每股0.00001美元（“普通股”）。 私募股权的关闭（“收盘”）发生在2024年5月2日。

票据的年利率为7％，到期日为发行日后的一年。持有人可在到期前随时将票据 转换为若干普通股，等于（i） 票据的未偿本金加上任何应计但未付的利息，除以（ii）1.447美元，这是纳斯达克上市 规则5635（d）要求的 “最低价格”。该价格的计算方法是（i）购买协议签署前五个交易日的 纳斯达克官方收盘价（“NOCP”）和（ii）0.125美元的转换溢价之和。如果 的任何 此类票据转换会导致发行一小部分股票，则此类待发行的股票数量将四舍五入 至最接近的整股。如果发生违约事件，则票据当时未偿还的本金加上任何未付的应计 利息将加快，持有人可以选择立即以现金支付。

每份 认股权证的行使价为每股1.322美元，这是根据纳斯达克上市规则5635（d）的 “最低价格” 要求签署购买协议前五个交易日的平均NOCP。 认股权证可立即行使，有效期为两年。如果该持有人实益拥有的普通股总数 在行使后立即超过19.99％，则不得行使认股权证。

根据购买协议发行的 票据和认股权证不是根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）注册的，而是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条或《证券法》颁布的S条例规定的注册要求豁免而发行的。公司依赖这些注册豁免 ，部分原因是投资者的陈述。

2024 年 4 月 27 日，公司与投资者 签订了与购买协议相关的注册权协议（“注册权协议”）。注册权协议除其他外规定，公司将在合理可行的情况下尽快 ，无论如何，不迟于公司向证券 和交易委员会（“SEC”）提交截至2023年12月31日的三个月的10-Q表季度报告之日起30天内，向 美国证券交易委员会提交注册声明（费用和费用由公司自行承担）出售 (i) 票据转换后可发行的普通股 和 (ii) 普通股可在行使认股权证时发行。公司 同意尽其商业上合理的努力，在 提交该注册声明后尽快宣布该注册声明生效。

购买协议包含与交易相关的惯常陈述、保证和契约。购买协议中的陈述、 保证和契约无意提供有关公司的任何其他事实信息。购买协议中包含的 陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，具体日期为 ，完全是为了此类协议的各方的利益，可能受 缔约方商定的限制的约束。

前述对购买协议、注册权协议、附注和认股权证的描述并不完整 ，完全受购买协议、注册权协议、附注和认股权证的全文的限制， 其形式分别作为附录10.1、10.2、10.3和4.2附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

特此将本 8-K 表最新报告第 1.01 项中提供的 信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

特此将本 8-K 表最新报告第 1.01 项中提供的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

根据自交易日起生效的收购协议，栗田信树辞去了公司 董事会（“董事会”）及其任一董事会成员的职务。栗田先生 之所以辞职，并不是因为在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

根据收购协议，在收盘后立即生效，叶长征被任命为董事会 的董事，以填补栗田先生辞职造成的空缺。尚未确定叶先生将在 董事会的哪些委员会任职。根据购买协议，叶先生被投资者指定参选 董事会成员。

Ye先生现年33岁，拥有郑州大学模具设计与制造学士学位，他在2011年至2014年期间获得该学位。他的 专业经历包括 2014 年至 2015 年在上海大众汽车担任工程师、2015 年至 2017 年在山易山美 科技有限公司担任软件工程师、2018 年至 2021 年在深圳宝易德网络科技有限公司担任项目经理，以及 2021 年至 2023 年在安然投资管理担任技术 董事。自 2023 年 3 月起，他一直担任李尔集团 有限公司的技术董事。

在根据第S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中， 叶先生及其直系亲属（根据第S-K条例第404项的定义）都没有或将来拥有直接或 间接的重大利益。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。