附录 10.2
2024 [俄罗斯国立大学首席执行官]表格协议
限制性股票单位授予通知
在下面
FRONTDOOR, INC.
2018 年综合激励计划
特拉华州的一家公司Frontdoor, Inc.（以下简称 “公司”），根据其2018年综合激励计划（“计划”），特此向关联公司发放的限制性股票单位（“RSU”）数量如下所示。限制性股票单位受本拨款通知、限制性股票单位条款和条件（随附于此）（“RSU 条款和条件”）以及本计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件全部纳入此处。此处或 RSU 条款和条件中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
同事：## #ParticipantName ###
拨款日期：## #GrantDate ###
的数量
限制性股票单位：## #AwardsGranted ###
归属：前提是关联方尚未终止 [就业/服务]在每个适用的归属日期（或事件）时，RSU将按以下方式归属：
•
三分之一（1/3）的限制性股票将在授予日一周年之际归属；以及
•
三分之一（1/3）的限制性股票将在授予日两周年之际归属；以及
•
三分之一（1/3）的限制性股票将在授予日三周年之际归属；
但是，前提是如果关联公司遭到解雇 [就业/服务]由于该关联公司死亡或残疾，该关联公司应将本应在下一个预定归属日期归属的限制性股权单位乘以分数，分数的分子是自 (x) 授予之日起经过的天数，如果是这样的终止 [就业/服务]发生在授予日一周年之日或之前，或 (y) 授予日的最近前一周年纪念日（如果是这样）终止 [就业/服务]发生在授予日期一周年之后，其分母为 365（或者 366，视情况而定）。
[终止服务：就这些 RSU 而言，“终止服务” 或任何推论或类似的术语应具有本计划中规定的含义，但以下情况除外：(i) 员工停止受雇于公司但继续担任董事不应构成服务终止，除非该关联公司也停止担任董事会成员；以及 (ii) 关联公司不再担任董事会成员；以及 (ii) 关联公司不再担任董事会成员董事会成员但继续受雇于本公司不应构成终止服务，除非且直到该日期该合伙人也已停止受雇于该公司。]
* * *
2
003484-0001-14400-Active.28684855.2
FRONTDOOR, INC.
来自：
姓名：
标题：
下列签署人确认收到本限制性股票单位拨款通知、条款和条件以及计划，作为本协议授予限制性股票单位的明确条件，他同意受本限制性股票单位授予通知的条款、条款和条件以及计划的约束。
助理
_______________________________
## #ParticipantName ###
条款和条件
的
限制性库存单位
在下面
FRONTDOOR, INC.
2018 年综合激励计划
根据向关联公司交付的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）（定义见授予通知），并根据这些限制性股票单位条款和条件（以下简称 “RSU T&C”）和Frontdoor, Inc.2018年综合激励计划（“计划”）的条款，特拉华州的一家公司Frontdoor, Inc.（“公司”）和合伙人达成以下协议。此处未另行定义的大写术语应与计划和拨款通知中规定的含义相同。
1.
授予限制性股票单位。在遵守本文和本计划中规定的条款和条件的前提下，公司特此向关联公司授予拨款通知中规定的限制性股票单位（“RSU”）数量的限制性股票单位（“RSU”）。公司可以通过向关联公司提供新的授予通知，根据这些限制性股票的条款和条件，向关联公司提供一项或多项额外授予限制性股票单位，其中还可能包括在其中规定的范围内与这些RSU条款和条件不同的任何条款和条件。公司保留授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有暗示承诺授予额外的限制性股票单位。
2.
授权。根据此处和本计划中包含的条件，限制性股票单位应按照拨款通知中的规定归属。
3.
限制性股票单位的结算。在遵守本协议第8节的前提下，公司应立即在任何限制性股票单位归属之日之后，无论如何不迟于此类归属发生的日历年（“结算日”）的次日历年的3月15日，免费向关联公司或关联公司的受益人发行每股此类既得的限制性股份的一（1）股公司普通股；但是，前提是管理人可以在其中自行决定，选择（A）支付现金或部分现金和部分股份以代替仅发行股票；或（B）推迟发行如果此类延期不会根据《守则》第409A条或任何后续条款造成不利的税收后果，则在结算日之后的股份（或现金或部分现金和股份，视情况而定）。如果以现金支付来代替此类限制性股票单位的发行股票，则此类付款金额应等于截至适用的归属日（如果适用，则为适用的结算日期）的公司普通股每股公允市场价值。
4.
终止后的限制性股票单位的处理。除非署长另有决定 (x) 或 (y) 在拨款通知中另有规定，否则终止后 [就业/服务]合伙人的：
(a)
与限制性股票单位有关的所有归属均应停止（在考虑了授予通知中规定的限制性股票单位的归属后）；以及
(b)
自终止之日起，关联公司将未归还的限制性股票单位不加考虑地没收给公司。
(a)
除非管理员另有决定 (x) 或 (y) 在拨款通知中另有规定，否则对于与授予日三周年之前发生的控制权变更有关的任何 RSU，不得取消、加速归属或其他付款，前提是管理人在控制权变更之前合理地确定关联公司将获得符合本计划要求的 “替代奖励”；但是，前提是如果在授权之后的两年内控制权变更，同事的雇用是非自愿的（因故除外）终止或关联公司有正当理由（定义见下文）辞职，在替代奖励的任何部分未归属时，此类替代奖励的未归属部分应立即全部归属，并应向该关联公司提供现金或有价股票，其金额等于终止之日受替代奖励的股票的公允市场价值。
(b)
就本文而言，“正当理由” 是指未经关联公司书面同意而发生以下任何事件：
(i)
减少关联公司在控制权变更前夕对公司的职位、权限或责任的任何重大方面；
(ii)
大幅降低员工的年基本工资率、年度目标现金奖励机会或年度目标长期激励机会，均在控制权变更之日前生效；或
(iii)
在控制权变更之日之前，员工工作地点发生重大变化，该变更距离员工在公司的工作地点至少50英里以上。
如果关联公司确定存在正当理由，则关联公司必须在关联公司确定构成正当理由的理由首次存在后的九十（90）天内以书面形式通知公司，否则此类事件不应构成关联公司雇用条款规定的正当理由。如果公司在收到此类通知后的三十 (30) 天内对此类事件进行了补救，则员工不得因此类事件（“补救期”）而出于正当理由终止雇用。如果公司未能及时纠正此类事件，则员工必须在治愈期结束后的九十（90）天内终止其工作。
6.
股息等价物。如果公司支付公司普通股的任何现金分红或类似的现金分配，则公司应将额外的限制性股票存入关联公司账户，金额等于 (a) 截至该分配时间的记录之日关联公司的限制性股票单位数量的乘积 (ii) 此类股东的每股金额
公司普通股的股息或类似现金分配，除以（b）存入此类额外限制性股票单位之日的公允市场价值，向下舍入至最接近的股票整数。如果公司以公司普通股或其他证券的形式对公司普通股进行任何股息或其他分配，则公司将该数量的额外公司普通股或其他证券存入联营公司的账户，这些额外数量的公司普通股或其他证券本应在记录之日分配给关联公司的RSU的该数量的公司普通股。存入关联公司账户的任何现金金额或公司普通股或其他证券应在适用的结算日支付给关联公司。
7.
转让限制；限制性股票单位的不可转让。限制性单位不可全部或部分转让或转让，不得直接或间接地提供、转让、出售、质押、转让、转让、转让、转让、抵押或以其他方式处置或抵押（包括但不限于通过馈赠、法律实施或其他方式）。除非本协议另有规定，否则任何限制性股票单位或其所代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的，均不得转让或转让本协议中的任何权益或权利，均不赋予受让人或受让人本协议中的任何利益或权利，但在尝试进行此类转让或转让后，限制性股票单位应立即终止且不再生效。
8.
预扣税。根据本计划第15.11节，与限制性股票单位相关的任何适用的预扣税要求均应得到满足。
9.
限制性契约协议。员工承认并同意，作为获得限制性股票单位补助的条件，员工应签署并向公司交付一份禁止竞争、工作成果转让和保密协议（“限制性契约协议”），该协议的形式作为附录A附后，特此纳入其中的条款，以引用方式纳入其中。关联公司承认关联公司已阅读并理解此类契约，具体而言，包括其范围和期限，并承认并同意，此类限制性契约协议的条款应考虑关联公司根据拨款通知获得的限制性股票单位的授予、关联方获得拨款通知、这些限制性股份条款和条件、本计划及其他地方规定的其他权益，以及员工获取机密信息（定义见限制性条款）契约协议）。限制性契约协议是对联营公司与公司及其子公司之间禁止与公司及其子公司竞争的任何其他协议的补充，但并未取代该协议。本计划中的任何条款均不得缩小限制性契约协议的限制或终止该协议，如果《限制性契约协议》与本计划之间存在任何不一致之处，则以《限制性契约协议》为准。在成文、普通法或适用的专业行为规则保护的范围内，《限制性契约协议》中的任何内容均不得解释为限制律师执业的权利。
(a)
纳入没收条款。关联公司承认并同意，根据本计划，他或她应受公司的回扣政策的约束，以及 [如果适用 /__]、行政回扣政策及任何普遍适用的撤资或
自授予之日起，本计划第十三条中规定的没收条款，或在授予之日之后根据适用法律的要求进行没收条款。
(b)
争议解决。员工与公司之间的任何争议或争议，无论是由这些RSU条款和条件、违反这些RSU条款和条件还是其他原因引起的或与之有关，均应根据当时有效的《Frontdoor We Listen 争议解决计划》解决。尽管如此，关联公司同意，公司可以在不交保证金的情况下向任何具有司法管辖权的法院寻求临时限制令和/或初步禁令，以维持现状或执行限制性契约协议中包含的限制性条款。
(c)
共享个人数据的授权。关联公司授权本公司任何雇用该关联公司或以其他方式拥有或合法获取与关联公司相关的个人数据的关联公司，在任何司法管辖区内，在与本RSU T&C或本计划的管理相关的适当范围内，向公司或第三方泄露或转移此类个人数据。
(d)
没有股东的权利；没有投票权。在股份交付之前，关联公司作为公司的股东对限制性股票单位或限制性股票单位所涵盖的股份没有任何权利。
(e)
没有继续就业的权利。这些RSU条款和条件中的任何内容均不应被视为赋予关联公司继续受雇于公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何子公司随时终止此类雇佣的权利。
(f)
约束效应；好处。这些 RSU 条款和条件对这些 RSU 条款和条件的各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本《RSU 条款和条件》中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应被解释为向除这些 RSU 条款和条件的当事方或其各自的继承人以外的任何人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔，也不得被解释为根据本协议或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
(i)
豁免。本协议的任何一方或本协议的受益人均可通过书面通知另一方 (A) 放弃遵守本 RSU 条款和条件中包含的另一方的任何条件或承诺，以及 (B) 放弃或修改另一方在本条款和条件下的任何义务的履行。除非前一句中另有规定，否则根据本RSU条款和条件采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或受益人进行或代表任何方或受益人进行的调查，均不得被视为构成对采取此类行动的一方或受益人对遵守此处包含的任何陈述、保证、契约或协议的豁免。本协议任何一方或本协议受益人对违反本RSU条款和条件任何条款的放弃不应构成或解释为对任何先前或后续违规行为的放弃，任何一方或受益人未能行使本协议项下的任何权利或特权均不应被视为对该方或受益人在本协议项下的权利或特权的放弃，或应被视为放弃本协议中的任何权利或特权
放弃该方或受益人在本协议规定的任何后续时间或时间行使相同权利的权利。
(ii)
修正案。这些RSU条款和条件不得口头修改、修改或补充，只能通过关联公司和公司签署的书面文书进行修改、修改或补充。
(h)
可分配性。未经另一方事先书面同意，公司或关联公司不得转让这些 RSU 条款和条件以及本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。
(i)
适用的法律和法院。无论适用适用任何其他司法管辖区的法律冲突规则，这些 RSU 条款和条件均应受特拉华州法律的管辖并根据该州法律进行解释。根据此处包含的争议解决条款，任何执行、解释或质疑这些 RSU 条款和条件的司法诉讼均应提交位于特拉华州的联邦或州法院，该法院是解决此类争议的唯一法庭。双方不可撤销地同意此类法院对任何此类诉讼的属人管辖权。
(j)
放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃就本RSU条款和条件或本文设想的任何交易引起的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使自己和另一方签订本协议。
(k)
章节和其他标题等。这些 RSU 条款和条件中包含的章节和其他标题仅供参考，不会影响这些 RSU 条款和条件的含义或解释。
(l)
同行。这些 RSU 条款和条件可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。如果公司已自行或通过第三方计划管理人确定了以电子方式接受这些RSU条款和条件的能力，则此类接受应构成关联公司在本协议中的签名。
(m)
计划。本计划的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本计划或拨款通知的条款和规定与这些RSU条款和条件的规定发生冲突或不一致，则应以计划或拨款通知（如适用）为准。
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