附录 10.1

完整的 SOLARIA, INC.

普通股购买协议

这份 普通股购买协议（”协议”) 于 2024 年 5 月 1 日制作（” 生效日期”）由特拉华州 公司Complete Solaria, Inc.（以下简称”公司”，以及其下列签署的公司附属公司，”完成 Solaria”) 和 Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC 和 Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC（统称为 投资者”，以及每位投资者和Complete Solaria，”派对小组”).

独奏会：

(A) 鉴于 Complete Solaria 已与投资者签订了以下协议（统称为”投资者协议”): (a) 某些日期为 2018 年 12 月 13 日的证券购买协议（可能经过修订和/或重述，即”购买协议”); (b) 向投资者发行的每张优先次级可转换担保票据（可能经修订和/或重述，统称为”注意事项”) 根据购买协议发行；(c) 为票据提供担保的任何担保协议，包括日期为 2018 年 12 月 13 日的某些担保协议（每份协议均可能经过修订和/或重述，即”证券协议”) 根据该协议，投资者担任票据（定义见其中所定义）的每位持有人（定义见其中）的 代理人（定义见其中）；（d）日期为2022年12月22日的某些担保信贷 融资协议（可能经过修订和/或重述）；（e）日期为2023年10月5日 的某些转让和接受协议（可能经过修订和/或重述，即分配”)；(f) 信贷协议（如转让中的 定义）（可以修改和/或重述）；以及（g）和所有其他贷款文件（如转让中所定义）（可能修改 和/或重述）；以及

(B) 鉴于 为了换取股票（定义见下文）和购买普通股的认股权证，其形式基本上与本文附录 B 所附形式相同（”搜查令”，以及受认股权证约束的每股普通股a”认股权证”) 由公司向投资者发行，投资者希望终止每位投资者在投资者协议中的所有权益。

协议：

因此，下面签名的 方达成协议如下：

1。(a) 购买和出售股票。

投资者同意从公司购买 ，公司同意向投资者出售上述股票数量。此外，每位投资者同意 从公司购买权证，公司同意向每位投资者出售一份认股权证，其每股行使价等于纳斯达克截至本协议签订之日公布的公司普通股的每股市场收盘价。每位投资者 将购买附录D中列出的股票和认股权证股份的分配。作为股票和认股权证 股份的对价，Complete Solaria和投资者特此同意 (i) 终止每位投资者在投资者协议中的所有权益， 使公司与每位投资者之间不再具有进一步的效力或效力，(ii) 在完成之前取消欠投资者的所有债务 Solaria 及其关联公司，(iii) 履行 Complete Solaria 根据 对每位投资者承担的所有义务全额投资者协议，以及 (iv) 根据本文附录C中规定的公司电汇指示，投资者将为每股认股权证向公司支付0.125美元（总支付462,500.00美元） 。本协议 所设想的交易，包括股票、认股权证的付款和交付以及投资者协议的取消，将在 满足以下两个条件时完成：(1) CRSEF Solis Holdings, L.L.C. 及其关联公司（统称”）凯雷”) 执行协议（”取消协议”) 取消Complete Solaria欠凯雷的所有债务， 执行取消协议；以及 (2) Complete Solaria 欠凯雷及其附属公司的所有债务已不再偿还 （”凯雷债务取消”).

(b) 绩效 付款。公司同意向投资者支付一笔3750,000美元的款项（”绩效付款”) 现金 （以较早者为准）公司在过去十二个月中实现了1亿美元的收入（”TTM 收入”)、 或 (ii) 公司在过去十二个月的息税折旧摊销前利润中实现了1,000万美元的息税折旧摊销前利润（”TTM 息税折旧摊销前利”）。在 2026 年 1 月 1 日之前，不会支付任何绩效付款 。此后，自提交第一份10-K表格或10-Q表格， （视情况而定）之日起，公司将有20天的时间，以反映TTM收入或TTM息税折旧摊销前利润（或者，如果公司没有义务提交10-K表格或10-Q表格， 在公司实现TTM收入或TTM EBITDA的最近一个季度末）向投资者支付业绩付款。 公司将根据本文附录A所附的电汇指示或以书面形式指示投资者 进行付款。逾期付款将按每年10％的利率收取利息。为避免疑问，公司将仅支付一笔 单一绩效付款，可在投资者实体之间分配。在任何情况下，根据本节支付的款项均不得超过3,750,000美元。

(c) 规则 144 信息。公司应在生效之日后随时提供并保持足够的最新公开信息，这些条款已被理解并在《美国证券交易委员会法案》第144条（定义见下文）中定义。

(d) 表格 S-3 需求。如果公司在有资格使用S-3表格注册声明的任何时候收到投资者 的请求，要求公司就投资者 持有的公司所有普通股提交S-3表格注册声明，这些普通股的预期总发行价格（扣除销售费用）至少为2,000,000美元，则公司应尽快 ，无论如何都应在45天内在投资者提出此类请求之日后，根据 法案提交一份涵盖所有内容的S-3表格注册声明所有投资者持有的公司普通股。

(e) 公司 注册。如果公司提议根据该法注册与仅以现金形式公开发行此类证券有关的任何普通股（包括公司为此目的对投资者以外的股东进行登记）， 公司应在此时立即向投资者发出此类注册通知。应投资者的要求，在公司发出此类通知后的20天内 ，公司应安排对投资者持有的所有普通股进行登记。 无论投资者是否选择将公司的普通股纳入此类登记， 公司均有权终止或撤回其在该注册生效日期之前发起的任何注册。此类撤回注册的费用（ 销售费用除外）应由公司承担。”销售费用” 指适用于出售公司普通股的所有 承保折扣、销售佣金和股票转让税， 以及投资者律师的费用和支出，但投资者的一名律师的费用和支出除外，这些费用和支出应由公司承担和支付。

2。公司 代表。在购买股票方面，公司向投资者表示 如下：

(a) 根据特拉华州法律， 公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的 公司权力和权力，可以开展其目前和目前拟议的业务。

(b) 截至 2024 年 4 月 30 日 ，公司已经 [_________]已发行和流通的有表决权普通股。公司没有已发行和流通的优先股 股。公司没有已发行和流通的无表决权普通股或优先股。

(c) 公司董事会为授权公司签订本协议、 和发行股票而必须采取的所有 公司行动均已采取。公司高管为执行和交付 协议以及发行和交付股票所必需的所有行动均已采取。本协议由公司签署和交付后， 将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的 条款对公司强制执行，除非 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利执行有关或影响一般执行的 法律的限制，或 (ii) 受与 相关的法律的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性。

(d) 股票在根据本协议中规定的条款和对价发行、出售和交付后，将有效 发行、全额支付且不可估税。假设投资者在第 3 节中的陈述准确无误，股票将根据所有适用的联邦和州证券法发行 。公司根据该法案提交的文件在 中公允地反映了公司截至日期和期限内的财务状况和经营业绩 ，并包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述为使此处或其中包含的 陈述不产生误导性所必需的重大事实，因为这些陈述是在何种情况下作出的，也没有发生实质性变化自 上次提交此类文件以来。

3.投资 代表。在购买股票时，每位投资者 向Complete Solaria陈述以下内容：

(a) 投资者 了解公司的业务事务和财务状况，并已获得有关公司的足够信息， 做出明智且明智的决定，以收购该股票。投资者购买股票的目的仅限于投资者 自己的账户进行投资，根据经修订的1933年 《证券法》（以下简称 “”法案”).

(b) 投资者 了解到，由于该法的特定豁免，该股票未根据该法进行注册，该豁免取决于 除其他外，本协议中表达的投资者投资意向的善意性质。

(c) 投资者 进一步承认并理解，除非股票随后根据法案 注册或获得此类注册豁免，否则必须无限期持有该股票。投资者进一步承认并理解，公司没有义务 注册股票。投资者明白，证明股票的证书上将印有禁止 股票转让的图例，除非股票已注册，或者公司法律顾问认为不需要进行此类登记。

(d) 投资者 熟悉该法中不时生效的第144条的规定，该条款实质上允许有限地公开转售 直接或间接从此类证券的发行人（或从这些 发行人的关联公司）获得的 “限制性证券”，但须满足某些条件。

(e) 投资者 还了解到，当投资者希望出售股票时，可能没有公开市场可以进行此类出售，而且 即使存在这样的公开市场，公司也可能无法满足规则 144 的当前公开信息要求，在这种情况下，即使最低持有期要求 ，投资者也可能被禁止根据规则144出售股票 很满意。

(f) 投资者 进一步保证并陈述投资者 (i) 与公司或其任何 高管、董事或控股人已存在个人或业务关系，或 (ii) 凭借投资者或与 无关联且没有报酬的投资者的专业顾问的业务或财务专业知识，有能力保护投资者与 购买股票相关的自身利益由 Complete Solaria 或其任何关联公司直接或间接提供。

(g) 投资者 承认投资者已阅读所有与税务相关的章节，并进一步承认投资者有机会就根据本协议购买普通股事宜咨询投资者 自己的税务、法律和财务顾问。

(h) 投资者 承认并同意，在根据本协议做出购买普通股的决定时，投资者没有依赖任何关于本协议标的的的书面或口头的 声明，除非本协议和本协议附件和附录中明确规定 。

(i) 如果 投资者不是美国人（定义见经修订的1986年《美国国税法》第7701 (a) (30) 条（”代码”)， 投资者对与任何股票订阅 邀请或使用本协议相关的司法管辖区的法律得到充分遵守感到满意，包括 (i) 其管辖范围内购买股票的法律要求， (ii) 适用于此类购买的任何外汇限制，(iii) 可能需要获得的任何政府或其他同意 和 (iv)) 可能与购买、持有、赎回、出售或转让 相关的所得税和其他税收后果（如果有）股票。投资者对股票的认购、付款和持续的实益所有权不会违反任何 适用的证券或投资者管辖范围内的其他法律。

(j) 投资者 拥有所有必要的公司权力和权力来开展其目前和目前拟议开展的业务。

(k) 投资者为授权投资者签订本协议和终止投资者 协议而必须采取的所有 公司行动均已采取。投资者高级管理人员为执行和交付本协议所必需的所有行动， 投资者在本协议下的所有义务均已履行。在完成本协议所设想的交易时，投资者无需同意、批准、下令或授权 或向任何联邦、州或地方政府机构注册、资格、指定、声明或备案。投资者执行本 协议足以终止投资者协议。

(l) 除本协议和在本协议签订之日或之前发行的普通股认股权证以外 ，投资者表示， 投资者协议是投资者与Complete Solaria之间的所有协议和谅解。

(m) 投资者 声明并保证，在向投资者发行股票后，投资者不持有Complete Solaria 或其关联公司或子公司发行的债务工具，并且除了本 协议和在本协议签订之日或之前发行的普通股认股权证外，投资者不是公司与投资者之间的任何协议的当事方。

4。豁免 和释放；承诺不起诉。

(a) 发布。 考虑到本协议中的共同前提和契约，在法律允许的最大范围内，每个党组（每个”释放器”)， 为自己并代表其每个关联公司及其代表、代理人、遗产、继承人、继承人和受让人， 在此不可撤销、无条件、完全和永久地宣告无罪、释放、放弃和解除以及进一步的承诺，并且双方同意 除因重大过失或故意不当行为而产生的索赔外，不会提出任何索赔任何被释放 方（定义见下文）的部分，针对另一方集团及其任何高管、董事、员工、代理人、律师、部门、附属机构 公司、关联非公司实体、代表、继任者、前身和受让人（个人和集体， 获释方”) 来自任何及所有过去、现在和未来的债务、损失、成本、债券、诉讼、 起诉、负债、缴款、律师费、利息、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、费用、索赔、潜在的 索赔、反诉、交叉索赔或要求，法律或衡平法，主张或未断言，明示或暗示，已知或未知，到期 或未确定该发行人 目前拥有或今后可能拥有或声称拥有的任何种类、性质或描述的到期、或有或既得、已清算或未清算因任何作为、不作为、交易、 事件、行为、情况、状况、伤害、事项、原因或事情，从 开始至本协议发布之日（包括本文发布之日）的任何时间发生或存在的行为、情况、伤害、事项、原因或事情（”已发布事项”).

(b) 盟约 不得起诉。每位发行人代表自己及其关联公司、继任者和受让人特此承诺不会直接或间接 对另一方集团的被释放方主张任何权利，除非是根据任何已发布事项的重大过失或故意 不当行为而导致的权利。本协议的条款将扩大和保障 ，使该方 的各自合法继承人、分销人和受让人（包括该方全部或基本上全部股票、资产或业务的收购方或继承人）受益，并对其具有约束力，就像此类继承人、 分销商或受让人签署本协议一样。

(c) 对未知未来索赔的豁免 。此处包含的新闻稿旨在做到完整、全球和包罗万象，具体而言， 包括截至本文发布之日与本文所述事项有关的已知、未知、固定、偶然或有条件的索赔。每位发布人特此明确放弃任何法规或法律规则赋予其的所有权利，其中规定 免责声明不适用于索赔人在执行释放时不知道或怀疑存在对自己有利的索赔， 如果知道这些索赔，必然对与被释放方的和解产生了重大影响，包括加利福尼亚州 民法典第 1542 条的以下条款：“一般规定免责范围不包括债权人或解除方不知道或怀疑 存在于其或中的索赔她在执行释放时有好感，如果他或她知道这一点，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响”。

5。 担保权益的终止。投资者特此释放和终止Solaria完整财产和 资产的所有担保权益和留置权。投资者特此承诺并同意本着诚意与Complete Solaria合作，终止下列签署人持有的 Complete Solaria资产的所有担保权益或留置权，并执行任何协议以终止Complete Solaria可能不时合理要求的上述担保权益或留置权。为避免疑问，投资者特此解除其在Solarca, LLC（作为索拉里亚公司的继任者）任何 财产中的担保权益，根据担保协议，投资者作为代理人同意公司根据2023年9月19日Complete Solaria和Maxeon Solar 技术有限公司之间的资产购买协议出售资产，并解除所购资产的所有留置权（如资产购买协议中所定义）。

6。发行限制 。公司承诺并同意不发行超过9,800,000股公司普通股，在行使认股权证时向凯雷购买普通股时可发行的股票不超过3,700,000股。

7。限制性的 传奇。所有代表股票的证书都将以基本上以下形式在上面注明图例 （此外还有本协议各方之间其他协议可能要求的任何其他说明）：

(a) “本证书所代表的 股票尚未根据经修订的1933年《证券法》进行注册。在没有关于上述法案规定的证券的有效注册声明或法律顾问认为不需要进行此类注册的意见的情况下，不得出售、出售 供出售、质押或抵押这些证券。”

(b) 适用的蓝天法律要求的任何 图例。

8。杂项。

(a) 通知。 本协议要求或允许的所有通知将以书面形式提出，并被视为已有效送达：(i) 当个人向 当事人亲自送达时；(ii) 通过经确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常工作时间内发送）， ，如果不是在收件人的正常工作时间发送，则在下一个工作日发送；(iii) 发送 后五个日历日通过挂号信或挂号邮件，索取退货收据，预付邮费；或 (iv) 向国家认可的 存款后一个工作日隔夜快递，注明次日送达，并对收据进行书面验证。所有通信 将通过本协议签名页上列出的该方的地址或该方在提前 10 天书面通知本协议另一方之前可能指定的其他地址 发送给本协议的另一方。

(b) 继任者 和受让人。本协议将保障Complete Solaria的继任者和受让人的利益，并在遵守本协议规定的转让限制 的前提下，对每位投资者、每位投资者的继任者和受让人具有约束力。

(c) 律师费。在本协议下的任何诉讼或诉讼中，胜诉方都有权向败诉方追偿 为强制履行本协议任何部分或保护其权利而产生的所有费用，包括合理的调查费用 和律师费。

(d) 适用 法律；地点。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。双方同意 任何一方为解释或执行本协议的任何条款而提起的任何诉讼都将提起，并且双方同意 接受包含 公司主要营业地点的相应州或联邦法院的管辖权和审判地，并在此服从该地区的相应州或联邦法院管辖。

(e) 进一步执行 。双方同意采取所有合理必要的进一步行动，尽快执行和完善本协议 ，并采取一切必要措施以获得与本协议标的证券发行有关或以其他方式获得任何政府批准。

(f) 更多 信息和行动。应公司的要求，每位投资者（以及与投资者 有关联的任何个人，如果适用）同意立即向公司提供此类信息，并采取公司可能要求的其他 行动，以履行公司根据适用法律、规则或法规 可能承担的任何义务或遵守适用监管机构的要求。每位投资者特此声明并保证，根据本段提供的所有信息 均应准确和完整，并承诺投资者（以及与投资者 有关联的任何个人，如果适用）将在任何此类信息发生任何更改或更正后的15天内向公司（或公司指示的其他接收者）提交对此类信息的任何 更新。就本段而言， “受益所有人” 一词应具有经《公司透明度法》修订的《银行保密法》以及据此颁布的任何法规（不时修订）中规定的含义。

(g) 独立 律师。投资者承认，本协议是由公司 法律顾问Cooley LLP代表公司起草的，Cooley LLP不以任何身份代表投资者，也不代表 投资者行事。投资者有机会就本协议 咨询投资者自己的法律顾问。

(h) 整个 协议；修正案。本协议构成双方就本协议标的 达成的完整协议，取代和合并了先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议或谅解。 除本协议各方签署的书面协议外，不得全部或部分修改、修改或撤销本协议 。

(i) 可分割性。 如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款 。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款将从本协议中排除，(ii) 协议的其余部分将被解释为该条款已被排除在外，(iii) 协议的其余部分将根据其条款强制执行。

(j) 对应方。 本协议（包括本协议或其中的任何附表和/或附录）可以在两个或多个对应方中执行，每个 将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、 电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案、统一电子交易 法或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物将被视为已按时有效的 交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名页面如下]

截至上述日期，下列签署方确认收到 并理解并同意本普通股购买协议。

附录 A

投资者电汇指令

附录 B

购买普通股的认股权证

附录 C

公司电汇指令

附录 D

投资者普通股和认股权证分配

普通股购买协议

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