美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期):2024 年 5 月 1 日
完成 Solaria, Inc.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件编号) | (国税局
雇主 身份证号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的 电话号码,包括区号:(510) 270-2507
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为前 姓名或以前的地址) |
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 以下相应的复选框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 全球市场 | ||||
这个 资本市场 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议
2024 年 5 月 1 日,Complete Solaria, Inc.(“公司”)与 Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC 和 Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(合称 “Kline Hill”)签订了普通股购买协议(“协议”) ,规定 (a) 取消公司欠克莱恩·希尔的所有债务,终止公司与克莱恩·希尔之间的所有债务工具 ,以及履行公司在已终止的 债务工具下欠克莱恩·希尔的所有债务,(b) 发行在向克莱恩·希尔持有的9,800,000股公司普通股(“股份”)中, (c) 向Kline Hill发行认股权证(“认股权证” 及由该认股权证发行的股份,“认股权证”),以购买公司最多3,700,000股普通股,每股行使价为0.62美元(每股收盘价 协议签订之日纳斯达克资本市场公布的公司的普通股),以及(d)在(i)公司实现1亿美元的1亿美元时,一次性向克莱恩·希尔一次性支付了3750,000美元的现金过去十二个月的收入,或 (ii) 公司在过去十二个月的息税折旧摊销前利润中实现了1,000万美元。认股权证将以每股认股权证0.125美元的价格出售给克莱恩·希尔。上述交易将在满足以下条件时完成:CRSEF Solis Holdings、 L.L.C. 及其附属公司(统称 “凯雷”)签署协议,取消公司欠凯雷的所有债务, 并且公司欠凯雷及其附属公司的所有债务均不再偿还。
请参阅 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性 和资本资源——债务融资”,以了解公司与 Kline Hill的债务安排。
对协议的上述描述并不完整,完全受 协议条款和条件的限制,该协议的形式作为本表8-K的当前报告附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
Item 3.02 股票证券的未注册销售
“第 1.01 项实质性最终协议的订立” 中规定的与签订协议 有关的 信息以引用方式全部纳入此处。在协议中完成交易后,公司将根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条、 和/或据此颁布的D条例第506(b)条规定的注册豁免发行股票 和认股权证。本表8-K最新报告不构成卖出要约或 征求买入要约,也不得在美国发行或出售此类证券,除非未经注册或适用 的注册要求豁免,且证明此类股票的证书包含注明相同内容的说明。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
展览 数字 |
描述 | |
10.1 | 2024 年 5 月 1 日普通股购买协议表格 。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
完成 Solaria, Inc. | ||
日期: 2024 年 5 月 2 日 | 来自: | /s/ 瑟曼·罗杰斯 |
瑟曼 罗杰斯 | ||
主管 执行官 |
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