美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

Karat 包装公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

Karat 包装公司
金博尔大道 6185 号
加利福尼亚州奇诺 91708

2024 年 4 月 26 日

尊敬的 Karat 股东们：

我们很高兴邀请您加入我们，参加将于太平洋时间2024年6月20日下午3点在加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号的卡拉特包装公司办公室举行的2024年年度股东大会。

随附的年会通知和委托书描述了年会将要表决的具体事项。我们还将报告我们的业务，并为您提供提出普遍关心问题的机会。

无论您持有几股还是多股 Karat 股票，无论您是否计划亲自参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。您的投票很重要，我们要求您尽快投票。

董事会建议您投票支持所有董事候选人的选举；批准选择普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师，以及对公司高管薪酬（“Say on Pay”）的咨询批准。有关每项提案和年会的详细信息，请参阅随附的委托书。

真诚地，

Alan Yu
董事长兼首席执行官
Karat 包装公司

Karat 包装公司
金博尔大道 6185 号
加利福尼亚州奇诺 91708

2024 年年度股东大会通知

致Karat Packaging Inc. 的股东：

Karat Packaging Inc.2024年年度股东大会将于太平洋时间2024年6月20日下午3点在位于加利福尼亚州奇诺市金博尔大道6185号的Karat Packaging Inc.办公室举行，其目的如下，随附的委托书中有更全面的描述：

(1) 董事选举提案——选举五名董事的提案，每名董事的任期将在下届年会上届满，或直到其继任者正式当选并获得资格为止；

（2）审计师批准提案——批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师的提案；

(3) 对薪酬提案发表意见——一项获得公司高管薪酬咨询批准的提案；以及

(4) 处理在年会或年会的任何休会或延期上正确提交的任何其他事务。

2024年4月22日的营业结束已定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日持有Karat普通股记录的持有人才有权获得年度会议或任何休会或延期的通知，并在年会上进行投票。

我们诚挚地邀请您亲自参加年会。即使您计划参加年会，我们也要求您尽快投票。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，您可以在使用代理人之前随时撤销代理并收回您的投票权。

真诚地，

Alan Yu
首席执行官

关于将于2024年6月20日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

随附的委托书和2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅

https://irkarat.com

委托声明

目录

委托声明

本委托书包含与Karat Packaging Inc.（“Karat” 或 “公司”，或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）董事会（“董事会”）征集代理人有关的信息，以供我们 2024 年年度股东大会（“年会”）使用。我们的年会将于太平洋时间2024年6月20日下午3点在位于加利福尼亚州奇诺市金博尔大道6185号的Karat Packaging Inc.办公室举行，地址为91708。如果您需要前往年会的路线，或者由于残障而在年会上需要特殊协助，请致电 (626) -965-8882 分机 145 与 Roland Au 联系。

2024年4月22日的营业结束已定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日持有Karat普通股记录的持有人才有权获得年度会议或任何休会或延期的通知，并在年会上进行投票。截至记录日期，共有19,972,030股普通股已发行和流通，有权在年会上投票。本委托书和委托书将于2024年5月6日左右首次邮寄给股东。

关于我们年会的问题和答案

我们 2024 年年会的目的是什么？

我们的2024年年会将出于以下目的举行：

1. 选举五名董事，每名董事的任期将在下届年会上届满，或直到其继任者正式选出并获得资格为止，我们称之为 “董事选举提案”；

2. 批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师，我们称之为 “审计师批准提案”；

3. 获得公司高管薪酬（“Say on Pay”）（我们称之为 “对薪酬提案的发言权”）的咨询批准；以及

4. 处理在年会或年会任何休会或延期上正确提交的任何其他事务。

此外，高级管理层将报告我们的业务，并回答您对公司的普遍关心的问题。

我怎样才能参加年会？

仅当您在记录之日是Karat的股东或持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。您应该准备好出示带照片的身份证件才能入场。如果您的股票由经纪公司、银行或受托人持有，则应提供截至记录日的受益所有权证明，例如银行或经纪账户报表或其他类似的所有权证据。即使你计划参加年会，也请尽快投票。

Karat 股东的投票权是什么？

在记录日，每位普通股股东有权对该股东拥有的每股普通股进行一票投票。

什么构成法定人数？

就所有提交的事项而言，大多数已发行和流通并有权在年会上投票的股份亲自出席或通过代理人出席构成法定人数。如果您提交了正确执行的代理卡或投票指示卡，则即使您弃权或保留对特定提案的投票权，您的股票也将被视为法定人数的一部分。如果某股因任何事项被视为出席年会，则该股票在所有其他事项上将被视为出席。为了确定法定人数，弃权票和经纪人的无票均算作出席。

什么是 “经纪人不投票”？

“经纪人不投票” 是指经纪公司持有的股票由于未收到股东的投票指示，且公司无权自行决定对股票进行投票，而没有就提案进行表决。根据纳斯达克的规定，将在年会上提出的提案1和3是

非常规经纪商，因此，如果该经纪商没有收到所代表股份的受益所有人的指示，则该经纪商无权对董事选举提案或薪酬发言权提案进行投票。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票由经纪公司持有，而您没有向该公司提供具体的投票指示，则该公司将无权对您的股票进行投票，您的股票将不会被投票，并将被视为 “经纪人未投票”，而在年会上提出的所有提案都将被视为 “经纪人不投票”。因此，我们敦促您提供投票指示，以便对您的股票进行投票。如果您直接以自己的名义持有股份，则除非您在年会上提供代理人或亲自填写书面选票，否则您的股票不会被投票。

我该如何投票？

2024年4月22日登记在册的Karat股东可以按以下方式提交代理人：

•通过邮寄方式，在随附的代理卡上标记、签署和注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中退回，或根据代理卡中提供的说明将其退回。

如果您是受益所有人，请参阅您的代理卡或您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的信息，以了解您可以选择哪些选项。

要亲自投票：

•如果您是注册持有人，请参加我们的年会，携带有效的带照片的身份证件，并亲自交付填写好的代理卡或选票；或

•如果您以街道名称持有股票，请参加我们的年会，携带有效的带照片的身份证件，并从您的银行或经纪人那里获得合法代理人来对为您的利益而持有的股票进行投票，将其附在填写好的代理卡上并亲自交付。

我可以在投票后更改我的投票吗？

在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理并更改投票。您可以稍后在年会之前再次投票，签署并邮寄一份日后的新代理卡，或者参加年会并亲自投票（只有您在年会之前提交的最新代理人才会被计算在内）。但是，除非您在年会上再次投票或明确书面要求撤销先前的代理权，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权。

在年会上批准每项提案需要什么投票？

提案 1 — 董事选举提案。

选举我们的五位董事所需的投票是年会投票的多数票，每位董事的任期将在下届年会上届满，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。扣留的选票和经纪人的不投票对本提案的结果没有影响。董事会建议对董事选举提案中的每位董事候选人投赞成票。

提案 2 — 审计师批准提案。

审计师批准提案所需的投票权是本公司亲自出席或通过代理人出席并有权在年会上就此进行表决的股票的多数表决权。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。董事会建议对《审计师批准提案》投赞成票。

提案 3 — 对薪酬提案发表意见。

批准 “薪酬发言权” 提案所需的投票权是亲自或通过代理人出席并有权在年会上就此进行表决的公司股票的多数表决权。弃权票将

与对该提案投反对票具有同等效力.经纪商的无票对该提案的结果没有影响。由于您的投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在为我们的执行官做出未来的薪酬决定时将考虑投票结果。董事会建议对 “薪酬发言权” 提案投赞成票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议你投票：

•对于提案 1：董事选举提案。

•FOR 提案 2：审计师批准提案。

•对于提案 3：薪酬提案的发言权。

被指定为代理人的人将如何投票？

如果您填写并提交了代理人，则被指定为代理人的人员将遵循您的投票指示。如果您提交了代理人但没有提供指示，或者您的指示不明确，则被指定为代理人的人员将根据董事会的上述建议对您的股票进行投票。

对于在年会之前提出的任何其他提案，被指定为代理人的人员将按照董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则由他们自行决定。

谁来支付招揽代理的费用？

我们将支付招揽代理的费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。按照惯例，我们将补偿经纪公司、信托机构、有表决权的受托人和其他被提名人将我们的代理材料转发给他们记录在案的普通股的每位受益所有人。

提案 1：董事选举提案

我们的董事会目前由五名股东大会成员组成，任期至下次年度股东大会，或直到其继任者当选并获得资格为止。如果任何董事辞职、去世或因其他原因无法完成其任期，或者如果董事会增加了董事人数，则董事会可以通过当时在职的多数董事的投票来填补任何空缺，尽管存在少于法定人数。当选填补空缺的董事应在其前任未满的任期内任职。由于无故罢免董事而出现的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。

根据我们的首席执行官和提名与治理（“N&CG”）委员会的建议，我们的董事会已提名以下五人参选，其任期将在下届年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。下面列出的每位被提名人目前都担任董事，愿意也能够担任Karat的董事。我们的现任董事之一郭建是由我们的首席执行官余艾伦推荐的。

董事候选人

以下是我们提名董事的姓名和某些信息：

Alan Yu 于 2000 年与他人共同创立了本公司，是我们的董事长兼首席执行官。余先生曾就读于加州大学洛杉矶分校。我们认为，余先生有资格在董事会任职，这是因为他作为我们联合创始人、董事长兼首席执行官以及我们最大的两位股东之一带来了丰富的行业知识、视角和经验。

郭健于2022年2月加入本公司担任首席财务官，并于2023年9月加入董事会。郭女士领导公司的财务和会计职能，包括财务规划、预算、预测、财务报告与合规、风险管理和投资者关系。郭女士此前曾担任高级副总裁、公司财务总监和财务报告高级董事。在参与公司会计之前，郭女士曾在安永会计师事务所担任审计高级经理。郭女士拥有宾夕法尼亚州立大学工商管理硕士学位。

Paul Y.Chen 于 2019 年 1 月加入董事会，担任首席独立董事。陈先生是一名执业注册会计师，也是Chen & Fan Accountancy Corporation的管理合伙人兼首席执行官，专门为美国商业实体提供财务审计、咨询和所得税合规服务，其中许多商业实体隶属于在环太平洋地区开展核心业务的跨国集团。陈先生拥有超过30年的公共会计经验，服务于分销、物业管理、银行、制造、生物技术和研发服务等行业。在1999年加入陈帆会计公司之前，陈先生曾在德勤担任审计师和税务经理。他是许多社区组织的积极参与者，目前在南加州多个社区商会和非营利组织的董事会任职，包括社区发展金融机构Genesis LA Economic Growth Corporation的审计和财务委员会成员。陈先生拥有南加州大学工商管理硕士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校学士学位。我们认为，基于陈先生在上市公司会计方面的丰富经验，他有资格担任我们董事会成员。

Eric Chen 于 2019 年 1 月加入我们的董事会。陈先生是 Eric K. Chen 律师事务所的创始人，他于 1995 年创立了该律师事务所。陈先生的专业经验集中在人身伤害法、商业诉讼和国际公司法方面。陈先生协助中美公司寻找合资企业和并购伙伴关系。此外，陈先生还曾担任加州针灸医学协会（CAMA）、加州针灸与东方医学协会（CAAOM）和针灸与东方医学协会理事会（CAOMA）的法律顾问。陈先生是内华达州华人专业人员和商业协会的联合创始人兼副会长。陈先生拥有法学博士学位

来自西南大学法学院。我们认为，基于陈先生作为熟悉国际交易的商业诉讼律师的经验，他有资格担任我们董事会成员。

严夏娃于 2019 年 1 月加入我们的董事会。严女士是Diamond Wipes International, Inc. 的创始人，该公司是一家总部位于加利福尼亚州奇诺的湿巾制造商，她于1994年创立了该公司。严女士是100 Mile Club® 的董事会成员，该组织是一家基层非营利组织，致力于通过全国范围的体育活动帮助儿童和家庭实现健康的生活方式。严女士还曾在亚太社区基金（APCF）董事会任职，致力于支持小型组织和培养少数族裔社区的未来领导人。严女士拥有纽约理工学院管理信息系统硕士学位。我们认为，颜女士有资格担任我们董事会成员，因为她作为一家总部位于加利福尼亚的制造公司的首席执行官和创始人的视角和经验。

董事会多元化矩阵

需要投票和董事会推荐

选举我们的五位董事所需的投票是年会投票的多数票，每位董事的任期将在下届年会上届满，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。董事会建议您对每位董事候选人的选举投赞成票。

公司治理

《商业行为与道德守则》和《公司治理准则》

我们的董事会致力于健全的公司治理原则和惯例。2019 年 2 月，我们通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本发布在我们网站www.karatpacking.com的投资者专区。我们的商业行为和道德准则的修订或豁免将在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站www.karatpacking.com上提供。

公司的《公司治理准则》使董事会能够根据董事会认为符合公司最大利益的内容，灵活地在特定时间选择适当的领导结构。公司的《公司治理准则》规定，我们董事会没有关于合并或分离董事会主席和首席执行官职位的既定政策。

内幕交易政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员、独立顾问、承包商和员工。我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表中作为附录包含了我们的内幕交易政策副本，该副本也发布在我们网站www.karatpacking.com的投资者专区。

回扣政策

根据薪酬委员会的建议，我们董事会批准了一项符合美国证券交易委员会和纳斯达克最近通过的最终规则的回扣政策。我们的回扣政策要求偿还向现任或前任执行官提供的与重报财务报表相关的某些现金和股票激励性薪酬，前提是此类薪酬超过了执行官根据重报的财务报表本应获得的金额。我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格附录了我们的回扣政策副本。

网络安全

有关公司网络安全战略和举措的信息，请参阅公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表第一部分第1C项。

董事会

我们公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下进行。该委员会目前由五名成员组成。我们首席执行官余先生也是我们董事会主席。我们的董事会决定，目前，让首席执行官兼任董事会主席可以为我们提供最有效的领导，也符合我们和股东的最大利益。余先生是本公司的共同创始人，我们董事会认为，余先生在我们行业多年的管理经验以及对我们业务、运营和战略的广泛了解使他完全有资格担任董事会主席。

2019年1月，我们董事会任命Paul Y.Chen为首席独立董事。作为首席独立董事，Paul Y.Chen主持独立董事的定期会议，充当我们董事会主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了四次会议，经一致书面同意采取了六项行动。2023 年，每位担任董事的人都出席了董事会及其任职的任何董事委员会会议总数的至少 75%。

预计我们的董事将出席我们的年度股东大会。任何无法参加我们年会的董事都应在年会之前通知董事会主席。所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理（“N&CG”）委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

董事会每年评估每个委员会的有效性和贡献。这些章程可在 https://irkarat.com 上查阅，您可以通过向以下地址发送书面请求来获得任何章程的印刷副本：投资者关系部，收件人：秘书，加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号91708。

审计委员会。我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立了单独指定的常设审计委员会。我们审计委员会的成员是陈永康、严夏娃和陈志强，他们都是非雇员，也是我们董事会的独立成员。我们的审计委员会主席Paul Y.Chen先生是我们的审计委员会财务专家，因为该术语是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规定定义的，具有纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）规则所定义的财务复杂性。

我们的审计委员会监督公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控财务体系。我们的审计主席根据书面章程运作，该章程规定了其职责和责任，并符合纳斯达克适用的上市标准。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，Eve Yen、Paul Y. Chen和Eric Chen各是独立的，因为该术语由美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则定义，并且对财务和审计事务有足够的了解，可以在审计委员会任职。

我们的审计委员会：

•批准我们的独立注册会计师事务所的雇用、解雇、替换和薪酬；

•监督和评估我们独立注册会计师事务所的工作；

•批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；

•审查独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•审查我们的合并财务报表并审查我们的关键会计政策和估计；

•审查我们内部控制的充分性和有效性；

•审查我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

•审查我们的法律、监管和道德合规计划的充分性和有效性；

•审查我们的主要财务风险敞口；

•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计、季度合并财务报表和公开提交的报告的结果；以及

•管理和监督网络安全风险管理。

有关审计委员会职责的完整描述，您应参考公司网站上列出的审计委员会章程。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了五次会议，未经一致书面同意采取任何行动。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员是严夏娃、陈永康和陈国强。严女士是我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程规定了其职责和责任，并符合纳斯达克适用的上市标准。

薪酬委员会：

•审查、推荐与我们的高级管理人员和非雇员董事相关的政策，并批准他们的薪酬和福利；

•审查和批准与我们的官员的补偿合同或类似的交易或安排；

•审查有关向已领取薪酬的公司现任或前任高管收回薪酬的政策和程序，包括根据《交易法》第10D-1条和相关上市规则和条例通过的任何政策，并向董事会提出建议；

•审查和批准与我们的高管薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据这些宗旨和目标评估我们高管的绩效；

•监督我们的整体薪酬计划和福利计划；

•审查我们官员的继任计划；以及

•就根据我们的股票计划设立和管理股票期权和其他奖励的发行提出建议。

有关薪酬委员会职责的完整描述，您应参阅公司网站上的《薪酬委员会章程》。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了一次会议，并经一致书面同意采取了一项行动。

提名和公司治理委员会。我们的 N&CG 委员会的成员是严夏娃、陈永辉和陈志强。埃里克·陈先生是我们的 N&CG 委员会主席。我们的 N&CG 委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。我们的N&CG委员会根据书面章程运作，该章程规定了其职责和责任，并符合纳斯达克适用的上市标准。

N&CG 委员会将：

•审查、评估董事会及其委员会的组织、组成、规模和治理并提出建议；

•评估董事会成员的绩效，并就委员会和主席的任务提出建议；

•评估董事和董事候选人的独立性；

•审查我们的关联方交易政策，审查和监督公司与关联人之间适用法律要求进行审查或监督的所有交易；

•审查董事会成员和高级管理人员的实际和潜在利益冲突；

•推荐所需的董事会成员资格，并寻找潜在的董事会成员；

•审查和批准我们的《商业行为和道德准则》；以及

•制定、监督、审查我们的公司治理准则并提出建议。

有关N&CG委员会职责的完整描述，您应参阅公司网站上的《N&CG委员会章程》。在截至2023年12月31日的年度中，N&CG委员会没有举行会议，但经一致书面同意采取了四项行动。

N&CG委员会将考虑由包括董事会成员、管理层和股东在内的各种来源确定的所有合格董事候选人。股东推荐的董事候选人将获得与其他来源确定的候选人相同的考虑。N&CG委员会负责审查每位候选人的传记信息，与每位候选人会面，并根据多种因素评估每位候选人的独立性、技能和专业知识。尽管我们没有正式的多元化政策，但在考虑董事候选人时，N&CG委员会会考虑具有不同背景、观点、成就、文化背景和专业专长等因素的个人。

董事会领导

董事会没有关于需要分开或合并董事会主席（“主席”）和首席执行官办公室的政策，相反，董事会仍然可以自由地以似乎最适合公司的方式不时做出这一决定。董事长兼首席执行官的职位目前由Alan Yu担任。董事会认为，首席执行官最有能力引导独立董事关注对公司及其股东来说最重要的问题。我们的整体公司治理政策和惯例，加上我们独立董事的实力和内部控制，最大限度地减少了合并董事长和首席执行官职位可能导致的任何潜在冲突。

董事会对企业风险的监督

董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督和管理。这种监督和管理主要通过上述董事会委员会进行，但董事会全体成员保留了对风险进行全面监督的责任。审计委员会主要负责监督风险管理职能，特别是管理层对风险敞口的评估（包括与财务报告流程和内部控制、流动性、信贷、运营和监管合规性等相关的风险），以及为监测和控制此类风险敞口而制定的流程。董事会的其他委员会考虑其职责范围内的风险。董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及负责监督公司内部特定风险的官员直接提交的定期报告，履行其监督责任。

董事独立性

我们的董事会已确定，Eve Yen、Paul Y. Chen和Eric Chen均组成我们的审计委员会、薪酬委员会和N&CG委员会，他们符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则规定的这些委员会的独立性标准。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

与公司和董事会的沟通

股东可以通过其投资者关系部门与公司沟通，致函投资者关系部，收件人：秘书，加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号91708。

有兴趣与董事会、任何董事会委员会、任何个人董事或任何董事团体（例如我们的独立董事）沟通的股东应向Karat Packaging Inc.董事会发送书面信函，收件人：秘书，加利福尼亚州奇诺市金博尔大道6185号91708。

明年年会的股东提案

任何希望在下届年度股东大会上提出行动提案或提名董事候选人的股东都必须以书面形式向位于加州奇诺金博尔大道6185号91708号的Karat Packaging Inc.公司秘书提交此类提案或提名。提案或提名应遵守我们分别与股东业务或股东提名相关的修订和重述章程中规定的期限和信息要求。要有资格在2025年年会上提交提案或提名，此类提案或提名必须正确提交给我们

根据我们的修订和重述章程的规定，不得早于2025年2月20日或不迟于2025年3月22日。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

这些要求与美国证券交易委员会的要求是分开的，股东必须满足这些要求才能将提案包含在我们的委托书中。有兴趣提交提案以纳入2023年年度股东大会委托书的股东可以按照美国证券交易委员会第14a-8条规定的程序提交提案。要获得纳入资格，我们的公司秘书必须不迟于2025年1月6日通过上述地址收到根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的股东提案。

高管薪酬

高管和董事薪酬

执行官员

以下是我们2023财年执行官的姓名和某些信息：

以下是某些传记信息，描述了我们未担任董事的指定执行官的业务经历。余先生和郭女士的传记出现在本委托书的前面。见 “董事候选人”。

丹尼尔·奎尔于 2018 年加入公司，并于 2023 年 10 月被任命为首席营收官。Quire 先生领导我们的销售周期，领导我们的客户获取和参与计划，并帮助扩大我们的市场占有率。奎尔先生曾在公司内担任过各种销售职务，包括2019年1月至2022年4月的销售总监以及2022年5月至2023年8月的销售副总裁。Quire 先生拥有德克萨斯州立大学传播学学士学位。

Marvin Cheng 于 2000 年共同创立本公司，并担任我们的制造副总裁、秘书兼董事。程先生拥有加州州立大学洛杉矶分校的商学学士学位。程先生是我们的两大股东之一。

Joanne Wang 于 2003 年加入公司，担任销售和运营副总裁。她于 2018 年 12 月被任命为我们的首席运营官，并于 2021 年 12 月加入我们的董事会。王女士于 2023 年 8 月辞去董事会职务，并于 2023 年 12 月从公司辞职。在担任首席运营官期间，王女士帮助我们制定了定价结构和销售培训指南。王女士此前曾在Premiere Telemedia, Inc.和Pincity.com担任销售与营销副总裁。王女士拥有洛杉矶加利福尼亚州立大学平面设计和视觉传播学士学位。

薪酬摘要表

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支付给我们指定执行官的薪酬。

(1) 这代表在适用年份分别授予我们指定执行官的期权奖励和股票奖励在授予日的公允价值。这些价值是根据公司财务报表计算股权奖励授予日公允价值的原则确定的。有关用于对这些专栏中报告的奖励进行估值的假设和方法的讨论，请参阅公司合并财务报表附注13——股票基薪酬中对限制性股票单位奖励和股票期权的讨论，该附注包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

(2) 王女士退休担任首席运营官，自2023年12月1日起生效。

(3) Quire 先生于 2023 年 10 月 5 日开始担任我们的首席营收官。因此，他在2022财年作为公司的指定高管没有获得任何报酬。

(4) 代表支付给董事会成员的薪酬。

(5) 对于王女士而言，这个数字也代表她离开公司时的遣散费。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励。

(1) 视每位指定执行官的持续任职情况而定，每份股票期权补助金计划在三年内归属和行使，每份期权授予的三分之一将在期权授予日的前三个周年纪念日分别归属和行使。所有未行使的期权自授予之日起十年后到期。

(2) 视每位指定执行官的持续聘用情况而定，每项限制性股票单位奖励计划在两年或三年内归属，但公司董事会批准的某些加速归属除外。

(3) 股票奖励的市值的计算方法是将截至2023年12月29日尚未归属的股票的适用数量乘以24.85美元，即公司普通股在该日的收盘价。

行政人员雇佣协议和其他安排

我们已经签订了雇佣协议，规定了每位指定执行官的雇用条款和条件。这些协议规定了随意就业，通常包括指定执行官的初始基本工资、根据2019年股票激励计划（“计划”）资格提供的初始股权奖励补助金（如果有）。如果因正当理由或无正当理由（定义见雇佣协议）解雇，指定执行官有权获得任何应计或未付的工资、受公司政策约束的业务费用报销以及本计划下的某些福利，但无权获得遣散费或解雇补助金。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准形式的机密信息、发明转让和仲裁协议。

Alan Yu 雇佣协议

我们在2021财年与首席执行官余先生签订了雇佣协议。2022年3月21日，薪酬委员会批准将余先生的基本工资提高至27万美元。2024年3月12日，公司与余先生签订了其雇佣协议修正案（“首席执行官修正案”），该修正案自2024年3月12日起生效。首席执行官修正案反映，余先生将继续担任首席执行官一职，其初始任期将于2026年3月12日届满，但会自动延期，除非任何一方提前60天书面通知对方。根据首席执行官修正案，余先生的基本工资提高到每年30万美元。首席执行官修正案还规定，根据首席执行官修正案和公司股票激励计划的条款，余先生获得了24,000个限制性股票单位（“限制性股票单位”），其中24,000个限制性股票单位应在2024年5月12日、2025年5月12日和2026年5月12日分三次等额分期归属。如果余先生在2026年5月12日最后一期分期付款归属之前辞职或被解雇，余先生有权获得此类限制性股票单位，但须遵守其雇佣协议第5条。

建国雇佣协议

我们与首席财务官郭女士签订了雇佣协议，根据该协议，郭女士的年基本工资为35万美元。2024年3月12日，公司与郭女士签订了其雇佣协议修正案（“首席财务官修正案”），该修正案自2024年3月12日起生效。首席财务官修正案显示，除非任何一方提前60天书面通知对方，否则郭女士将继续担任首席财务官，其初始任期将于2026年3月12日届满，但会自动延期。首席财务官修正案规定，根据首席财务官修正案和公司股票激励计划的条款，郭女士获得了24,000个限制性股票单位，其中24,000个限制性股票单位应在2024年5月12日、2025年5月12日和2026年5月12日分三次等额分期归属。如果郭女士在2026年5月12日最后一期分期付款归属之前辞职或被解雇，郭女士有权获得此类限制性股票单位，但须遵守其雇佣协议第5条。

Joanne Wang 雇佣协议

我们在2021财年与首席运营官王女士签订了雇佣协议。2022年3月21日，薪酬委员会批准将王女士的基本工资提高至27万美元。

2023年8月30日，王女士通知公司，她从2023年12月1日起退休，担任公司首席运营官一职，并放弃了她在公司董事会的席位。

2023年8月30日，公司与王女士还签订了离职协议和一般性解除协议（“离职协议”），规定了自2023年12月1日（“离职日期”）起生效的王女士从公司离职的条款。根据离职协议，王女士从公司获得了以下款项和福利，以换取同意普遍解除有利于公司的索赔以及王女士在离职协议中的其他承诺：(i) 总额为12.6万美元的现金遣散费，减去适用的税款和预扣款，包括在单独的日期一次性支付的7,500美元，以及分五周分期支付的118,500美元以公司的正常工资发放日期为一个月的期限，第一笔分期付款的支付日期为公司在离职日后的第一个发放工资的日期，（ii）一次性付款，减去适用的税款和预扣税，相当于离职后五周的带薪休假，（iii）在2024年12月31日之前继续使用公司车辆，以及（iv）只要王女士及时选择《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的保险，公司将向王女士支付COBRA的医疗保费、牙科保费以及自离职之日起长达十三（13）个月的视力保险。此外，根据分离协议，截至2023年12月1日，王女士的16,667份未归属股票期权加速并全部归属。

丹尼尔·奎尔就业协议

我们于2023年10月5日与丹尼尔·奎尔签订了雇佣协议，由丹尼尔·奎尔担任公司首席营收官，根据该协议，奎尔先生有权获得25万美元的年基本工资，并有资格获得年度奖金，由薪酬委员会酌情决定。

根据他的雇佣协议，奎尔先生将成为公司的随意员工。如果奎尔先生因原因（定义见其雇佣协议）而被解雇，公司将向奎尔先生提供

根据其雇用协议的条款，以下薪酬：(a) 任何应计但未支付的基本工资和应计但未使用的假期；(b) 报销合理产生的未报销业务费用；(c) 雇员福利，包括她可能有权获得的股权补偿（如果有）。如果Quire先生无故但出于正当理由（定义见其雇佣协议）被解雇，公司将向正当理由提供上述（a）-（c）中规定的所有补偿。

非雇员董事薪酬

下表汇总了截至2023年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。

(1) 2023年8月7日，薪酬委员会批准将非雇员董事每次会议获得的薪酬从5,000美元增加到7,500美元。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。根据美国证券交易委员会的规定，在下表之日起60天内通过行使或归属股权奖励而可能收购的普通股被视为此类期权持有者的实益拥有，在计算该人的所有权百分比时被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

截至2024年4月22日，共发行和流通了19,972,030股普通股。下表列出了截至2024年4月22日我们每位董事、董事被提名人和执行官对我们普通股的实益拥有权的信息，（ii）我们作为一个整体的所有董事和执行官，以及（iii）我们已知的超过5％普通股的受益所有人的每位股东。下表中实益拥有的普通股数量包括自记录日起60天后归属的任何限制性股票单位奖励或期权以及任何既得但未行使的期权。据我们所知，除非另有说明，否则表中列出的每个人对该人实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享。据我们所知，除非另有说明，否则以下所列股票均未根据投票信托或类似协议持有。据我们所知，没有任何安排，包括任何人或我们的任何母公司质押我们的证券，这些安排的运作可能会在随后的某个日期导致我们公司的控制权发生变化。

除非下文另有说明，否则表格上列出的每个人的地址均为位于加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号91708号的Karat Packaging, Inc.

__________

* 代表少于 1% 的受益所有权。

（1）截至2024年4月22日，所有董事和执行官作为一个整体拥有投票权，约占我们已发行普通股的66.1％。

提案 2: 审计师批准提案。

我们要求股东批准审计委员会选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的决定。如果股东不批准普华永道的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑我们的独立注册会计师的选择。

普华永道审计了公司截至2023年12月31日止年度的财务报表。普华永道关于截至2023年12月31日止年度的公司财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，报告也未就不确定性、审计范围或会计原则提出保留意见或修改。BDO审计了公司截至2022年12月31日止年度的财务报表。BDO关于截至2022年12月31日止年度的公司财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，报告也未就不确定性、审计范围或会计原则提出保留意见或修改。

预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们也将能够回答适当的问题。

需要投票和董事会推荐

审计师批准提案所需的投票权是大多数拥有投票权的股票亲自出席或由代理人代表出席年会。董事会建议对《审计师批准提案》投赞成票。

提案 3：对薪酬提案发表意见

提案的背景

《多德-弗兰克法案》要求所有上市公司单独举行一次不具约束力的股东咨询投票，以批准高管薪酬表和每家上市公司的委托书（通常称为 “薪酬发言权” 提案）中描述的执行官薪酬。根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们将在年会上就薪酬发言权单独举行一次不具约束力的咨询投票。

对薪酬决议发表意见

该薪酬发言权提案载于以下决议：

决定，Karat Packaging Inc.的股东在咨询基础上批准Karat Packaging Inc.披露的其指定执行官的薪酬。”s 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬表）以及Karat Packaging Inc.委托书中的任何相关信息，2024年年度股东大会的委托声明

由于您对该提案的投票是咨询性的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。

需要投票和董事会推荐

薪酬发言权提案所需的投票权是大多数拥有投票权的股票亲自出席或由代理人代表出席年会。董事会建议对 “薪酬发言权” 提案投赞成票。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。管理层对建立和维持对财务报告、编制财务报表和报告程序的适当内部控制负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或认证管理层或独立公共会计师事务所的活动。审计委员会特此报告如下：

1。审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。

2。审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所需要讨论的事项。

3.审计委员会已收到普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的普华永道的书面披露和信函，并与普华永道的代表讨论了普华永道的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

上述内容由审计委员会提供：

陈永康，董事长

埃里克·陈

Eve Yen

本 “审计委员会报告” 不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

审计师费用和服务

2023年3月16日，审计委员会聘请普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，自2023年3月16日起生效。此外，自2023年3月16日起，审计委员会批准解除BDO USA, LLP（“BDO”）作为公司独立注册会计师事务所的资格。

BDO审计了公司截至2022年12月31日止年度的财务报表。BDO关于截至2022年12月31日止年度的公司财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，报告也未就不确定性、审计范围或会计原则提出保留意见或修改。

关于BDO对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司财务报表以及截至2023年3月16日的后续过渡期的审计，公司与BDO在会计原则或惯例、财务报表披露等任何问题上均没有 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），或审计范围或程序，如果不以令BDO满意的方式解决这些分歧，就会导致BDO提及与其截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司财务报表报告相关的标的，以及 (ii) 没有 “应报告的事件”（该术语定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），但公司对与控制环境、风险评估、监测活动和控制活动相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷除外，和信息通信，特别是对信息系统的一般控制支持财务报告流程、某些控制措施运作中使用的基础数据的完整性和准确性、管理审查控制中使用的精度水平的充分性，以及对收入和应收账款、库存和销售成本及采购流程中记录的余额的活动层面控制。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以及随后的2023年1月1日至2023年3月16日的过渡期间，公司或代表其行事的任何一方均未就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型与普华永道进行磋商，也没有向公司提供任何书面报告或口头建议普华永道认为，这是普华永道考虑的一个重要因素公司就任何会计、审计或财务报告问题或（ii）任何涉及 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项及相关指令）做出决定。

下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的普华永道和BDO的费用：

(1) 包括报告和会计研究订阅费。

(2) 包括税务咨询服务的费用，包括合规、规划和咨询。

批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求其对所有审计和非审计服务的预先批准均由其独立注册会计师事务所提供。这些政策和程序旨在确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。该政策规定每年为各种类型的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务设定费用限额，在此范围内，这些服务被视为已获得审计委员会的预先批准。独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供有关此类服务履行情况的备份信息。

在截至2023年12月31日的财政年度中，普华永道会计师事务所以及BDO USA, LLP在截至2022年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年3月16日的过渡期内提供的所有服务均已获得审计委员会的批准。审计委员会已授权其主席在规定的费用限额内预先批准由独立注册会计师事务所提供的服务，并要求主席在审计委员会下次预定会议上向审计委员会报告主席做出的任何预先批准的决定。

某些关系和相关交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易涉及的金额超过12万美元，任何超过5％的股本的执行官、董事、发起人或受益持有人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但本招股说明书中标题为 “执行和董事薪酬” 的部分所述薪酬安排除外。

凯里环球

截至2023年12月31日，Keary Global拥有公司250,004股普通股，Keary Global在2018年第三季度行使两张可转换票据时收购了该普通股。Keary Global及其子公司Keary International由该公司的一位股东家族成员拥有。除了是股东外，Keary Global和Keary International还是公司的海外库存供应商和采购代理商。该公司已与Keary Global签订了持续的收购和供应协议。2023年12月31日和2022年12月31日，该公司应付给Keary Global和Keary International的应付账款分别为530.6万美元和494万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，从该关联方购买的商品分别为39,595,000美元和42,978,000美元。

2022年4月6日，公司签订了合资协议（“合资协议”），成立一家名为Bio Earth的新公司，在台湾建造甘蔗渣工厂。合资协议规定，公司投资约650万美元，购买Bio Earth49％的权益。在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了5,876,000美元，并根据合资协议获得了187.6万美元的退款。在截至2023年3月31日的三个月中，公司额外支付了2900,000美元，并根据合资协议获得了90万美元的退款。

2023年5月8日，经董事会批准，公司签订了股份转让协议（“股份转让协议”），将其在Bio Earth的所有股权出售给Keary Global，总对价约为6,100,000美元（“股份转让”），相当于公司根据上文讨论的合资协议净存款6,000,000美元和每年5％的应计利息。Keary Global及其子公司Keary International均由该公司首席执行官余艾伦的兄弟Jeff Yu拥有或控制。在股份转让协议的同时，公司还与Keary Global、Bio Earth和Happiness Moon有限公司（“Happiness Moon”）签订了一项协议，根据该协议（i）Lollicup同意将所有Bio Earth股份及其在合资协议下的权利和义务转让给Keary Global，（ii）Happiness Moon 和Bio Earth同意上述规定；（iii）Bio Earth应管理监管和注册要求与股份转让有关。截至2023年第二季度末，该公司已经完成了对Keary Global的股份转让，并获得了6,100,000美元的总对价。

关联人交易政策

我们已经通过了一项书面政策来审查、批准或批准与关联人的交易，该政策将由N&CG委员会进行。

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求Karat的董事、执行官和实益拥有Karat普通股10％或以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及我们的股票和其他股权证券所有权变动报告。据Karat所知，仅根据对向Karat提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的年度中，所有适用于Karat董事、执行官和超过10％的受益所有人的此类申报要求均得到遵守，但王女士于2024年2月14日提交了三笔交易的逾期报告。

10-K 表格的副本

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表副本将随本委托书一起邮寄，不带证物。有关公司的财务和其他信息，请股东参阅10-K表格。

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格的更多副本可以通过写信给位于加利福尼亚州奇诺金博尔大道6185号91708号的Karat Packaging Inc.投资者关系免费获取。展品将根据要求提供。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。此类网站的地址是 https://www.sec.gov